第99.1展示文本
西港燃料系統股份有限公司。
股票分銷協議
2024年9月13日
|
Craig-Hallum Capital Group LLC 222 South Ninth Street, Suite 350 明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402 美國
H.C. Wainwright & Co.，LLC 430公園大道 紐約州紐約市10022 美國
Cormark Securities Inc。 200灣街，1800套房 多倫多，安大略省，加拿大 M5J 2J2 |
|
注意: Mr. Daniel Sceli，首席執行官
女士們，先生們：
回覆：ATM分配
Westport Fuel Systems Inc.（以下簡稱「公司」），是一家在(阿爾伯塔)註冊成立的公司公司確認與Cormark Securities Inc.（以下簡稱「加拿大代理」）達成的協議（以下簡稱爲「協議」） 英屬哥倫比亞省企業法與Cormark Securities Inc.（以下簡稱「加拿大代理」）達成的協議（以下簡稱爲「協議」）進行了確認協議Westport Fuel Systems Inc.（以下簡稱「公司」），一家在(阿爾伯塔)註冊成立的公司加拿大代理Cormark Securities Inc.（以下簡稱「加拿大代理」）)和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum)和H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下統稱“美國代理商”，與加拿大代理商合稱“代理)發行和賣出公司的普通股份（以下統稱“普通股份。根據本協議所規定的條款和條件。 以下是本協議的條款和條件：
第一條
定義
1.1 根據本協議，以下術語應具有以下含義：
"代理「在本文件第一頁所載的含義」在文件第一頁上給出了相應的定義；
"協議「有意義」的含義如本合同首頁所述；
"協議日期"在本條款9.1(a)(i)中具有其定義。
"AMF豁免“在此處具有的含義，按照第8.1(f)條的規定而言；
"發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯交易報告法案1970年修正案的適用的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府機構頒佈、施行或實施的其他相關或類似規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法」）。就洗錢法決沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構、仲裁員牽涉到發行人或其子公司有關反洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行或被威脅。在第8.1(jj)條款中具有所指定的含義。
"適用時間“"表示根據本協議出售該等配售股份的時間；
"授權代表“在本協議第3.1條規定的意義上具有給定的含義；
"基本說明書"意味着，總括了加拿大基本招股說明書和美國基本招股說明書；
- 2 -
"BHC法公約方“在本協議第19.7(c)節中規定的意思；
"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」意味着納斯達克和tsx開業的任何一天;
"加拿大代理「有意義」的含義如本合同首頁所述；
"加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。"在加拿大證券法和加拿大掛牌流程下，指的是加拿大審核機構根據最終收到的有關登記證券的指定新聞發佈及其他文件，幷包含所有通過引用和其他方式視爲其組成部分或包含其中的文件的加拿大最終基準招股書；"
"加拿大最終基準招股說明書“ 指2023年5月18日的公司最終簡式基準招股說明書，以英文在加拿大各省提出；
"加拿大市場在此處所指的意義如4.1條所示;
"加拿大初步基礎招股說明書“ 意爲2023年4月14日日起在加拿大各省以英文文件形式提交的公司初步短表格基礎發行說明書；
"加拿大招股說明書“" means 加拿大招股說明書的附錄（以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法提交給加拿大資格機構的任何其他加拿大招股說明書），加上加拿大基礎招股書；
"加拿大概要補充文件指與加拿大合格機構根據加拿大證券法規定，由公司根據加拿大基本概要書相關發行股票的最新的（用英語撰寫的）募集目錄補充文件，已經或者將要進行的，相應文件已經或者將要向加拿大合格機構進行過或者將要進行的文件。
"加拿大資格主管機構" 代表加拿大各省的證券監管機構;
"加拿大資格司法轄區" 表示加拿大的各個省份；
"加拿大證券法律法規" 指的是在這些法律下的適用規則和法規，以及在加拿大資格機構的各個加拿大資格管轄區內的適用的國家、多邊和當地政策聲明、工具、通告和集體命令， 以AMF豁免文件進行修改;
"加拿大證券貨架程序（Canadian Shelf Procedures）"表示NI 44-101和NI 44-102;
"保全信函「和」舒適 字母「each」在本協議第9.1（p）節中所給予的含義;
"普通股份。「有意義」的含義如本合同首頁所述；
"公司「有意義」的含義如本合同首頁所述；
"被覆蓋實體「在此項第19.7(c)節中有定義。」
"默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及“在此規定的第19.7（c）節中具有意義；
"指定資訊發佈指"資訊發佈"是指公司根據其確定的具有重大事實（如加拿大證券法中定義的）的預先未公開信息發佈的資訊，並在公司在SEDAR+上提交的版本的資訊發佈的首頁上書面標明爲"指定資訊發佈"。
- 3 -
"披露包"在本合同第8.1(b)條下具有所附的意思;
"您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。"表示證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統;
"環保母基"在本合同8.1（hh）條中所給予的含義；
"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；""表示" 美國證券交易法案（United States Securities Exchange Act of 1934），經修改的;
"除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“在本協議第8.1(jj)條下所載的含義；
"最終收據「具體意思」指本協議7.1節中規定的意思；
"FINRAFINRA是指美國金融業監管局；
"受保護方計劃議程），分別將從或之前對交割日產生的任何或所有行動、義務、協議、債務和責任進行釋放和豁免，不論其是否爲合法和公正的，根據本協議的規定現在擁有、曾經擁有或未來可能擁有，包括任何權利要求從賣方獲得補償費用或賠款，無論是根據其組織文件、合同或其他方式，是否涉及正在進行或在交割日之後發生的索賠，以及關閉後是否涉及索賠。交割後，每個日期釋放方在此不可撤銷地承諾，將不會直接或間接主張任何行動，或引發任何類型的行動，針對根據本協議被認爲已獲得釋放的任何事項對賣方或其關聯方提起任何形式的訴訟。儘管有任何相反的規定，此處載明的釋放和限制不適用於釋放方根據本協議或任何附屬文件擁有的任何索賠。 "在此附表2中給予的含義；
"初始安慰函“ 在本協議第9.1（p）節中所指定的意義；
"無形資產"在本協議第8.1(n)條中具有指定的意義；
"發行人自由撰寫招股說明書「 」表示與關於放置股票的《Rule 433》中定義的任何「發行人自由撰寫的招股說明書」：(i)是由公司提供給SEC進行備案的；或者(ii)根據《Rule 433(d)(5)(i)》豁免備案的，在每種情況下形式上與提交或應提交給SEC的相同，或者如果不要求備案，則按照《Rule 433(g)》保留在公司記錄中的形式。
"ITA""表示" 收入稅法（加拿大）組建的加拿大商業發展銀行的子公司；
"信息技術系統和數據"在本協議第8.1(mm)條的規定下具有其規定的含義；
"判決貨幣「在本合同19.5節中所規定的含義。」
"Material Adverse Effect具有本合同8.1（1）條所定義的含義；
"反洗錢法"在本條款8.1(kk)中所賦予的意義；
"淨募資"在本文的第6.1節中具有給定的意義；
"NI 21-101國家法規第21-101條 市場運作;
"《第44-101號國家工具》（NI 44-101）“ means國家 儀器44-101 短期購物單配售。;
"NI 44-102"" 代表着國家儀器44-102 Shelf Distributions;
"51-102 - 連續披露義務的國家證券法規第51-102號。" means 全國性 儀器 51-102 持續披露義務;
"納斯達克資本市場“納斯達克 全球貨幣交易市場；
"增發計劃"在本協議2.1節中有所指。
"許可證"在本條款8.1(m)中所指的含義；
"有關ATEX“在此處第3.1節中具有其所指之含義；
"安置費"在本條款第3.2節中有所定義；
"銷售通知"在本協議3.1節中所賦予的含義；
"定向增發股份在本協議第3.1節中給出了"的含義；
"說明書審核程序在本協議第7.1節中所賦予的含義；
"招股說明書補充文件“指的是加拿大招股說明書補充和美國招股說明書補充，兩者合稱；
- 4 -
"招股說明書「"」指的是加拿大招股書和美國招股書的總稱；
"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「具有」在本條款第7.2節中所指定的含義；
"表示日期"在本合約第9.1（n）條中所給予的意義；
"審查機構"在本合同第7.1節中所給予的含義；
"規則433「美國證券法」規定的433號規則。
"規則和法規"在本協議第7.2節的定義
"制裁“在本節8.1（ll）中給予了相應的含義；
"SEC"意味着美國證券交易委員會;
"SEDAR+「SEDAR+」是由加拿大證券監管機構管理的文件提交系統，在www.sedarplus.ca上提供
"結算日"在本文第6.1節中賦予的含義；
"可分期發行的證券"在本協議7.1節中所規定的意思；
"交易日"表示納斯達克或tsx開放交易的任何一天;
"TSX" 表示多倫多證券交易所;
"美國市場“ 在本協議第4.1節中規定的含義;
"美國代理商「有意義」的含義如本合同首頁所述；
"美國基礎說明書「意味着加拿大基準說明書，以其根據F-10表格、美國證券法和規則的允許或要求所進行的刪減和補充，在註冊聲明生效的日期下以其形式出現的樣式。」
"美國招股書“指的是最新的美國招股約定書補充（以及根據本協議規定以及在遵守F-10表格的概要說明書中的指令II.L的情況下向美國證監會（SEC）提交的任何其他美國招股約定書補充文件）以及最新的美國招股基準文件；
"美國招股書補充指的是加拿大招股書補充，其中的刪除和增加依據Form F-10、美國證券法和相關規定而被允許或要求，涉及公司通過Form F-10的II.L總指示向美國證券交易委員會提交或即將提交的關於配售股份發行的招股書補充美國招股說明書補充指的是任一美國招股書補充
"董事會" means 這裏指 根據美國1933年修改後的《證券法》（以下簡稱「證券法」），本招股書補充說明涉及發行和銷售公司的共享數量，共2,900,000股，每股沒有票面金額，以及與此相關的其它問題。, as amended; and 根據修訂的版本；同時
"美國特別決議制度在此第19.7(c)節中具有所指定的意義。
第二條
發行和銷售普通股
| 2.1 | 公司同意在本協議有效期內的某個時候，根據本協議中規定的條款和條件，通過代理人或其中任何一個代理人出售普通股，總銷售價格不超過3,500,000美元（“增發計劃”） 通過代理人發行和出售普通股將根據公司提交併由SEC覈准的加拿大招股說明書和註冊聲明來達成。 |
- 5 -
| 2.2 | 在確定所售配售股（如下所定義）的總價值時，公司將使用加拿大銀行在出售相關配售股的日期發佈的每日平均匯率，以確定以加拿大元計價出售的任何配售股的美元等值。 |
就業安置
| 3.1 | 每當公司希望發行和出售普通股（以下簡稱爲"有關ATEX"），它將通過電子郵件通知適當的代理（或雙方書面同意的其他方法）（以下簡稱爲"銷售通知），包括公司希望出售普通股的參數，至少包括根據本協議出售的普通股數量（以下簡稱爲"定向增發股份），規定銷售期間、任何限制一天內可出售的配售股數量、公司是否希望配售股在特定交易所出售，以及不得低於的最低價格以及配售費用（如下所定義）的金額。配售通知應由以下個人之一發起（以下簡稱爲"授權代表公司在附表1中列明的代理商，應向附表1中列明的各自代理商或代理商的個人發出下述申購通知，如該附表1可能不時通過書面通知每方修訂。 該申購通知在遞交至各自代理商或代理商的個人後即生效，除非直至： (i) 適用代理商或代理商基於獨裁權婉拒接受其中所含條款; 根據第5.1條所列通知要求行事; (ii) 已售出申購股份的全部金額； (iii) 公司根據第五條或第十四條所列通知要求暫停或終止申購通知； (iv) 公司發佈具有超越先前申購通知中參數的後續申購通知；或 (v) 根據第十四條的規定，本協議已被解除。儘管如前所述，公司在未終止先前申購通知的情況下，不得向任何其他代理商遞交申購通知，除非公司根據第五條的通知要求已終止先前的申購通知。 |
| 3.2 | 公司對每個根據本協議在本次發行中擔任銷售代理商的代理人應付的補償金額應等於或不多於該發行所得的3.0%（「 」）安置費，該金額應與所涉及的發行股票的銷售相同貨幣支付。 |
| 3.3 | 特此明確並同意，除非公司向相關代理交付有效的配置通知，並且該配置通知未被拒絕、暫停或以其他方式終止，且僅遵照其中明確和此中的條款，否則公司和代理都不會對任何配置或任何配置股份承擔任何義務。還明確指出，代理無需按主要基礎購買配置股份。如果本協議條款與配置通知條款發生衝突，配置通知條款將優先。 |
| 3.4 | 在任何情況下，公司都不得發出配售通知，如果在按照該配售通知要求發行的配售股份的發行生效之後，根據本協議出售的配售股份的總銷售價格將超過3,500萬美元。 |
- 6 -
第四條
代理商出售配售股份
| 4.1 | 在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據公司的 發佈配售通知，除非其中所述的配售股份的出售遭到拒絕、暫停或以其他方式出售 根據本協議的條款終止，每個適用的代理商將單獨使用其商業用途，不得共同使用 根據其正常的交易和銷售慣例，做出合理的努力，代表公司和代理人進行銷售，例如配售 股份不超過指定期限內規定的金額，否則應符合此類配售通知的條款。 代理人單獨而不是共同訂約，公司承認代理人將進行配售股份的出售 遵守適用的法律、規章和法規，包括但不限於所有適用的美國聯邦證券 法律，包括《美國證券法》和《交易法》、所有適用的加拿大證券法，以及（如果適用）的規則 納斯達克和多倫多證券交易所，此類合規可能包括在收到配售通知後延遲開始銷售工作。 適用的代理人將在緊接下來的交易日開盤前向公司提供書面確認 它出售配售股票的交易日，其中列出了該日出售的配售股票的數量 （顯示在多倫多證券交易所、任何其他 「市場」（該術語的定義見NI 21-101）上出售的配售股票數量 加拿大 (a”加拿大市場「），在納斯達克，在任何其他 「市場」 上 （正如NI 21-101中定義的那樣）在美國（a」美國市場“) 以及根據代理人使用的任何其他銷售方法），出售的配售股份的平均價格（顯示平均價格） 在多倫多證券交易所、加拿大市場、納斯達克和美國市場以及根據任何其他銷售出售出售的配售股份 代理商使用的方法）、總收益、公司就此類銷售向代理商支付的佣金，以及 應付給公司的淨收益。適用的代理人還個別（而不是共同）同意協助公司： 公司可能合理要求的有關配售股份銷售的其他定期報告。加拿大人 代理人只能在加拿大市場上出售配售股票或向加拿大居民出售配售股份，而美國代理人只能出售 在美國市場或向美國居民出售配售股票。以前一句爲準，並且 配售通知的條款和條件，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股份，這構成了 NI 44-102下的 「市場分銷」，包括但不限於：（i）在私下談判的交易中 公司的同意，如果需要，還要徵得多倫多證券交易所和納斯達克的同意；以及 (ii) 直接在納斯達克進行的銷售；以及 TSX，或任何加拿大市場或美國市場。每位美國代理人分別簽訂（非共同）契約，以及 同意公司不得：(i) 直接或間接地宣傳或徵求購買或出售配售股份的報價 在加拿大；或（ii）在任何加拿大市場上出售配售股。爲避免疑問，沒有任何美國特工的行爲是 加拿大合格司法管轄區配售股份的承銷商，任何美國代理人均未採取任何行動 其作爲在美國發行配售股份的代理人的身份旨在給人留下任何印象或支持 任何關於其在加拿大合格司法管轄區充當配售股份承銷商的結論。 |
| 4.2 | 若適用，每個經紀人在未依據本協議第3.1節所述提出，被拒絕，暫停或終止的場所通知期間內，將謹慎並積極監視任何在本協議項下通過任何「市場場所」（根據《21-101 NI》的定義）進行的交易對市場的反應，以評估未來交易的可能市場影響。如果作爲場所通知接收方的經紀人對於場所通知中所涉及的特定銷售可能對普通股市場價格產生重大影響存在擔憂，適用的經紀人在接收到適用的場所通知後，將建議公司暫停此次交易或以提議的條款進行交易。儘管如前述，公司承認並同意經紀人無法完全保證任何銷售不會對普通股市場價格產生重大影響。 |
- 7 -
| 4.3 | 代理人各自而非共同承諾，代理人在與發行Placement Shares有關的分銷中，將不會（也不會有任何關聯方或與之聯合或協同行動的人或公司），在「市場價格分銷」（如44-102號指引中定義）中過度配售Placement Shares或進行任何旨在穩定或維持Placement Shares市場價格的其他交易。 |
| 4.4 | 儘管本協議或認購通知中可能存在相反規定，但公司承認並同意：（一）無法保證代理人能夠成功銷售任何Placement Shares，對於任何Placement Shares的銷售價格沒有任何保證；（二）如果代理人因除代理人未根據本第四章根據其正常交易和銷售慣例代表公司銷售Placement Shares之外的任何其他原因未能銷售Placement Shares，則代理人對公司或任何其他人或實體不承擔任何責任或義務。 |
第 V 條
暫停銷售
| 5.1 | 公司或相關代理人可以在書面通知、電話（立即確認的電子郵件）或電子郵件通知（或其他各方書面同意的方法）的情況下，隨時基於任何理由暫停出售發行股份，而無需事先通知'the other party or parties in writing，或對已交付或收到的任何發行通知進行任何修改。 然而即暫停不會影響或損害在收到此類通知之前根據本文規定出售的任何發行股份的任何一方的義務。 公司和每個代理人各自並非共同同意，除非作出以下通知，否則該通知不會對任何其他方起作用。就公司而言，每個在附表1上名爲有權代表公司行事的個人或就適用代理人而言，每個在附表1上名爲有權代表適用代理人行事的個人，就每個附表1而言的情況可能隨時通過書面通知向各方發出的方式進行修改。 |
| 5.2 | 儘管本協議的任何其他條款，在公司持有重要的非公開信息期間，公司和代理人(在公司提前書面通知代理人的情況下，代理人單獨而非共同同意保密處理)同意不會進行任何配售股份的銷售。公司和每個代理人單獨而非共同同意，任何此類通知對任何適用的代理人均不產生效力，除非針對適用的代理人向附表1所列各自被授權代表代理人行事的個人進行通知，對於附表1可能隨時根據對各方發出的書面通知進行修訂。 |
- 8 -
第六篇
結算
| 6.1 | 除非在適用的發行通知中另有規定，發行股份的結算將在適用的股票交易所的首個(1st)交易日進行，出售發行股份，或者如果未在股票交易所上出售發行股份，將在出售日(或者在任一情況下，Corp和適用代理商或代理商同意的較早日期作爲規範交易的行業慣例)結算日。在結算日期交付給公司的收益額，以交付已售出的發行股份("")將等於這些發行股份售出時的總銷售價格，扣除根據本文第3.2節應由公司支付給適用代理人的佣金、附屬交易和結算費用或其他報酬。淨募資）將等於這些發行股份售出時的總銷售價格，扣除佣金、附屬交易和結算費用或根據本文第3.2節應由公司支付給適用代理商的其他報酬。 |
| 6.2 | 在每個結算日，公司將或將導致其轉讓 代理人，通過向相應代理人的帳戶或其指定人帳戶存入貸款，以電子方式轉讓所出售的配售股份 （前提是適用的代理人應至少在一（1）個交易日之前向公司發出該指定人員的書面通知 存託信託公司通過其在託管系統提取存款（至結算日）出售的配售股票 美國和CDS清算與存託服務公司通過其在加拿大出售的配售股票的CDSX系統或由此類機構出售的配售股票 協議各方可能共同商定的其他交付方式，以及在收到此類配售股份後，總而言之 案件應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份，適用的代理人在每次和解時都將如此 日期，將當日相關淨收益資金存入公司指定的帳戶。如果公司違約 有義務在結算日交付配售股份，公司同意，除了權利外，絕不限制這些權利 以及本協議第十二條規定的義務，它將：(i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括 合理的律師費和開支），由公司的此類違約行爲引起或與之有關；以及 (ii) 支付給 每位代理人在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償； 但是，前提是，在不限制本協議第十二條的前提下，公司沒有義務向適用的代理人付款 由於以下原因而無法結算的任何配售股份的任何佣金、折扣或其他補償：(i) 停牌或重大損失 通常限制納斯達克或多倫多證券交易所的證券交易；(ii) 證券結算或清算出現重大中斷 在美國或加拿大的服務；或（iii）代理人未能履行本協議條款規定的義務。 |
股票
註冊聲明和招股說明書
| 7.1 | 公司已準備好並提交了加拿大資格賽 加拿大資格司法管轄區的當局、加拿大初步基本招股說明書和加拿大最終基本招股說明書， 就本次要約和發行的總髮行價而言，總髮行價不超過200,000,000美元（或等值的加元） 以下證券：（i）普通股；（ii）公司的優先股；（iii）公司的認購收據； (iv) 購買普通股的認股權證；(v) 公司的優先或次級債務證券；以及 (vi) 由一個單位組成的單位 或以上所述其他證券的任意組合（統稱爲”空殼證券「) 在每種情況下都符合加拿大證券法。不列顛哥倫比亞省證券委員會（」審查機構“) 根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序，是公司的主要監管機構 護照 系統 和國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股說明書審查流程 （統稱爲”招股說明書 審查程序“) 就空殼證券和本次發行而言。審查機構 已於 2023 年 4 月 14 日開具了收據，證明已代表自己和其他加拿大資格選手開具了收據 加拿大初步基礎招股說明書的授權機構。審查機構已於 2023 年 5 月 19 日簽發了一份收據，證明了這一點 已代表其自己和其他加拿大資格認證機構簽發了加拿大最終基本招股說明書的收據（ “最終收據“）。加拿大招股說明書補充文件規定並應規定 任何及所有指定新聞稿均應視爲以引用方式納入加拿大基本招股說明書。 |
- 9 -
| 7.2 | 公司還根據美國/加拿大多司法披露系統根據SEC採納的註冊聲明表格F-10（文件號333-271271）提前準備並提交給SEC，該聲明涵蓋了根據美國證券法和SEC的法規（"規則和法規"）的貨架證券的註冊。該註冊聲明文件，包括加拿大基礎招股說明書（其中允許的刪節和添加以及根據表格F-10和規則和法規的配附文件），已根據美國證券法規467(a)規定以該形式生效。每時每刻的F-10表格註冊聲明，包括當時的修改和附錄、當時的附件和附表，以及當時在內的參考文件，在此被稱爲"註冊聲明"。在本文中對註冊聲明、基礎招股說明書、招股書附錄或招股書的任何引用或對其進行的任何修訂或補充，應視爲包括在內，這些文件中引用的文件，並且在本文中對於註冊聲明、基礎招股說明書、招股書附錄或招股書中的"修訂"、「修訂」或「補充」的任何引用都被視爲包括在內，指的是在註冊聲明或基礎招股說明書、招股書附錄或招股書生效日期後，根據此協議的目的，所有對加拿大基礎招股說明書、加拿大招股書附錄和加拿大招股書或其任何修訂或補充的引用都應視爲包括對根據SEDAR+向任何加拿大適格司法管轄區提交的任何副本的引用，並且所有對註冊聲明、美國基礎招股說明書、美國招股書附錄和美國招股書或其任何修訂或補充的引用都應視爲包括對根據EDGAR向SEC提交的任何副本的引用。註冊聲明 |
| 7.3 | 對於在此協議中的註冊聲明、基礎招股說明書、招股書附錄或招股書或其任何修訂或補充的任何引用都被視爲包括在內，並且在本文中對於註冊聲明、基礎招股說明書、招股書附錄或招股書中的"修訂"、「修訂」或「補充」都被視爲包括在內，指的是在註冊聲明或基礎招股說明書、招股書附錄或招股書的生效日期後，在或之後向SEC或加拿大合格機構提交或提供的任何文件，並將被視爲在其中引用。在本協議中，所有對加拿大基礎招股說明書、加拿大招股書附錄和加拿大招股書或其任何修訂或補充的引用都應視爲包括對根據SEDAR+向任何加拿大適格司法管轄區提交的任何副本的引用，並且所有對註冊聲明、美國基礎招股說明書、美國招股書附錄和美國招股書或其任何修訂或補充的引用都應視爲包括對根據EDGAR向SEC提交的任何副本的引用。 |
| 7.4 | 該公司還準備並在提交註冊聲明時向SEC提交了關於代理服務的任命表格F-X。 |
| 7.5 | 本協議中對於基本報表和時間表以及在註冊聲明、美國基本說明書或美國說明書中「包含」、「包括」或「陳述」其他信息的所有引用均將被視爲包含和包括所有這些通過參考或根據規則和規章納入註冊聲明、美國基本說明書或美國說明書的在內的基本報表和時間表以及其他信息；本協議中對於註冊聲明、美國基本說明書或美國說明書的修訂或補充的所有引用將被視爲包括根據交易所法案提交的任何文件，並且這些文件被視爲根據規則和規章納入註冊聲明、美國基本說明書或美國說明書的一部分或包括在內。本協議中對於在加拿大基本說明書或加拿大說明書中「描述」、「包含」、「包括」或「陳述」的基本報表和其他信息的所有引用將被視爲包含和包括所有這些通過參考或根據加拿大證券法視爲一部分或包括在加拿大說明書中的基本報表和其他信息。 |
- 10 -
第八條
公司的陳述和保證
| 8.1 | 公司向每位代理商陳述並保證，並同意： |
| (a) | 註冊聲明和招股說明書。 該公司符合NI 44-101和NI 44-102的規定，在加拿大合格司法管轄區內可以提交簡化版保留招股說明書，簽署此協議不會導致最終收據失效。在提交註冊聲明時，公司符合，截至本日，公司符合 Form F-10 根據美國證券法的一般條件。根據本協議所需的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充將由公司準備和提交，並且公司將合理努力使之儘快生效。沒有發佈停止的命令，暫停註冊聲明的有效性，並且沒有由SEC發起或據公司所知對此目的的訴訟。沒有SEC或加拿大合格主管機構發佈阻止或暫停使用基礎招股說明書、招股說明書補充資料、招股說明書或發行人的任何自由書面招股說明書的命令。加拿大招股說明書在提交給加拿大合格主管機構時，在所有重大方面都符合加拿大證券法。加拿大招股說明書，在其日期上修訂或補充如果適用，在每個適用時間和結算日期上，不會包含違反加拿大證券法的錯誤陳述。加拿大招股說明書，在其日期上修訂或補充如果適用，在每個適用時間和結算日期上，將全面、真實和明確地披露與配售股票和公司相關的所有重要事實。前兩個句子中所陳述的陳述和保證並不適用於加拿大招股說明書中基於在編寫時由或代表代理商書面提供給公司的代理商相關信息而依賴和符合其中的陳述或遺漏。美國招股說明書，在根據 Form F-10 第II.L和加拿大招股說明書一致地進行首次提交時，在所有重要方面都符合加拿大招股說明書，除非在Form F-10、美國證券法和規則法規所允許或要求的情況下，從中刪除和添加的內容。公司已向代理商交付一份完整的加拿大最終基礎招股說明書和註冊聲明的副本，並交付每個專家同意文件的副本，並按照代理商要求的數量和地點提供了加拿大最終基礎招股說明書和註冊聲明（不含展覽品）以及可能的修訂或補充的招股說明書。在提交註冊聲明時以及提交註冊聲明後的最早時間，公司或其他發行人提供的 真實 根據美國證券法規164(h)(2)條款下的含義，對普通股的要約，公司在本協議簽訂日期前和至今，並不是被視爲不合格發行人（如美國證券法規405條款下所定義），不考慮美國證券法規405條款下證券交易委員會作出的公司被視爲不合格發行人的決定。 |
- 11 -
| (b) | 沒有錯誤陳述或遺漏。 註冊聲明的各部分，在各部分根據F-10表格、美國證券法和規則規定的被視爲生效的日期、提交給SEC的日期、每個適用時間和結算日期以及於提交給SEC的日期和每個適用時間和結算日期時，在所有重大方面符合或將符合規則和法規的要求；各部分在成爲或將成爲生效時的註冊聲明，未包含或將不包含不實的重大事實陳述或遺漏在其中或有必要在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性；以及美國招股說明書，在提交給SEC的日期以及每個適用時間和結算日期時，未包含或將不包含不實的重大事實陳述或遺漏在其中，根據發出時的情況，使其中的陳述不具誤導性；除非前述內容不適用於任何文件中的陳述或遺漏，該等文件是依賴於代理人書面向公司提供的信息而作出的，該信息明確說明是用於註冊聲明、美國招股說明書或任何修訂或補充文件，雙方均同意並理解，任何代理人提供的唯一信息均包括12.3條款中描述爲此類信息的信息。披露包在每個適用時間和結算日期，未包含或將不包含不實的重大事實陳述或遺漏在其中，根據發出時的情況，使其中的陳述不具誤導性；但不適用於依賴於代理人書面向公司提供的信息而作出的陳述或遺漏，該信息明確說明是用於註冊聲明、美國招股說明書或任何修訂或補充文件，雙方均同意並理解，任何代理人提供的唯一信息均包括12.3條款中描述爲此類信息的信息。 |
| (c) | 通過文檔的參考進行合併。 當基礎文件提交給加拿大合格機構或SEC時，所合併或視爲合併的文件在所有重要方面符合加拿大證券法和美國證券法的要求；並且在製作時，不包含重要事實的虛假陳述，也不漏報需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述在制定時，在所制定的情況下是不誤導的。 |
| (d) | 公司的外國私人發行人地位。 該公司是「外國私人發行人」（根據美國證券法規定的第405條規定），有權根據美國證券法使用F-10表格登記在美國證券法下的放置股票發行。 |
| (e) | 普通股的屬性和特點。 普通股的屬性和特點在所有重要方面符合在註冊聲明、招股說明書和披露文件中所描述的屬性和特點，如果有的話。 |
- 12 -
| (f) | AMF豁免。 公司已經收到法國金融市場管理局的豁免決定，日期爲2023年4月13日（以下簡稱「決定」）。該決定豁免了根據《魁北克證券法》第40.1節和第41-101號法規第2.2(2)節的要求，以及與此次發行有關的加拿大初步基本招股說明書、加拿大最終基本招股說明書、加拿大招股補充申請書以及加拿大基本招股說明書中的參考文件的法文版本的提交要求。該豁免決定已經生效。AMF豁免魁北克證券法和《法規41-101關於常規招股要求》第40.1節和第2.2(2)節的要求。 證券法 魁北克證券法 《法規41-101關於常規招股要求》爲了與本次發行有關，加拿大初步基本招股說明書、加拿大最終基本招股說明書、加拿大招股補充申請書以及加拿大基本招股說明書中的參考文件的法文版本不需要提交。該豁免決定仍然有效。 |
| (g) | 加拿大報告發行人。 公司是，並且在適用時間內，是加拿大合格司法管轄區的報告發行人，並且沒有違反適用的加拿大證券法規的任何要求。特別是，在不限於前述情況的情況下，關於公司發生的任何重大變化，如果相關的證券監管機構沒有以非機密形式提交必要的重大變更報告（除非最初是以保密形式提交的，後來才變爲非機密形式）。 |
| (h) | 與本次發售相關的事實。 公司未向代理商隱瞞，也將不會隱瞞，與公司或本次發售相關的任何事實，這些事實合理地預期對認購放置股份的潛在買傢俱有重大影響。 |
| (i) | 沒有其他文件。 根據加拿大證券法規定，與配售股份相關的必須公開披露的報告或信息沒有未按規定公開披露。與加拿大招股說明書有關的必須向加拿大資格機構在加拿大資格司法管轄區提出的文件沒有按照加拿大證券法規定的要求提出（除了根據加拿大貨架交易程序在本日期後要求提出的文件）。與加拿大招股說明書中必須描述或提出的合同或其他文件沒有按照加拿大證券法規定的要求描述或提出。 |
| (j) | 公司的財務信息。 公司的基本報表（包括所有附註和附表）包含或參照註冊聲明和招股說明書中公允地、在所有重大方面展示了截至和在指定日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及所示時期內的經營業績和現金流量；這些財務報表和相關附表以及附註已按照在所涉及的時期內一貫應用的美國通用會計原則編制。招股說明書中包含的摘要和選定的財務數據以公允的方式展示了相應日期和所指定時期的信息，並且已按照招股說明書中列出的合併財務報表一貫的基礎進行呈現。根據美國證券法或加拿大證券法的規定，不需要在註冊聲明或招股說明書中包含其他財務報表或支持附表。 |
| (k) | 核數師KPMG LLP的審計報告作爲註冊聲明的一部分提交給證監會，並通過引用併入招股說明書，KPMG LLP在其審計報告覆蓋的期間，是：（i）根據美國證券法、交易法和適用的加拿大證券法要求的獨立的上市、執業或持牌會計師；（ii）符合Regulation S-X的規則2-01有關會計師資格的適用要求；和（iii）是符合公衆公司會計監督委員會定義的註冊的上市會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，並且未要求撤回該註冊。除了招股說明書中披露的內容外，KPMG LLP或本公司或其任何子公司的任何其他前任審計員均未發生任何「報告事件」（如NI 51-102中定義的那樣）。 |
- 13 -
| (l) | 公司的章程和存續情況。 公司及其各個附屬公司，包括公司直接或間接控制的每個實體（公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商務組織）（每個實體皆稱爲「...」）在其各自的設立或組織法律（除非該子公司不存續不會對於情況造成實質性不利影響）所在的相關司法管轄區內，均合法設立、有效存在且正常運營（前提是在相關司法管轄區域內存在該概念的情況下），並且每個實體具備開展當前所述業務的一切必要權力和授權，在招股書中所述的較爲準確，且擁有、租賃和經營其資產。公司的全部已發行股本，在附屬公司的股權或其他所有權益方面，均經過合法授權和發行，且已徹底支付且不可繼續索賠，並且除招股書中所述的外，直接或間接由公司自由且無任何留置權、抵押權、質押權、債權、減輕投票權、權益、信託或其他任何限制，優先安排，缺陷或任何其他約束所擁有（股權）。公司及其各個附屬公司都獲得了作爲外國公司經營資格（在適用的範圍內）並且在相關司法管轄區中正常運營（在相關司法管轄區域內存在該概念的情況下），除了在資產、擁有權益或授權的位置所需的應取得該資格的或處於有效狀態的司法管轄範圍內的司法管轄區域外， 在該資格或有效狀態上不取得將對公司及其附屬公司的全部（包括加拿大證券法所定義的涵蓋誤導或實質性陳述錯誤或遺漏）產生實質性不利影響:（i） 資產、財務狀況或其他方面的經營結果、業務事務或業務前景，作爲一個整體，即公司及其全部附屬公司；或（ii）公司執行本協議項下的義務和完成既定交易的能力（即一...子公司，正式組建公司和其他業務組織等），根據其各自設立法律或組織法的規定完全合法設立並存續，其控制的每個實體（公司、合夥企業、合資企業、協會或其他業務組織）均在其各自合法設立或組織的司法管轄範圍內（在相關司法管轄範圍內具有控制概念的情況下），並具有開展當前所進行的業務的一切必要權力和授權（如招股書所述），且擁有、租賃並經營其資產。公司控制的每家子公司的所有已發行股份或其他所有權益均已獲得合法授權和發行，且已全額支付並且不存在可索賠的情況（如招股書所述），除了與公司所有（直接或間接）、不受任何留置權、抵押權、質押權、債權、投票權限制、股權、信託或其他任何擔保、優先安排、瑕疵或限制等情況無關（詳見招股書）。公司及其子公司均已符合外國公司的業務資格（如果適用）並且在各個法律所要求的司法管轄範圍內具有良好聲譽（在相關司法管轄範圍內具有控制概念的情況下），其所從事的業務性質或所在的資產、租賃或許可的地點所在的司法管轄範圍內都符合相應的要求，除了在個別或合計上對公司及其全部子公司的資產、財務、經營結果、業務或業務前景有實質性不利影響的司法管轄範圍內不需要進行或處於有效狀態，該範圍內的範圍包括概念導致招股書出現有關加拿大證券法的不美好含義或美國聯邦證券法的全部適用含義的重要性陳述錯誤或遺漏）...Material Adverse Effect在公司的知識範圍內，並未在任何該等司法轄區對上述權力和資格進行吊銷、限制、縮減或試圖吊銷、限制、縮減的程序。 |
| (m) | 許可證。 公司及其每家子公司擁有所有必要的公司權力和權力， 以及所有政府或監管機構的所有必要授權、批准、同意、命令、執照、證書和許可證 機構或任何其他個人或實體（統稱爲”許可證“) 擁有、租賃和許可其資產和財產 並開展業務，所有業務均有效，完全有效，除非缺乏此類許可證不具備 物質不利影響。除招股說明書中披露的內容外，公司及其每家子公司均已完成並表現良好 在所有重要方面，其與此類許可證有關的所有義務，未發生任何允許或發出通知後發生的事件或 時間流逝將允許、撤銷或終止該協議，或對公司的權利造成任何其他實質性損害 在此之下。除非美國證券法、州和國外藍天法律或加拿大證券法另有要求，以及 除了納斯達克和多倫多證券交易所批准配售股票上市外，公司無需其他許可 簽訂、交付或履行本協議規定的義務，以及發行和出售配售股份。 |
- 14 -
| (n) | 無形資產。 根據公司知曉，公司及其子公司擁有或持有合法可執行的專利、專利權、發明、商標、商標申請、商號、服務標誌、版權、版權申請、許可、技術專知識和其他類似權利和所有權知識（總稱爲「Intangibles」），這些對於其業務的開展是必要的，除非缺少這些無形資產不會對公司產生重大不利影響。披露文件中未披露，公司和其子公司未收到，且對於任何未與他人的權利侵權或衝突的威脅也沒有知曉，除非這些通知或衝突將不會對公司產生重大不利影響。披露文件中未披露，公司或其子公司使用的技術未違反公司或子公司受拘束的任何重大合同義務，也未違反公司或其子公司的知情範圍內的文書、董事或僱員的任何權利，除非這些違反行爲將不會對公司產生重大不利影響。無形資產根據公司知曉，公司及其子公司擁有或持有合法可執行的專利、專利權、發明、商標、商標申請、商號、服務標誌、版權、版權申請、許可、技術專知識和其他類似權利和所有權知識（總稱爲「Intangibles」），這些對於其業務的開展是必要的，除非缺少這些無形資產不會對公司產生重大不利影響。披露文件中未披露，公司和其子公司未收到，且對於任何未與他人的權利侵權或衝突的威脅也沒有知曉，除非這些通知或衝突將不會對公司產生重大不利影響。披露文件中未披露，公司或其子公司使用的技術未違反公司或子公司受拘束的任何重大合同義務，也未違反公司或其子公司的知情範圍內的文書、董事或僱員的任何權利，除非這些違反行爲將不會對公司產生重大不利影響。 |
| (o) | 所有財產的所有權。 除了在招股說明書中披露的以外，或者不會對公司產生重大不利影響的情況下，就公司及其子公司的知識，公司及其子公司對其所有的財產擁有良好和可市場化的所有權，這些財產都不帶有任何留置權、限制、權利要求、安全利益和瑕疵，除非它們並不對這些財產的價值有重大影響，並且並不對公司及其子公司對這些財產的使用或擬議使用產生重大幹擾。對於公司及其子公司根據租約擁有的財產，除非在招股說明書中披露的以外，或者不會對公司產生重大不利影響的情況下，這些財產都由它們根據有效、現有和可執行的租約持有，並且這些財產不帶有任何留置權、限制、權利要求、安全利益和瑕疵，除非它們並不是重大因素，並且並不對公司及其子公司對這些財產的使用或擬議使用產生重大幹擾。 |
| (p) | 材料文件。 註冊聲明或招股書中未說明的或作爲註冊聲明附件提交的文件、合同或其他協議，在美國證券法或規則及法規或加拿大證券法所要求的說明或提交時未描述或提交。註冊聲明或招股書中對於合同、文件或其他協議的每一描述在所有重要方面準確反映了基礎合同、文件或其他協議的條款。在註冊聲明或招股書中描述或列入註冊聲明附件或通過引用納入的每份合同、文件或其他協議均有效並按照條款對公司或其子公司有效並可執行，除非執行受到適用的破產、重整、清算、破產、暫停支付或其他不時影響債權人權利的普遍適用法律的限制。公司或其子公司（若子公司是一方）或據公司所知，任何其他一方均未違反根據任何文檔、合同或其他協議由其履行的任何條款或義務，並且未發生任何會以通知、時間或二者皆有導致此類違約的事件，任何此種情況之違約或事件對重大不利影響。不存在任何違約，並且未發生任何會以通知、時間或二者皆有導致違約的事件，涉及公司或其子公司（若子公司是一方）的任何其他協議或文件的處理和遵守的任何條款、契約或條件的執行。公司或其子公司（若子公司是一方）應履行的，公司或其任何子公司爲一方或其財產或業務或子公司或其財產或業務可能受約束或影響的任何其他協議或文件中無違約存在，以及未發生任何帶有通知或時間經過或二者皆有導致對公司或其任何子公司爲一方的任何其他協議或事項進行違約的事件，該違約或事件將產生重大不利影響。 |
- 15 -
| (q) | 合規於組織文件。 不論是公司還是任何附屬公司：（i）沒有違反其股權或章程、公司制、組織文件、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件；（ii）沒有違約且沒有發生任何事件，如經過通知或等待一段時間後，會構成違約，或導致任何抵押、負債、抵押、質押、擔保權益、權益限制、信託或其他擔保、優先安排、任何質量不良或限制性約束，對公司或子公司的任何財產或資產根據公司債券、債券、票據、證書信託、貸款協議或其他協議或文件，它是當事人之一，或受其約束約束或受其任何財產或資產所約束；或（iii）沒有違反任何法規、法律、規則、法規、法令、法規、指令、判決、法令或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的工作或法律法規，國內或國內外，除了（在茲適用於上述（ii）和（iii）款的情況下）違反或違約，該違反或違約不太可能對公司產生重大不利影響。 |
| (r) | 統計數據。註冊聲明或招股說明書中包含的統計和市場相關數據（如有）均基於或源自公司認爲可靠和準確的來源。 |
| (s) | 沒有默認值。 無論公司執行、交付和履行本協議的情況如何，也無論此處所示交易的實質（包括但不限於在適用時間和結算日期出售公司認購股份）是否會引起終止權或加快支付日期的產生，都不會與任何款項的支付日產生衝突、違約，也不會違反、構成違約（或會帶來帶有通知或經過時間或兩者都會帶來違約的事情），不需要任何同意或豁免，並不以公司或其附屬公司的財產或資產爲基礎產生或實施任何抵押、負債或擔保的權益，並不違反公司或其附屬公司所參與的任何債券、抵押、信託契約或其他協議或文書的條款，也不違反公司或其附屬公司的任何特許經營權、許可證、許可證、判決、法令、規則或法規，也不違反公司或其附屬公司的公司章程或章程規定的任何條款，除已經獲得並生效的同意或豁免外，並不違反任何條款，以及不會發生任何重大不利影響的衝突、違約或違規。 |
| (t) | 大寫。 公司授權資本包括無限量的普通股和無面值可分期發行的無限量優先股。已發行並流通的普通股均已合法發行，並且已全部支付且無需追加。除了根據未實現的績效股份單位、受限制股份單位、股份期權和warrants的規定外，公司或其子公司的普通股沒有法定的優先認購權或其他類似權利，以認購公司或其子公司的普通股或根據其公司章程、公司規則或公司或其子公司作爲一方簽署的協議或文件發行的這種權利。在根據本協議發行和銷售貼現股份時，將會合法發行、已全額支付且無需追加，且其中沒有一股是違反任何優先認購權或其他類似權利發行的。普通股和貼現股份在所有重要方面符合註冊聲明和招股說明中關於其內容的所有陳述。公司子公司的每一家的已發行股份均已經被合法授權並有效發行，並且已全部支付且無需追加，並且直接歸公司所有或通過公司的另一家全資子公司直接擁有，沒有任何抵押、留置權、負擔、權益或要求，除了招股說明中描述的情況，且除了任何不會產生重大不利影響的抵押、留置權、負擔、權益或要求。 |
- 16 -
| (u) | 法律訴訟。 除了募集說明書中描述的情況外，沒有正在進行中的法律或政府程序，其中公司或其子公司是當事方或其財產是其中的主題，如果對公司或其任一子公司不利地確定可能產生重大不利影響；並且據公司所知，除了在募集說明書中披露的情況外，沒有這樣的程序可能被政府當局或他人威脅或計劃。 |
| (v) | 協議的可執行性公司已充分並有效地採取了所有必要的公司行動，以授權執行、交付和履行本協議，併發行和出售公司的配售股份。 |
| (w) | 根據授權。 公司具有必要的法人權力和授權來執行和交付註冊聲明、招股說明書和披露文件（如有），且將具有必要的法人權力和授權在提交之前執行和交付對註冊聲明或招股說明書的任何修訂，公司已採取一切必要的法律行動來授權公司執行和交付註冊聲明、招股說明書和披露文件（如有），以及在需要的情況下提交在加拿大相關的資格認定轄區根據加拿大證券法律或在美國證券法案項下向SEC提交。 |
| (x) | 勞動爭議和訴訟。 既無法人也無其附屬公司與任何勞動爭議相關，對於法人的了解中也沒有任何此類爭議的威脅，而此類爭議可能導致實質不利影響。在招股說明中披露以外,法人不知道他的主要供應商或承包商的員工存在或即將發生的任何勞動糾紛，而這可能導致實質不利影響。在招股說明中披露以外,法人不知道法人或其附屬公司與任何執行官之間存在或威脅的未決訴訟，如果決定不利可能對實質產生不利影響，並且沒有理由認爲這些執行官將不會繼續在法人就業。 |
- 17 -
| (y) | Graphic 除了在招股說明書中披露的情況外，公司與其任何高管、董事、關聯方或股東以及任何與該高管、董事、關聯方或股東相關的關聯公司之間未發生任何需在招股說明書中描述但未描述的交易。 |
| (z) | 穩定化。 公司未採取，也將不會直接或間接採取，任何旨在或可能合理預期會導致或造成，或已構成或可能合理預期會構成，根據加拿大證券法或交易所法案，任何公司普通股或公司任何證券的穩定或操縱，以促進任何配售股票的銷售或再銷售。 |
| (aa) | 納稅申報。 公司及其主要子公司已按時申報所有應當於此時前進行的聯邦、州、省、市、外國稅務申報，這些申報在實質上是真實且正確的，或已及時收到延期申報的批准，並已支付了這些申報中的所有稅款和所有已收到的稅務評估，前提是這些稅款和評估具有實質性且到期或被聲稱到期。目前沒有進行中的稅務審計或調查，如果不利決定將或理所當然地對公司產生重大不利影響；公司或其任何子公司對納稅存在任何實質性欠缺或擬議的額外稅務評估（包括明確的利息和/或罰款）。 |
| (bb) | 在tsx和納斯達克上市。 認購股將在適用時間在tsx和納斯達克進行掛牌交易。公司未採取任何意圖或可能產生結果的行動，終止《證券交易法》下普通股的註冊，納斯達克和tsx上的普通股的報價，或上市，也未收到證券交易委員會、納斯達克或tsx有意終止這種註冊、報價或上市的通知。 |
| (cc) | 圖書及記錄。 公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目在所有重要方面準確地反映了公司及其子公司資產的交易、處置以及運營結果。公司及其子公司均保持了一個系統的內部會計控制，足以合理地提供保障：（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行；（ii）交易被記錄下來，以便根據通用會計原則編制財務報表並維護資產的責任；（iii）只有按照管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；（iv）記錄的資產責任與實際資產在合理的時間間隔內進行比較，對任何差異采取適當的行動。 |
| (dd) | 披露控制和程序以及內部控制。 公司根據《52-109》國民法規，在「披露控制和程序」和「財務報表審計內部控制」方面建立和維護相應措施。 發行人年度和中期報告披露的認證（Certification of Disclosure in Issuers' Annual and Interim Filings） 並且在交易所法案和「交易所法案第13a-15條」的規定下，就相關資質機構的公司年度和中期申報文件進行了相關的認證要求的合規性。在董事和官員的能力範圍內，公司和公司的董事和官員沒有違反2002年《Sarbanes-Oxley Act》和與之相關的規定和法規的規定，包括但不限於與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。自2019年12月31日以來，除非在SEDAR+和EDGAR上的公司持續披露文件中另有披露，根據其披露控制和程序的評估，該公司並不知道：（i）設計或運行內部控制方面的任何重大缺陷，這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據或內部控制的任何重大缺陷產生不利影響；或（ii）涉及與公司內部控制有關的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論其是否重要。 |
- 18 -
| (ee) | 資產負債表之外的安排沒有在財務狀況、收入或支出、財務狀況的改變、營運結果、流動性、資本支出或資本資源方面對公司目前或未來可能造成重大不利影響的資產負債表安排（按S-K條例第303項定義）控件。 |
| （ff） | 保險。 除非在招股說明書中披露，公司及其子公司所承保的保險，均由公認的財務責任承保人承保，以應對風險和損失，承保額度符合其所從事或擬從事的業務慣例；所有的保險、保證或擔保合同，以確保公司及其子公司，以及公司及其子公司的業務、資產、僱員、高管和董事的利益，在充分力量和效力下；公司及其各個子公司在所有重大方面，均遵守這些保單和合同的條款；公司及其各個子公司均無理由相信其無法在保險到期時續保現有的保險覆蓋範圍，或無法從類似的保險人處獲得類似的保險覆蓋，以便以不比當前成本大多的費用繼續經營。 |
| (gg) | 無需取得同意。 除非在各適用時間和相關結算日期之前已經獲得或取得，否則不需要任何法院、政府機構或機關、監管機構或合同方的同意、批准、授權、登記或認證，用於分銷配售股份或完成本文件所述的交易。 |
| (呵呵) | 環境法。除非招股說明書中所述，或不合理的除外 預計將產生重大不利影響:(i) 公司及其各子公司遵守所有外國, 聯邦, 與有毒物質的使用、處理、儲存和處置有關的省、地區、州和地方法規、法律和法規 以及保護健康或環境（”環境法“) 如上所述，適用於其業務 在每份招股說明書中；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何政府機構的任何通知 或根據環境法提出的索賠的第三方；（iii）公司及其每家子公司已收到 根據適用的環境法，其開展業務所需的所有許可證、執照或其他批准均符合規定 儘管有任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件；以及 (iv) 據公司所知，目前不存在任何事實 這將要求公司或其任何子公司在未來進行重大資本支出，以遵守環境法規 法律。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對業務、運營的影響 以及公司及其子公司的財產，在此過程中，公司確定和評估相關成本 和負債（包括但不限於清理、關閉財產所需的任何資本或運營支出）或 遵守環境法，或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及任何潛在的限制 對第三方的責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債 不會產生重大不利影響。 |
- 19 -
| (ii) | 投資公司法案。 該公司不會，且在進行配售股份並按招股說明書所述運用所得款項後，也不會成爲《1940年投資公司法案》所定義的「投資公司」 1940年《投資公司法案》，隨着修訂的內容。 |
| (jj) | 遵守反腐敗法除了已在SEDA+R和EDGAR的持續披露文件中披露並在2019年第三季度解決的SEC調查之外，公司，及其子公司或代表公司或其子公司行事的任何其他人，包括但不限於任何董事，高管或根據公司的了解，公司或其子公司的任何代理人或僱員，未在代表公司或其子公司行事時直接或間接地使用公司資金進行非法捐款，禮品，娛樂或其他與政治活動有關的非法費用； 從公司資金中向外國或國內政府官員，僱員，外國或國內政黨或競選活動進行非法支付； 違反了1977年修訂版的《外國腐敗行爲法》（以下簡稱「腐敗法」）的任何條款； 違反了任何其他適用的賄賂或反腐敗法律（包括腐敗法）； 或進行了任何其他非法支付。公司已制定並將維持並執行旨在確保遵守反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）；（iv）違反了任何其他適用的賄賂或反腐敗法律（與腐敗法一起，稱爲「法律」）；或者（v）進行了任何其他非法支付。發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯交易報告法案1970年修正案的適用的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府機構頒佈、施行或實施的其他相關或類似規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法」）。就洗錢法決沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構、仲裁員牽涉到發行人或其子公司有關反洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行或被威脅。公司已制定並將維持並執行旨在確保遵守反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 |
| (kk) | 遵守洗錢法。 公司及其子公司的業務是 而且一直是按照貨幣適用的財務記錄和報告要求進行的 以及經修訂的1970年《外國交易報告法》 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大），以及公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規，規則 及其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 機構（統稱爲”洗錢法“) 且沒有在任何法院或政府面前提起的訴訟、訴訟或訴訟 機構、主管部門或機構或任何涉及公司或其任何子公司與洗錢有關的任何仲裁員 法律懸而未決，或據公司所知，法律受到威脅。公司已經制定並將維持和執行 旨在確保遵守《洗錢法》的政策和程序。 |
| (ll) | 制裁。 無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，目前都沒有受到美國財政部辦公室外國資產控制局、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、加拿大聯邦或省級當局或其他相關制裁機構（統稱"制裁）"的制裁；並且公司不會直接或間接使用此次發行的收益，也不會將此類收益借出、投資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體，用於爲任何在制裁之下的人或任何國家或地區的活動或業務提供資金或便利，無論在此類融資或便利提供之時，此類融資或便利提供是否違反此類制裁。 |
- 20 -
| (mm) | 網絡安全概念據公司所知，（i）（x）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、廠商和任何第三方維護或代表他們維護的數據） ，設備或技術（統稱"安防-半導體"）沒有發生重大安全漏洞或其他危害；（y）公司及其子公司沒有收到任何通知，並且不知悉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害的事件或情況；（ii）公司及其子公司目前遵守適用的法律或法規、任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全有關的IT系統和數據的合同義務，保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但不包括本款（ii）的情況不會單獨或合計對公司產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已經實施並維護了商業上合理的保護措施，以保護其重要的機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司及其子公司已根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據據公司所知，（i）（x）公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、廠商和任何第三方維護或代表他們維護的數據） ，設備或技術（統稱"安防-半導體"）沒有發生重大安全漏洞或其他危害；（y）公司及其子公司沒有收到任何通知，並且不知悉任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他危害的事件或情況；（ii）公司及其子公司目前遵守適用的法律或法規、任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全有關的IT系統和數據的合同義務，保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但不包括本款（ii）的情況不會單獨或合計對公司產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已經實施並維護了商業上合理的保護措施，以保護其重要的機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司及其子公司已根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。 |
| (nn) | 員工、官員和董事。 公司已採取合理的政策，以確保員工、官員和董事在公司業務的進行中遵守適用的法律、規章和法規。公司已實施旨在有效執行此類政策的程序。公司定期進行員工簡報和培訓，旨在向員工介紹此類政策的內容和相關程序的要求。公司設有內部審計職能，定期審查公司的合規政策和程序。 |
| （oo） | 沒有訂單。 沒有加拿大資格機構或類似監管機構，或者 TSX 或 Nasdaq 或 SEC 發佈的任何未履行的訂單導致交易停止或暫停公司證券交易，公司也沒有得到這樣的訴訟，據公司所知，也沒有正在進行中，可能進行中或威脅中的訴訟，公司也沒有違反加拿大證券法或交易所法、美國證券法或規則的適用要求。 |
| （pp） | 代理人的採購。 公司承認並同意代理人已經告知公司，代理人可能, 但並不需要, 在美國證券法, 交易所法, 加拿大證券法和本協議允許的範圍內, 爲了代理人自己的帳戶和客戶的帳戶執行普通股的買賣操作，與根據本協議進行的發行股份的銷售同時發生。 |
- 21 -
| （qq） | 轉讓代理人和註冊代理人。 加拿大的計算機信託公司設在溫哥華市的總部，已經被正式任命爲加拿大普通股的註冊代理人和轉讓代理人，而計算機信託公司N.A.已經被正式任命爲美國普通股的轉讓代理人和註冊代理人。 |
| （rr） | 發行人自由書面招股說明的一致性。 每份發行人的自由書面招股說明在首次使用時，以及公司遵守或將遵守任何適用於該等發行人自由書面招股說明的文件要求，以符合美國證券法的所有重大要求。每份發行人的自由書面招股說明，在其發行日期及在適用的配售股份完成之前的所有後續時點，均不包含任何與註冊聲明或招股說明中的信息相牴觸、正在牴觸或將要牴觸的信息，包括任何未被取代或修改的參考文檔。公司未在未經代理商事先書面同意的情況下作出任何構成發行人自由書面招股說明的涉及配售股份的要約。公司已根據美國證券法保留了所有不需要根據美國證券法進行申報的發行人自由書面招股說明。 |
第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
公司的契約
| 9.1 | 公司與每個代理人做出以下承諾和同意: |
| (a) | 《招股說明書》和《註冊聲明》的修訂。 在本協議簽訂之日起至本次銷售完成之前，公司將： |
| (i) | 及時通知代理人加拿大基本招股說明書或註冊聲明文件發生變更後的時間，並在任何加拿大合格機構或SEC批准文件有效或收到文件的情況下，相應地，或有任何美國招股說明書或加拿大招股說明書的補充文件提交後（每份文件，一個";協議日期）以及SEC或任何加拿大合格機構要求對註冊聲明文件或招股說明書進行任何修正或補充，或提供額外信息的請求； |
| (ii) | 按照規則433（d）的要求，及時向SEC提交所有其他需要提交的材料，並向加拿大合格機構提交。 |
| (iii) | 在提交給代理商之前，應向註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充的副本（除了註冊聲明或招股說明書中引用的任何文件的副本）提供合理的時間，並將給予代理商和代理商的律師合理的機會對任何擬議的提交進行評論，並在進行任何盡職調查之前提供合理需要的時間。 |
| (iv) | 在提交文件時，向代理人提供任何在提交時被視爲被引用併入註冊聲明或招股說明書的文件副本（前提是公司無需提供已併入註冊聲明或招股說明書的文件或信息，如果這些文件可以從SEDAR+或EDGAR獲取）； |
- 22 -
| (v) | 導致每份針對美國招股說明書的修正或補充根據《F-10表格》規則和法規第II.L條的規定提交給證券交易委員會，或者如有任何要併入其中的文件，根據《交易法案》規定的期限提交給證券交易委員會。 |
| (vi) | 根據加拿大上市規定，將每一項對加拿大招股說明書的修正或補充文件按照加拿大分層規程的要求進行提交，並且對於其中被引用的任何文件，將按照加拿大證券法的要求在規定的時間內提交給加拿大有資格機構。 |
| (b) | 止損市價單通知。 公司在及時得到證券交易委員會（SEC）或加拿大符合資格的機構發佈的停止訂單或任何禁止或暫停使用關於普通股的招股說明書或其他招股說明書的事項通知後，會立即通知代理人。這些事項通知包括，SEC反對使用註冊聲明的形式，或有關注冊聲明的任何後效修訂，或普通股在美國或加拿大的符合資格司法轄區的發售或銷售的資格暫停，或爲此目的啓動或威脅進行任何程序的消息，或SEC或加拿大符合資格的機構要求修改或補充註冊聲明或招股說明書，或提供有關普通股的額外信息。如果在公司發出的放置通知之後，還未按照第五條或第十四條的通知要求暫停或終止放置通知，公司會盡商業上合理的努力，防止發出任何停止訂單或任何禁止或暫停使用關於普通股的招股說明書或其他招股說明書的事項通知，阻止註冊聲明的形式或任何後效修訂的SEC反對意見，暫停在美國或加拿大的符合資格司法轄區的發售或銷售的任何資格，並且在發出任何此類停止訂單或任何禁止或暫停使用關於普通股的任何招股說明書或暫停任何此類資格的情況下，公司會盡商業上合理的努力盡快解除或撤回這樣的訂單。如果沒有這樣未解決的放置通知，那麼如果在公司的決定和公司的自主決定下，有必要防止發出任何停止訂單或解除停止訂單，公司會盡商業上合理的努力防止發出任何停止訂單或任何禁止或暫停使用關於普通股的招股說明書或其他招股說明書的事項通知，阻止註冊聲明的形式或任何後效修訂的SEC反對意見，暫停在美國或加拿大的符合資格司法轄區的發售或銷售的任何資格，並且在發出任何此類停止訂單或任何禁止或暫停使用關於普通股的任何招股說明書或暫停任何此類資格的情況下，公司會盡商業上合理的努力盡快解除或撤回這樣的訂單。 |
- 23 -
| (c) | 招股說明書的交付；後續變更。 在與招股說明書相關的期限內 根據美國《證券法》，代理商必須交付普通股（包括在有此類要求的情況下） 可以根據《美國證券法》（第172條或第173（a）條）或《加拿大證券法》得到滿足，公司將 在所有重要方面遵守《美國證券法》、《規章和條例》以及 加拿大證券法（視情況而定，不時生效），並將在相應法規上或之前提交或提供 截止日期根據交易所第13（a）、13（c）或15（d）條要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告 法案（如適用）或《交易法》或其下的任何其他條款，或根據加拿大合格機構與加拿大資格認定機構簽訂的法案 證券法，視情況而定。如果在此期間發生任何事件，因此對當時的招股說明書進行了修訂或補充 將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 當時存在的情況，沒有誤導性，或者在此期間是否需要修改或補充註冊聲明 或招股說明書以遵守《美國證券法》或《加拿大證券法》，公司將立即通知 代理人在此期間暫停配售股份的發行，如果由公司決定，則由公司暫停發行 自行決定，必須對註冊聲明或招股說明書提出修訂或補充，以遵守 《美國證券法》、《規則與條例》或《加拿大證券法》，公司將立即準備並向 加拿大資格認證機構和美國證券交易委員會（SEC）爲更正此類陳述或遺漏而可能需要的修正或補充，或 使註冊聲明或招股說明書符合此類要求，公司將向代理人提供此類要求 代理人可能合理要求的此類修正或補充的副本數量。 |
| (d) | 註冊聲明和招股說明書的交付。 公司將會提供給代理商及其法律顧問（由公司支付費用）註冊聲明、招股說明書（包括所有已被列入其中的文件）的副本，使用英文，並且在根據美國證券法要求提供普通股招股說明書的期間，及在美國證券交易委員會或加拿大證監會提交的註冊聲明或招股說明書的所有修訂和補充文件期間，向代理商合理請求的時間內，以合理實際的方式提供。 然而公司不需要向代理商提供在SEDAR+或EDGAR可獲得的文件。 |
| (e) | 公司信息。 公司將向代理商提供其擁有的信息，以便根據本協議、《美國證券法》和加拿大證券法履行代理商的義務而必要或適當。 |
| (f) | 收益報表。 公司將盡快向其證券持有人提供2015年該公司當前財季結束後的不遲於十五(15)個月內，涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，滿足美國證券法第11(a)條和規則158的規定。 |
- 24 -
| (g) | 未公開的重要信息。 公司承諾，如果公司掌握着關於公司及其子公司作爲整體或普通股的重要非公開信息，將不會根據本協議第三條向任何代理發出發售通知。 |
| (h) | 費用。 不論本協議項下的交易是否完成，或者根據XIV條款終止本協議，公司將支付與以下事項相關的所有費用：（i）註冊聲明書及其每個修訂和補充材料的準備、印刷和申報費用，每份招股說明書及其每個修訂和補充材料及每份發行人免費書面招股說明書的準備、發行和交付費用；（ii）包括與之相關的轉讓代理費在內的Placement Shares的準備、發行和交付費用；（iii）公司的律師、會計師及其他顧問的一切費用和支出；（iv）與本協議、註冊聲明和招股說明書及其有關的持續服務相關的代理商律師的合理費用、支出和費用；（v）將Placement Shares在證券法下合法化，包括與之相關的申報費；（vi）招股說明書及其任何修訂或補充材料以及本協議的印刷和交付給代理商的副本費用；（vii）在TSX和納斯達克上交易或合格Placement Shares的掛牌或合格所需的費用和支出；（viii）與SEC、加拿大合格機構和金融行業監管機構相關的申報費用和支出（包括與之相關的代理商的合理費用和支出）。 所有費用和支出都應以發生費用和支出的貨幣支付。除了根據本協議應支付給代理商的任何費用外，不論本協議項下的交易是否完成或者本協議是否終止，公司應向代理商支付其合理和有據可查的所有費用（包括代理商的合理律師費和支出），限額最高分別爲（i）90,000美元與本協議的簽署相關的費用和（ii） 5,000美元與公司需要根據第9.1（n）節提供證書的每個表示日期相關的費用，在每種情況下，自代理商向公司呈報有關費用清單之日起五（5）個工作日內支付。 |
| (i) | 使用款項。 企業將按照招股說明書中的描述使用淨款項。 |
| (j) | 情況變更本協議期間，公司在將發放通知書賣出股票的財政季度內，一旦收到通知或獲得相關知識，將及時通知代理人任何會改變或對根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、函件或其他文件產生重大影響的信息或事實。 |
| (k) | 盡職調查合作。 公司將配合代理人或其代理人進行的任何合理盡職調查審核，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司執行官，如代理人或其律師合理要求； 然而公司應僅通過電話或在公司總部辦公室，以及在公司的正常營業時間內，提供高級公司執行官。 |
- 25 -
| (l) | 確認陳述、保證、合約和其他協議。 在根據本協議開展配售股票的開始時（以及在依據第V條暫停銷售後再次開展配售股票的開始時）以及每個適用時間、結算日和修正日，公司將被視爲確認本協議中包含的每個陳述和保證。 |
| (m) | 與配售股份相關的必需申報。 在公司每個季度報告、年度信息表格或基本報表/年度報告40-F表格中，公司應當詳細說明在代理根據本協議進行的任何季度銷售配售股份的情況，包括該季度通過代理銷售的配售股份數量、公司獲得的淨收益以及向代理支付的報酬，可能還包括公司根據自身決定認爲組合披露是明智或必要的相關發行費用（如果公司決定如此）。只要普通股在tsx上市，公司將根據tsx規定的時間表向tsx提供與本次發行相關的所有所需信息。 |
| (n) | 申報日期; 證書。 在本協議有效期內，每當公司： (i)通過有效補充或修正註冊申報或與配售股票相關的招股說明書（非通過文檔引用方式）, 或者(iii) 提交或修正40-F表格的年度報告;(iii) 提交或修正6-K表格的年度或中期財務報表; 或(iii)在代理商的合理要求下的任何時間（根據(i)到(iii)所述文件的提交日期和(iv)上述請求時間確定） 每個文件提交日期和/或代理商的請求時間應當爲一個"表示日期"，在每次申報日期，公司應向代理商遞交附表A所示的證書。對於在沒有待處理的配售通知的申報日期，無需提供本第9.1（n）節的證書，該豁免將持續到公司按照本協議交付配售通知日期(對於該財年度，將視爲是申報日期)以及下一次申報日期申報日期之間較早的日期。 然而除非公司在申報日期提交年度40-F報告或年度審計財務報表，否則不得豁免前述要求。儘管如前所述，如果公司在依賴該豁免，並未向代理商提供本第9.1（n）節下的證書之後的申報日期之後決定出售配售股票，則在公司交付配售通知或代理商賣出任何配售股票之前，必須向代理商提供一份日期爲配售通知日期的附表A所示的證書。 |
| (o) | 法律意見。 根據本協議的簽署日期和每個代表日期，在公司有義務提交一份附件A所示形式的證書而不適用豁免的情況下，並在根據第9.1（n）款最後一句交付證書的同時，公司將向代理商和代理商顧問提供或事先提供以下文件：（A）由加拿大公司的律師帕特森今斯LLP就安大略省、魁北克省、亞伯達省和不列顛哥倫比亞省及加拿大適用法律發表的書面意見，其他當地律師根據需要提供相應的意見函，該意見函的形式應與附件B相當； （B）公司的美國律師拉瑟姆和沃特金斯LLP的書面意見和否定保證函，該意見和否定保證函的形式應與附件C相當；或者，代理商可能選擇與最後提供此類意見的律師提交一封信件，以使代理商可以依賴此類最近的意見，效力與該授權信日期相同（但是，最後一封意見中的聲明應視爲與註冊聲明及附錄至授權信交付時的時間有關）。 |
- 26 -
| (p) | 核數師的安慰信。 在執行本協議時以及 (x) 在每個陳述日 對此，公司有義務以本文附錄A所附的形式交付一份沒有豁免權的證書 適用，並且 (y) 在根據第 9.1 (n) 節最後一句交付證書的同時，公司 應要求其核數師向代理人提供信函（統稱爲”安慰信「而且每個，一個」舒適 信「) 註明每封此類慰問信的交付日期，其形式和內容令代理人滿意，並採取合理的行動， 致代理人：(i) 與某些財務信息以及統計和會計數據的核實有關 與註冊聲明和招股章程中所載或以引用方式納入的公司及其子公司有關 其中，哪份安慰信應以審查爲基礎，審查截止日期不超過發佈之日前兩 (2) 個工作日 此類信函；(ii) 聲明此類核數師是《美國證券法》和 細則和條例，他們認爲公司經審計的財務報表以提及方式納入了 註冊聲明和招股說明書在所有重大方面均符合已公佈的會計要求 《美國證券法》和相關法規以及《美國證券法》和交易所的適用會計要求 美國證券交易委員會通過的法案和相關已公佈的規章制度（第一封此類信函是」最初的安慰信“); 以及 (iii) 使用本應包含在《初步安慰書》中的任何信息更新初始安慰信 它是在該日期發佈的，並在必要時進行了修改，以適應經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書 直到這封信發出之日。 |
| (q) | 市場活動。 公司不得直接或間接：(i) 採取任何旨在或可能合理預期引起或導致根據加拿大證券法或交易所法案或其他規定，任何公司證券價格的穩定或操縱，以促成流通股的出售或轉售的行動；或(ii) 出售、買入或競購流通股，或爲任何人支付任何報酬以徵求購買流通股的行爲。 |
| (r) | 投資公司法案。 公司將以合理的方式進行業務，以合理地確保在本協議終止之前，不會被要求或成爲《1940年美國投資公司法》中所定義的"投資公司" 美國1940年投資公司法經修訂的規定及美國證券交易委員會制定的規章規定及其下屬規則和規定。 |
- 27 -
| (s) | 沒有賣出的要約。 除了事先獲得公司和代理商的批准，並且在他們各自作爲本協議下的委託人或代理人時，代理人和公司（包括其代理人和代表，除了代理人在其作爲這樣的能力下）將不會製作、使用、準備、授權、批准或參考任何寫作沽出股份的要約或買入股份的招標的書面溝通（如美國證券法規405規定的自由書面招股書）； 美國證券法規405規定，其在提交給證監會的文件中所要求的，構成對沽出本協議下的配售股份的要約或招攬買入股份的要約。 |
| (t) | 同意代理商交易。 根據《證券法》，《交易所法》，加拿大證券法律，tsx規則，納斯達克規則和本協議的規定，公司同意代理商交易公司的普通股：（i）代表客戶進行交易，與根據本協議進行配股的交易同時進行；和（ii）代理商自有帳戶交易，前提是在代理商收到有效的配股通知之前，不得進行任何購買或銷售，除非公司明確授權或以書面形式同意代理商進行此類交易。 |
| (u) | 活躍交易的安防-半導體。 如果普通股不再符合《證券交易法》規則m下的規定101條的(c)(1)小節中由該規則豁免的「活躍交易的安防-半導體」，則公司應立即通過電子郵件通知各個代理人，該郵件應分別發給附件1所列各代理人中的每個個體，直至滿足這個或其他豁免規定爲止，銷售將被暫停，這應根據各方的判斷而實現。 |
第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。
公司的附加陳述和承諾
| 10.1 | 發行人免費書面招股說明書。 |
| (a) | 公司聲明未作出過任何表示，並承諾未經代理人事先書面同意，將不作出任何與普通股相關的要約，該要約構成應由其向美國證監會（SEC）提交或根據規則433下由公司保留的發行人自由書面招股意向書；除非在發行通知中另有規定，否則未經代理人同意，不得使用任何發行人自由書面招股意向書。公司同意將遵守美國證券法規則164和規則433對任何發行人自由書面招股意向書的要求，包括與SEC的及時申報或規定保留及加註要求。 |
| (b) | 公司同意，如有任何發行人免費書面路演備忘錄，均不得包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中未被取代或修改的附文，或者招股說明書。此外，如有任何發行人免費書面路演備忘錄和招股說明書一起，將不得包含實質性事實的不實陳述，或者遺漏必要的實質性事實，使其中的陳述在其作出之時的具體情況下不誤導；但前述情況不適用於在對公司提供的書面信息依賴下在任何發行人免費書面路演備忘錄中作出的陳述或遺漏，且該書面信息明確說明其意圖是爲了在其中使用。 |
| (c) | 公司同意，如果在發行一份發行人自由書面招股說明書之後的任何時間發生了或導致了發行人自由書面招股說明書與註冊聲明中的信息存在衝突，包括已未被取代或修改的已納入其中作參考的任何文件，或招股說明書包含了不實陳述的重大事實或遺漏了陳述該重大事實所必需的內容，從其製作時的情況來看是讓人產生錯覺的情況下，公司將及時通知代理人，並在代理人要求的情況下，會準備並無償提供一份能糾正該衝突、陳述或遺漏的發行人自由書面招股說明書或其他文件； 然而但是，上述規定不適用於任何發行人自由書面招股說明書中依賴代理人向公司明確提供的書面信息所作的陳述或遺漏。 |
- 28 -
| 10.2 | 非發行人自由撰寫招股說明書。公司同意代理人使用自由撰寫招股說明書：(i)不是根據規則433定義的"發行人自由撰寫招股說明書"；和 (ii)只包含描述普通股或本次發行的條款，或根據美國證券法規134允許的信息，並同意不採取任何行動，導致代理人或公司被要求根據規則433(d)提交代理人或代理人代表準備的自由撰寫招股說明書，而在此之前代理人本來不需要提交的； 然而，代理人各自而非共同，與公司保證不採取任何行動，導致公司根據規則433(d)需要提交代理人或代理人代表準備的自由撰寫招股說明書，但代理人的行動卻不需要公司提交的。 |
| 10.3 | 發售材料分發。在本協議期間，公司未分發，也不會分發任何"營銷材料"（根據NI 41-101 一般招股要求）與Placement Shares的發行和銷售有關的，除了登記聲明書、招股說明書或任何由代理人審查和同意幷包含在發售通知中的發行人自由撰寫招股說明書外，不得采取任何行動，導致公司需要向加拿大合格主管機關提交任何"營銷材料"，而此前公司不需要提交，而是代理人的行動導致需要提交。 |
第11.4條
代理人的義務條件
| 11.1 | 代理商在此放置方面的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司在此履行其義務，取決於代理商依其合理判斷對盡職調查的完成滿意，以及繼續滿足（或代理商依其唯一酌情裁定）以下額外條件： |
| (a) | 加拿大募集人補充文件。 加拿大募集人補充文件應按照加拿大臨時發行程序的規定提交給加拿大資格主管機構，並且遵守本協議的要求，對於加拿大資格主管機構的額外信息請求，募集人已經滿足了代理人和代理人律師的合理要求，而且自定向監管機構請求豁免出現以來，該豁免仍然有效，且沒有任何修訂。 |
- 29 -
| (b) | 註冊聲明有效 註冊聲明將保持有效，並可供銷售：(i)依據所有先前發行並未被代理商銷售的放置股份; (ii)根據與此類放置相關的放置通知擬發行的所有放置股份。 |
| (c) | 沒有任何重要通知。 在註冊聲明和說明書有效期內，公司未收到SEC、加拿大資格機構或任何其他聯邦、國家或國際、政府、行政或自我監管機構的任何補充資料請求，對請求作出回應可能需要對註冊聲明或說明書進行任何修訂或補充; 在SEC、加拿大資格機構或任何其他聯邦、國家或國際、政府機構發佈任何停止命令或禁止使用或暫停註冊聲明或說明書的有效期，或爲此目的提起任何訴訟或程序; 公司收到關於在任何司法管轄區出售任何配發股票資質或免除資格的暫停通知或爲此目的發起或威脅發起任何訴訟或程序; 發生任何事件，使得在註冊聲明、說明書或引用或視爲引用其中的文件中發表的任何陳述在任何重要方面屬於虛假陳述或者要求對註冊聲明、說明書或文件進行任何更改，以保證註冊聲明不包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏任何需要在其中聲明的重要事實或爲了在陳述的光下不具有誤導性而需要申明的事實，並且對於每個說明書，它不包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實或者爲了在它們發表的情況下，不具有誤導性而需要的事實，並且公司合理判斷根據所提供的情況，對註冊聲明或說明書進行事後有效修正將是適當的。 |
| (d) | 證書。 經紀人應在9.1（n）節規定的交付日期之前或在規定的交付日期交付所需的證書。 |
| (e) | 法律意見。 代理人應在根據第9.1(o)條款所需的日期或之前收到要交付的法律意見。此外，在交付第9.1(o)條款所要求的意見的日期，代理人還應該收到：Faegre Drinker Biddle和Reath LLP律師事務所的美國代理人意見，涉及Placement Shares在美國的發行與銷售，Registration Statement，Disclosure Package（如有），美國招股說明書及其他代理人可以合理要求的相關事項。應理解爲，代理人的律師可依賴於公司法律意見，而代理人的律師和公司的律師可以依賴於所屬司法管轄區的法律未管轄的所有事項的地方律師的意見，並在適當情況下，可依賴於公司、核數師和公共官員的證明文件等事實，並且法律意見有可能會受到有關補救措施、債權人權利法律和公共政策考慮的一般保留條件的限制。 |
- 30 -
| (f) | 安慰函。 代理人應在根據第9.1（p）或之前的日期收到所需交付的安慰函，該函交付的日期應根據第9.1（p）進行。 |
| (g) | 已獲批上市。 配售股份已在納斯達克和tsx上獲得上市批准或者已在發售通知後提交上市申請或附加股票上市通知表，發售通知發佈前納斯達克和tsx已將普通股暫停交易。 |
| (h) | 規則M普通股將在《證券交易法》第101條的規定下豁免爲“活躍交易的安防-半導體-從（c）(1)小節豁免的安全要求。 |
| (i) | 其他材料。 在公司根據9.1(n)條款需要遞交證書的每個日期，公司應當向代理提供代理合理要求的適當進一步信息、證書和文件。 |
| (j) | 美國證券法的申報文件。根據F-10表格的第二.L通用指示、美國證券法和加拿大授權機構的要求，在任何下放通知發行之前，所有F-10表格的II.L通用指示規定的適用時間內應該已經進行了申報 |
| (k) | 金融業監管局。 如果需要向金融業監管局提交申請，金融業監管局不得對本協議項下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。 |
第12條
賠償和貢獻
| 12.1 | 公司將對每個代理人以及他們各自的子公司、董事、高級職員、僱員和代理人、附屬公司，以及任何意義下對任何代理人的控制人在證券法和交易法的意義下給予賠償和免責。受賠償方免除任何損失（不包括利潤損失）、索賠、責任和費用（包括但不限於在調查和辯護中合理的費用）的風險，無論本次交易有否完成，均按照附件2中的賠償條款處理。 |
| 12.2 | 此外，公司將對每位代理商就放置股份的發行和銷售以及本協議的簽訂和交付而產生的任何文件、印花稅或類似問題的稅款，包括任何利息和罰款進行賠償和解除責任。公司根據本協議應當支付的所有款項均應在不扣減任何現行或將來的稅費、關稅或任何政府收費的情況下支付，除非公司依法被迫扣減或扣收此類稅費、關稅或收費。在這種情況下，公司應支付額外的金額，以確保經過此類扣減或扣收後實際收到的淨金額等於如果沒有進行扣減或扣收所會收到的金額。 |
- 31 -
| 12.3 | 每個代理商各自而不是共同地同意無條件保護和免除公司、每個簽署加拿大招股說明書和/或註冊聲明的董事、每個簽署加拿大說明書的官員，就在協議、註冊聲明、招股說明書和發行文件中只與代理商有關的陳述，無論這些陳述是否以書面形式由任何代理商代表公司提供，以及其修改或補充。這份賠償協議將與承銷商的任何其他責任共同適用。公司確認，在對加拿大招股說明書封面上列出代理商的名稱是唯一以書面形式由任何代理商代表公司提供的信息，並要包括在協議、註冊聲明、招股說明書和發行文件中，或其修改或補充中。 |
第13條
交付後的陳述和協議仍然有效
| 13.1 | 無論以下情況如何，公司在此或根據本協議提交的證書中作出的所有聲明和保證均保持有效並全面生效：（i）在代理人、任何控制人或公司（或他們各自的高管、董事或控制人）進行的任何調查；（ii）投放股份的交付和接受以及相應的付款；或（iii）本協議的任何終止。 |
第十四條
終止
| 14.1 | 公司有權根據自己的唯一判斷隨時通過書面通知終止與任何或所有代理商的協議。除了9.1(h)條款、第XII條款、13.1條款、14.5條款、16.1條款、19.1條款、19.2條款和19.3條款規定的條款依然有效外，任何終止都不會使任何一方對其他任何方負責。 |
| 14.2 | 每個代理商都有權根據自己的唯一判斷隨時通過書面通知終止其在本協議下的義務。除了9.1(h)條款、第XII條款、13.1條款、14.5條款、16.1條款、19.1條款、19.2條款和19.3條款規定的條款依然有效外，任何終止都不會使任何一方對其他任何方負責。 |
| 14.3 | 除非根據本第XIV條款提前終止，否則本協議將在以下情況自動終止：（一）2025年6月18日前；（二）在本協議規定的條款和條件下，所有委託發售的股票通過代理商出售；（三）撤回加拿大補充計劃說明書或加拿大最終基礎說明書。 然而上述任何終止都將被視爲規定9.1(h)條款、第XII條款、13.1條款、14.5條款、16.1條款、19.1條款、19.2條款和19.3條款依然有效。 |
| 14.4 | 除非根據第14.1條款、第14.3條款或各方相互協議，本協議將始終有效。 然而上述任何終止都將被視爲規定9.1(h)條款、第XII條款、13.1條款、14.5條款、16.1條款、19.1條款、19.2條款和19.3條款依然有效。 |
- 32 -
| 14.5 | 本協議的任何終止應生效日期指定在該終止通知中的日期； 然而該終止應在接收到該通知的經紀人或公司的營業結束日期生效，視具體情況而定。如果該終止發生在認購股份的結算日期之前，這些認購股份將按照本協議的規定結算。 |
| 14.6 | 如果根據第14.1節的規定，公司終止本協議，則公司無需繼續根據本協議或其他方式利用經紀人的服務來處理公司證券的任何銷售，也無需向經紀人支付與認購股份銷售相關以外的任何報酬。該終止日期前已認購的認購股份的銷售仍需支付報酬。公司可以自該終止日期之後自由選擇與其他配售代理商和承銷商合作，無需對經紀人承擔任何義務。 |
第十五條
通知
| 15.1 | 根據本協議規定，任何要求或允許向其他方發出的通知或其他溝通（除了要交付給附表1中列出的授權代表的通知，該附表1可能會不時根據向本協議各方書面通知進行的更改）應以書面形式發送，並按以下方式進行寄送： |
| (a) | 如果發送給代理人，請寫明並交付至： |
Craig-Hallum Capital Group LLC
南九街 222 號，350 套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
美國
| 注意： | Rick Hartfiel |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
-並且-
H.C. Wainwright & Co.，LLC
430 Park Avenue
紐約，紐約10022
美國
| 注意： | 馬克W.維克倫德，首席執行官 | |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
-並且-
- 33 -
Cormark Securities Inc。
皇家銀行廣場，北塔架
200灣街，1800套房
多倫多，安大略省，加拿大 M5J 2J2
| 注意： | Kevin Tychon，投資銀行董事總經理 | |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
Attention：David Feirstein，P.C。
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
富國中心2200號
南第七街90號
Minneapolis，MN 55402-3901
美國
| 注意： | Jonathan R. Zimmerman | |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
-並且-
Fasken Martineau DuMoulin LLP
333灣街，2400套房
加拿大安大略省多倫多M5H 2T6
| 注意： | Myroslav Chwaluk | |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
| (b) | 如果寄給公司，應寄至： |
威斯特港燃料系統股份有限公司。
1695西75號th大街
溫哥華，不列顛哥倫比亞省，V6P 6P2
加拿大
| 注意： | William Larkin，致富金融(臨時代碼)首席財務官 | |
| 電子郵件： | [REDACTED] |
Attention：David Feirstein，P.C。
Bennett Jones LLP
4500 Bankers Hall East
855 2nd Street SW
卡爾加里，艾伯塔省T2P 4K7
加拿大
| 注意： | 布魯斯·希伯德 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
-並且-
- 34 -
Latham & Watkins LLP
355南大街，100號套房
洛杉磯，加利福尼亞州90071
美國
| 注意： | Steven b. Stokdyk; Lewis Kneib | |
| 電子郵件： | [REDACTED]; [REDACTED] |
| 15.2 | 本協議各方可以通過書面通知改變這樣的通知地址，以便向對方發送通知。每個這樣的通知或其他通信都被視爲已給出：(i) 在多倫多時間下午4:30之前，當面交付或通過電子郵件(隨後有原件)在一個工作日或者該日不是工作日的情況下，在接下來的一個工作日；(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞之後的下一個工作日；(iii) 如通過郵件寄出，則在實際收到的工作日(需提供回執，預付郵費)；(iv) 如果通過電子郵件發送，應在收到通知的個人確認之日起的工作日，除非通過自動回覆發送。 |
第十六條
同意接受司法管轄
| 16.1 | 公司不可撤銷地同意：（i）同意任何由任何代理人或由任何控制任何代理人的人根據本協議或因此而引起的或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序可以在任何不列顛哥倫比亞法院提起；（ii）儘可能完全地放棄現在或將來可能擁有的對任何此類訴訟程序地點的任何異議；以及（iii）在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受該法院的專屬管轄權。在公司現在或將來可能獲取的任何對其本身或其財產的任何法院管轄權免除或任何法律程序的免除（無論是通過通知、提前扣押、協助執行扣押、執行還是其他方式），在法律允許的範圍內，它在上述文檔所述義務方面不可撤銷地放棄此類免除。本第16.1條的規定將在本協議的任何部分或全部終止後繼續有效。 |
文章XVII
繼承人和受讓人
| 17.1 | 本協議對公司、代理人及其各自的繼任者和附屬公司、控制人、高級管理人員及董事具有約束力並對其有利。本協議中對各方的提及應被視爲包括該方的繼任者和許可的受讓人。本協議沒有明示或默示地旨在賦予本協議以外的任何方任何權利、補救措施、義務或責任，除非在本協議中另有明確規定。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的權利或義務。 |
- 35 -
文章
第十八
股票拆股並股的調整
| 18.1 | 各方特此確認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字應調整以反映對普通股進行的股票分割、股票股利或類似事件的影響。 |
文章
XIX
一般規定
| 19.1 | 本協議（包括所有附件和附表，以及根據本協議發佈的認購通知）構成了整個協議，取代了所有先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭協議。任何條款均不得被修改，除非由公司和代理商簽訂的書面文件。如果本協議的任何條款或在任何情況下的適用被認定爲無效、非法或不可執行，都不影響其他方面的效力、合法性和可執行性，並且不會影響本協議中剩餘的條款。 |
| 19.2 | 本協議和任何與本協議相關或由本協議引起的任何索賠、爭議或糾紛應受英屬哥倫比亞省和加拿大適用的聯邦法律管轄和解釋。各方均不可撤銷地接受英屬哥倫比亞省法院的司法管轄。 |
| 19.3 | 公司和各代理在此不可撤銷地放棄可能擁有的任何關於本協議或本協議涉及的任何交易的陪審團審理權利。 |
| 19.4 | 各方承認他們在商業和財務事務方面都很老練，並且每個人都有責任對本協議涉及的交易進行獨立調查和分析。他們進一步承認，代理商並未受公司委託提供也未提供與認購條款相關的財務諮詢服務，也未在任何時候承擔公司的受託責任。公司通過法律允許的最大限度，放棄對代理商違反受託責任或被指稱違反受託責任的任何索賠，並同意代理商對公司不負有責任（無論是直接還是間接地）涉及這樣的受託責任索賠，或對代表公司或依據公司權利提出受託責任索賠的任何人，包括股東、僱員或公司債權人。 |
| 19.5 | 公司同意對每個代理人、其董事、高管、關聯公司以及根據美國證券法第16條或交易法第20條的定義控制此代理人的任何人（如果有的話）進行賠償，以彌補代理人因根據本合同應付的任何金額而受到的損失，且該判決或訂單以美元以外的貨幣（「判決貨幣」）表達和支付，並且由於以下任何變化導致：(i)美元金額爲了該判決或訂單的目的轉換爲判決貨幣的匯率；以及(ii)被賠償人能夠用收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償將構成公司的獨立和獨立義務，並將在任何該等判決或訂單如上述那樣繼續完全有效。 「匯率」一詞將包括與購買或轉換相關貨幣時應支付的任何溢價和費用。 |
- 36 -
| 19.6 | 根據《2001年10月26日簽署法案第107-56號》第三章要求，代理商有責任獲得、核實和記錄可識別其各自客戶的信息，包括公司的名稱和地址，以及其他能幫助代理商正確識別其各自客戶的信息。 美國愛國者法案 根據《2001年10月26日簽署法案第107-56號》（以下簡稱「第三章」）的要求，代理商需要獲得、驗證和記錄身份的信息，以確定其各自的客戶，包括公司。這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠幫助代理商正確識別各自客戶的信息。 |
| 19.7 | 承認美國特殊決議制度 |
| (a) | 如果任何覆蓋實體（如下文所定義的）成爲美國特別決議制度（如下文所定義的）的訴訟對象，本協議及任何在本協議下的權益和義務的轉讓將與美國特別決議制度的轉讓具有同等效力，如果本協議及該等權益和義務受美國或美國某州法律管轄。 |
| (b) | 如果任何作爲被保覆實體或該作爲此類覆實體機構的代理人 (如下定義) 都需要遵守美國特殊解決機制中的程序，那麼根據這份協議，對該代理人行使違約權利 (如下定義) 的程度不得超過在美國特殊解決機制下該違約權利可以行使的程度，即使本協議的管轄法律是美國聯邦法或美國州法也是如此。 |
| (c) | 根據本第19.7節的目的，"BHC法公約方"具有"附屬機構"一詞在12 U.S.C. § 1841(k)中所賦予的含義，並將按照該含義進行解釋。"被覆蓋實體" 指以下內容之一：(i)如12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並按照該定義進行解釋的"覆蓋實體"； (ii)如12 C.F.R. § 47.3(b)中定義並按照該定義進行解釋的"覆蓋銀行"；或(iii)如12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照該定義進行解釋的"覆蓋FSI"。"默認 正確"在適用情況下，具有12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中賦予的含義，並將按照該含義進行解釋。"美國特別決議制度""表示：（i）《聯邦存款保險法》及其制定的相關法規；以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的相關法規。 |
| 19.8 | 本協議可用兩份或更多副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本合在一起構成同一協議。一方將已簽署的協議發送給另一方，可以通過電子郵件傳送。副本可通過傳真、電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com的電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何交付的副本均被視爲已經有效交付，並對所有目的均有效。 |
| 19.9 | 如果上述準確反映了您對本協議所述事項的理解和同意，請在下方指定的空格處簽署本協議。 |
- 37 -
非常真誠地你的,
| 韋斯特波特燃料系統公司 | ||
| 每個： | /s/ 丹尼爾·塞利 | |
|
姓名：丹尼爾·塞利 職務：首席執行官 | ||
| 每個： | /s/ 威廉·拉金 | |
|
姓名：威廉·拉金 職務：首席財務官 |
- 38 -
上述協議在上述日期首次書面確認。
| CRAIG-HALLUM資本集團有限責任公司 | H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC | |||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Rick Hartfiel | 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Edward D. Silvera | |
|
姓名：Rick Hartfiel 職位：投資銀行董事
|
姓名：Edward D. Silvera 職稱：首席運營官
| |||
| CORMARK SECURITIES INC.董事會 | ||||
| 每份意向書僅涉及本意向書所述的相應股份。 | /s/ Kevin Tychon | |||
|
姓名：Kevin Tychon 職務：投資銀行董事
|
||||
- 39 -
日程安排 1
授權代表
公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev
|
|
丹尼爾·斯塞利 首席執行官
|
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 電話: [已刪除] |
|
William Larkin 致富金融(臨時代碼)官
|
[REDACTED] |
辦公室：[已刪除] 電話：[已刪除] |
- 40 -
Craig-Hallum Capital Group LLC的授權代表如下:
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| Rick Hartfiel 投資銀行董事 |
[REDACTED] |
辦公室：[REDACTED] 電芯: [已刪除]
|
|
格里芬·艾倫 副總裁 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 電芯: [已刪除]
|
|
喬·吉倫 管理合夥人 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 電芯: [已刪除]
|
H.C. Wainwright & Co., LLC的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| Craig Schwabe | [REDACTED] | [REDACTED]
|
| 查爾斯·沃思曼 | [REDACTED] | [REDACTED] |
抄送至: atm@hcwco.com
Cormark Securities Inc.的授權代表如下:
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| Kevin Tychon 投資銀行董事總經理 |
[REDACTED] |
電話：[已隱藏] 電話：[已刪除]
|
| 保羅 Nieznalski 董事，資本市場負責人 |
[REDACTED] |
電話：[REDACTED] 電話：[已刪除]
|
| Tim Foote 董事，機構股票交易負責人 |
[REDACTED] |
電話：[已編輯] 電話：[已刪除]
|
| Mathieu Capozzo 機構股票交易 |
[已編輯] |
電話：[已編輯] 電話：[已刪除]
|
- 41 -
時間表2
賠償
本第2附表中使用但未定義的大寫詞語應具有所附附表所附帶的協議中分配給它們的含義。
| 1. | 賠償 |
| (a) | 賠償 |
Westport Fuel Systems Inc.（以下簡稱「公司」），是一家在(阿爾伯塔)註冊成立的公司受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。本人在此同意賠償並保護代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、關聯企業 和代理人以及根據美國1933年證券法修正案第15條款或交易所法第20條款，控制任何代理人的人（不論其是否存在），以及前述人員的繼承人和受讓人（統稱爲“受賠償方個體或單個），免於承擔所有責任、索賠、損失（除了利潤損失）、 合理費用、損害賠償和合理費用（包括但不限於代理人在辯護或調查任何此類行動或索賠以及股東或衍生訴訟、仲裁 程序或其他方面合理發生的法律費用或其他費用）（“受保護方”）開空對以下任何情況造成的、直接或間接的、或由此引起的任何損失或損害，或因此而引起的：
| (i) | 協議、註冊聲明、招股說明書和信息披露包（如果有）、或任何修訂版、補充材料或根據協議交付的任何公司證書中包含的任何信息或陳述（除了任何僅與代理人或具體代理人相關的陳述因本代理人或代理人之一已根據合同或代表合同寫成的文件提供給公司而歸入這些文件）；在製作時，並根據製作時的情況來看，它包含或被指控包含有關重大事實的謬誤陳述或不真實陳述。 |
| (ii) | 在註冊聲明、招股說明書和信息披露文件中，如有的話，或其修訂案、補充材料或根據協議交付給公司的任何證書中省略或據稱省略陳述的內容，無論是否與該代理人或代理人有關（該代理人或代理人已向公司書面提供相關內容以包含在其中）公司和其業務與事務的任何重要事實，以使其中的任何陳述都不會誤導，並且在發表時考慮到相關情況，除了與註冊聲明有關。 |
| (iii) | 基於任何未真實陳述或省略或據稱虛假陳述或據稱省略或據稱任何不實陳述或據稱不實陳述或據稱任何不實陳述或據稱除了與該代理人或代理人獨立於該代理人或代理人有關的事實相關事項的陳述或據稱陳述或據稱省略的陳述或省略（已經以書面形式提供給公司專門用於包含其中）在備案聲明、招股說明書和披露包（如果有的話）或任何修訂或補充以及任何由任何適用的美國聯邦證券法律，包括美國證劵法和交易法以及所有適用的加拿大證券法導致的任何訂單、詢問、調查或進程或據稱威脅而由證券委員會或其他有權機構採取或威脅採取阻止或限制Place Shares的交易、銷售或分銷。 |
- 42 -
| (iv) | 公司未遵守或被指控未遵守適用的美國《聯邦證券法》、包括《證券法》和《交易所法》以及所有適用的加拿大證券法，包括，就公司而言，公司未遵守任何法定要求以供檢查的文件。 |
| (v) | 公司違反協議項下的重要陳述、保證、承諾或義務。 |
如果有管轄權的法院在最終判決中認定，要求賠償的索賠是由該代理人的重大過失或故意不當行爲引起的，該賠償責任將不適用於該索賠，並且對於該索賠，不再向被保險方提供賠償（但相對於此概念，在此Section 1中，對於代理商未進行該合理調查以提供代理商有充分理由相信註冊聲明、招股說明書和披露文件（如有），或對註冊聲明或招股說明書的任何修訂，表明未包含任何不準確陳述，不構成"重大過失"或"故意不當行爲"，或以此爲由剝奪代理商在此項下的賠償。）在這種情況下，該代理商將償還股份公司基於本附表2中的賠償向該代理人提供的任何資金，以支付該索賠。
| (b) | 索賠通知 |
如果對任何受保護方提出任何主張，該受保護方將盡快通知公司有關該主張的性質（但是不通知公司可能對任何受保護方承擔的任何責任，並不會使公司免除該責任；而不通知公司任何實際主張將只對公司的責任產生影響，此作爲該主張失敗的明顯結果所導致的）。在1(d)小節的規定下，公司有權參與並在希望的程度上承擔起執行該主張的任何訴訟的辯護； 然而但辯護必須由受保護方認可的合理法律顧問負責，並且未經彼此事先書面同意，公司或受保護方不得就任何此類主張達成和解或承認責任，並且公司在未經書面同意的情況下不承擔任何此類主張的和解責任。除非在此和解、折價或判決中包括：（i）無條件免除受保護方因此類行動或主張而產生的所有責任；和（ii）不包括針對受保護方或代表受保護方的任何過錯、過失或不作爲的陳述或承認。
| (c) | 爲他人提供的賠償權利 |
關於任何非協議方的受保護方，協議方的受保護方應代表該受保護方獲得並享有本附表2第1條的權益，並將其持有誠意。
- 43 -
| (d) | 保留法律顧問 |
在任何索賠中，被保障方有權保留其他代表其行事的法律顧問，但前提是這些法律顧問的合理費用和支出應由被保障方支付，除非：(i) 公司在收到有關訴訟的書面通知後，未能在10天內代表被保障方辯護；(ii) 公司和被保障方已經共同同意使用其他法律顧問；或者(iii) 任何這樣的索賠的被指定方（包括任何增加的第三方或被傳喚方）中包括了被保障方和公司，當被保障方已經收到法律顧問的建議，同一法律顧問代表所有當事方將是不合適的，因爲其中的實際或潛在利益差異，包括與其他當事方可利用的一個或多個法律抗辯權不同或增加的可能性，或公司和被保障方之間可能存在衝突的可能性。無論如何，公司不承擔多於一家獨立律師事務所的費用和支出，用於支付所有被保障方的法律顧問，並且此外，爲每個適用司法管轄區使用一家當地律師事務所。
| 2. | 貢獻 |
| (a) | 公司的貢獻 |
爲了在本附表2的第1節規定的情況下，提供公平和公正的賠償，以及在任何原因下無法向被保護方進行全額或部分賠償的情況下，如果發生任何索賠，公司（以下簡稱"賠償人"）和適用的代理人將以相應的比例對所支付或應付的金額（或，如果該賠償只針對所支付或應付金額的一部分不可用，則對所支付或應付的金額的那部分）進行貢獻，以反映公司一方和適用的代理人或代理人另一方從發行配售股份獲得的相對利益；或者如果適用法律不允許這種分配，則應合理反映公司一方和適用的代理人或代理人另一方在本附表2的第1節中涉及導致該索賠的信息、陳述、遺漏、虛假陳述、訂單、詢問、調查或其他事項或事情中的相對過失的比例，以及任何其他相關的公平考慮。賠償人適用的代理人
公司獲得的相對利益與適用的代理人或代理人的比例應被視爲與純收益的比例相同，但在扣除任何費用之前（如果這樣的費用按照本附表2第3條規定支付給公司），公司從發行和出售配售股份收到的費用與適用的代理人或代理人根據協議收到的費用之比。公司一方和適用的代理人或代理人一方的相對過失應根據以下因素來確定，包括以下因素：在本附表2第1條所述的信息、聲明、遺漏、虛假陳述、命令、詢問、調查或其他情況或事項導致此類索賠是否涉及公司提供的信息或代表公司提供的信息或代表公司採取的步驟或行爲，以及相對的意圖、知識、信息接觸和糾正或防止本附表2第1條所述的聲明、遺漏、虛假陳述、命令、詢問、調查或其他情況或事項的機會。根據上述索賠而支付或應支付給被保障方的費用應包括被保障方以合理方式在調查或辯護過程中合理發生的任何法律或其他費用，無論是否導致任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司和代理商同意，如果根據本附表2第2條確定沒有考慮上述公平考慮的任何分配方法，將會是不公正和公平的。
- 44 -
任何從事任何欺詐、欺詐性陳述或重大過失行爲的人，如果有管轄法院的終審判決認定索賠是由於該活動引起的，那麼該人不得向任何未經管轄法院的終審判決認定也從事了欺詐、欺詐性陳述或重大過失行爲的人主張補償。
| (b) | 除了其他權利之外，還有貢獻的權利。 |
所述第2 節中提供的貢獻權益應作爲代理商依法或其他方式享有的其他貢獻權益之補充，而不是剝奪。
| (c) | 貢獻的計算 |
如果具備管轄權的法院在最終判決中確定，根據任何法規或法律，保障人有權從代理人或代理人那裏獲得賠償，保障人的賠償責任限於不超過以下兩者之一的賠償額：
| (i) | 這部分負債或責任的全部金額所產生的損失，由適用的代理人或代理人負責，根據本附表2的第2(a)部分確定。 |
| (ii) | 適用代理人或代理人根據協議實際收到的費用金額，但任何代理人不得被要求出資超過其在出售配售股票時收到的費用。 |
| (d) | 出資索賠通知 |
根據本附表2的第1(b)款提交給公司的索賠通知，也應視爲通知公司代理可能提出分擔要求，並且未能如此通知將產生類似效果。
| (e) | 爲他人做出貢獻的權利 |
公司在此承認並同意，就附表2的第1條和第2條款而言，每個代理人均代表自己及其關聯公司、子公司、董事、高管、員工、代理人和控制人（統稱爲"公司代理人"）與公司進行合同約定。受益人在這方面，代理人將作爲受益人信託人，就附表2的第1條和第2條款下公司給予受益人的承諾，代表受益人接受這些信託並代表受益人持有並執行這些承諾。
| 3. | 可分割性 |
如果本附表2的第1節或第2節的任何條款被判定爲全部或部分無效或不可執行，則不應視爲影響或損害協議的任何其他條款的有效性，並且該無效或不可執行的條款應可與協議分割。
附件A
官方證明書
我，William Larkin，Westport Fuel Systems Inc.（以下簡稱「公司」）的致富金融(臨時代碼)官，該公司根據2024年9月[●]日的股權分銷協議（以下簡稱「分銷協議」）在我不履行個人責任的情況下，謹代表該公司在此作證：公司根據《(Alberta)》法律成立的一家公司 英屬哥倫比亞省企業法分銷協議 Craig-Hallum Capital Group LLC、H.C. Wainwright & Co. LLC和Cormark Securities Inc.之間的協議並且在不承擔個人責任的情況下，據我所知：
| (i) | 除上市聲明、招股章程和信息公告中另有規定外，公司在《股權分銷協議》第8.1節中的陳述和保證在本日期前和至本日期爲真實、準確，且具有與本日期直接作出的清晰並同樣有效的效力，除了那些僅僅與特定日期相關的陳述和保證，該日期上這些陳述和保證是真實且準確的。 |
| (ii) | 公司已遵守了所有協議，並滿足了分銷協議中該履行或滿足的所有條件，截至本日或之前。 |
本協議中使用但未定義的大寫詞語應按照《分銷協議》中所賦予的含義解釋。
| 日期： | 作者： | |||
|
姓名: William Larkin 頭銜：臨時財務負責人
|
展覽B
公司加拿大法律顧問初步意見涉及的問題
| 1. | 該公司是一家合法有效並存續的公司。 英屬哥倫比亞省企業法（阿爾伯塔省） 並具有進行其業務的全部必要公司權力和能力，如披露文件中所述。 |
| 2. | 西港燃料系統加拿大公司在（英屬哥倫比亞）合法存在，具備進行業務所需的公司權力和能力。 英屬哥倫比亞省企業法（英屬哥倫比亞）的Westport Fuel Systems Canada Inc.是一家合法存在的公司，具備進行業務所需的所有法人權力和能力。 |
| 3. | 公司已採取所有必要的公司行動授權：(i) 執行並交付加拿大招股書，並向加拿大合格機構提交加拿大基礎招股書和加拿大招股書補充；以及 (ii) 向美國證券交易委員會提交美國基礎招股書和美國招股書補充，並交付美國招股書。 |
| 4. | 該公司具有簽訂並交付股權分銷協議的法律權力，履行其在該協議下的義務並執行其中規定的交易，股權分銷協議已經獲得適用法律的授權，簽署，並且在法律規定下已經交付，該協議是公司的合法，有效並具有約束力的合同，並且根據適用法律，可以對公司進行執行。 |
| 5. | 公司所履行的股權分銷協議的執行與交付，以及根據股權分銷協議的規定發行配售股份，不會產生事實狀況，其經過通知或經過一段時間或兩者的情況下，導致違反或違約，並且不會與不會衝突並且不會違反：（i）公司的章程，公司的股東或董事（或其任何委員會）的決議的任何規定；（ii）適用的加拿大證券法、阿爾伯塔省或不列顛哥倫比亞省普遍適用的普通法律，以及加拿大普遍適用的一般法律，適用於本次發售, 根據AMF豁免所修改。 |
| 6. | 公司的授權資本包括無限數量的普通股和可發行系列無面值的無限數量的優先股。 |
| 7. | 發放股份的屬性和特徵在所有重要方面符合招股說明書中的描述。 |
| 8. | 配售股份已獲得充分授權並保留用於發行，根據股權分銷協議的規定，在每個結算日按照約定發行後，一旦公司收到購買價格的支付，配售股份將被有效發行，並作爲公司實繳和無須進一步向股東追繳的普通股或優先股存在於公司的股本中。 |
| 9. | 與發行和出售配售股票相關的，不需要獲得或依法請求任何法院或政府機構或部門的同意、批准、授權、備案或命令，其條件僅限於：（i）已依據加拿大證券法獲得或完成的；和（ii）TSX對配售股票上市的批准。 |
| 10. | 普通股份已在tsx上市並上市交易，tsx已有條件地批准交易發佈6381410股配售股份，前提是公司滿足交易所的所有要求。 |
| 11. | Computershare Trust Company of Canada已被正式任命爲普通股的過戶代理人和註冊代理人。 |
| 12. | 在發行配售股票的相關事宜中，公司已授權Ct Corporation System作爲其訴訟送達代理人。 |
| 13. | 每份加拿大基本招股說明書和加拿大招股補充（除加拿大基本招股說明書和加拿大招股補充中包含的財務報表、財務附表和其他財務或統計數據外，對此，我們不表達任何意見）在加拿大基本招股說明書的最終收據發出時以及加拿大招股補充被提交時，就形式而言，都在很大程度上符合加拿大證券法的要求。我們對加拿大基本招股說明書和加拿大招股補充是否構成有關該公司所有重要事實的充分、真實和明確的披露不表達任何意見。 |
| 14. | 截至日期，加拿大基礎招股說明書和加拿大招股書補充中"特定加拿大聯邦所得稅考慮"一節中陳述的內容是對作爲受益所有人根據發行中認購權益股份的持有人普遍適用的主要加拿大聯邦所得稅考慮的準確總結，但須遵循其中所列的假設、限制、條件、限制和約束。 |
| 15. | 假設，截至本協議日期，公司是ITA的「公開公司」（除去「抵押投資公司」），或者認可這次定向發行股票在ITA的「指定證券交易所」上市（目前包括TSX和納斯達克），則在該日期發行的定向發行股票將被ITA視爲符合資格的投資，適用於由「註冊退休儲蓄計劃」、「註冊養老收入基金」、「註冊殘疾人儲蓄計劃」、「免稅儲蓄賬戶」、「首套購房儲蓄帳戶」、「註冊教育儲蓄計劃」或「延期利潤分享計劃」管理的信託。 |
| 16. | 所有必要文件已提交，所有必要程序已進行，根據加拿大證券法，公司已滿足了在加拿大有資格的司法管轄區通過加拿大代理商進行配售股份的要求。 |
5.80%到期於2054 年的優先票據
初步意見和負面保證函涉及的事項 公司美國律師的意見
| 1. | 公司依據股權分銷協議的執行和交付以及按照股權分銷協議向代理商發行和銷售股票，在本日期間未產生以下情況： |
| (i) | 導致違約或未能履行任何一份合同的結果 附錄 A; |
| (ii) | 在此之前，公司需要獲得任何來自聯邦或紐約的政府機構根據適用於公司的任何聯邦法律、紐約法規或法規的批准、許可或授權，或者需要在此之前由公司進行任何註冊、聲明或申報，而這些尚未獲得或進行。 |
| (iii) | 違反適用於這家公司的任何聯邦法律、紐約法規。 |
| 2. | 註冊聲明已根據法案生效。 在您的同意下，僅通過在SEC網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上查看停止訂單列表，我們確認停止訂單無效。無效註冊聲明並且未被SEC啓動相應的程序。● [●]紐約時間[a.m./p.m.]，在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 中查看的停止訂單列表，我們確認在註冊聲明生效的過程中沒有被SUSPEND的停止訂單發出，也沒有SEC啓動相關的程序。 |
| 3. | 根據美國招股說明書監管法規和SEC的規定，登記聲明在[●]上和美國招股說明書補充中，都表面上適當地滿足了Form F-10表格的相關要求，但我們不對Regulation S-T萬億.1或基本報表、附表或其他財務數據發表意見。對於本段落，我們默認登記聲明和美國招股說明書的陳述是正確和完整的。我們還默認美國招股說明書滿足了加拿大阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島省、薩斯喀徹溫省和魁北克省的省級監管機構關於披露文件形式和製備方法的規定，除非Form F-10和SEC的相關規定允許或要求刪除或添加。 |
| 4. | 公司在按照權益分銷協議出售股份並根據美國招股說明書中「資金用途」部分所述的用途前後，都不需要按照1940年修訂版的《投資公司法》被註冊爲「投資公司」。 |
| 5. | 就凡屬美國聯邦所得稅法及規章，或有關法律結論據而言，註冊聲明及美國招股書所載之題爲「美國持有人之重要美國聯邦所得稅考慮事項」一節所述有意構成的摘要，在所有實質事項上均爲準確摘要。 |
除了上述事項之外，該律師還應聲明：（i）根據提供的服務所獲取的信息，除財務報表、進度表和其他以會計或財務爲基礎的信息外，該律師對其他事項不表達任何意見或信念，這些信息被包含在註冊聲明中或者通過引用被結合進來；根據他們得到的信息，他們對以下事實沒有引起注意：（a）截止至[●]的註冊聲明（包括當時的結合文件），其中未提供關於一個重要事實陳述的錯誤或者未包含在內的一個必須被陳述的重要事實，或者使該聲明不至使陳述變得有誤導；（b）截止至今日的美國招股書（包括當日的結合文件）中有一個重要事實陳述的錯誤或者遺漏的一個必須被陳述的重要事實，這樣一來，在陳述被髮出的背景下，就不至使陳述變得有誤導。
附件A
具體的美國協議
2022年2月7日生效的回購協議，由康明斯股份有限公司、Westport Fuel Systems, Inc.、Westport Innovations (U.S.) Holdings Inc.和康明斯Westport Inc.共同簽訂。
2023年4月1日生效的結算協議，由Westport Fuel Systems Inc.、Pangaea Two Management, LP和Pangaea Two Acquisition Holdings XIV, LLC之間簽訂。
2024年7月8日簽訂的《一戰退出協議》，由西港燃料系統股份有限公司、西港C.I. 1、西港創新有限公司、龐吉亞二管理有限合夥公司、龐吉亞二收購控股XIV有限責任公司和龐吉亞二收購平行控股XIV有限責任公司之間訂立。