注1。组织和业务运营的描述

Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下称为“公司”）是一家于2021年4月8日在特拉华州注册成立的空白支票公司。该公司的成立目的是通过与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合（以下称为“业务组合”）来实现目的。尽管公司在达成业务组合的目的上并不限于特定行业或板块，公司打算将搜索重点集中在北美和亚太地区的私营公司上，这些公司具有正向经营现金流或引人注目的经济情况，并且有明确的正向经营现金流路径、重要资产和成功的管理团队，这些公司正在寻求进入美国公开资本市场的渠道。公司是一家初创和新兴成长型企业，因此，公司面临着初创和新兴成长型企业所面临的所有风险。

截至2024年3月31日，公司尚未开始任何业务。2021年4月8日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及首次公开募股后确定与目标公司进行业务组合。公司将在其首次业务组合完成后开始产生营业收入，最早的时间点。公司将通过首次公开募股所得的收益形式产生非营业收入，包括利息收入。

公司的首次公开募股的注册声明于2021年11月12日生效。2021年11月16日，公司完成了首次公开募股的 6,000,000单位 ("单位")，以及关于每股普通股票，面值为每股$ 0.0001每股 ("普通股")，包括在已售出的单位中的公开发售股票 ("公开发售股票")，以每股$ 10.00，每个单位包括一个普通股，一个可赎回认股权证（每个为 warrants，总称为“Warrants”），和一个权利，在初步业务组合完成时有权收到十分之一的普通股。每两个可赎回认股权证可使持有人购买一股普通股，每十个权利使持有人在初步业务组合的结算时收到一股普通股。在业务组合完成后，没有发行碎股，只有整个 Warrants 交易。60,000,000。

随着首次公开发行的结束，公司以每美元9.2美分的价格完成了对9,540,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售，向赞助方(直接或间接所有者)的私募认股权证持有人进行私募，募集了总额达9,540,000美元的募资，详见备注4。205,000每份$，共计$。10.00 每个私人单位以定向增发方式向Mountain Crest Global Holdings LLC（“赞助商”）定向发行，募集的总收益为$2,050,000，详见注释4。

闭幕之后 2021年11月16日的首次公开募股，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中存入了投资于货币市场基金的信托账户（“信托账户”），该账户投资于货币市场基金《公司法》”），到期日不超过180天，或者任何自称是符合条件的货币市场基金的开放式投资公司根据公司的决定，在（i）业务合并完成或（ii）信托账户中资金的分配如下所述，以较早者为准。

2021年11月18日，承销商充分行使超额分配选择权，导致额外 900,000 $83,4375的总数额9,000,000。与承销商充分行使其超额分配选择权相关，公司还完成了额外销售 18,000私募单位价格为$，10.00 ，总收入为180,000。总共净额为$9,000,000 已存入信托账户，将信托账户中持有的总收入金额增至$69,000,000.

交易成本为5,090,361由$组成1,380,000的承销费用，递延承销费用和其他发行费用。2,070,000此外，还向赞助商支付了$10,675,000的逾期承销费用。1,640,361 其他发行成本的部分（其中包括$1,383,617 按公允价值计量的代表性股份（见注释6）的净资产。请参见注释6）。

公司的管理层对首次公开发行和私人单位的净收益具有广泛的决定权，尽管净收益的绝大部分是打算用于业务组合的达成。公司的首次业务组合必须与一个或多个目标企业达成，这些目标企业的公平市值合计至少为Trust Account（如下文所定义）余额的百分之几（扣除任何推迟的承销佣金并减去先前释放给公司以支付其税务义务的金额），在签署进入业务组合协议时。仅当业务组合后的公司拥有或收购目标企业的表决权证券达到目标不需要根据投资公司法注册为投资公司的控股权益时，公司才会完成业务组合。不能保证公司能够成功实施业务组合。 80Trust Account是指一家设在美国的特殊账户，作为一家特殊目的收购公司的存放资金的账户。 50如果公司的业务组合后的公司拥有或收购超过指定百分比的目标公司的表决权证券，或者以其他方式购得足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的目标公司的控制权益，则不能保证公司能够成功实施一项业务组合。

完成业务合并后，公司将为其持有的未解决的公共股份（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公共股份的机会，方式可以是（一）与召开股东大会以批准业务合并相关或（二）通过要约收购的方式。公司将自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。股东将有权以存放在信托账户中的总金额的按比例的一部分赎回其股份（初始每股10.00美元，加上未 previously 用于支付公司的税款义务的资金产生的按比例利息）。对于赎回其股份的股东分配的每股金额将不会因公司支付给承销商的递延承销佣金而减少（如注释6所述）。

如果持有的优先股中大多数投票支持业务组合, 公司将进行业务组合。 如果根据法律欠缺股东投票，并且公司没有因业务或其他法律原因决定进行股东投票, 公司将根据其修订和重置的注册证书（“章程”）, 根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合之前向SEC提交要约收购文件。 但是, 如果根据法律要求股东对交易进行审批, 或者由于业务或其他法律原因, 公司将在代理征求程序下按照代理规则而不是要约收购规则提供赎回股份。 如果公司寻求在业务组合中寻求股东批准，公司的赞助者已同意(a)支持业务组合, 让Insider Shares(根据Note 5定义), Private Shares和任何由其持有的Public Shares投票赞成;(b)在股东投票批准业务组合或在与业务组合有关的要约收购中向公司出售这些股份时不赎回任何股份。此外，每个公共股东都可以选择赎回其公共股份，无论他们赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东批准业务组合，并且不按照要约收购规则进行赎回，公司章程规定，公众股东以及任何该股东的关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（依据《证券交易法》第13条修正案（以下简称“交易法”）第13条的定义）的其他人，在未经公司事先同意的情况下，将被限制不得对其股份进行赎回，其所持公共股份总额不得超过20%或更多。

赞助商已同意放弃其对内部股份、私募股份以及其在首次公开发行期间或之后收购的任何公开股份的赎回权利，以完成业务合并，此外，赞助商还同意不向公司提议修改公司章程，以影响公司对待未完成业务合并时对100%公开股份的赎回义务，并且，除非公司在该修改的同时向公众股东提供了机会以赎回他们的公开股份，否则赞助商将有资格获得任何已购买的公开股份所对应的清算分配权，如果公司无法完成业务合并或在完成业务合并的期限内清算（“合并期”）。

公司最初应在2022年11月16日之前（如果公司在2022年11月16日之前就业务组合达成了一项确切协议，但尚未在该日期之前完成业务组合，则最长到2023年2月16日）完成业务组合。在2022年10月19日，当公司与其他公司签订业务组合协议时，其宪章下的合并期限从2022年11月16日延长了3个月，即到2023年2月16日。随后，公司股东于2022年12月20日召开的股东特别会议上批准了与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月20日签订的一份对投资管理信托协议（The Trust Amendment）进行的修订。根据信托协议的规定，公司将业务组合期限从2023年2月16日延长到2023年5月16日，通过向公司的信托账户存入$（未完待续）300,000 （附注6）在2023年2月15日将其资金存入公司的信托账户（The Trust Account）。

关于公司于2022年12月20日举行的股东特别会议上的股东投票事宜， 4,965,892 股份被提供以便赎回。

2023年4月3日，公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的通知，称公司的上市证券未能满足纳斯达克全球市场（“全球市场”）上市规则5450(b)(2)(A)（“市值上市要求”）规定的上市证券市值（“MVLS”）要求，该通知日期前30个连续工作日内公司的MVLS。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被给予180个日历日或截至2023年10月2日的期限来恢复MVLS要求。50,000,000根据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“市值上市要求”），在纳斯达克全球市场（“全球市场”）上市的公司的上市证券市值要求（“MVLS Requirement”）未能满足要求，根据该公司在通知日期前30个连续营业日内的MVLS。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，该公司被给予180个日历日或截至2023年10月2日的期限来恢复MVLS要求。

2023年4月7日，公司提交了转让其证券从全球市场到纳斯达克资本市场（“资本市场”）的申请。

2023年5月12日，公司举行了股东特别会议，公司股东批准了一项修正案（“延期修正案”），使公司有权将结合期延长至2023年5月16日至2024年2月16日。关于延期修正案，持有 1,405,134 可赎回普通股票的股份行使了赎回权，以获得信托账户中所存所有基金类型的相应份额。

2023年5月18日，该公司收到了第二次通知（“2023年5月18日通知”），纳斯达克表示公司不再满足维持最低数量的公开持股要求。 1,100,000 根据2023年5月12日的8-k表报的公开持股数量，公司公开持股（PHS Requirement）的全球市场上市要求不再满足。公司被给予了45个日历日的时间，即截至2023年7月3日，向纳斯达克提交重新符合PHS Requirement的计划。

2023年6月27日，公司收到了纳斯达克发出的第三份通知，表示公司上市的证券未能维持公开持股市值（MVPHS）至少为$15,000,000 这是纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)要求，根据公司在通知日期前30个连续工作日的MVPHS，来维持在全球货币市场的继续上市资格。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司被给予了180个日历日的期限，或者直到2023年12月26日，以恢复符合MVPHS的要求。

2023年6月30日，公司回应了纳斯达克2023年5月18日的通知，并向纳斯达克提交了一份计划，以恢复符合健康科学要求。

2023年7月18日，公司收到了一封来自纳斯达克的确定函，告知公司纳斯达克工作人员已经接受了公司恢复符合PHS要求的计划，前提是公司必须在2023年11月14日或之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份包含其当前总股本和受益所有权表的公开文件，符合美国证券交易委员会代理规则。如果公司未能在2023年11月14日之前提交该公开文件，公司可能会收到证券将被摘牌的通知。在这种情况下，公司将有机会向上市资格审查小组上诉该决定。

根据2023年8月21日举行的股东大会批准，公司提交了对公司章程第3修正案，(a)修改条款并将合并期延长至2024年11月16日，前提是公司按照第六条章程的E款每三个月延长从2023年11月17日起的一个公共股份，押入等额于每股0.10美元的信托账户；(b)通过修改章程第六条的D款, 消除在业务组合之前或之际维持净有形账面价值的要求；以及(c)通过修改章程第六条的G款，允许在业务组合前发行普通股或转为普通股的证券，或发行与普通股在业务组合上作为一类投票的证券，消除这些发行的限制。5,000,001 在2023年11月17日开始，每三个月为期起，公司必须为每一次延期为2024年11月16日的延长期限，按照每股0.10美元的税前账户向托管账户存入等于未消除的公共股份。

2023年8月21日，公司在股东大会上进行股东投票时。 9,653 股份被提供以便赎回。

在2023年10月23日，公司从纳斯达克上市资格部门获得批准，同意将公司普通股、单位和权益的上市地点从全球市场转移到资本市场，该转移已获批准。在2023年10月27日开市时，普通股、单位和权益将被转移到资本市场上市。普通股、单位和权益将继续以“MCAG”，“MCAGU”和“MCAGR”的符号交易，此次转移不会影响其普通股、单位和权益的交易。资本市场与全球市场在很大程度上运作方式相同，上市公司必须满足一定的财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。

如先前披露，公司收到了三封来自纳斯达克的信件，指出公司未能满足全球市场一定的持续上市要求，具体如下：（i）2023年4月3日，公司收到了一封纳斯达克致函，指出公司上市的证券未能符合每股市值要求（MVLS），根据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)，基于公司在截至通知日期前连续30个工作日的MVLS；（ii）2023年5月18日，公司收到了一封纳斯达克致函，指出公司未能保持纳斯达克持续上市规则所要求的最低的公开持股数；（iii）2023年6月27日，公司收到了一封纳斯达克致函，指出公司上市的公开持股未能维持一定的市值（MVPHS），根据纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)，基于公司在截至通知日期前连续30个工作日的MVPHS。在2023年10月27日将公司证券转至资本市场后，以上所有不足将得到解决，因为公司将不再受全球市场的持续上市要求的限制。50,000,000 根据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)，基于公司在截至通知日期前连续30个工作日的MVLS，公司收到了来自纳斯达克的信件，指出公司未能满足继续在全球市场上市的市值证券（MVLS）要求。 1,100,000根据纳斯达克持续上市规则，公司收到了来自纳斯达克的信件，指出公司未能维持所要求的最低公开持股数。15,000,000 根据纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)，基于公司在截至通知日期前连续30个工作日的MVPHS，公司收到了来自纳斯达克的信件，指出公司上市的公开持股未能维持一定的市值（MVPHS）要求。

2023年10月25日，公司发布新闻稿宣布其上市转让至资本市场。

2023年11月9日，公司收到了纳斯达克的通知，称工作人员确定公司已满足所有继续上市标准，包括股票市盈率标准。因此，公司恢复了规则的合规性，此事现已结案。35,000,000根据此，公司已恢复与资本市场规则的合规性，此事现已结案。

2023年12月13日，公司收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称公司的上市证券未能符合持续在纳斯达克资本市场上市的市值上市证券（“MVLS”）要求，根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)，公司在通知日期前30个连续营业日的MVLS。35,000,000 根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)，公司在通知日期前30个连续营业日的MVLS，未达到在纳斯达克资本市场持续上市的市值上市证券（“MVLS”）要求，根据纳斯达克（Nasdaq）发出的通知。

通知对公司证券在纳斯达克上市没有立即影响，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)，公司获得了180天的期限，直到2024年6月10日，以恢复合规性。为了恢复合规性，公司的MVLS必须在此180天期间至少连续十个营业日收盘价为$35,000,000 或更高，在这180天期间至少连续十个营业日。2024年6月5日，公司收到了纳斯达克发出的通知函，指出从2024年5月21日至2024年6月4日连续十个营业日，公司的MVLS为$35,000,000 或更高。因此，公司已经恢复了MVLS规则的合规性，此事现已结案。

2023年11月15日、2024年2月16日、2024年5月15日和2024年8月15日，公司在每个日期向信托账户存入$51,932 ，每个日期都延长了合并期从2023年11月16日至2024年11月16日。

在2024年7月18日，公司收到了纳斯达克证券交易所（Nasdaq）的通知，通知公司因未及时提交截至2023年12月31日的10-K表和截至2024年3月31日的10-Q表，公司不再符合纳斯达克列出的规则5250(c)(1)（以下简称“列出规则”），该规则要求在纳斯达克上市的公司及时向美国证券交易委员会（SEC）提交所有必要的定期报告。该通知对公司的普通股、单位或权利在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克的上市规定，公司有60个日历天，即截至2024年9月2日提交符合纳斯达克上市规则的合规计划（以下简称“计划”），并且纳斯达克有权酌情给予公司从10-K表格截止日期起的180个日历天的宽限期，即截至2024年10月14日，以恢复合规性。

2024年9月11日，公司收到了纳斯达克的一封信，该信称基于公司截至2023年12月31日的10-K表的2024年8月26日提交情况，员工已确认公司符合上市规则，并宣布此事已经结案。

如果公司无法在组合期内完成业务组合，公司将（i）停止所有业务操作，仅用于清算目的，（ii）尽快但不超过十个工作日之后，按每股价格以现金支付，等于托管账户中存入的资金总额（包括存入的利息），除已支付税款外，除以当时流通的普通股数量，并完全终止公众股东的股东权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有），但依据适用法律，（iii）在上述赎回之后，尽快但需经公司剩余股东和董事会批准，并依据特定律师要求，解散和清算，以满足债权人的需求和其他相关法律的要求。

如果公司不能在组合期内完成业务组合，赞助方已同意放弃对私人股份的清算权利。但如果赞助方或其关联公司在首次公开发行后购买公共股份，则在公司未能在组合期内完成业务组合的情况下，这些公共股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意在公司未能在组合期内完成业务组合的情况下放弃其托管在信托账户中的延迟承销佣金（参见注释6），并在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起用于赎回公共股份。在此分配的情况下，剩余可分配资产的每股价值可能低于每份（10.00美元）的首次公开发行价格。

为了保护信托账户中持有的金额，如果任何供应商对公司提出的服务或产品销售的索赔，或者公司与之讨论过进入交易协议的潜在目标业务，导致信托账户中的金额低于（i）每个公共股的10.00美元，或（ii）信托账户清算日的实际公共股金额，如果由于信托资产价值下降造成每个公共股低于10.00美元（扣除应支付的税款），保荐方同意对公司承担责任，但不会适用于第三方执行了对信托账户资金的任何和所有权利的放弃，也不适用于公司根据《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）对首次公开发行的承销商的赔偿责任，包括根据证券法下的责任。此外，如果执行的放弃被认为无法对第三方生效，保荐方将不对任何涉及第三方索赔的责任承担责任。公司将努力通过要求所有与公司做业务的供应商、服务提供商、潜在目标业务或其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少保荐方需要对信托账户因债权人的索赔而进行赔偿的可能性。

风险和不确定性

管理层将继续评估COVID-19大流行的影响，并得出结论，尽管病毒对公司的财务状况、业务结果和/或寻找目标公司可能会有负面影响，但截至基本报表日期，其具体影响还不容易确定。基本报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰发生了军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。另外，在2023年10月，以色列和伊朗支持的巴勒斯坦武装力量在以色列、加沙地带和周边地区发动了武装冲突，威胁蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。这些冲突及相关制裁对世界经济的影响尚不可确定，截至这些基本报表的日期。对该公司的财务状况、经营业绩和现金流量的具体影响在这些基本报表的日期也尚不可确定。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（以下简称“IR法案”）被签署成为联邦法律。IR法案规定了一项新的美国联邦1%特殊消费税，适用于某些公开交易的美国国内（即美国）公司以及某些公开交易的外国公司的国内子公司的股票回购（包括赎回）。特殊消费税征收对象为回购股票的公司本身，而不是回购股票的股东。特殊消费税的数额通常为回购时股票的公平市场价值的1%。然而，为了计算特殊消费税，回购公司被允许将同一纳税年度内某些新股发行的公平市场价值净额减去回购股票的公平市场价值。此外，特殊消费税适用于一些例外情况。美国财政部获得了制定相关法规和其他指导文件，以执行和防止特殊消费税滥用或规避的权力。IR法案仅适用于2022年12月31日后发生的回购。

在2022年12月31日之后发生的与业务组合、延期投票或其他事项有关的任何赎回或其他回购，可能会受到消费税的影响。公司在与业务组合、延期投票或其他事项有关的情况下是否及在何种程度上受到消费税的影响将取决于多个因素，包括（i）与业务组合、延期或其他事项有关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务组合的结构，（iii）与业务组合相关的“PIPE”或其他股本发行的性质和金额（或者与业务组合无关但在同一纳税年度内发行的）以及（iv）税务部门的法规和其他指导意见的内容。另外，由于消费税由公司而不是赎回股东支付，所以尚未确定支付消费税的具体方式。前述可能会导致现金流减少，从而影响完成业务组合的资金，以及影响公司完成业务组合的能力。

2023年5月12日，公司的股东选择赎回股票 1,405,134 。公司就股份/股票赎回依据ASC 450“或有事项”进行了评估。ASC 450规定，当存在损失或损害资产或负债发生的可能性时，未来事件肯定损失或损害的可能性可以是从可能到遥远的区间。或有负债必须在每个报告期进行审查，以确定适当的处理方式。14,591,0372023年8月21日，公司的股东选择赎回股份，共计$ 9,653 。公司就股份/股票赎回依据ASC 450“或有事项”进行了评估。ASC 450规定，当存在损失或损害资产或负债发生的可能性时，未来事件肯定损失或损害的可能性可以是从可能到遥远的区间。或有负债必须在每个报告期进行审查，以确定适当的处理方式。101,373公司根据ASC 450《或然性事件》评估了股份/股票回购的分类和会计处理。ASC 450规定，当存在损失的或然性事件时，未来事件确认资产损失或减值或承担负债的可能性有可能从大到小。每个报告期必须审查一下可能的或然性负债以判断适当的处理方式。公司评估了2024年3月31日作为报告期日的业务组合的当前状态和完成概率，并得出结论认为应该记录可能的或然性负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了$146,924 。

企业持续经营评估

根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新声明（“ASU”）2014-15，即“关于实体能否继续作为经营实体的不确定性披露”，公司在对关于业务连续性考虑的评估中，有权在2024年11月16日之前完成拟议的业务合并，并在托管账户中存入等额的资金，每股$0.10 从2023年11月17日开始，每三个月延期，未确定公司能否在这个时间完成拟议的业务合并。如果到期时没有进行业务合并，公司将进行强制清算和随后的解散。管理层已确定流动性状况和强制清算（如果业务合并未发生）以及可能的随后解散，对公司能否继续作为经营实体提出了重大疑虑。如果公司在2024年11月16日之后需要清算，资产和负债的账面金额将不会进行调整。公司计划在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。然而，并不保证公司能否在2024年11月16日之前完成任何业务合并。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，公司在信托账户之外持有现金总额为$23,813 用于作为营运资金的托管账户之外的现金

此外，为了支付与业务组合相关的交易费用，发起人或其附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以（但不承诺）向公司提供营运资本贷款，如下所定义（请参阅注释5）。截至目前，尚未存在任何未偿还的营运资本贷款。

公司将需要通过贷款或来自其赞助商、股东、高管、董事或第三方的额外投资来筹集额外资金。 公司的高管、董事和赞助商可以但不必要贷款给公司所需的工作资金，随时或者任何时候，以他们自行决定的合理金额。 因此，公司可能无法获得额外融资。 如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保持流动性，这些措施可能包括但不限于削减业务、暂停寻求潜在交易，并减少一般开支。 公司无法保证新融资将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。

2023年2月15日，公司发行了一张非利息-bearing、无抵押的总本金金额为$的保证票。300,000 (该“票据”)出借给了公司一笔总额为$的借款。根据该票据，票据将在公司与目标业务达成初步业务合并时到期支付。300,000 该票据将在公司的初次业务合并完成时支付，或者在赞助商自行决定的情况下，在公司的业务合并完成时以$的价格转换为私募单位。10.00 如果公司未能在合并期间完成初次业务组合，赞助商或其关联公司将原谅该贷款，除非除信托账户之外的所有基金类型款项。

2023年3月31日，公司和独立注册会计师事务所UHY Advisors/UHY LLP签署了一份无抵押的欠款确认书，确认了108,001.90美元的未付费用以及递交月利率为8%的利息，直到全额偿还。 2023年8月21日，公司和UHY Advisors/UHY LLP将确认书的到期日延长到2023年10月31日。如果在2023年10月31日之前该欠款全额偿还，则该欠款上的所有累积财务费用将被豁免。确认书可由公司提前支付而不会受到罚款。102,877 如果最晚在2023年10月31日之前全额偿还此欠款，就会免除这个欠款上的所有透支费用。这份欠款确认书由公司提前支付，无罚款。5,125 UHY LLP宽免了欠款的部分余额。2023年11月6日，公司和UHY Advisors/UHY LLP进一步修改了欠款确认书，将未偿本金减少至100美元，并将欠款确认书的截止日期延长至2024年1月31日。截至2024年3月31日，该欠款确认书下仍有100美元未偿还。58,001 在此款项下，截至2024年3月31日，尚有100美元未偿还。52,877 在此款项下，截至目前有100美元的未偿还金额。6,642 在此款项下，截至2024年3月31日，已产生了100美元的利息，该利息在附带资产负债表中列为应付利息。179,035 2024年5月22日，UHY Advisors/UHY LLP同意偿还总额为100美元的债务，作为100美元结算金额，其中包括欠款给UHY Advisors/UHY LLP的未偿付本金。160,0002024年5月22日，UHY Advisors/UHY LLP同意偿还UHY Advisors/UHY LLP总额为100美元的债务，该债务的未偿付本金为100美元，作为100美元结算金额。52,877 以及所有利息和未偿发票，应支付给UHY Advisors / UHY LLP。

2023年5月16日，该公司与赞助商签署了一份票据修正协议，根据该协议，票据和宽恕条款从2023年5月16日延长到2024年11月16日。2023年9月13日，经公司审计委员会批准，公司与赞助商签署了一份票据转换协议（“票据转换协议”），将票据转换成公司普通股。因此，公司以发行股票的方式偿还了票据（票据6）。 75,000 股票的数量。因此，公司以发行股票的方式偿还了票据（票据6）。 75,000 普通股（票据6）。

爱文思控股于2023年10月30日发行了一张无抵押的借据，总面值高达$400,000 （以下简称“借据”）支付给了该公司的发起人。根据借据，发起人同意向公司提供总额高达$的贷款，公司可以通过书面通知发起人的方式随时调用该贷款。根据借据，公司应在以下两者中提前偿还借据的金额： （一）公司与目标业务达成初始业务合并的日期；或（二）公司清算的日期，如果未完成业务合并。借据不付利息。如果公司未完成业务合并，借据将仅从公司托管账户之外的剩余金额中偿还。借据的款项将用于公司的运营资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有$的未偿还金额。400,000 该公司于2023年10月30日发行了一张无抵押的借据，总面值高达$390,000和 $200,000 （以下简称“借据”）支付给了该公司的发起人。根据借据，发起人同意向公司提供总额高达$的贷款，公司可以通过书面通知发起人的方式随时调用该贷款。根据借据，公司应在以下两者中提前偿还借据的金额： （一）公司与目标业务达成初始业务合并的日期；或（二）公司清算的日期，如果未完成业务合并。借据不付利息。如果公司未完成业务合并，借据将仅从公司托管账户之外的剩余金额中偿还。借据的款项将用于公司的运营资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有$的未偿还金额。

注 2. 重要会计政策摘要

注 3. 2022年2月9日，根据首次公开发行，公司出售了

附注4 —— 关联方交易 2020年10月28日，保荐人支付$每股的费用，以支付某些发行费用并获得每股B类普通股，每股面值为$。2020年11月，保荐人向公司的独立董事转让了股份。2020年12月16日，公司实施了一个股份资本的增资，合计增资股数为股B类普通股。6,000,000 每份股票为10.00 每单位。每单位由一股普通股和一份权利（“公共权利”）组成。每个公共权利持有人有权在业务组合结束时获得1/10股普通股。截至2021年11月18日，承销商已完全行使超额配售选择权，导致额外的 900,000 $83,4375的总数额9,000,000.

关于公司于2022年12月20日、2023年5月12日和2023年8月21日举行的股东特别会议上的股东投票 4,965,892, 1,405,13420,200,0009,653相应地有普通股份被提供用于赎回。

百分之定向增发

与首次公开发行结束同时，在2021年11月16日，赞助商购买了共计 205,000$10.00 每份私人单位，总购买价格为$2,050,000，以定向增发方式进行。与承销商完全行使超额配售选择权相关，于2021年11月18日，公司还完成了出售额外的 18,000私募单位价格为$，10.00 ，总收入为180,000每个私募单位由一股普通股（“私募股份”）和一份权利（“私募权利”）组成。每个私募权利使持有人有权在业务组合结束时获得十分之一股普通股。私募单位的收益将被加入到存托账户中Initial Public Offering的收益中。如果公司在业务组合期内未能完成业务组合，私募单位的销售收益将被用于赎回公共股份（符合适用法律要求），私募单位和所有基础证券将变为废纸。

注5.关联方交易

创始股份

2021 年 4 月 8 日，公司发行了 1,437,500 向保荐人出售普通股（“内幕股票”），总收购价为美元25,000。这个 1,437,500 内幕股票总额不超过 187,500 如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将没收股份，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通股的20％（假设保荐人在首次公开募股中未购买任何公开股票，不包括私募股份）。随着发行规模的扩大，该公司于2021年11月2日宣布每股内幕股票派发20％的股票股息，从而将已发行和流通的内幕股票数量增加到 1,725,000，最多包括 225,000 如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，我们的内部人士将没收普通股。股票分红实质上被视为一项资本重组交易，该交易是以追溯方式记录和列报的。由于承销商于2021年11月18日选择全面行使超额配股权，目前没有可以没收任何内幕股票。

行政支持协议

公司同意从2021年11月12日开始，向赞助商、关联公司或顾问支付高达$的总额，用于办公空间、水电费、支出费用以及秘书和行政支持。该安排将在公司完成业务组合或清算之前终止。对于截止到2024年和2023年3月31日的三个月，公司支出了$用于这些服务的费用。10,000 每月为办公空间、水电费、支出费用以及秘书和行政支持支付给赞助商、关联公司或顾问的金额为$。该安排将在公司完成业务组合或清算之前终止。对于截止到2024年和2023年3月31日的三个月，公司支付了$用于这些服务的费用。30,000公司同意，从2021年11月12日起向赞助商、关联公司或顾问支付高达$的总额，用于办公空间、水电费、支出费用以及秘书和行政支持。该安排将在公司实施业务组合或清算之前提前终止。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，该公司为这些服务支付了$。

应收票据——关联方

2021年4月9日，赞助方同意向公司提供总额高达$的贷款，用于支付与首次公开发行相关的费用，根据一份无息票据（“票据”）提供此贷款。该票据在首次公开发行交易完成后支付，已于2021年11月16日全额偿还。公司无法再依据此票据借款。500,000 为支付首次公开发行相关费用，赞助方同意向公司提供最高达$的贷款，根据一份无息票据（“票据”）。该票据在首次公开发行交易完成时支付，已于2021年11月16日全额偿还。公司不再能够通过该票据借款。

2023年10月30日，公司发行了一张无担保的无条件承诺票，总本金不超过$400,000 （该“票据”）向公司的赞助商发放。根据该票据，赞助商同意向公司提供总额不超过$的贷款，公司可以根据书面通知随时向赞助商提取金额。根据该票据提前支付的总额将在以下两个时间点之前支付给公司：（i）公司与目标企业完成初始业务组合的日期，或（ii）如果未完成业务组合，公司清算的日期。该票据不产生利息。如果公司未完成业务组合，则只能从公司信托账户以外的资金偿还票据。该票据的款项将由公司用于运营资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日400,000 ，公司共有$390,000 和 $200,000 （以下简称“借据”）支付给了该公司的发起人。根据借据，发起人同意向公司提供总额高达$的贷款，公司可以通过书面通知发起人的方式随时调用该贷款。根据借据，公司应在以下两者中提前偿还借据的金额： （一）公司与目标业务达成初始业务合并的日期；或（二）公司清算的日期，如果未完成业务合并。借据不付利息。如果公司未完成业务合并，借据将仅从公司托管账户之外的剩余金额中偿还。借据的款项将用于公司的运营资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有$的未偿还金额。

关联方贷款

为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助商、赞助商的关联公司或公司的高管和董事可以，但不必须，不时或在任何时候向公司提供所需的基金类型（“营运资金贷款”）。每笔营运资金贷款将以一份应收票据来证明。营运资金贷款将在业务组合完成时无利息地支付，或者根据持有人的自主选择，每单位最多 $1,500,000 营运资金贷款中的最高金额可以以每单位价格为美元xxx转换为专用股（“专用股”）。这些专用股与原专用股完全相同。如果业务整合未完成，公司可以使用托管账户以外的部分资金偿还营运资金贷款，但是托管账户中的资金将用于偿还营运资金贷款。10.00 。私人单位将与私人单位相同。如果业务组合未关闭，公司可以使用托管账户外持有的部分款项偿还营运资金贷款，但 否 在业务整合未完成的情况下，公司可以使用托管账户中的资金偿还营运资金贷款。

2023年2月15日，公司发行了一张非利息-bearing、无抵押的总本金金额为$的保证票。300,000 (该“票据”)出借给了公司一笔总额为$的借款。根据该票据，票据将在公司与目标业务达成初步业务合并时到期支付。300,000 该款项在公司与目标业务达成最初的业务组合时到期并应付。该款可以在公司最初的业务组合完成时支付，或者在赞助商自行决定的情况下，可以在公司完成业务组合时以每股10.00美元的价格转换为私募单位。如果公司在组合期内未能完成最初的业务组合，赞助商或其关联公司将原谅贷款，除非在信托账户之外还持有一定的资金。2023年5月16日，公司和赞助商签署了一份关于该借据的修订，根据此修订，借据和原谅期限从2023年5月16日延长至2024年11月16日。

2023年9月13日，经公司审计委员会批准，公司与赞助商签订了《票据转换协议》，将票据转换为 75,000 股票的数量。因此，公司以发行股票的方式偿还了票据（票据6）。 75,000 普通股（票据6）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，有 否 依据于2023年2月15日发行的债券的未偿还金额。

备注6承诺和虚拟负担

专业费

公司在提交注册声明时支付了$给法律顾问。25,000 在首次公开募股结束时支付了$给法律顾问，并100,000 同意在业务组合结束时支付$50,000。 同意在业务组合结束时支付$50,000。

公司与其法律顾问签订了有关商业合并服务的协议。 公司在与目标公司签订商业合并协议时，支付给其法律顾问25,000美元，在提交与公司并购相关的委托人代理报表或S-4注册报表时支付50,000美元，并在商业合并未达成并且公司从目标公司获得违约金或类似款项时，同意支付其法律顾问余额费用，最多达到300,000美元，并且总费用不得超过包括上述已计发的支付在内的400,000美元。如果商业合并完成，法律顾问将在交割时收到总计400,000美元，其中已包括上述已计发的支付。

承销协议

公司支付了6,900,000份单位股票的承销费用，总计$0.20 每份股票的承销费用为$1,380,000其中包括根据承销商超额配售权的行使支付的费用。

承销商有权获得一笔延期费用$0.30，总额为$2,070,000 聚合将为推迟承销佣金支付给承销商。推迟费用只有在公司完成业务组合，并且符合承销协议的条款后，才会从账户中的金额支付给承销商。

代表股票的股份

公司发行了17.79万股普通股（“代表股份”）给承销商和/或其委派的人员。公司将代表股份视为首次公开发行的费用，直接减少股东权益。公司根据每股7.78美元的发行价格及代表股份的公允价值为1383617美元进行估计。代表股份被FINRA视为补偿，因此在首次公开发行的注册声明生效之日起的180天内受到限制，根据FINRA的NASD行为准则的规则5110(g)(1)。根据FINRA规则5110(g)(1)，这些证券在首次公开发行的注册声明生效之日起的180天内不得进行任何对冲、卖空、衍生品、认购或认沽交易，也不得在首次公开发行的注册声明生效之日起的180天内进行出售、转让、指定、抵押或质押，除非是向参与首次公开发行的承销商和选定的交易商以及其真实的官员或合伙人交易。

业务组合协议

2024年8月29日，公司与韩国法律下成立的CUBEBIO Co., Ltd.（以下简称“CUBEBIO”）签署了一项名为“Business Combination Agreement（以下简称“BCA”）的协议，根据该协议，将进行以下交易：（1）在特拉华州成立的公司 CHL SPAC Merger Sub, Inc. （以下简称“SPAC Merger Sub”）将与公司合并，公司将成为存续实体，直接成为Cayman Islands成立的免税公司CubeBio Holdings Limited（以下简称“PubCo”）的全资子公司；（2）CUBEBIO所有股东将其各自持有的普通股（以下简称“CUBEBIO普通股”）转让给在韩国法律下成立的公司CHL Korea Exchange Sub, Ltd（以下简称“Exchange Sub”），作为对SwapCo在BCA中定义的普通股（以下简称“PubCo普通股”）的收购权交换（以下简称“Share Swap”），并与SPAC Merger一同构成“Business Combination”。Business Combination闭市后，PubCo预计其PubCo普通股将在纳斯达克证券市场上市和交易。本文中未定义的所有大写字母含义参照BCA的规定。

(1)(2)

在SPAC合并完成时（“合并生效时间”），根据SPAC合并，每个在合并生效时间之前已发行并存在的SPAC股票（除了根据BCA第3.1(b)款取消的股份，并假设完成单位分离）应被转换为并且仅代表获得一份发行的、全额支付的和不可评估的PubCo普通股权益。

在业务整合结束时或即将结束时，通过股票互换，每个参与股票互换的股东所持有的CUBEBIO普通股的权利将被转换为并且仅代表接收等额的PubCo普通股的权利，这些股票根据CUBEBIO交换比率来确定，该比率是通过将（i）美元除以（ii）CUBEBIO普通股的总数、CUBEBIO期权的数量和CUBEBIO认股权的数量来得到的。375,000,000 商的商的股份数量将进一步减少，等于超出金额除以$的商。10.00 在合并有效期前，CUBEBIO普通股的每一股持有者将按照CUBEBIO交换比率的确定方法，将获得的PubCo普通股数量是通过将（i）美元除以（ii）合并有效期前的CUBEBIO普通股的总数、CUBEBIO期权的数量和CUBEBIO认股权的数量来获得的。

结案

公司和CUBEBIO已经达成一致，业务整合的完成（“Closing”）最晚将于以下日期之前发生：(i) 2025年5月15日或者(ii) 公司根据其公司章程必须完成其初次业务整合的日期，该公司章程可以根据《BCA》第8.2节的规定进行修改。根据《BCA》第8.2节的规定，如果在2024年10月1日或之前未发生代理人审批日或者《BCA》没有按照其条款的要求被终止的情况下，公司将立即准备并向SEC提交一份代理人声明，根据该声明，公司将寻求批准将SPAC根据其公司章程的初次业务整合的时间延长到至少2025年5月15日的六（6）个月，这完全取决于公司的意愿，除非该业务整合的完成已经达成（“外部日期”）。

陈述与保证

在BCA中，CUBEBIO对以下事项作出某些陈述和保证（在BCA的披露清单中列明的某些例外事项除外），包括但不限于：（a）CUBEBIO及其子公司（合称“CUBEBIO方”）的正当公司存在和权力以及类似公司事务；（b）CUBEBIO的子公司；（c）资本构成；（d）BCA及其他交易协议的授权、执行、交付和可执行性；（e）所需同意、批准和无违反；（f）财务报表；（g）债务；（h）某些事件的缺席；（i）诉讼；（j）员工福利；（k）劳工事务；（l）财产所有权；（m）税收；（n）环境事务；（o）经纪人和第三方费用；（p）知识产权；（q）重要合同；（r）保险；（s）利害关系人交易；（t）提供的信息；（u）反贿赂和反腐败合规事宜；（v）国际贸易、制裁和反洗钱事务；（w）董事会批准和股东投票；（v）CUBEBIO的产品和（w）排除其他陈述和保证。

本公司还对以下事项作出了某些陈述和保证：(a) 组织、资格和地位；(b) 资本构成；(c) BCA和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 同意和非违反规定；(d) 批准；(e) MCAG SEC报告和财务报表；(f) 某些事件的不存在；(g) 诉讼；(h) 业务活动；(i) MCAG合同；(j) MCAG上市；(k) 信托账户；(l) 税收；(m) 提供的信息； (n) 员工福利；（o）董事会批准和股东表决；(p) 投资法和JOBS法案；(q) 联属交易；(r) 经纪人；(s) 免责声明。

供应商责任和票据转换协议

公司于2023年9月13日与公司的四家供应商签订了四份单独的供应商责任转换协议（“供应商责任转换协议”）。根据供应商责任转换协议，总计$ 1,800,000 股公司普通股，转换价格为每股$ 450,000 。因此，公司以发行4.00 $1,800,000 股普通股的方式抵消了$ 450,000 4.00 每股约为普通股的公允价值，由于发行的股票有限制，因此在解决责任时未确认收益或损失。

2023年2月15日，公司发行了一张无息、无担保的总本金为$的期票。300,000 (该“票据”)出借给了公司一笔总额为$的借款。根据该票据，票据将在公司与目标业务达成初步业务合并时到期支付。300,000 该票据将在公司完成与目标业务的首次业务组合时到期并支付。该票据将在公司完成首次业务组合时支付，或者由赞助人自行决定，以每单位$10.00的价格转换为私人单位。于2023年9月13日，经公司审计委员会批准，公司与赞助人签订了票据转换协议，将该票据转换为。 75,000 股票的数量。因此，公司以发行股票的方式偿还了票据（票据6）。 75,000 4.00 每股的份额接近普通股的公允价值，因为发行的股份受限，因此在清偿负债时未实现任何收益或损失。

根据供应商责任转换协议和票据转换协议，供应商和赞助商有权（i）要求公司承担费用进行该等股份的一次登记出售，以及（ii）在公司首次业务组合后的5年内不受限制地行使“顺道搭车”注册权，均由公司承担费用。

注7。股东权益亏损

普通股

公司有授权发行 30,000,000 每股面值为$的普通股。0.0001 每股。截至2021年5月27日，已发行并流通的普通股为 1,437,500 已发行和流通的普通股中，最多有股份可按比例放弃，如果承销商的超额配售选择未全额行使，赞助商将持有发行和流通股份的20%（假定赞助商未在首次公开发行中购买任何公开股份，且不包括私人股份）。 187,500 如果承销商未完全行使超额配售权，股份会按照一定比例被收回，以便赞助人在首次公开募股后拥有已发行和流通股份的20%（假设赞助人在首次公开募股中不购买任何公开股份，不包括私人股份）。随着发行规模的增加，2021年11月2日，公司宣布每股内部股份进行20%股票分红，从而增加已发行和流通的内部股份数量为 1,725,000股，其中包括最多 225,000 普通股股票是这样的，根据ASC 260-10-55，这次股票分红被认为是实质性的资本重组交易，已进行并进行了回溯核算和披露。

由于承销商在2021年11月18日选择充分行使超额配售权，目前没有内部股份会被没收。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有 2,650,900 股普通股已发行且未注销，不包括 519,321 股普通股可能面临回购，被列为临时股权。

权利

除非公司在业务合并中不是生存公司，否则每个公开权益持有人在业务合并完成后将自动获得普通股的十分之一（1/10），即使该持有人在业务合并或公司章程的修改中已将其持有的股份全部转换。如果公司在业务合并完成时不是生存公司，那么每个公开权益持有人将需要积极转换其权益，以便在业务合并完成时获得每个公开权益所对应的十分之一（1/10）股份。

公司在交易所出售公共权益时不会发行碎股。碎股将会被舍去到最接近的整股或根据德拉华州公司法的适用规定另行处理。因此，公共权益持有人必须以10的倍数持有权益，以便在业务组合完成后获得所有持有人的股票。

注意8。公允价值计量

该公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层根据计量日假定市场参与方之间进行有序交易所获得的金额。在衡量其资产和负债的公允价值时，公司试图最大限度地利用可观察的输入（从独立来源获取的市场数据），尽量减少不可观察的输入（有关市场参与者将如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层级用于根据用于确定资产和负债的可观察和不可观察输入对资产和负债进行分类：

公司将其投资于美国国债及等值证券的信托账户中的证券分类为交易证券，例如投资于美国国债及等值证券的互惠基金或货币市场基金，依据ASC主题320“投资-债务和权益证券”的规定。交易证券在附表中的资产负债表上按公允价值记录。

截止2024年3月31日，信托账户中持有的资产主要包括美元基金。5,738,912 该基金主要投资于美国国债证券。截止2024年3月31日，公司未提取信托账户上的任何利息收入。

截至2023年12月31日，托管账户中的资产包括$5,613,395 在主要投资于美国国债的共同基金中。截至2023年12月31日，公司从信托账户中提取了$的利息，用于支付特许经营税和所得税。129,288 用于支付特许经营税和所得税，提取了信托账户所得的$。14,692,409 用于赎回交易的金额为$

下表显示了公司在2024年3月31日和2023年12月31日测量的资产信息，并指出公司用于判断该公平价值的估值输入的公平价值层次结构：

注意：9。后续事件

公司在编制未经审计的简明财务报表并发出的日期之后，评估了财务报表日期之后到发表财务报表的日期之间发生的后续事项和交易。经过审核，除下述情况外，公司未发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事项。

2024年4月3日，公司发行了一份不受担保的期票，总本机金额高达$300,000 （“2024 Note”）给赞助商。根据该票据，赞助商同意向公司提供高达$的总贷款额，公司可以随时通过书面通知赞助商进行提款。根据该票据提前定义的条件，公司应于以下两个时间之一偿还票据的款项：（i）公司与目标业务完成初始业务组合的日期或（ii）公司如果未完成业务组合则清算的日期。该票据不计息。如果公司未完成业务组合，该票据仅从公司的托管账户之外的余额中偿还（如果有的话）。票据的款项将由公司用于营运资金。300,000 根据该票据，赞助商同意向公司提供高达$的总贷款额，公司可以随时通过书面通知赞助商进行提款。根据该票据提前定义的条件，公司应于以下两个时间之一偿还票据的款项：（i）公司与目标业务完成初始业务组合的日期或（ii）公司如果未完成业务组合则清算的日期。该票据不计息。如果公司未完成业务组合，该票据仅从公司的托管账户之外的余额中偿还（如果有的话）。该票据的款项将由公司用于营运资金。

2024年4月19日，经公司审计委员会批准，公司与赞助商签署了一份债券转换协议（“债券转换协议”），将债券下的本金转换为 150,000 公司普通股（每股面值0.0001美元） 150,000 。相应地，公司以

2024年4月30日，公司发行了一份不受担保的期票，最高可达$300,000 （“票据”），赞助商同意向公司借款，最高总额为$300,000 ，公司可以随时通过书面通知赞助商逐步提款。根据票据，公司提前支付的总金额应在以下较早的日期到期：（i）公司与目标业务完成初始业务组合的日期，或（ii）公司清算的日期，如果未完成业务组合。票据不收取利息。如果公司未完成业务组合，票据将仅从公司信托账户之外剩余的金额中偿还。票据的款项将由公司用于营运资金用途。

2024年5月2日，公司发布新闻公告，宣布已于2024年4月26日签署了一份非约束性条款书，与韩国公司CUBEBIO Co. Ltd.（“CUBEBIO”）达成协议，拟通过一项拟议的业务组合，使CUBEBIO成为一家在纳斯达克证券交易所上市的上市公司。

2024年5月15日，公司存入$至信托账户，将结合期延长至2024年8月16日。51,932 将信托账户的合并期限从2024年5月16日延长至2024年8月16日。

2024年5月22日，UHY顾问/UHY LLP已同意清偿总计$179,035 的债务，结算金额为$160,000，其中包括向UHY顾问/UHY LLP的票据未清偿的本金余额为$52,877 及所有已计利息。

2024年6月5日，公司收到了纳斯达克的通知函，其中指出自2024年5月21日至2024年6月4日连续10个营业日，公司的MVLS为$35,000,000 。因此，公司已恢复MVLS规则的合规性，此事现已结束。

根据公司于2024年4月2日提交的《关于延期申报的120亿.25表格通知书》披露，公司未能及时提交截至2023年12月31日的年度报告10-k（“10-K表格”）给美国证券交易委员会（“SEC”），原因是公司延误了。同样根据公司于2024年5月15日提交的《关于延期申报的120亿.25表格通知书》，披露公司未能及时提交截至2023年3月31日的季度报告10-Q（“10-Q表格”）给SEC。

2024年8月14日，公司发行了一份无抵押本票，总本金金额高达$500,000 （“票据”），赞助商同意向公司借款，最高总额为$500,000 公司可以根据书面通知赞助人的要求随时从公司获得的金额。依据票据提前支付的总额最早应在以下日期公司与目标业务完成首次商业组合之日或者如果商业组合未完成公司清算之日。票据不产生利息。如果公司未完成商业组合，票据只能从公司托管账户之外的剩余金额中偿还。

业务组合协议

2024年8月29日，公司与韩国法律下成立的CUBEBIO Co., Ltd.（以下简称“CUBEBIO”）签署了一项名为“Business Combination Agreement（以下简称“BCA”）的协议，根据该协议，将进行以下交易：（1）在特拉华州成立的公司 CHL SPAC Merger Sub, Inc. （以下简称“SPAC Merger Sub”）将与公司合并，公司将成为存续实体，直接成为Cayman Islands成立的免税公司CubeBio Holdings Limited（以下简称“PubCo”）的全资子公司；（2）CUBEBIO所有股东将其各自持有的普通股（以下简称“CUBEBIO普通股”）转让给在韩国法律下成立的公司CHL Korea Exchange Sub, Ltd（以下简称“Exchange Sub”），作为对SwapCo在BCA中定义的普通股（以下简称“PubCo普通股”）的收购权交换（以下简称“Share Swap”），并与SPAC Merger一同构成“Business Combination”。Business Combination闭市后，PubCo预计其PubCo普通股将在纳斯达克证券市场上市和交易。本文中未定义的所有大写字母含义参照BCA的规定。

(1)(2)

在SPAC合并完成时（“合并生效时间”），根据SPAC合并，每个在合并生效时间之前已发行并存在的SPAC股票（除了根据BCA第3.1(b)款取消的股份，并假设完成单位分离）应被转换为并且仅代表获得一份发行的、全额支付的和不可评估的PubCo普通股权益。

在业务整合结束时或即将结束时，通过股票互换，每个参与股票互换的股东所持有的CUBEBIO普通股的权利将被转换为并且仅代表接收等额的PubCo普通股的权利，这些股票根据CUBEBIO交换比率来确定，该比率是通过将（i）美元除以（ii）CUBEBIO普通股的总数、CUBEBIO期权的数量和CUBEBIO认股权的数量来得到的。375,000,000 商的商的股份数量将进一步减少，等于超出金额除以$的商。10.00 在合并有效期前，CUBEBIO普通股的每一股持有者将按照CUBEBIO交换比率的确定方法，将获得的PubCo普通股数量是通过将（i）美元除以（ii）合并有效期前的CUBEBIO普通股的总数、CUBEBIO期权的数量和CUBEBIO认股权的数量来获得的。

结案

公司和CUBEBIO已经达成一致，业务整合的完成（“Closing”）最晚将于以下日期之前发生：(i) 2025年5月15日或者(ii) 公司根据其公司章程必须完成其初次业务整合的日期，该公司章程可以根据《BCA》第8.2节的规定进行修改。根据《BCA》第8.2节的规定，如果在2024年10月1日或之前未发生代理人审批日或者《BCA》没有按照其条款的要求被终止的情况下，公司将立即准备并向SEC提交一份代理人声明，根据该声明，公司将寻求批准将SPAC根据其公司章程的初次业务整合的时间延长到至少2025年5月15日的六（6）个月，这完全取决于公司的意愿，除非该业务整合的完成已经达成（“外部日期”）。

陈述与保证

在BCA中，CUBEBIO对以下事项作出某些陈述和保证（在BCA的披露清单中列明的某些例外事项除外），包括但不限于：（a）CUBEBIO及其子公司（合称“CUBEBIO方”）的正当公司存在和权力以及类似公司事务；（b）CUBEBIO的子公司；（c）资本构成；（d）BCA及其他交易协议的授权、执行、交付和可执行性；（e）所需同意、批准和无违反；（f）财务报表；（g）债务；（h）某些事件的缺席；（i）诉讼；（j）员工福利；（k）劳工事务；（l）财产所有权；（m）税收；（n）环境事务；（o）经纪人和第三方费用；（p）知识产权；（q）重要合同；（r）保险；（s）利害关系人交易；（t）提供的信息；（u）反贿赂和反腐败合规事宜；（v）国际贸易、制裁和反洗钱事务；（w）董事会批准和股东投票；（v）CUBEBIO的产品和（w）排除其他陈述和保证。

本公司还对以下事项作出了某些陈述和保证：(a) 组织、资格和地位；(b) 资本构成；(c) BCA和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 同意和非违反规定；(d) 批准；(e) MCAG SEC报告和财务报表；(f) 某些事件的不存在；(g) 诉讼；(h) 业务活动；(i) MCAG合同；(j) MCAG上市；(k) 信托账户；(l) 税收；(m) 提供的信息； (n) 员工福利；（o）董事会批准和股东表决；(p) 投资法和JOBS法案；(q) 联属交易；(r) 经纪人；(s) 免责声明。

根据此前公开的信息，2024年7月18日，公司收到了纳斯达克证券交易所（纳斯达克）的通知，通知公司由于未能按时提交截至2023年12月31日的10K表格和截至2024年3月31日的10Q表格，公司不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)（“上市规则”），该规则要求在纳斯达克上市的公司必须及时向美国证券交易委员会提交所有要求的定期报告。2024年9月11日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中指出根据公司在2023年12月31日的10K表格于2024年8月26日提交的情况，纳斯达克工作人员已确定公司符合上市规则，并宣布此事已经结案。