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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K

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截至本财政年度止2024年6月30日                    或

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委托文件编号：0-23406

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注册人的电话号码，包括区号：(573) 778-1800

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法案第12（g）条注册的证券： 没有一

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是◻ 不是  ⌧

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。是的 ◻ 不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。他说：是 ⌧*没有任何问题。◻

通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册提交此类文件的较短期限内）按照S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）进行勾选。 是 ⌧*没有任何问题。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。⌧

登记人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考截至登记人最近完成的第二财政季度最后一个工作日该股票的高和低交易价格的平均值计算，为美元356.8 万(The将任何人拥有的股份的市值排除在外，不应被视为登记人承认该人是登记人的关联公司。）

截至2024年9月8日，已发行和未偿还 11,277,737 注册人普通股的股份。

以引用方式并入的文件

表格10-K的第三部分-2024年股东年度会议委托声明的部分。

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南密苏里银行公司

表格10-K

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第I部分

第1项。​ ​业务说明

本条款1.所列披露内容受第1A条的限制。风险因素和本节中标题为“前瞻性陈述”的部分，以及本报告其他部分所载的其他警告性陈述。

一般信息

南密苏里州银行股份有限公司(“公司”)是一家银行控股公司，也是南方银行(“银行”)的母公司。该公司最初于1993年12月30日在特拉华州注册，于1999年4月1日将其注册状态改为密苏里州，目的是成为该银行的控股公司。该银行在完成从州特许储蓄和贷款协会向州特许股票储蓄银行的转变后被称为南密苏里州储蓄银行。该公司的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“SMBC”。

该银行最初于1887年由密苏里州特许成立，是一个互助储蓄和贷款协会。2004年6月4日，南密苏里州银行和信托公司从一家密苏里州特许股票储蓄银行转变为一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司(“宪章转换”)。2009年6月1日，该机构更名为南方银行。

该银行的主要监管机构是密苏里州金融局。世界银行是美国联邦储备委员会的成员，联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”)是世界银行的主要联邦监管机构。本行的存款继续由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)按适用限额投保。随著本行转为具银行权力的信托公司，本公司成为受财务报告委员会监管的银行控股公司。

该银行的主要业务包括吸引公众的零售存款，并将这些存款与得梅因联邦住房贷款银行的批发资金和中介存款一起投资于一户至四户住宅按揭贷款、以商业地产作抵押的按揭贷款、商业非按揭商业贷款、建筑贷款及消费贷款。这些资金还用于购买抵押贷款支持证券和相关证券(MBS)、市政债券和其他允许的投资。

截至2024年6月30日，该公司总资产为46亿，总存款为40亿，股东权益为48870万。除持有本行股票外，本公司并无从事任何重大活动。因此，本报告所载信息，包括财务报表和相关数据，主要与世界银行有关。该公司的收入主要来自贷款和投资证券的利息，其次是银行服务费、银行卡交换费、贷款销售收益和贷款服务收入、贷款滞纳金、银行拥有的人寿保险现金退还价值的增加以及其他费用收入。

过去十年中的收购

于2023年1月20日，本公司完成对公民银行及信托公司(“公民银行”)母公司公民银行股份有限公司(“公民银行”)的收购。截至收盘时，在购买会计调整之前，公民持有的总资产为98570美元万，贷款净额为45600美元万，存款为85100美元万。此次收购产生了2,350美元的商誉万，这是由于预期银行和公民银行的业务合并将产生协同效应和规模经济。这笔交易的商誉是在公司层面记录的，不能在税务上扣除。

2022年2月25日，本公司以股票和现金交易的方式完成了对财富银行母公司财富金融公司的收购。截至收盘时，在购买会计调整之前，《财富》持有的总资产为25300美元万，贷款净额为20210美元万，存款为21830美元万。此次收购带来了1,280美元的万商誉，这归因于协同效应和预计将产生的规模经济

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合并银行和FB的业务。这笔交易的商誉是在公司层面记录的，不能在税务上扣除。

2021年12月15日，公司完成了对第一国民银行位于南达科他州奥德姆的开罗分行(“开罗”)的收购。这笔交易导致南方银行将其设施从之前在开罗的地点迁至开罗的第一个国家银行地点。该公司认为，收购和更新新设施是对开罗社区持续承诺的表达。这笔收购产生了442 000美元的商誉，在银行一级入账，不能从税务上扣除。

2020年5月22日，公司完成了对中央联邦银行股份有限公司(“中央”)及其全资子公司罗拉中央联邦储蓄贷款协会(“中央联邦”)的全现金收购。截至收盘时，Central持有的总资产为7,060美元万，贷款净额为5,140美元万，存款为4,670美元万。此次收购带来了12.3万美元的廉价收购收益，而所有收购价格都没有分配给商誉。

2018年11月21日，本公司完成了对吉迪恩银行股份有限公司(“吉迪恩”)及其全资子公司第一商业银行(“第一商业”)的股票和现金交易。截至收盘，吉迪恩持有的总资产为21700美元万，贷款净额为14400美元万，存款为17100美元万。此次收购产生了100亿美元的万商誉，这归因于预期银行和第一商业银行的业务合并将产生的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉是在银行一级记录的，不能出于税务目的扣除。

2018年2月23日，本公司通过股票和现金交易完成了对南密苏里州银行股份有限公司(以下简称BancShares)及其全资子公司南密苏里州马什菲尔德银行(SMB-Marshfield)的收购。SMB-Marshfield在收购时被并入银行。截至收盘时，BancShares持有的总资产为8,620美元万，净贷款为6,830美元，存款为6,820美元万。此次收购产生了440美元的万商誉，这是由于银行和中小企业-马什菲尔德的业务合并预计将产生协同效应和规模经济。这笔交易的商誉是在公司层面记录的，不能在税务上扣除。

2017年6月16日，公司完成了对Tammcorp，Inc.(Tammcorp)及其子公司，位于伊利诺伊州塔姆斯市的Capaha银行(Capaha)的股票和现金交易。Capaha在收购时被并入银行。截至收盘，Tammcorp持有的总资产为18700美元万，贷款净额为15300美元万，存款为16700美元万。根据合同，Tammcorp应付的370万票据需要在收购时偿还。此次收购产生了410美元的万商誉，这归因于预期世行和Capaha的业务合并将产生的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉是在公司层面记录的，不能在税务上扣除。

2014年8月5日，公司完成了对People Service Company(PSC)及其子公司People Banking Company(PBC)和密苏里州尼克萨市Ozarks人民银行(People Bank of the Ozarks(People))的股票和现金交易(“People收购”)。由于人民数据系统的转换，人民银行于2014年12月初并入世行。截至收盘时，PSC持有的总资产为26700美元万，净贷款为19300美元万，存款为22100美元万。该公司收购People的主要目的是为了将其商业银行业务扩展到它认为公司的商业模式将表现良好的市场，以及其核心存款特许经营权的长期价值。根据合同规定，290亿美元万的应付票据必须在收购之日偿还。此次收购产生了300亿美元的万商誉，这归因于预期世行和人民银行合并业务将产生的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉是在公司层面记录的，不能在税务上扣除。

该公司完成上述所有银行收购的主要目的是扩大其商业银行业务，相信本公司的商业模式将表现良好，并为其核心存款特许经营权的长期价值而努力。

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融资交易

2017年6月20日，公司完成了在市场的普通股发行。总共出售了794,762股公司普通股，加权平均价约为每股31.46美元，为公司带来了约2,500美元的万毛收入。交易所得款项已用于一般企业用途，包括营运资金，以支持南方银行的有机增长，并在可用范围内支持收购。

2011年11月22日，该公司完成了1,150,000股普通股的包销公开发行，向公众公开发行的价格为每股19美元，总收益为2,190美元万。此次发行所得资金用于一般企业用途，包括为贷款增长和购买证券提供资金。

前瞻性陈述

本文件包含有关该公司及其子公司的陈述，我们认为这些陈述属于1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关管理层预期或预期实现的未来经营和财务业绩、增长机会、利率、成本节约和资金优势的陈述。“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词汇以及类似的表述旨在识别这些前瞻性表述。公司及其管理层的前瞻性陈述是基于管理层的信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和意图，不是对未来业绩的保证。我们在下面讨论的重要因素，以及在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的其他因素，以及在提交给美国证券交易委员会的文件和我们的其他文件中以及我们的管理层不时在其他地方提出的那些因素，可能会导致实际结果与本文档中的前瞻性陈述所表明的结果大不相同：

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任何前瞻性陈述都是以管理层当时的信念和假设为基础的。本公司谨此提醒读者，上述因素及本年度报告中所述的其他风险，包括但不限于第1A项所述的风险。风险因素“以及公司不时向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件(可在我们的网站www.bank with Southern.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅)可能会影响公司的财务表现，并导致公司未来的实际结果与任何当前声明中对未来时期表达的任何意见或陈述大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能因新信息、未来事件或其他原因而与此类陈述中包含的结果不同的原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性陈述可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

市场面积

截至2024年6月30日，该行为其客户提供全方位的社区银行服务，并在其位于杨树悬崖的总部开展业务，以及62个全方位服务分行、3个有限服务分行和2个贷款制作办事处。分支机构位于白杨布拉夫(4个)、范布伦、德克斯特(2个)、肯内特、多尼潘、锡克斯顿、库林、斯普林菲尔德(3个)、塞耶(2个)、西普莱恩斯(2个)、奥尔顿、科克莱特、福赛斯、弗里蒙特

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希尔斯、金伯林城、奥扎克、尼克萨、罗杰斯维尔、马什菲尔德、吉拉多角(2)、杰克逊、吉迪恩、查菲、本顿、先锋、布卢姆菲尔德、埃塞克斯、罗拉、阿诺德、奥克斯维尔、堪萨斯城(2)、科尔尼、李的峰会、梅肯、玛丽维尔、布恩维尔、布鲁克菲尔德、奇利科特(2)、史密斯维尔、圣约瑟夫(2)和特伦顿，密苏里州；琼斯博罗(2)、帕拉古尔德、贝茨维尔、西尔西、博尔德·克诺布、布拉福德和卡博特；安娜、伊利诺伊州的塔姆斯和塔姆斯；以及堪萨斯州的开罗。2023年1月，该公司完成了与Citizens的合并，在密苏里州和堪萨斯州的市场增加了14个分支机构，包括堪萨斯城和圣约瑟夫大都会统计区(MSA)。在2024财年，该行搬迁了位于密苏里州Lee‘s Summit和堪萨斯州Overland Park的两个贷款制作办公室。

为了管理和监督其业务，世行已将其设施组织成五个区域市场。世行东部地区包括24个设施，其中之一是有限服务，这些设施位于密苏里州的巴特勒、吉拉多角、卡特、新马德里、里普利、斯科特和斯托达德县，以及伊利诺伊州的亚历山大和联合县。这些县的总人口约为244,000人，其中包括吉拉多角MSA，其人口约为98,000人。截至2024年6月30日，世行南部地区包括13个设施，其中之一是有限服务，位于密苏里州的邓克林、豪厄尔和俄勒冈县，以及阿肯色州的克雷格黑德、格林、独立、洛诺克和怀特县。这些县的总人口约为430,000人，这个市场区域包括琼斯伯勒MSA，其人口约为136,000人。阿肯色州卡伯特分部位于洛诺克县，位于小石城MSA的东北角，该州约有76.4万人口。世行西部地区包括12个设施，分别位于密苏里州的克里斯蒂安、格林、菲尔普斯、斯通、塔尼和韦伯斯特县。这些县的总人口约为575,000人，这个市场区域包括斯普林菲尔德MSA，它的人口约为491,000人。世行北部地区包括两个设施，分别位于杰斐逊和圣路易斯县。市场区域还包括圣路易斯市。这两个县和圣路易斯市的总人口约为15万万。北部地区的市场区域位于圣路易斯马萨诸塞州内，该州约有280万万人口。该银行的西北部地区包括15个设施，其中之一是有限服务，这些设施位于密苏里州的布坎南、克莱、库珀、格伦迪、杰克逊、林恩、利文斯顿、梅肯、诺德韦和普拉特县，以及堪萨斯州的约翰逊县。这些县的总人口约为130MSA，这个市场地区的一些县位于堪萨斯城MSA或圣约瑟夫MSA内，后者的总人口约为230MSA。这些市场中的每一个也可以服务于所述地区之外的其他社区，但不会对市场地区的人口结构产生显著影响。

该行的东部和南部地区，以及西北地区的部分地区。通常是农村性质的，经济由制造业活动、农业(牲畜、乳制品、家禽、大米、木材、大豆、小麦、甜瓜、玉米和棉花)、医疗保健和教育支持。大雇主包括医院、制造商、学区和大学。在西部地区，世行的业务通常更集中在密苏里州斯普林菲尔德，主要雇主包括医疗保健提供者、教育机构、联邦、地方和州政府、零售商、运输和分销公司以及休闲、娱乐和酒店业。在北部地区，主要雇主包括航空和运输、医疗保健提供者、医疗研究、教育机构、零售商、制造商、能源/公用事业和酒店业。在堪萨斯城MSA西北部地区，主要雇主包括医疗保健提供者、制造商、医学研究、教育机构、零售商和酒店业。就世行的贷款政策而言，世行的主要贷款地区被认为是世行设有分行的县，以及任何毗邻的县。

竞争

世行在吸收存款(可贷资金的主要来源)和发放贷款方面面临着激烈的竞争。联邦存款保险公司的最新市场份额数据显示，该银行是位于密苏里州的265家银行或储蓄协会集团之一，它们在联邦存款保险公司承保的机构争夺约2,500美元的亿存款。银行在密苏里州的市场份额约为1.29%，我们的大部分存款都位于该州的55个地点中。

存款的竞争对手包括商业银行、信用社、数字支付应用、货币市场基金，以及其他投资选择，如共同基金、全方位服务和折扣经纪自营商、股票市场、经纪账户和政府证券。世行对贷款的竞争主要来自于其他金融机构

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机构、抵押贷款银行公司、抵押贷款经纪人和人寿保险公司。世行预计，由于金融服务业内部的立法、监管和技术变革，未来竞争将继续加剧。例如，技术进步降低了市场准入门槛，允许银行通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，并使非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。允许银行、证券公司和保险公司联合的《格拉姆-利奇-布莱利法案》也改变了世行开展业务的竞争环境。

借贷活动

将军。世行的贷款活动包括以一至四户和多户住宅房地产、商业和农业房地产的抵押贷款、住宅和商业房地产的建筑贷款、商业和农业商业贷款以及消费贷款为抵押的原始贷款。世行偶尔也会购买由其他贷款人发起的贷款参与权益。截至2024年6月30日，世行购买了71笔贷款的参与权益，未偿还余额总计17850美元万。

贷款组合的监管由我们的首席贷款官Rick Windes、区域总裁贾斯汀·考克斯和我们的首席信贷官Mark Hecker(我们的高级贷款和信贷官)负责。首席贷款官和区域总裁负责贷款生产的监督。首席信贷官负责监督承保、贷款政策和行政管理。信贷员根据经验和贷款类型有不同的放贷权限。超出其权限的贷款被提交给下一级权力机构，该机构可能包括五个区域贷款委员会、高级贷款委员会、农业贷款委员会、高级农业贷款委员会、小企业贷款委员会或银行执行贷款委员会中的一个。

每个地区贷款委员会由董事会任命的一个董事和我们的高级贷款和信贷官挑选的贷款人组成，并被授权批准高达400亿美元的万贷款关系。高级贷款委员会由我们的高级贷款和信贷官和他们挑选的具有较高贷款经验的贷款人组成。高级贷款委员会被授权批准不超过1,000美元万的贷款关系。银行的农业贷款委员会由我们的高级贷款和信贷官挑选的具有农业贷款经验的几名贷款官员组成，并被授权批准最高达400亿万的农业贷款关系。高级农业贷款委员会被授权批准1,000万以下的农业贷款关系，由我们的首席信贷官以及我们的高级贷款和信贷官挑选的几名具有农业贷款经验的高级信贷官组成。银行执行贷款委员会由我们的高级贷款和信贷官，加上我们的董事长/首席执行官和我们的总裁/首席行政官组成。

除了高级贷款委员会或银行执行贷款委员会的批准外，超过1,000万美元的贷款关系还需要由所有银行董事组成的董事贷款委员会的批准。所有贷款均须经董事会全体成员批准。

根据适用的联邦法规，世行被允许向任何一个借款人(包括相关实体)发放的贷款总额，或世行可以投资于任何一个房地产项目的总金额，取决于世行的资本水平。截至2024年6月30日，银行可以向任何一个借款人和借款人的相关实体提供贷款的最高金额约为12640美元万。截至2024年6月30日，根据对一个借款人的贷款限制，世行十大信用关系的范围从2,730美元万到7,680美元万，扣除出售的参与权益。截至2024年6月30日，这些信贷中的大部分是商业房地产、多户房地产或商业商业贷款，所有这些关系都符合它们的条款。

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贷款组合分析。 下表列出了截至所示日期，银行按贷款类型和证券类型划分的贷款组合构成。

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下表显示了银行在所示日期贷款组合的固定利率和可调整利率组成。