美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際稅務局僱主身分證號碼) | |
（主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個交易所的名稱 |
|
根據該法案第12（g）條註冊的證券： 沒有一
用複選標記表示註冊人是否爲證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他說：
通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊提交此類文件的較短期限內）按照S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）進行勾選。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ¨ | ☒ | |||
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的新聞報道公司 | 新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考截至登記人最近完成的第二財政季度最後一個工作日該股票的高和低交易價格的平均值計算，爲美元
截至2024年9月8日，已發行和未償還
以引用方式併入的文件
表格10-K的第三部分-2024年股東年度會議委託聲明的部分。
第I部分
第1項。業務說明
本條款1.所列披露內容受第1A條的限制。風險因素和本節中標題爲「前瞻性陳述」的部分，以及本報告其他部分所載的其他警告性陳述。
一般信息
南密蘇里州銀行股份有限公司(「公司」)是一家銀行控股公司，也是南方銀行(「銀行」)的母公司。該公司最初於1993年12月30日在特拉華州註冊，於1999年4月1日將其註冊狀態改爲密蘇里州，目的是成爲該銀行的控股公司。該銀行在完成從州特許儲蓄和貸款協會向州特許股票儲蓄銀行的轉變後被稱爲南密蘇里州儲蓄銀行。該公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼爲「SMBC」。
該銀行最初於1887年由密蘇里州特許成立，是一個互助儲蓄和貸款協會。2004年6月4日，南密蘇里州銀行和信託公司從一家密蘇里州特許股票儲蓄銀行轉變爲一家擁有銀行權力的密蘇里州特許信託公司(「憲章轉換」)。2009年6月1日，該機構更名爲南方銀行。
該銀行的主要監管機構是密蘇里州金融局。世界銀行是美國聯邦儲備委員會的成員，聯邦儲備系統理事會(「聯邦儲備委員會」或「聯邦儲備委員會」)是世界銀行的主要聯邦監管機構。本行的存款繼續由聯邦存款保險公司(「FDIC」)的存款保險基金(「DIF」)按適用限額投保。隨著本行轉爲具銀行權力的信託公司，本公司成爲受財務報告委員會監管的銀行控股公司。
該銀行的主要業務包括吸引公衆的零售存款，並將這些存款與得梅因聯邦住房貸款銀行的批發資金和中介存款一起投資於一戶至四戶住宅按揭貸款、以商業地產作抵押的按揭貸款、商業非按揭商業貸款、建築貸款及消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持證券和相關證券(MBS)、市政債券和其他允許的投資。
截至2024年6月30日，該公司總資產爲46億，總存款爲40億，股東權益爲48870萬。除持有本行股票外，本公司並無從事任何重大活動。因此，本報告所載信息，包括財務報表和相關數據，主要與世界銀行有關。該公司的收入主要來自貸款和投資證券的利息，其次是銀行服務費、銀行卡交換費、貸款銷售收益和貸款服務收入、貸款滯納金、銀行擁有的人壽保險現金退還價值的增加以及其他費用收入。
過去十年中的收購
於2023年1月20日，本公司完成對公民銀行及信託公司(「公民銀行」)母公司公民銀行股份有限公司(「公民銀行」)的收購。截至收盤時，在購買會計調整之前，公民持有的總資產爲98570美元萬，貸款淨額爲45600美元萬，存款爲85100美元萬。此次收購產生了2,350美元的商譽萬，這是由於預期銀行和公民銀行的業務合併將產生協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽是在公司層面記錄的，不能在稅務上扣除。
2022年2月25日，本公司以股票和現金交易的方式完成了對財富銀行母公司財富金融公司的收購。截至收盤時，在購買會計調整之前，《財富》持有的總資產爲25300美元萬，貸款淨額爲20210美元萬，存款爲21830美元萬。此次收購帶來了1,280美元的萬商譽，這歸因於協同效應和預計將產生的規模經濟
3
合併銀行和FB的業務。這筆交易的商譽是在公司層面記錄的，不能在稅務上扣除。
2021年12月15日，公司完成了對第一國民銀行位於南達科他州奧德姆的開羅分行(「開羅」)的收購。這筆交易導致南方銀行將其設施從之前在開羅的地點遷至開羅的第一個國家銀行地點。該公司認爲，收購和更新新設施是對開羅社區持續承諾的表達。這筆收購產生了442 000美元的商譽，在銀行一級入賬，不能從稅務上扣除。
2020年5月22日，公司完成了對中央聯邦銀行股份有限公司(「中央」)及其全資子公司羅拉中央聯邦儲蓄貸款協會(「中央聯邦」)的全現金收購。截至收盤時，Central持有的總資產爲7,060美元萬，貸款淨額爲5,140美元萬，存款爲4,670美元萬。此次收購帶來了12.3萬美元的廉價收購收益，而所有收購價格都沒有分配給商譽。
2018年11月21日，本公司完成了對吉迪恩銀行股份有限公司(「吉迪恩」)及其全資子公司第一商業銀行(「第一商業」)的股票和現金交易。截至收盤，吉迪恩持有的總資產爲21700美元萬，貸款淨額爲14400美元萬，存款爲17100美元萬。此次收購產生了100億美元的萬商譽，這歸因於預期銀行和第一商業銀行的業務合併將產生的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽是在銀行一級記錄的，不能出於稅務目的扣除。
2018年2月23日，本公司通過股票和現金交易完成了對南密蘇里州銀行股份有限公司(以下簡稱BancShares)及其全資子公司南密蘇里州馬什菲爾德銀行(SMB-Marshfield)的收購。SMB-Marshfield在收購時被併入銀行。截至收盤時，BancShares持有的總資產爲8,620美元萬，淨貸款爲6,830美元，存款爲6,820美元萬。此次收購產生了440美元的萬商譽，這是由於銀行和中小企業-馬什菲爾德的業務合併預計將產生協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽是在公司層面記錄的，不能在稅務上扣除。
2017年6月16日，公司完成了對Tammcorp，Inc.(Tammcorp)及其子公司，位於伊利諾伊州塔姆斯市的Capaha銀行(Capaha)的股票和現金交易。Capaha在收購時被併入銀行。截至收盤，Tammcorp持有的總資產爲18700美元萬，貸款淨額爲15300美元萬，存款爲16700美元萬。根據合同，Tammcorp應付的370萬票據需要在收購時償還。此次收購產生了410美元的萬商譽，這歸因於預期世行和Capaha的業務合併將產生的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽是在公司層面記錄的，不能在稅務上扣除。
2014年8月5日，公司完成了對People Service Company(PSC)及其子公司People Banking Company(PBC)和密蘇里州尼克薩市Ozarks人民銀行(People Bank of the Ozarks(People))的股票和現金交易(「People收購」)。由於人民數據系統的轉換，人民銀行於2014年12月初併入世行。截至收盤時，PSC持有的總資產爲26700美元萬，淨貸款爲19300美元萬，存款爲22100美元萬。該公司收購People的主要目的是爲了將其商業銀行業務擴展到它認爲公司的商業模式將表現良好的市場，以及其核心存款特許經營權的長期價值。根據合同規定，290億美元萬的應付票據必須在收購之日償還。此次收購產生了300億美元的萬商譽，這歸因於預期世行和人民銀行合併業務將產生的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽是在公司層面記錄的，不能在稅務上扣除。
該公司完成上述所有銀行收購的主要目的是擴大其商業銀行業務，相信本公司的商業模式將表現良好，併爲其核心存款特許經營權的長期價值而努力。
4
融資交易
2017年6月20日，公司完成了在市場的普通股發行。總共出售了794,762股公司普通股，加權平均價約爲每股31.46美元，爲公司帶來了約2,500美元的萬毛收入。交易所得款項已用於一般企業用途，包括營運資金，以支持南方銀行的有機增長，並在可用範圍內支持收購。
2011年11月22日，該公司完成了1,150,000股普通股的包銷公開發行，向公衆公開發行的價格爲每股19美元，總收益爲2,190美元萬。此次發行所得資金用於一般企業用途，包括爲貸款增長和購買證券提供資金。
前瞻性陳述
本文件包含有關該公司及其子公司的陳述，我們認爲這些陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法所指的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關管理層預期或預期實現的未來經營和財務業績、增長機會、利率、成本節約和資金優勢的陳述。「可能」、「可能」、「應該」、「將會」、「相信」、「預期」、「估計」、「預期」、「打算」、「計劃」等詞彙以及類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。公司及其管理層的前瞻性陳述是基於管理層的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、估計和意圖，不是對未來業績的保證。我們在下面討論的重要因素，以及在「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中討論的其他因素，以及在提交給美國證券交易委員會的文件和我們的其他文件中以及我們的管理層不時在其他地方提出的那些因素，可能會導致實際結果與本文檔中的前瞻性陳述所表明的結果大不相同：
| ● | 我們的合併和收購活動，包括我們最近完成的收購活動，可能無法在預期的時間框架內實現預期的成本節約、協同效應和其他好處，達到預期的程度，或者根本不實現，與整合事項有關的成本或困難，包括但不限於客戶和員工留住和勞動力短缺，可能比預期的要大，並可能產生商譽減值費用； |
| ● | 對我們當地市場地區、公司有貸款關係的其他市場或公司業務或金融市場的其他方面的經濟狀況的潛在不利影響，包括但不限於就業水平、勞動力短缺和通脹、潛在衰退或經濟增長放緩的影響； |
| ● | 美國經濟的總體實力和我們開展業務的地方經濟的實力； |
| ● | 利率和通脹的波動，包括潛在經濟衰退的影響，無論是由聯儲局的行動或其他原因造成的，還是由油價變化或供應鏈中斷導致的經濟增長放緩； |
| ● | 美國聯邦儲備系統理事會(「聯儲局理事會」)和美國政府的貨幣和財政政策以及其他影響金融服務業的政府舉措的影響； |
| ● | 銀行倒閉或其他銀行的不利發展，以及有關銀行業的相關負面新聞對投資者和儲戶情緒的影響； |
5
| ● | 貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款信貸損失撥備充分性估計的變化； |
| ● | 我們有能力獲得具有成本效益的資金並保持充足的流動性； |
| ● | 及時開發和接受我們的新產品和服務，以及用戶對這些產品和服務的總體價值的感知，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量； |
| ● | 房地產價值、住宅和商業房地產市場以及農業經營狀況的波動； |
| ● | 貸款和存款需求； |
| ● | 聯邦政府關門的影響； |
| ● | 對我們的業務產生不利影響的法律或法規變化； |
| ● | 氣候變化、惡劣天氣事件、其他自然災害、戰爭、恐怖活動或內亂的影響及其對公司經營所處的經濟和商業環境的影響； |
| ● | 會計原則、政策或準則的變更； |
| ● | 我們監管機構對我們的審查結果，包括我們的監管機構可能要求增加我們的貸款信貸損失準備金或資產減記； |
| ● | 技術變化的影響和無法跟上技術進步的速度； |
| ● | 如果敏感客戶數據和關鍵基礎設施沒有得到充分保護，網絡威脅，如網絡釣魚、勒索軟件和內部攻擊，可能會導致經濟損失、聲譽損害和監管處罰；以及 |
| ● | 我們在管理上述風險方面的成功。 |
任何前瞻性陳述都是以管理層當時的信念和假設爲基礎的。本公司謹此提醒讀者，上述因素及本年度報告中所述的其他風險，包括但不限於第1A項所述的風險。風險因素“以及公司不時向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件(可在我們的網站www.bank with Southern.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱)可能會影響公司的財務表現，並導致公司未來的實際結果與任何當前聲明中對未來時期表達的任何意見或陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能因新信息、未來事件或其他原因而與此類陳述中包含的結果不同的原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性陳述可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。
市場面積
截至2024年6月30日，該行爲其客戶提供全方位的社區銀行服務，並在其位於楊樹懸崖的總部開展業務，以及62個全方位服務分行、3個有限服務分行和2個貸款製作辦事處。分支機構位於白楊布拉夫(4個)、範布倫、德克斯特(2個)、肯內特、多尼潘、錫克斯頓、庫林、斯普林菲爾德(3個)、塞耶(2個)、西普萊恩斯(2個)、奧爾頓、科克萊特、福賽斯、弗裏蒙特
6
希爾斯、金伯林城、奧扎克、尼克薩、羅傑斯維爾、馬什菲爾德、吉拉多角(2)、傑克遜、吉迪恩、查菲、本頓、先鋒、布盧姆菲爾德、埃塞克斯、羅拉、阿諾德、奧克斯維爾、堪薩斯城(2)、科爾尼、李的峯會、梅肯、瑪麗維爾、布恩維爾、布魯克菲爾德、奇利科特(2)、史密斯維爾、聖約瑟夫(2)和特倫頓，密蘇里州；瓊斯博羅(2)、帕拉古爾德、貝茨維爾、西爾西、博爾德·克諾布、布拉福德和卡博特；安娜、伊利諾伊州的塔姆斯和塔姆斯；以及堪薩斯州的開羅。2023年1月，該公司完成了與Citizens的合併，在密蘇里州和堪薩斯州的市場增加了14個分支機構，包括堪薩斯城和聖約瑟夫大都會統計區(MSA)。在2024財年，該行搬遷了位於密蘇里州Lee‘s Summit和堪薩斯州Overland Park的兩個貸款製作辦公室。
爲了管理和監督其業務，世行已將其設施組織成五個區域市場。世行東部地區包括24個設施，其中之一是有限服務，這些設施位於密蘇里州的巴特勒、吉拉多角、卡特、新馬德里、裏普利、斯科特和斯托達德縣，以及伊利諾伊州的亞歷山大和聯合縣。這些縣的總人口約爲244,000人，其中包括吉拉多角MSA，其人口約爲98,000人。截至2024年6月30日，世行南部地區包括13個設施，其中之一是有限服務，位於密蘇里州的鄧克林、豪厄爾和俄勒岡縣，以及阿肯色州的克雷格黑德、格林、獨立、洛諾克和懷特縣。這些縣的總人口約爲430,000人，這個市場區域包括瓊斯伯勒MSA，其人口約爲136,000人。阿肯色州卡伯特分部位於洛諾克縣，位於小石城MSA的東北角，該州約有76.4萬人口。世行西部地區包括12個設施，分別位於密蘇里州的克里斯蒂安、格林、菲爾普斯、斯通、塔尼和韋伯斯特縣。這些縣的總人口約爲575,000人，這個市場區域包括斯普林菲爾德MSA，它的人口約爲491,000人。世行北部地區包括兩個設施，分別位於傑斐遜和聖路易斯縣。市場區域還包括聖路易斯市。這兩個縣和聖路易斯市的總人口約爲15萬萬。北部地區的市場區域位於聖路易斯馬薩諸塞州內，該州約有280萬萬人口。該銀行的西北部地區包括15個設施，其中之一是有限服務，這些設施位於密蘇里州的布坎南、克萊、庫珀、格倫迪、傑克遜、林恩、利文斯頓、梅肯、諾德韋和普拉特縣，以及堪薩斯州的約翰遜縣。這些縣的總人口約爲130MSA，這個市場地區的一些縣位於堪薩斯城MSA或聖約瑟夫MSA內，後者的總人口約爲230MSA。這些市場中的每一個也可以服務於所述地區之外的其他社區，但不會對市場地區的人口結構產生顯著影響。
該行的東部和南部地區，以及西北地區的部分地區。通常是農村性質的，經濟由製造業活動、農業(牲畜、乳製品、家禽、大米、木材、大豆、小麥、甜瓜、玉米和棉花)、醫療保健和教育支持。大僱主包括醫院、製造商、學區和大學。在西部地區，世行的業務通常更集中在密蘇里州斯普林菲爾德，主要僱主包括醫療保健提供者、教育機構、聯邦、地方和州政府、零售商、運輸和分銷公司以及休閒、娛樂和酒店業。在北部地區，主要僱主包括航空和運輸、醫療保健提供者、醫療研究、教育機構、零售商、製造商、能源/公用事業和酒店業。在堪薩斯城MSA西北部地區，主要僱主包括醫療保健提供者、製造商、醫學研究、教育機構、零售商和酒店業。就世行的貸款政策而言，世行的主要貸款地區被認爲是世行設有分行的縣，以及任何毗鄰的縣。
競爭
世行在吸收存款(可貸資金的主要來源)和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。聯邦存款保險公司的最新市場份額數據顯示，該銀行是位於密蘇里州的265家銀行或儲蓄協會集團之一，它們在聯邦存款保險公司承保的機構爭奪約2,500美元的億存款。銀行在密蘇里州的市場份額約爲1.29%，我們的大部分存款都位於該州的55個地點中。
存款的競爭對手包括商業銀行、信用社、數字支付應用、貨幣市場基金，以及其他投資選擇，如共同基金、全方位服務和折扣經紀自營商、股票市場、經紀帳戶和政府證券。世行對貸款的競爭主要來自於其他金融機構
7
機構、抵押貸款銀行公司、抵押貸款經紀人和人壽保險公司。世行預計，由於金融服務業內部的立法、監管和技術變革，未來競爭將繼續加劇。例如，技術進步降低了市場準入門檻，允許銀行通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。允許銀行、證券公司和保險公司聯合的《格拉姆-利奇-布萊利法案》也改變了世行開展業務的競爭環境。
借貸活動
將軍。世行的貸款活動包括以一至四戶和多戶住宅房地產、商業和農業房地產的抵押貸款、住宅和商業房地產的建築貸款、商業和農業商業貸款以及消費貸款爲抵押的原始貸款。世行偶爾也會購買由其他貸款人發起的貸款參與權益。截至2024年6月30日，世行購買了71筆貸款的參與權益，未償還餘額總計17850美元萬。
貸款組合的監管由我們的首席貸款官Rick Windes、區域總裁賈斯汀·考克斯和我們的首席信貸官Mark Hecker(我們的高級貸款和信貸官)負責。首席貸款官和區域總裁負責貸款生產的監督。首席信貸官負責監督承保、貸款政策和行政管理。信貸員根據經驗和貸款類型有不同的放貸權限。超出其權限的貸款被提交給下一級權力機構，該機構可能包括五個區域貸款委員會、高級貸款委員會、農業貸款委員會、高級農業貸款委員會、小企業貸款委員會或銀行執行貸款委員會中的一個。
每個地區貸款委員會由董事會任命的一個董事和我們的高級貸款和信貸官挑選的貸款人組成，並被授權批准高達400億美元的萬貸款關係。高級貸款委員會由我們的高級貸款和信貸官和他們挑選的具有較高貸款經驗的貸款人組成。高級貸款委員會被授權批准不超過1,000美元萬的貸款關係。銀行的農業貸款委員會由我們的高級貸款和信貸官挑選的具有農業貸款經驗的幾名貸款官員組成，並被授權批准最高達400億萬的農業貸款關係。高級農業貸款委員會被授權批准1,000萬以下的農業貸款關係，由我們的首席信貸官以及我們的高級貸款和信貸官挑選的幾名具有農業貸款經驗的高級信貸官組成。銀行執行貸款委員會由我們的高級貸款和信貸官，加上我們的董事長/首席執行官和我們的總裁/首席行政官組成。
除了高級貸款委員會或銀行執行貸款委員會的批准外，超過1,000萬美元的貸款關係還需要由所有銀行董事組成的董事貸款委員會的批准。所有貸款均須經董事會全體成員批准。
根據適用的聯邦法規，世行被允許向任何一個借款人(包括相關實體)發放的貸款總額，或世行可以投資於任何一個房地產項目的總金額，取決於世行的資本水平。截至2024年6月30日，銀行可以向任何一個借款人和借款人的相關實體提供貸款的最高金額約爲12640美元萬。截至2024年6月30日，根據對一個借款人的貸款限制，世行十大信用關係的範圍從2,730美元萬到7,680美元萬，扣除出售的參與權益。截至2024年6月30日，這些信貸中的大部分是商業房地產、多戶房地產或商業商業貸款，所有這些關係都符合它們的條款。
8
貸款組合分析。 下表列出了截至所示日期，銀行按貸款類型和證券類型劃分的貸款組合構成。
6月30日， |
| |||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||||||
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| ||||||
(美元，單位：萬美元) |
| |||||||||||||||||||||||||
貸款類型： | ||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
住宅房地產 | $ | 1,185,692 |
| 31.22 | % | $ | 1,133,417 |
| 29.85 | % | $ | 904,160 |
| 33.66 | % | $ | 721,216 |
| 32.78 | % | $ | 627,357 |
| 29.29 | % | |
商業房地產（1） |
| 1,622,365 |
| 42.72 |
| 1,562,379 |
| 41.14 |
| 1,146,673 |
| 42.69 |
| 889,793 |
| 40.44 |
| 887,419 |
| 41.43 | ||||||
施工 |
| 438,134 |
| 11.55 |
| 550,052 |
| 14.49 |
| 258,072 |
| 9.61 |
| 208,824 |
| 9.49 |
| 185,924 |
| 8.68 | ||||||
按揭貸款總額 |
| 3,246,191 |
| 85.49 |
| 3,245,848 |
| 85.48 |
| 2,308,905 |
| 85.96 |
| 1,819,833 |
| 82.71 |
| 1,700,700 |
| 79.40 | ||||||
其他貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
汽車貸款 |
| 22,546 |
| 0.59 |
| 21,761 |
| 0.57 |
| 17,316 |
| 0.64 |
| 15,146 |
| 0.69 |
| 12,084 |
| 0.56 | ||||||
商業業務（2）（3） |
| 668,292 |
| 17.60 |
| 599,030 |
| 15.78 |
| 441,598 |
| 16.44 |
| 414,124 |
| 18.82 |
| 468,448 |
| 21.87 | ||||||
房屋淨值 |
| 73,053 |
| 1.92 |
| 65,053 |
| 1.71 |
| 45,460 |
| 1.69 |
| 37,783 |
| 1.72 |
| 43,149 |
| 2.01 | ||||||
其他 |
| 48,999 |
| 1.30 |
| 46,701 |
| 1.24 |
| 30,220 |
| 1.13 |
| 24,745 |
| 1.12 |
| 25,534 |
| 1.20 | ||||||
其他貸款總額 |
| 812,890 |
| 21.41 |
| 732,545 |
| 19.30 |
| 534,594 |
| 19.90 |
| 491,798 |
| 22.35 |
| 549,215 |
| 25.64 | ||||||
貸款總額 |
| 4,059,081 |
| 106.90 |
| 3,978,393 |
| 104.78 |
| 2,843,499 |
| 105.86 |
| 2,311,631 |
| 105.06 |
| 2,249,915 |
| 105.04 | ||||||
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建設貸款無資金承諾 |
| 209,046 |
| 5.51 |
| 359,196 |
| 9.46 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 | ||||||
遞延費用和折扣 |
| 232 |
| 0.01 |
| 299 |
| 0.01 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0 | ||||||
信貸損失準備 |
| 52,516 |
| 1.38 |
| 47,820 |
| 1.26 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 3,797,287 |
| 100.00 | % | $ | 3,571,078 |
| 94.05 | % | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | |
安全類型： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一到四戶 | $ | 907,915 |
| 23.91 | % | $ | 865,144 |
| 22.78 | % | $ | 690,478 |
| 25.71 | % | $ | 526,208 |
| 23.92 | % | $ | 482,009 |
| 22.50 | % | |
多戶住宅 |
| 619,094 |
| 16.30 |
| 648,697 |
| 17.08 |
| 376,854 |
| 14.03 |
| 359,200 |
| 16.33 |
| 286,654 |
| 13.38 | ||||||
商業地產 |
| 1,425,104 |
| 37.53 |
| 1,431,166 |
| 37.69 |
| 975,100 |
| 36.30 |
| 701,438 |
| 31.88 |
| 688,145 |
| 32.13 | ||||||
土地 |
| 294,077 |
| 7.74 |
| 300,841 |
| 7.92 |
| 266,472 |
| 9.92 |
| 232,987 |
| 10.59 |
| 243,892 |
| 11.39 | ||||||
商業廣告 |
| 668,292 |
| 17.60 |
| 599,030 |
| 15.78 |
| 441,598 |
| 16.44 |
| 414,124 |
| 18.82 |
| 468,448 |
| 21.88 | ||||||
消費者和其他 |
| 144,599 |
| 3.82 |
| 133,515 |
| 3.52 |
| 92,997 |
| 3.46 |
| 77,674 |
| 3.52 |
| 80,767 |
| 3.77 | ||||||
貸款總額 |
| 4,059,081 | 106.90 | 3,978,393 | 104.77 | 2,843,499 | 105.86 | 2,311,631 | 105.06 | 2,249,915 | 105.04 | |||||||||||||||
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建設貸款無資金承諾 |
| 209,046 |
| 5.51 |
| 359,196 |
| 9.46 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 | ||||||
遞延費用和折扣 |
| 232 |
| 0.01 |
| 299 |
| 0.01 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0.21 | ||||||
信貸損失準備 |
| 52,516 |
| 1.38 |
| 47,820 |
| 1.26 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 3,797,287 |
| 100.00 | % | $ | 3,571,078 |
| 94.04 | % | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | |
| (1) | 截至2024年6月30日、2023年、2022年、2021年和2020年，商業房地產貸款餘額包括農田和其他農業相關房地產貸款分別爲23250萬美元、23810萬美元、21310萬美元、18060萬美元和18530萬美元。 |
| (2) | 截至2024年6月30日，商業商業貸款餘額包括農業設備和生產貸款17600萬美元、13830萬美元、11030萬美元、10490萬美元和10030萬美元，分別爲2024年、2023年、2022年、2021年和2020年。 |
| (3) | 截至2024年6月30日，商業商業貸款餘額包括PPP貸款，分別爲433，000美元、601，000美元、310萬美元、6300萬美元和13230萬美元。 |
9
下表顯示了銀行在所示日期貸款組合的固定利率和可調整利率組成。
6月30日， |
| |||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||||||
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| 量 |
| 百分比 |
| ||||||
| (美元，單位：萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
貸款類型： | ||||||||||||||||||||||||||
固定利率貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 | $ | 916,546 |
| 24.14 | % | $ | 921,251 |
| 25.80 | % | $ | 774,159 |
| 28.82 | % | $ | 556,360 |
| 25.29 | % | $ | 407,437 |
| 19.02 | % | |
商業地產 |
| 1,314,620 |
| 34.62 |
| 1,293,868 |
| 36.23 |
| 986,199 |
| 36.72 |
| 743,976 |
| 33.81 |
| 725,830 |
| 33.89 | ||||||
施工 |
| 360,234 |
| 9.49 |
| 485,516 |
| 13.60 |
| 241,159 |
| 8.98 |
| 202,309 |
| 9.19 |
| 183,214 |
| 8.55 | ||||||
消費者 |
| 59,600 |
| 1.57 |
| 59,348 |
| 1.66 |
| 44,698 |
| 1.66 |
| 37,045 |
| 1.68 |
| 35,139 |
| 1.64 | ||||||
商業營業 |
| 371,850 |
| 9.79 |
| 347,226 |
| 9.72 |
| 277,617 |
| 10.34 |
| 303,996 |
| 13.82 |
| 365,219 |
| 17.05 | ||||||
固定利率貸款總額 |
| 3,022,850 |
| 79.61 |
| 3,107,209 |
| 87.01 |
| 2,323,832 |
| 86.52 |
| 1,843,686 |
| 83.79 |
| 1,716,839 |
| 80.15 | ||||||
可調利率貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
| 269,146 |
| 7.09 |
| 212,166 |
| 5.94 |
| 130,001 |
| 4.84 |
| 164,856 |
| 7.49 |
| 219,920 |
| 10.27 | ||||||
商業地產 |
| 307,745 |
| 8.10 |
| 268,511 |
| 7.52 |
| 160,474 |
| 5.97 |
| 145,817 |
| 6.63 |
| 161,589 |
| 7.54 | ||||||
施工 |
| 77,900 |
| 2.05 |
| 64,536 |
| 1.81 |
| 16,913 |
| 0.63 |
| 6,515 |
| 0.30 |
| 2,710 |
| 0.13 | ||||||
消費者 |
| 84,998 |
| 2.24 |
| 74,167 |
| 2.08 |
| 48,298 |
| 1.80 |
| 40,629 |
| 1.84 |
| 45,628 |
| 2.13 | ||||||
商業營業 |
| 296,442 |
| 7.81 |
| 251,804 |
| 7.05 |
| 163,981 |
| 6.10 |
| 110,128 |
| 5.01 |
| 103,229 |
| 4.82 | ||||||
可調利率貸款總額 |
| 1,036,231 |
| 27.29 |
| 871,184 |
| 24.40 |
| 519,667 |
| 19.34 |
| 467,945 |
| 21.27 |
| 533,076 |
| 24.89 | ||||||
貸款總額 |
| 4,059,081 |
| 106.90 |
| 3,978,393 |
| 111.41 |
| 2,843,499 |
| 105.86 |
| 2,311,631 |
| 105.06 |
| 2,249,915 |
| 105.04 | ||||||
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
建設貸款無資金承諾 |
| 209,046 |
| 5.51 |
| 359,196 |
| 10.06 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 | ||||||
遞延費用和折扣 |
| 232 |
| 0.01 |
| 299 |
| 0.01 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0 | ||||||
信貸損失準備 |
| 52,516 |
| 1.38 |
| 47,820 |
| 1.34 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 3,797,287 |
| 100.00 | % | $ | 3,571,078 |
| 100.00 | % | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | |
住房抵押貸款。世行積極發起貸款，用於購買或再融資一至四戶住宅。這些貸款源於客戶和房地產中介轉介、現有客戶和臨時客戶，以及對銀行營銷活動的回應。截至2024年6月30日，一戶至四戶住宅擔保的住宅貸款總額爲90790美元萬，佔應收貸款淨額的23.9%。
銀行目前提供固定利率和可調整利率的按揭(ARM)貸款。在截至6月的財年內，2024年3月30日，世行發起了4,940美元的ARM貸款和9,760美元的固定利率貸款，這些貸款以一至四戶住宅爲抵押，用於保留在世行的投資組合中。另有2,190美元萬的固定利率一戶至四戶住宅貸款在二級市場發行。世行投資組合中的幾乎所有一至四戶住宅抵押貸款都以位於世行市場區域內的房產爲抵押。固定利率一戶至四戶貸款佔一戶至四戶貸款組合的77.3%，加權平均年期爲14.7年。
本行一般發放一至四戶住宅按揭貸款，以供保留在其投資組合內，貸款金額最高可達住宅物業購買價格或評估價值較低者的90%。對於貸款價值比超過80%的貸款，銀行通常會額外收取25-75個點子的費用，但不需要私人抵押貸款保險。截至2024年6月30日，貸款與價值比率超過80%的未償還貸款餘額爲14290美元萬。截至6月的財年。2024年、2023年、2022年、2021年和2020年，超過80%的一戶至四戶貸款的貸款與價值之比分別爲2,830美元萬、2,730美元萬、5,080美元萬、5,220美元萬和4,590美元萬，總計20450美元萬。截至2024年6月30日，這些貸款在過去五年中的未償還餘額爲12240美元萬。發放按揭成數較高的貸款，會爲本行帶來額外的信貸風險。因此，銀行將這一產品限制在信用記錄良好且有明顯償債能力的借款人。大部份由本行發放以供保留在其投資組合內的新住宅按揭貸款均符合二手市場承保標準；然而，貸款檔案的文件可能不足以即時出售。這些貸款的利率是根據當地市場狀況、資金可獲得性和預期利潤率制定的，具有競爭力。由世行發起的固定貸款和ARM貸款在長達30年的期限內攤銷，但通常在較短的期限內償還。
由一戶到四戶住宅擔保的固定利率貸款的合同到期日最長爲30年，通常是全額攤銷，每月到期償還。由於再融資和其他預付款，這些貸款的未償還時間通常要短得多。利率環境的重大變化可能會改變住房貸款組合的平均壽命。一到四戶家庭的固定利率貸款不會
10
包含提前還款罰金。截至2024年6月30日，一戶至四戶固定利率貸款總額爲62210美元萬，加權平均期限爲1.76億個月。
世行還發起一至四戶ARM貸款，每年進行調整，最初期限爲一至七年。通常，由業主自住物業擔保的ARM貸款的重新定價比美國國債的每週平均收益率高出2.75%至3.00%，調整爲一年的恒定期限(CMT)。一般來說，由非業主自住住宅物業擔保的ARM貸款與《華爾街日報》的最優惠利率掛鉤。業主自住住宅分支貸款的發起受到年度和終身利率上限和下限的限制。由於使用利率上限、可能溢價或折價的初始利率以及「CMT」貸款指數，銀行分支機構賺取的利息對利率變化的反應將與銀行的資金成本不同。截至2024年6月30日，與CMT指數掛鉤的一至四戶家庭貸款總額爲10340美元萬。與其他指數掛鉤的一戶至四戶貸款總額爲7,920美元萬。
在承銷一至四戶住宅房地產貸款時，世行評估借款人按ARM貸款的當前利率和完全指數化利率滿足償債要求的能力，以及獲得貸款的財產的價值。世行在2024財年發放的大多數房地產貸款都由董事會批准和合格的獨立費用評估師對其進行評估。銀行一般要求借款人獲得不低於貸款金額的所有權保險和火災、財產和洪水保險(如有註明)。銀行發放的房地產貸款通常包含「出售時到期」條款，允許銀行申報在出售擔保財產時到期和應付的未償還本金餘額。
此外，本行亦提供以多戶住宅物業作抵押的貸款，這些物業通常位於本公司主要市場範圍以外，但貸款對象爲在主要市場範圍內經營的借款人。截至2024年6月30日，世行在多戶住宅房地產方面的萬爲38470美元，佔應收貸款淨額的10.1%。 以多戶住宅物業爲抵押的定息貸款佔多戶住宅物業組合的77.5%，加權平均年期爲6.5年。世行發起的大多數多戶住宅貸款都是在一般長達25年的期限內攤銷，其中氣球到期日長達10年。銀行提供固定利率和可調整利率，在可變利率貸款協議中包括利率「下限」和「上限」，這是典型的做法。可變利率貸款通常根據華爾街的最優惠利率進行每日、每月、季度或每年的調整。一般來說，多戶住宅貸款不超過擔保財產評估價值或購買價格較低者的85%。銀行一般要求董事會批准的獨立認證費用評估師參與確定抵押品價值。作爲一般規則，世行要求所有(直接或間接)擁有借款實體20%或以上股份的個人(或實體)提供無限制擔保。
與多戶貸款相關的主要風險是以貸款爲抵押的創收財產產生足夠現金流償還債務的能力。高失業率或普遍疲弱的經濟狀況可能會導致借款人不得不提供租金優惠，以實現足夠的入住率。爲了努力降低這些風險，世行評估擔保人注入個人資金作爲第三方還款來源的能力。
商業房地產貸款。銀行積極發起以商業房地產爲抵押的貸款，包括農田、單租戶和多租戶零售物業、餐館、酒店、療養院和其他醫療保健相關設施、土地(改善和未改善)、便利店、汽車經銷商和其他與汽車相關的服務、倉庫和配送中心，以及通常位於銀行市場區域的其他業務。截至2024年6月30日，該行的商業房地產貸款爲16美元億，佔應收貸款淨額的42.7%。在這筆金額中，23250美元的萬是以農業財產爲擔保的貸款。商業地產還包括2,510美元的非業主自住式寫字樓物業，其中包括35筆貸款，佔截至2024年6月30日總貸款的0.65%。值得注意的是，截至當日，這些貸款中沒有一筆被歸類爲不良貸款，它們通常由具有不同租戶基礎的較小空間組成。此外，商業房地產中包括的多戶住宅房地產貸款組合通常包括由目前參與低收入住房稅收抵免(LIHTC)計劃的物業或已退出該計劃的物業擔保的貸款。該公司繼續密切監測其商業地產集中度和個別細分市場的表現，以有效管理風險。世行預計將維持並可能增加商業房地產貸款的比例，包括農業貸款
11
房地產，在其總投資組合中。固息商業地產貸款佔商業地產組合的81.0%，加權平均年期爲4.4年。
該行發起的商業房地產貸款一般基於最長25年的攤銷時間表，每月支付本金和利息。一般來說，這些貸款的利率是固定的，期限長達十年，到期時會有一筆氣球付款。或者，對於一些貸款，利率至少每年調整一次，基於《華爾街日報》的最優惠利率，在最初的固定利率期限長達七年後。世行通常在貸款協議中包括利率「下限」。一般情況下，改善商業物業的貸款不超過擔保物業的評估價值或購買價格中較低者的80%。農業房地產提供的條款略有不同，貸款與價值比率爲80%的攤銷時間表最長爲25年，或貸款與價值比率爲75%的30年。農業房地產貸款通常需要按年還款，而不是按月還款。在發放信貸之前，世行會分析借款人的財務狀況、借款人的信用記錄，以及物業產生的現金流和物業本身價值的可靠性和可預測性。一般來說，除了獲得擔保財產作爲此類貸款的抵押品外，還可從借款人那裏獲得個人擔保。世行通常還要求對商業地產的物業進行評估，由董事會批准的獨立認證費用評估師進行評估。
一般來說，以商業房地產爲抵押的貸款涉及的信用風險程度高於一至四戶住宅抵押貸款。這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人群體的大筆餘額。由於商業房地產擔保貸款的償付往往取決於擔保財產的成功運營或管理，因此這種貸款的償還可能會受到房地產市場或經濟的不利條件的影響。請參閱「資產質量」。
建築貸款。世行發起以在建或開發中的財產或土地爲抵押的房地產貸款。截至2024年6月30日，世行有43810美元的萬，佔建築貸款未償還和無資金承諾的應收貸款淨額的11.5%。
由本行發起的建築貸款一般以抵押貸款擔保，用於建設業主自住的住宅房地產，或爲以住宅房地產、土地開發或業主自住或非業主自住的商業房地產爲擔保的投機性建設提供資金。截至2024年6月30日，該行建築貸款未償還和無資金承諾的10690美元萬由一戶至四戶住宅房地產擔保，23440美元萬由多戶住宅房地產擔保，9,680美元萬由商業房地產擔保。在建設期間，這些貸款通常需要每月只支付利息，單戶住宅建設貸款通常在9至12個月內到期，而多戶或商業建築貸款通常在12至36個月內到期。一旦建設完成，建設貸款可以轉換爲永久融資，通常是按月償還，住宅貸款最長可達3000萬年，商業房地產最長可達25年。
投機性建築和土地開發貸款通常使世行有機會獲得比住宅貸款期限更短的利率和費用。然而，建築和土地開發貸款通常被認爲涉及比一至四戶住宅貸款更高的信貸風險，這是由於(I)本金集中在相對較少的借款人和發展項目中，(Ii)貸款時準確估計建築或開發成本和成品銷售價格的難度增加，(Iii)監測和支付貸款資金的難度和成本增加，(Iv)對市場利率上升和當地經濟狀況變化的敏感性更高，以及(V)制定問題貸款的難度增加。部分由於這些風險因素，銀行可能需要不時修改或延長其中一些類型貸款的條款。爲了努力降低這些風險，申請程序包括向世行提交擬建設項目的準確計劃、規格和成本。這些項目也被用作確定主體財產的評估價值的基礎。貸款金額一般限於當前評估價值和/或建築成本較低者的80%。
截至2024年6月30日，未償還的建築貸款包括48筆貸款，總額爲2,200美元萬，已就修改達成一致。截至2023年6月30日，未償還的建築貸款包括53筆貸款，總計3,340美元萬，已就修改達成一致。一般而言，這些修改完全是爲了
12
根據本公司的正常承保和監控程序，因上述條件而延長到期日。由於這些修改不是由於借款人方面的財政困難而執行的，因此不被視爲對經歷財務困難的借款人的修改。
消費者貸款。銀行提供各種擔保消費貸款，包括：房屋淨值貸款、汽車貸款、二次抵押貸款、移動住房貸款和存款擔保貸款。世行幾乎所有的消費貸款都來自其一級市場領域。一般來說，消費貸款是以固定利率發放的，期限最長約爲66個月，但房屋淨值信貸額度除外，該額度是可變的，與最優惠利率掛鉤，期限爲10年。截至2024年6月30日，該行的消費貸款組合總額爲14460美元萬，佔應收貸款淨額的3.8%.
截至2024年6月30日，房屋淨值貸款佔該行消費貸款組合的50.5%，總額爲7,310美元萬，佔應收貸款淨額的1.9%。
房屋淨值信用額度(HELOC)以信託契約或抵押爲擔保，通常以保證信用額度的財產的評估或評估價值的90%減去第一筆抵押貸款的未償還餘額而發行。HELOC的利率是可調整的，並與當前的最優惠利率掛鉤，通常在貸款協議中有利率下限。這一利率是從《華爾街日報》獲得的，每天都會調整。利率基於物業的貸款與價值比率，向擁有更多股本的借款人提供更好的利率。HELOC由住宅物業擔保，這通常被認爲是比獲得其他消費貸款更強的抵押品。此外，由於可調整的利率結構，HELOC給銀行帶來的利率風險較小。
截至2024年6月30日，用於購買汽車的消費貸款佔世行消費貸款組合的15.6%，總額爲2,250美元萬，佔應收貸款淨額的0.6%。在這一總額中，有一小部分來自汽車經銷商。通常，新車和二手車的汽車貸款期限最長爲66個月。以汽車爲抵押的貸款有固定的利率，通常最高可達車輛購買價格的100%。
消費者貸款利率和條款根據抵押品的類型、合同期限和借款人的信譽而有所不同，這些都是通過信用評分來評估的。擁有額外合格銀行產品的消費者有資格獲得額外的定價折扣。消費貸款採用的承保標準包括就業穩定性、確定申請人的其他債務付款記錄，以及評估履行現有和擬議債務的能力。雖然申請人的信譽是主要考慮因素，但承銷過程也包括比較證券的價值(如果有的話)與建議的貸款額。
消費貸款可能比住房抵押貸款帶來更大的信用風險，因爲它們通常是無擔保的，或者是由快速貶值或流動的資產(如汽車)擔保的。在收回或違約的情況下，可能沒有第二還款來源，或者抵押品的潛在價值可能不足以償還貸款。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。世行對這類貸款的拖欠率反映了這些風險。請參閱「資產分類」。
商業商業貸款。世行的商業貸款活動包括各種用途和擔保的貸款，包括爲應收賬款、存貨、設備和經營信貸額度融資的貸款。截至2024年6月30日，該行有66830美元的商業商業貸款未償還，佔應收貸款淨額的17.6%。其中，17600美元的萬是與農業相關的貸款，包括攤銷設備貸款和年度生產線。世行預計將維持並可能增加商業商業貸款在其總貸款組合中的比例。
該行目前提供固定利率和可調整利率的商業商業貸款。在本財政年度末，固定利率商業貸款佔商業貸款組合的55.6%，加權平均期限爲2.3
13
好幾年了。可調整利率的商業貸款通常每天、每月、每季度或每年重新定價，根據華爾街的最優惠利率。世行通常在貸款協議中包括利率「下限」。
商業貸款條件根據抵押品的類型和價值、合同期限和借款人的信譽而有所不同。通常，以固定資產爲擔保的商業貸款的攤銷期限最長爲五年，而商業信貸經營額度或農業生產線的攤銷期限一般爲一年。根據貸款申請、申請人對其他債務的付款歷史、業務穩定性以及對現有債務和擬議貸款付款能力的評估，對銀行的商業貸款進行評估。雖然申請人的信譽是主要考慮因素，但承保程序亦包括比較抵押品的價值(如有的話)與建議貸款額的比較。
與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款通常是根據借款人的就業和其他收入償還能力，並以價值往往更容易確定的不動產作爲擔保，而商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人企業的現金流償還貸款的能力來發放的。因此，償還商業企業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難評估，並且可能會根據業務的成功而波動價值。
小企業管理局(SBA)貸款。世行的商業和建築業務貸款活動包括一些由小企業管理局擔保的貸款。在2024財年，小企業管理局擔保了14萬美元的萬貸款，截至2024年6月30日，公司在其投資組合中持有1,440美元萬餘額，代表其發起的小企業管理局貸款中未擔保的部分。截至2024年6月30日，該公司已出售並正在償還小企業管理局貸款擔保部分的4,980美元萬。
合同義務和承付款，包括表外安排。下表披露了截至2024年6月30日，我們截至付款日期的固定和可確定的合同義務和商業承諾。截至2024年6月30日，對發放信貸的承諾總額爲89860美元萬。
| 不到 |
|
|
| 超過 |
| |||||||||
1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | 總 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款 | $ | 7,995 | $ | 54,055 | $ | 40,000 | $ | — | $ | 102,050 | |||||
存單 |
| 1,082,571 |
| 166,217 |
| 95,921 |
| 95 |
| 1,344,804 | |||||
總 | $ | 1,090,566 | $ | 220,272 | $ | 135,921 | $ | 95 | $ | 1,446,854 | |||||
| 不到 |
|
|
| 超過 |
| |||||||||
1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | 總 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
建設無資金承諾 | $ | 60,398 | $ | 99,952 | $ | 45,751 | $ | 2,945 | $ | 209,046 | |||||
其他貸款承諾 |
| 532,242 |
| 65,520 |
| 22,054 |
| 69,752 |
| 689,568 | |||||
$ | 592,640 | $ | 165,472 | $ | 67,805 | $ | 72,697 | $ | 898,614 | ||||||
貸款到期日和重新定價
下表列出了截至2024年6月30日的某些信息，涉及銀行投資組合中到期或根據到期或重新定價的合同條款重新定價的貸款的美元金額，但不包括計劃付款或潛在的提前付款。活期貸款、沒有規定還款時間表和未規定期限的貸款以及透支報告爲一年或更短時間內到期。具有可調利率的抵押貸款顯示爲在下一個重新定價日期到期。列出的貸款餘額在扣除未支付貸款收益、非勞動折扣、非勞動收入和信用損失備抵之前顯示。
14
之後 | 之後 | ||||||||||||||
一年 | 5年 | ||||||||||||||
| 在 |
| 穿過 |
| 穿過 |
| 之後 |
| |||||||
一年 | 5年 | 15年 | 15年 | 總 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
住宅房地產 | $ | 179,314 | $ | 348,162 | $ | 377,889 | $ | 280,327 | $ | 1,185,692 | |||||
商業地產 |
| 321,479 |
| 899,050 |
| 387,047 |
| 14,789 |
| 1,622,365 | |||||
施工 | 358,388 | 79,746 | — | — | 438,134 | ||||||||||
消費者 | 92,944 | 47,109 | 4,231 | 314 | 144,598 | ||||||||||
商業營業 | 415,250 | 222,183 | 28,806 | 2,053 | 668,292 | ||||||||||
貸款總額 | $ | 1,367,375 | $ | 1,596,250 | $ | 797,973 | $ | 297,483 | $ | 4,059,081 | |||||
截至2024年6月30日，到期日在2025年6月30日之後、固定利率的貸款總額爲24美元億，到期日在2025年6月30日之後、利率可調的貸款總額爲28840美元萬。
貸款來源、銷售和購買
一般來說，貸款是由世行員工發起的，他們是受薪信貸員。所有信貸員都有資格獲得基於生產、市場表現和信貸質量的獎金。某些貸款人，特別是那些在二級市場上發放較高數量住宅貸款的貸款人，可能會通過獎金獲得相對較高的補償總額的百分比。貸款的來源既是爲了投資而持有，也是爲了在二級市場出售。貸款申請通常在世行的每個提供全方位服務的地點接受和處理，並在網上處理單戶住宅貸款。
雖然世行同時發放可調利率貸款和固定利率貸款，但發放貸款的能力取決於客戶在其市場上對貸款的相對需求。在2024財年，世行發起了91730美元的萬貸款，而2023年和2022年分別爲12美元億和11億。在這些貸款中，抵押貸款發放量在2024年、2023年和2022年分別爲69150美元萬、10美元億和97010美元萬。最近一段時期的貸款增加歸因於貸款活動的增加、借款人再融資的增加以及最近的合併後市場範圍和客戶基礎的擴大。
本行不時購買符合其貸款承保標準的貸款參與。在2024財年，世行承諾購買2,980美元的新貸款參與萬。截至2024年6月30日，購買參與貸款的未償還餘額總計17850萬，佔應收貸款淨額的4.7%。這些購買的參與貸款還可以額外提取9,770美元的萬。截至2024年6月30日，所有這些參與都按照各自的條款進行了表現。世行根據當地貸款需求、流動資金、投資組合和資本水平，持續評估額外的貸款參與。
15
下表顯示了所示期間發放、購買、出售和償還的貸款總額。
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
(千美元) | |||||||||
年初貸款總額 | $ | 3,978,393 | $ | 2,843,499 | $ | 2,311,631 | |||
|
|
| |||||||
貸款來源： | |||||||||
一到四戶住宅 | 168,809 | 185,579 | 284,794 | ||||||
多戶住宅和商業房地產 | 222,973 | 577,243 | 520,168 | ||||||
建築貸款 | 299,755 | 244,833 | 165,176 | ||||||
商業營業 | 187,213 | 193,990 | 123,993 | ||||||
消費者和其他人 | 38,597 | 43,400 | 36,624 | ||||||
發放貸款總額 | 917,347 | 1,245,045 | 1,130,755 | ||||||
購買的貸款： | |||||||||
購買貸款總額 (1) (2) | 126,192 | 511,605 | 253,785 | ||||||
已售出貸款： | |||||||||
售出貸款總額 | (61,605) | (85,320) | (57,355) | ||||||
還本付息 | (792,667) | (466,010) | (717,874) | ||||||
參與本金償還 | (107,203) | (69,353) | (77,260) | ||||||
止贖 | (1,376) | (1,073) | (183) | ||||||
淨貸款活動 | 80,688 | 1,134,894 | 531,868 | ||||||
期末貸款總額 | $ | 4,059,081 | $ | 3,978,393 | $ | 2,843,499 | |||
| (1) | 2023年財政年度報告的金額包括該公司從公民合併中獲得的貸款，其公允價值爲44740美元萬。 |
| (2) | 2022年財政年度報告的金額包括該公司從財富和開羅合併公司獲得的貸款，分別以20210美元的萬和408,000美元的公允價值記錄。 |
貸款承諾
世行爲單戶和多戶住宅抵押貸款、商業房地產貸款、營運資本信用額度和備用信用證作出承諾。這種承諾可以是口頭的或書面的，附帶特定的條款、條件和特定的利率。截至2024年6月30日，世行的未償還淨貸款承諾約爲89860美元萬。見項目8所載合併財務報表附註12。
貸款手續費
除了從貸款中賺取的利息外，世行還從與貸款發放、貸款修改、逾期付款以及與其貸款有關的雜項服務有關的費用中獲得收入。這些活動的收入在不同時期有所不同，這取決於所發放貸款的數量和類型以及競爭條件。
資產質量
拖欠貸款。一般來說，當借款人未能支付所需款項時，銀行會通過向客戶郵寄計算機生成的通知來開始催收過程。如果拖欠行爲沒有得到及時糾正，將通過通知或電話再次聯繫客戶。在以房地產爲抵押的帳戶逾期超過60天后，銀行通常會向客戶發出催繳通知，如果在規定的時間內沒有治癒，或者除非做出了令人滿意的安排，否則將導致喪失抵押品贖回權。在消費住宅貸款的情況下，止贖可能要等到貸款拖欠120天后才能開始。對於消費貸款，密蘇里州的治療權利法規
16
隨後，這要求在收回或進一步徵收之前在特定時間間隔發出具體措辭的通知。
下表按類型和金額列出了截至2024年6月30日該銀行的貸款拖欠情況。
貸款拖欠： | 貸款總額 | |||||||||||||||||
拖欠60天 | ||||||||||||||||||
60-89天 | 90天及以上 | 或更多 | ||||||||||||||||
| 數字 |
| 量 |
| 數字 |
| 量 |
| 數字 |
| 量 | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
住宅房地產 | 15 | $ | 1,848 | 7 | $ | 478 | 22 | $ | 2,326 | |||||||||
商業地產 | 1 | 1 | 3 | 1,095 | 4 | 1,096 | ||||||||||||
施工 | 1 |
| 376 | — |
| — | 1 |
| 376 | |||||||||
消費者 | 20 |
| 311 | 9 |
| 130 | 29 |
| 441 | |||||||||
商業業務 | 8 |
| 85 | 18 |
| 1,749 | 26 |
| 1,834 | |||||||||
總計 | 45 | $ | 2,621 | 37 | $ | 3,452 | 82 | $ | 6,073 | |||||||||
不良資產。下表列出了世行貸款組合中不良資產的金額和類別。當本金和/或利息的收取變得可疑時，貸款被置於非權責發生狀態，因此，以前應計的貸款利息收入從當前收入中扣除。銀行沒有未收利息準備金，也不計入非應計貸款的利息。一旦恢復了令人滿意的還款歷史，貸款就可以轉移回應計狀態。持有待售的止贖資產包括爲清償貸款而獲得的資產，並扣除準備金後顯示爲淨額。
2024財年不良資產的減少主要是由於非應計貸款的減少。關於應計貸款利息的資料，見合併財務報表附註1，見項目8。
公司可能會將購買的信用惡化貸款視爲應計資產，因爲這些貸款在收購時按公允價值記錄，其中包括作爲債務預期壽命的利息收入記錄的可增加折扣。
17
下表列出了截至所示日期我行不良資產的情況。
6月30日， |
| |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
非應計貸款： |
|
|
|
|
| |||||||||||
住宅房地產 | $ | 798 | $ | 934 | $ | 1,647 | $ | 3,235 | $ | 4,010 | ||||||
施工 |
| — |
| 698 |
| — |
| 30 |
| — | ||||||
商業地產 |
| 3,106 |
| 4,564 |
| 2,259 |
| 1,914 |
| 3,106 | ||||||
消費者 |
| 135 |
| 256 |
| 73 |
| 100 |
| 196 | ||||||
商業營業 |
| 2,641 |
| 1,091 |
| 139 |
| 589 |
| 1,345 | ||||||
總 |
| 6,680 |
| 7,543 |
| 4,118 |
| 5,868 |
| 8,657 | ||||||
貸款逾期90天應計利息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
| — |
| 109 |
| — |
| — |
| — | ||||||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
商業地產 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
商業營業 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
總 |
| — |
| 109 |
| — |
| — |
| — | ||||||
不良貸款總額 |
| 6,680 |
| 7,652 |
| 4,118 |
| 5,868 |
| 8,657 | ||||||
不良投資 | — | — | — | — | — | |||||||||||
待售止贖資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
自有房地產 |
| 3,865 |
| 3,606 |
| 2,180 |
| 2,227 |
| 2,561 | ||||||
其他不良資產 |
| 23 |
| 32 |
| 11 |
| 23 |
| 9 | ||||||
不良資產總額 | $ | 10,568 | $ | 11,290 | $ | 6,309 | $ | 8,118 | $ | 11,227 | ||||||
不良貸款總額與淨貸款之比 | 0.18 | % | 0.21 | % | 0.15 | % | 0.27 | % | 0.40 | % | ||||||
不良貸款總額與總資產之比 | 0.15 | % | 0.17 | % | 0.13 | % | 0.22 | % | 0.34 | % | ||||||
不良資產總額與總資產之比 | 0.23 | % | 0.26 | % | 0.20 | % | 0.30 | % | 0.44 | % | ||||||
該公司通過了ASU 2022-02《金融工具--信貸損失(主題326)，問題債務重組和年份披露》，自2023年7月1日起生效。ASU 2022-02的修正案取消了對TDR的確認和衡量，並加強了對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。截至2024年6月30日，修改總額爲2,550美元萬。在截至2024年6月30日的一年中，所做的修改總額爲895,000美元，其中所有修改均被視爲不良貸款，幷包括在上述非應計貸款總額中。經修訂的其餘2,460美元萬已在一段合理時間內遵守經修訂的條款，因此被本公司視爲應計狀態貸款。截至2023年6月30日，問題債務重組(TDR)總額爲3,050美元萬，其中727,000美元被視爲不良貸款，計入上述非應計貸款總額。一般來說，根據ASU 2011年的指導，這些貸款在2023年6月30日被歸類爲TDR-02「應收賬款：債權人對重組是否爲問題債務重組的決定」，表明本公司在確定是否已授予特許權時，可能不會考慮借款人在緊接重組前的舊債的實際借款利率。
房地產自有。通過喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契約獲得的房地產，以成本或公允價值減去估計處置成本中的較低者進行記錄，這建立了一個新的成本基礎。如果喪失抵押品贖回權之日的公允價值低於相關貸款的餘額，差額將在轉讓時計入信貸損失準備金。管理層定期更新房地產估值，如果價值下降，則通過計入非利息費用來爲此類財產的損失建立特定準備金。截至2024年6月30日，公司擁有的房地產餘額總計390萬，其中包括74,000美元的再投資物業和380,000美元的非住宅物業萬。
18
資產分類。適用的條例要求每個保險機構定期對其資產進行審查和分類。此外，在對保險機構的審查方面，監管審查員有權確定問題資產，並在適當情況下要求對其進行分類。問題資產有三種分類：不合標準、可疑和損失。不合標準的資產必須有一個或多個明確的弱點，其特點是，如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受一些損失的可能性很明顯。不良資產具有不合格資產的弱點，其另一個特點是，這些弱點使得在現有事實、條件和價值的基礎上進行全額清收或清算是值得懷疑的，並且損失的可能性很高。被分類的資產損失被認爲是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由繼續作爲該機構的資產。當保險機構將問題資產歸類爲損失時，它會沖銷資產的餘額。目前沒有使銀行面臨足夠的風險以保證歸類於上述類別之一但具有弱點的資產，可被指定爲特別說明。銀行對其資產分類和估值免稅額的決定將受到聯邦儲備委員會和密蘇里州財政局的審查，後者可下令設立額外的損失免稅額。
根據管理層對本公司資產的審核，截至2024年6月30日，反向分類資產總額爲4,470美元萬，佔總資產的0.96%，而截至2023年6月30日的萬爲5,000美元，佔總資產的1.15%。截至2024年6月30日，在被反向歸類的金額中，4,470美元的萬被認爲不合格，沒有一筆被認爲是可疑的。包括在2024年6月30日的反向分類資產中的各種貸款總額爲4,090美元萬(有關反向分類貸款的更多信息，請參閱綜合財務報表附註3)以及喪失抵押品贖回權的房地產和收回的資產總計380萬。由於擔心借款人是否有能力產生足夠的現金流來償還債務，因此指定了不利分類貸款。截至2024年6月30日，總計550美元萬的反向分類貸款已被置於非應計狀態，其中330美元萬拖欠超過30天。在剩餘的3,540美元萬不良分類貸款中，有99,000美元拖欠超過30天。
其他令人擔憂的貸款。除了上述不利分類的資產外，管理層還擔心借款人是否有能力繼續遵守目前的貸款條件，這最終可能導致此類資產的不利分類。截至2024年6月30日，這些貸款繼續根據合同條款履行，但由於擔心借款人是否有能力繼續產生足夠的現金流來償還債務，這些貸款被確定爲風險較高。截至2024年6月30日，這些其他令人擔憂的貸款總額爲4,820美元萬，2023年6月30日時爲2,790美元萬。這一增長主要來自14筆貸款，這些貸款大多由非業主自用的商業房地產抵押品擔保，這些房地產的現金流正在下降。
信貸損失準備。銀行的信貸損失撥備是根據管理層對按攤餘成本持有的金融資產的終身信貸損失的預期，通過信貸損失準備金確定的。管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計ACL。可根據當前貸款具體風險特徵中發現的差異對歷史損失信息進行調整，如承保標準或條款的差異；貸款審查制度的差異；貸款管理和工作人員的經驗、能力或深度；貸款組合的增長和組合；違約率和趨勢；以及環境條件的變化，如經濟活動或就業、農業經濟條件、財產價值或其他相關因素的變化。這些信貸損失準備金從設立當年的收益中扣除。截至2024年6月30日，該行的信貸損失撥備爲5,250美元萬，佔不良資產的497%，而截至2023年6月30日的撥備爲4,780美元萬，佔不良資產的424%。
截至2024年6月30日，該行還爲表外信貸敞口的信貸損失撥備了330美元萬，而2023年6月30日爲630美元萬。這一數額作爲一個單獨的負債帳戶保存，以彌補與表外貸款承諾、備用信用證和擔保等表外信貸工具相關的估計信貸損失。減少的主要原因是未籌措資金的承付款減少。
儘管管理層認爲，它使用現有的最佳信息來確定津貼，但如果發生以下情況，意外的市場狀況可能會導致調整，淨收益可能會受到重大影響
19
情況與做出最終決定時使用的假設有很大不同。未來免稅額的增加可能是定期貸款、財產和抵押品審查的結果，因此無法提前確定地預測。對確定備抵所用方法的進一步討論見第8項所包含的合併財務報表註釋的注1和注3，以及本表格10-k第7項「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-關鍵會計政策和估計-信用損失備抵」部分。
20
下表列出了銀行在所示期間信用損失撥備的分析。如果已建立特定貸款損失準備金，則損失準備金與已實現的損失金額之間的任何差額均計入或計入本期收入。
| 截至2010年6月30日的年度 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
(千美元) | ||||||||
期初的津貼 | $ | 47,820 | $ | 33,192 | ||||
PDC貸款的初始ACL | — | 1,121 | ||||||
恢復： | ||||||||
住宅房地產 | — | 1 | ||||||
施工房地產 | — | — | ||||||
商業地產 | 18 | 12 | ||||||
商業營業 | 37 | 8 | ||||||
消費者 | 71 | 28 | ||||||
總回收率 | 126 | 49 | ||||||
收費： | ||||||||
住宅房地產 | 515 | 19 | ||||||
施工房地產 | 289 | — | ||||||
商業地產 | 496 | 245 | ||||||
商業營業 | 395 | 82 | ||||||
消費者 | 360 | 327 | ||||||
總費用 | 2,055 | 673 | ||||||
淨扣除 | (1,929) | (624) | ||||||
信貸損失準備金 | 6,625 | 14,131 | ||||||
期末餘額 | $ | 52,516 | $ | 47,820 | ||||
期末ACL與未償貸款總額的比率 | 1.36 | % | 1.32 | % | ||||
期末未應計貸款與未償貸款總額的比率 | 0.17 | % | 0.21 | % | ||||
ACL與非應計貸款的比率 | 786.17 | % | 633.97 | % | ||||
按貸款類別劃分的平均未償貸款： | ||||||||
住宅房地產 | $ | 1,086,101 | $ | 904,448 | ||||
施工房地產 | 401,334 | 438,932 | ||||||
商業地產 | 1,486,097 | 1,246,752 | ||||||
商業營業 | 132,453 | 106,543 | ||||||
消費者 | 612,160 | 478,016 | ||||||
按貸款類別分類的平均未償貸款總額 | $ | 3,718,144 | $ | 3,174,690 | ||||
按貸款類別劃分的淨沖銷與平均未償貸款的比率： | ||||||||
住宅房地產 | 0.05 | % | 0.00 | % | ||||
施工房地產 | 0.07 | % | 0.00 | % | ||||
商業地產 | 0.03 | % | 0.02 | % | ||||
商業營業 | 0.27 | % | 0.07 | % | ||||
消費者 | 0.05 | % | 0.06 | % | ||||
淨沖銷與期內平均未償貸款的比率 | 0.05 | % | 0.02 | % | ||||
21
下表列出了所示期間按貸款類別劃分的信用損失撥備細目。
6月30日， | ||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||||||
貸款在 | 貸款在 | |||||||||||||
每個 | 每個 | |||||||||||||
類別 | 類別 | |||||||||||||
至合計 | 至合計 | |||||||||||||
| 量 |
| 貸款 | 量 |
| 貸款 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
住宅房地產 | $ | 15,839 | 29.21 | % | $ | 15,641 | 28.48 | % | ||||||
施工 | 2,201 | 10.79 | 2,664 | 13.83 | ||||||||||
商業地產 |
| 26,460 | 39.97 |
| 22,838 | 39.27 | ||||||||
消費者 |
| 1,102 | 3.56 |
| 909 | 3.36 | ||||||||
商業營業 |
| 6,914 | 16.47 |
| 5,768 | 15.06 | ||||||||
信貸損失準備總額 | $ | 52,516 | 100.00 | % | $ | 47,820 | 100.00 | % | ||||||
關於我們的信貸損失準備的更多信息，請參閱本表格10-k第8項所載合併財務報表附註3「貸款和信貸損失準備」。
投資活動
將軍。根據密蘇里州法律，銀行被允許投資於各種類型的流動資產，包括美國政府和密蘇里州債務、各種聯邦機構的證券、受保銀行和儲蓄機構的某些存單、銀行承兌匯票、回購協議、聯邦基金、商業票據、投資級公司債務證券以及各州及其政治分支機構的債務。一般而言，本公司的投資政策是根據本行對流動資金的需求，將資金投向各類投資項目和重新定價的特點，爲借款和公共單位存款提供抵押品，幫助實現財務業績目標，並幫助維持資產/負債管理目標。
本公司的投資組合按照本行董事會通過的投資政策進行管理，並由資產/負債管理委員會成員執行，該委員會由董事會主席、總裁/首席行政官、首席財務官、首席運營官、首席貸款官和四名外部董事組成。
在任何投資交易之前，投資購買和/或銷售必須得到資產/負債管理委員會或一名經授權的執行官員的授權，具體取決於投資交易的總規模。世行董事會負責審查所有投資交易。所有投資購買在購買時被確定爲可供出售(「AFS」)。在過去五年中，該公司沒有將任何投資證券歸類爲持有至到期。被歸類爲AFS的證券必須以公允價值報告，未實現的收益和損失(扣除稅後)必須作爲股東權益的一個單獨組成部分記錄。截至2024年6月30日，美國聯邦住房金融局證券總額爲42790美元萬(不包括聯邦住房抵押貸款機構和聯邦儲備銀行會員股票，或其他公允價值不容易確定的股權證券)。有關本公司投資的攤餘成本和市值的資料，請參閱綜合財務報表附註2(見項目8中)。
於2024財政年度，本公司訂立衍生金融工具，主要是利率掉期，以將某些長期固定利率貸款轉換爲浮動利率，以管理利率風險、促進資產/負債管理策略及管理其他風險敞口。截至6月。2024年3月30日，公司已執行兩個利率互換，指定爲公允價值對沖，每個原始名義金額爲2,000萬美元，總計4,000美元萬。
22
債務和其他證券。截至2024年6月30日，該公司的債務和其他證券組合總計12300美元的萬，佔總資產的2.7%，而截至2023年6月30日，該公司的債務和其他證券組合的萬爲14730美元，佔總資產的3.4%。在2024財年，該行有3.6億美元的萬到期，1,660美元的萬銷售，以及9億美元的萬購買這些證券。在到期的證券中，80萬美元被要求提前贖回。在6月，2024年30日，投資證券組合包括2,780美元的萬市政債券和3,130美元的公司債券萬。總計5,630美元萬的市政債券和公司債券可由發行人選擇提前贖回。該投資組合還包括截至2024年6月30日的5,870美元資產支持證券(萬)，這些證券均需提前贖回。剩餘的投資組合包括5.3億美元的其他證券，主要是萬池。根據預計到期日，截至2024年6月30日，債務和其他證券投資組合的加權平均壽命爲51個月。上述總數不包括在得梅因聯邦住房金融局持有的總計870萬的會員股票和在聖路易斯聯邦儲備銀行持有的總計910萬美元的會員股票，以及在各代理銀行(銀行家)持有的929,000美元的股權股票。
抵押貸款支持證券。截至2024年6月30日，抵押貸款支持證券(MBS)總計30490美元萬，佔總資產的6.6%，而截至2023年6月30日，抵押貸款支持證券(萬)總計27030美元，佔總資產的6.2%。在2024財年，該行有3,880美元的萬到期和預付款，1,560美元的萬銷售，以及7,080美元的萬購買MBS。於2024年6月30日，按揭證券組合包括由政府支持企業(GSE)發行的10480美元固息住宅按揭證券(萬)、由GSE發行的5,970美元固息商業按揭證券(萬)，以及由GSE發行的14040美元固定利率抵押貸款抵押債券(CMO)，這些債券均通過聯邦金融機構審查委員會的敏感性測試。根據預測的提前還款利率，固定利率MBS和CMO在2024年6月30日的加權平均壽命爲61個月。實際的提前還款利率通常會因市場利率的變化而變化，與預期的提前還款利率相比，可能會導致按揭證券組合的預期平均壽命延長或縮短。
投資證券分析
下表列出了公司在指定日期按賬面價值計算的債務和其他證券組合，以及按成本計算的會員股票。
6月30日， | |||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
公平 | 百分比 | 公平 | 百分比 | 公平 | 百分比 | ||||||||||||||||
| 價值 |
| 投資組合 | 價值 |
| 投資組合 | 價值 |
| 投資組合 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
國家和政治分區 | $ | 27,753 | 22.56 | % | $ | 42,568 | 28.90 | % | $ | 44,479 | 68.63 | % | |||||||||
公司義務 | 31,277 | 25.42 | 32,538 | 22.09 | 19,887 | 30.69 | |||||||||||||||
資產支持證券 | 58,679 | 47.69 | 68,626 | 46.59 | — | — | |||||||||||||||
其他證券 |
| 5,333 | 4.33 |
| 3,570 | 2.42 |
| 443 | 0.68 | ||||||||||||
總 | $ | 123,042 | 100.00 | % | $ | 147,302 | 100.00 | % | $ | 64,809 | 100.00 | % | |||||||||
23
截至2024年6月30日，公司不存在任何非按公允價值列賬的債務證券。
下表列出了截至2024年6月30日公司投資證券組合和會員股票中可供出售債務證券的到期日和加權平均收益率。
可供出售證券 |
| ||||||||
2024年6月30日 |
| ||||||||
攤銷 | 公平 | 稅務當量。 |
| ||||||
| 成本 |
| 價值 |
| Wtd。- Avg.產量 |
| |||
(美元，單位：萬美元) |
| ||||||||
州和政治分區： |
|
|
| ||||||
在1年內到期 | $ | 1,451 | $ | 1,438 |
| 3.28 | % | ||
在1年後但在5年內到期 |
| 6,252 |
| 5,991 |
| 2.83 | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 17,124 |
| 15,496 |
| 2.59 | |||
到期超過10年 |
| 5,133 |
| 4,828 |
| 3.56 | |||
總 |
| 29,960 |
| 27,753 |
| 2.84 | |||
企業義務： |
|
|
|
|
|
| |||
在1年內到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在1年後但在5年內到期 |
| 20,573 |
| 19,974 |
| 5.66 | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 10,495 |
| 9,523 |
| 4.08 | |||
到期超過10年 |
| 1,930 |
| 1,780 |
| 2.36 | |||
總 |
| 32,998 |
| 31,277 |
| 4.96 | |||
資產支持證券： |
|
|
|
|
|
| |||
在1年內到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在1年後但在5年內到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 18,228 |
| 18,790 |
| 6.15 | |||
到期超過10年 |
| 39,175 |
| 39,889 |
| 5.61 | |||
總 |
| 57,403 |
| 58,679 |
| 5.78 | |||
其他證券： |
|
|
|
|
|
| |||
在1年內到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在1年後但在5年內到期 |
| 73 |
| 75 |
| 6.95 | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 4,459 |
| 4,428 |
| 5.96 | |||
到期超過10年 |
| 855 |
| 830 |
| 4.71 | |||
總 |
| 5,387 |
| 5,333 |
| 5.77 | |||
債務和其他證券總額 | $ | 125,748 | $ | 123,042 |
| 4.87 | % | ||
下表列出了截至2024年6月30日有關MBS和CMO按攤銷成本計算的美元金額的某些信息，基於其至到期的合同條款，但不包括預定付款或潛在預付付款。具有可調整利率的MBS和CMO在下一個重新定價日期到期時按攤銷成本顯示。
| 2024年6月30日 | ||
(美元，單位：萬美元) | |||
應付金額： |
| ||
1年內 | $ | 212 | |
1年至3年後 |
| 26,269 | |
3年到5年後 |
| 54,614 | |
5年後 |
| 243,400 | |
總 | $ | 324,495 | |
24
下表列出了2024年6月30日後一年內所有MBS和CMO根據到期合同條款按攤銷成本計算的到期金額，利率爲固定、浮動或可調整。
| 2024年6月30日 | ||
| (千美元) | ||
1年後到期金額的利率條款： |
|
| |
固定 |
| $ | 221,388 |
可調 | 103,107 | ||
總 |
| $ | 324,495 |
下表列出了有關各MBS和CMO證券在所示日期的某些信息。
6月30日， | ||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 | |||||||
| (美元，單位：萬美元) | |||||||||||||||||
政府一般企業發行的住宅按揭證券 | $ | 110,918 | $ | 104,755 | $ | 97,612 | $ | 90,124 | $ | 76,345 | $ | 69,168 | ||||||
GSE發行的商業MBS |
| 65,195 |
| 59,746 |
| 60,333 |
| 53,385 |
| 51,435 |
| 45,730 | ||||||
GSE發佈的CMO |
| 148,382 |
| 140,360 |
| 135,202 |
| 126,743 |
| 61,293 |
| 55,687 | ||||||
總 | $ | 324,495 | $ | 304,861 | $ | 293,147 | $ | 270,252 | $ | 189,073 | $ | 170,585 | ||||||
存款活動和其他資金來源
將軍。該公司的主要資金來源是存款、借款、支付貸款本金和利息、MBS和CMO、從投資證券和其他短期投資中收到的利息和本金，以及經營業績提供的資金。償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款提前還款則受到一般市場利率和整體經濟狀況的顯著影響。
借款，包括FHLB預付款，有時被用來提供額外的流動性。借款以隔夜或短期爲基礎，以補償現金流的週期性波動，並以較長期的基礎用於爲貸款增長提供資金，並幫助管理公司對利率波動的敏感性。
按金。銀行的儲戶通常是位於密蘇里州、阿肯色州或伊利諾伊州的居民和實體。通過提供多種存款工具，包括有息和無息交易帳戶、貨幣市場存款帳戶、儲蓄帳戶、存款證和退休儲蓄計劃，從銀行的市場範圍內吸引存款。有時，公司將根據市場定價和可獲得性，利用經紀存款代替借款。對於較大的儲戶，如公共單位，本公司經常利用互惠存款計劃，通過其他金融機構爲我們的客戶提供額外的FDIC保險，同時允許通過我們的機構管理存款關係。存款帳戶條款根據要求的最低餘額、資金可以保留的時間段和利率等因素而有所不同。在決定其存款帳戶的條款時，本行會考慮目前的市場利率、本行的盈利能力、管理利率敏感度，以及客戶的喜好和關注。銀行的資產/負債委員會定期審查其存款組合和定價。
銀行將定期推廣特定的存款產品，作爲其整體營銷計劃的一部分。存款產品通過各種媒體進行推廣，包括數字和社交媒體、電視、廣播和報紙廣告，以及「草根」營銷技術，如贊助社區活動或在社區活動中開展活動。這些活動的重點是提高消費者意識和世行的市場份額。
存款的流動受一般經濟狀況、現行利率的變動和競爭的影響很大。根據其經驗，世行認爲其存款是相對穩定的資金來源。然而，銀行吸引和維持貨幣市場存款帳戶、儲蓄帳戶和
25
定期存款單以及這些存款支付的利率已經並將繼續受到市場狀況的顯着影響。下表爲截至2024年6月30日該行存款構成：
截至2024年6月30日 | ||||||||||||||
加權 |
| |||||||||||||
平均值 | 百分比 | |||||||||||||
利息 | 最低要求 | 佔總數的 | ||||||||||||
費率 |
| 術語 |
| 類別 |
| 量 |
| 天平 |
| 存款 | ||||
(千美元) | ||||||||||||||
0.00 | % | 沒有一 | 免息 | $ | 100 | $ | 514,107 | 13.01 | % | |||||
2.10 | 沒有一 | 現在佔 |
| 100 |
| 1,239,663 | 31.36 | |||||||
2.14 | 沒有一 | 儲蓄帳戶 |
| 100 |
| 517,084 | 13.08 | |||||||
3.12 | 沒有一 | 貨幣市場存款帳戶 |
| 1,000 |
| 336,799 | 8.52 | |||||||
| 存單 | |||||||||||||
4.39 | 6個月或更少 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 89,399 | 2.26 | |||||||
3.59 | 6個月或更少 | IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 3,869 | 0.10 | |||||||
4.83 | 7-12個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 608,238 | 15.39 | |||||||
4.58 | 7-12個月 | IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 46,778 | 1.18 | |||||||
4.62 | 13-24個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 341,332 | 8.64 | |||||||
4.02 | 13-24個月 | IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 38,123 | 0.96 | |||||||
5.15 | 13-24個月 | 可變利率/期限 | 1,000 | 6,132 | 0.16 | |||||||||
5.16 | 13-24個月 | IRA可變利率/期限 | 1,000 | 1,078 | 0.03 | |||||||||
3.79 | 25-36個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 54,439 | 1.38 | |||||||
2.40 | 25-36個月 | IRA固定利率/期限 | 1,000 | 5,253 | 0.13 | |||||||||
3.88 | 48個月及以上 | 固定利率/期限 | 1,000 | 136,673 | 3.46 | |||||||||
2.27 | 48個月及以上 | IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 13,490 | 0.34 | |||||||
| $ | 3,952,457 | 100.00 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的存款組合中估計分別有71970萬美元和75000萬美元未保險。截至2024年6月30日，在未保險金額中，有26550萬美元已抵押，截至2023年6月30日，有22780萬美元已抵押未保險金額。未保險金額是根據南方銀行監管報告要求使用的方法和假設估計的。
下表列出了截至2024年6月30日，按到期剩餘時間計算，我們超出FDIC保險限額的定期存款部分。
成熟期 |
| 量 | |
(美元，單位：萬美元) | |||
三個月或更短時間 | $ | 69,624 | |
超過三到六個月 |
| 111,318 | |
超過6到12個月 |
| 112,197 | |
超過12個月 |
| 174,519 | |
總 | $ | 467,658 | |
有關我們存款的更多信息，請參閱本表格10-k第8項包含的合併財務報表註釋的註釋5「存款」。
26
按利率分類的定期存款
下表列出了按所示日期利率分類的銀行定期存款。
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
| (美元，單位：萬美元) | ||||||||
0.00 - 0.99% | $ | 17,862 | $ | 92,533 | $ | 408,479 | |||
1.00 - 1.99% |
| 33,395 |
| 109,564 |
| 171,997 | |||
2.00 - 2.99% |
| 46,195 |
| 186,538 |
| 51,692 | |||
3.00 - 3.99% |
| 149,095 |
| 109,780 |
| 6,298 | |||
4.00 - 4.99% |
| 671,562 |
| 472,546 |
| 165 | |||
5.00 - 5.99% | 421,816 | 93,057 | — | ||||||
6.00%及以上 |
| 4,879 |
| 18 |
| — | |||
總 | $ | 1,344,804 | $ | 1,064,036 | $ | 638,631 | |||
下表列出了截至2024年6月30日所有定期存款的金額和期限。
| 到期的金額 |
| |||||||||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||||||||||
較少 | 佔總數的6% |
| |||||||||||||||||||
比一個人還多 | 1-2 | 2-3 | 3-4 | 之後 | 證書 |
| |||||||||||||||
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 4年 |
| 總 |
| 帳目 |
| |||||||
| (美元，單位：萬美元) | ||||||||||||||||||||
0.00 – 0.99% | $ | 12,408 | $ | 4,657 | $ | 697 | $ | 100 | $ | — | $ | 17,862 |
| 1.33 | % | ||||||
1.00 – 1.99% |
| 15,438 |
| 8,170 |
| 8,807 |
| 887 |
| 93 |
| 33,395 |
| 2.48 | |||||||
2.00 - 2.99% |
| 39,208 |
| 3,136 |
| 1,615 |
| 2,236 |
| — |
| 46,195 |
| 3.44 | |||||||
3.00 - 3.99% |
| 122,671 |
| 15,434 |
| 3,483 |
| 4,525 |
| 2,982 |
| 149,095 |
| 11.09 | |||||||
4.00 - 4.99% |
| 489,738 |
| 61,139 |
| 40,702 |
| 52,985 |
| 26,998 |
| 671,562 |
| 49.94 | |||||||
5.00 - 5.99% | 398,229 | 8,879 | 9,498 | 5,183 | 27 | 421,816 | 31.36 | ||||||||||||||
6.00%及以上 |
| 4,879 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,879 |
| 0.36 | |||||||
總 | $ | 1,082,571 | $ | 101,415 | $ | 64,802 | $ | 65,916 | $ | 30,100 | $ | 1,344,804 |
| 100.00 | % | ||||||
27
存款流量
下表列出了銀行在所示日期提供的各種類型帳戶的存款餘額。
| 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
2024 |
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| 百分比： | 增加 |
| 百分比： | 增加 |
|
| 百分比： | 增加 | |||||||||||||||
| 量 |
| 總 |
| (減少) |
| 量 |
| 總 |
| (減少) |
| 量 |
| 總 |
| (減少) | |||||||
(美元，單位：萬美元) | ||||||||||||||||||||||||
無息 | $ | 514,107 |
| 13.01 | % | $ | (83,493) | $ | 597,600 |
| 16.04 | % | $ | 170,671 | $ | 426,929 |
| 15.17 | % | $ | 68,511 | |||
現在檢查 |
| 1,239,663 |
| 31.36 |
| (88,760) |
| 1,328,423 |
| 35.66 |
| 156,803 |
| 1,171,620 |
| 41.62 |
| 246,340 | ||||||
儲蓄帳戶 |
| 517,084 |
| 13.08 |
| 234,331 |
| 282,753 |
| 7.59 |
| 8,470 |
| 274,283 |
| 9.74 |
| 43,378 | ||||||
貨幣市場存款 |
| 336,799 |
| 8.52 |
| (115,929) |
| 452,728 |
| 12.15 |
| 149,116 |
| 303,612 |
| 10.79 |
| 49,998 | ||||||
到期的固定利率證書(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
一年內 |
| 1,082,571 |
| 27.39 |
| 392,071 |
| 690,500 |
| 18.53 |
| 312,658 |
| 377,842 |
| 13.42 |
| 19,065 | ||||||
三年內 |
| 159,007 |
| 4.02 |
| (118,907) |
| 277,914 |
| 7.46 |
| 114,779 |
| 163,135 |
| 5.80 |
| 51,436 | ||||||
三年後 |
| 96,016 |
| 2.43 |
| 394 |
| 95,622 |
| 2.57 |
| (2,032) |
| 97,654 |
| 3.47 |
| 5,544 | ||||||
到期的可變利率證書： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一年內 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
三年內 |
| 7,210 |
| 0.18 |
| 7,210 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
總 | $ | 3,952,457 |
| 100.00 | % | $ | 226,917 | $ | 3,725,540 |
| 100.00 | % | $ | 910,465 | $ | 2,815,075 |
| 100.00 | % | $ | 484,272 | |||
| (1) | 截至2024年、2023年和2022年6月30日，超過10萬美元的證書總額分別爲88790萬美元、72000萬美元和39280萬美元。 |
下表列出了銀行在所示期間的存款活動。
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
| (美元，單位：萬美元) | ||||||||
期初餘額 | $ | 3,725,540 | $ | 2,815,075 | $ | 2,330,803 | |||
計入利息前淨增加 |
| 124,760 |
| 866,073 |
| 472,450 | |||
記入貸方的利息 |
| 102,157 |
| 44,392 |
| 11,822 | |||
存款淨增量 |
| 226,917 |
| 910,465 |
| 484,272 | |||
期末餘額 | $ | 3,952,457 | $ | 3,725,540 | $ | 2,815,075 | |||
萬一銀行被清算，儲戶將有權在作爲銀行唯一股東向本公司支付任何款項之前獲得其存款帳戶的付款。
借款。作爲得梅因聯邦住房貸款委員會的成員，該行有能力申請聯邦住房貸款委員會的墊款。這些預付款可以在不同的信貸計劃下獲得，每個計劃都有自己的期限、利率和重新定價特徵。此外，FHLB預付款有提前還款處罰以及對規模或期限的限制。爲了使用FHLB預付款，銀行必須是FHLB系統的成員，有足夠的抵押品來擔保所要求的預付款，並在FHLB中擁有相當於借款金額的4.00%和信用證的0.10%的股票。見《監管條例--銀行--聯邦住房貸款銀行系統》。
雖然存款是世行的主要和首選資金來源，但世行積極使用FHLB預付款。世行的總體政策是利用借款來滿足短期流動資金需求，或在沒有其他較便宜的資金來源時提供較長期的資金來源貸款增長，或協助資產/負債管理。截至2024年6月30日，銀行有10210美元的未償還萬FHLB預付款，其中包括10210美元的固定利率長期預付款，沒有隔夜借款。爲了使銀行能夠從聯邦住房貸款委員會借款，該行已向聯邦住房貸款委員會報告了14億的住宅、多戶和商業房地產貸款，作爲可獲得約84510萬可用信貸的合格抵押品，併購買了得梅因聯邦住房貸款委員會的870美元萬會員股票。在可用信貸中，除預付款外，還有461,000美元
28
關於通過聯邦住房貸款管理局出售到二級市場的住宅房地產貸款，而沒有爲確保公共單位存款而簽發信用證。截至2024年6月30日，該行報告的抵押給FHLB的住宅和商業房地產貸款的額外借款能力約爲74250美元萬，而2023年6月30日的借款能力爲54130美元萬。
此外，該銀行被批准以基本信貸爲基礎從聯邦儲備銀行的貼現窗口借款。覈准機構可按聯邦公開市場委員會設定的「貼現率」，以一般短期方式獲得基本信貸。世行將農業房地產和其他貸款質押給農民，作爲通過貼現窗口借入的任何金額的抵押品。截至2024年6月30日，該行獲准通過貼現窗口借款至多32340美元萬，但沒有未償還餘額。該銀行還獲准參與聯邦儲備銀行於2023年年初推出的銀行定期融資計劃(BTFP)，但該銀行尚未在該計劃下質押任何證券。
南密蘇里州法定信託I公司是該公司的特拉華州商業信託子公司，於2004年3月發行了700億美元的浮動利率資本證券(「信託優先證券」)，清算價值爲每股1,000美元。這些證券將在30年內到期，5年後可贖回，並以SOFR爲基礎的浮動利率計息。截至2024年6月30日，目前的利率爲8.35%。這些證券代表了該信託基金中不可分割的利益，該信託基金是由南密蘇里州銀行設立的，目的是發行這些證券。信託優先證券是以私人交易方式出售的，根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得豁免登記，且未根據該法登記。在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，這些證券不得在美國發行或出售。
南密蘇里州法定信託I用出售信託優先證券的收益購買了南密蘇里州銀行的次級債券。南密蘇里州銀行正在將淨收益用於營運資金和對其子公司的投資。信託優先證券目前符合監管目的的一級資本。關於信託優先證券處理的進一步討論，見《條例》。
在2013年10月收購Ozarks Legacy時，該公司承擔了310美元的浮動利率次級債務證券(萬)。這些證券由Ozarks Legacy於2005年6月發行，與出售信託優先證券有關，以SOFR爲基礎按浮動利率計息，2035年到期。於2024年6月30日，賬面價值爲280美元萬，並按當前票面利率8.05%和實際利率9.98%計息。
在People收購中，該公司承擔了6.5億美元的浮動利率次級債務證券(萬)。這些債務證券由中國人民銀行於2005年發行，與出售信託優先證券有關，以SOFR爲基礎按浮動利率計息，目前可按面值贖回，2035年到期。於2024年6月30日，賬面價值爲560美元萬，按7.40%的當前票面利率和10.05%的實際利率計息。
在2022年2月對財富金融公司(Fortune)的收購中，該公司承擔了7.5億美元的固定利率至浮動利率次級票據的萬。這些票據已於2021年5月由Fortune發行給一個多貸款人集團，2026年5月之前的固定利率爲4.5%，此後將以SOFR加3.77%的利率計息。這些票據將於2026年5月開始按面值贖回，2031年5月到期。截至2024年6月30日，票據的賬面價值約爲760美元萬，有效利率爲3.73%。
29
下表列出了銀行在所示期末短期借款的部分信息：
| 截至2010年6月30日的年度 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
(美元，單位：萬美元) |
| |||||||||
年終結餘 |
|
|
|
|
|
| ||||
短期FHLB預付款 | $ | — | $ | 33,500 | $ | — | ||||
根據回購協議出售的證券 |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | — | $ | 33,500 | $ | — | |||||
年終加權平均率 |
| — | % |
| 5.35 | % |
| — | % | |
下表列出了截至2024年6月30日的定期借款到期情況以及相關加權平均利率。
2024年6月30日 | 平均值 | |||||
FHLb按財年提前到期 |
| (千美元) | 費率 | |||
2025 | $ | 7,995 | 1.25 | % | ||
2026 | 13,918 | 3.51 | ||||
2027 | 40,137 | 4.19 | ||||
2028 | 35,000 | 4.05 | ||||
2029 | 5,000 | 4.19 | ||||
此後 | — | — | ||||
總 | $ | 102,050 | 3.82 | % | ||
下表列出了有關銀行在所示期間借款的某些信息：
| 截至2010年6月30日的年度 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
| (美元，單位：萬美元) | |||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
|
|
|
|
|
| ||||
日均餘額 | $ | 123,986 | $ | 107,661 | $ | 43,410 | ||||
加權平均利率 |
| 4.03 | % |
| 3.37 | % |
| 1.83 | % | |
任何月底的最高未償金額 | $ | 247,286 | $ | 231,328 | $ | 57,537 | ||||
次級債務 |
|
|
|
| ||||||
日均餘額 | $ | 23,130 | $ | 23,253 | $ | 18,189 | ||||
加權平均利率 |
| 7.53 | % |
| 6.19 | % |
| 3.77 | % | |
月底未償還的最大金額 | $ | 23,156 | $ | 23,105 | $ | 23,055 | ||||
其他服務
世行通過其南方财富管理部門提供信託和投資管理服務。該部門傳統上提供投資管理服務，並在2024財年，作爲公民合併的一部分，增加了信託服務，包括信託管理和員工福利。截至2024年6月30日，萬管理的資產爲57590美元，而截至2023年6月30日，萬管理的資產爲56620美元。該銀行通過獨立的保險機構南方保險服務有限責任公司提供商業和消費者保險產品。2024財年佣金收入爲1.2億美元萬，與2023財年相對持平。
附屬活動
銀行有六家活躍的子公司，SB Corning，LLC，SB Real Estate Investments，LLC，Southern Insurance Services，LLC，Fortune Investment Group，LLC，Fortune Insurance Group，LLC，以及Fortune SBA，LLC。SB Corning，LLC代表爲產生低收入住房稅而成立的有限合夥企業的投資
30
對這家子公司的初始投資爲150美元萬，截至2024年6月30日，投資的賬面價值爲365,000美元。SB Real Estate Investments，LLC是爲持有南方銀行房地產投資有限責任公司而成立的銀行的全資子公司。對於Southern Bank Real Estate Investments，LLC是一家由投資子公司持有多數股權的房地產投資信託基金，但擁有其他優先股東，以滿足成爲房地產投資信託基金的要求。截至2024年6月30日，SB Real Estate Investments，LLC持有約14美元的億資產。南方銀行房地產投資有限責任公司持有約13美元的億資產。南方保險服務有限責任公司是在收購吉迪恩時收購的實體，從事商業和消費者保險產品的經紀業務。這家子公司持有的資產無關緊要。財富投資集團，LLC是在財富收購中收購的實體，從事理財產品經紀業務，截至2024年6月30日沒有資產或負債，目前處於非活躍狀態。財富保險集團是在財富收購中收購的一家實體，從事商業和消費者保險產品的銷售，目前處於不活躍狀態。財富SBA，LLC是在收購財富時收購的一家實體，從事SBA擔保貸款的發起、貸款擔保部分的銷售和償還貸款。截至2024年6月30日，財富SBA，LLC沒有持有任何資產或負債，目前處於非活躍狀態。SMS Financial Services，Inc.是世行的全資子公司，截至2024年6月30日沒有資產或負債，目前處於非活躍狀態。
員工與人力資本資源
截至2024年6月30日，公司擁有693名全職員工和41名兼職員工，員工總數爲734人(統稱爲我們的「團隊成員」)。公司認爲，我們的團隊成員對像世行這樣的服務公司的成功起着最重要的作用，公司與其團隊成員的關係良好。公司的團隊成員中沒有一個是由集體談判單位代表的。
我們的人力資本目標包括爲我們的團隊吸引、開發和留住各種候選人中最優秀的人才。爲此，我們保持有競爭力的薪酬和福利，定期更新我們的薪酬結構，並定期與外部顧問合作，審查我們的薪酬和福利計劃。此外，公司的培訓委員會確定了員工發展的機會和途徑，公司儘可能通過內部晉升來填補職位空缺。在我們的高管團隊、市場總裁、區域零售總監和行政團隊中，54%的領導者是從內部晉升到他們的職位的。培訓機會包括團隊成員指導的追求、內部制定的培訓計劃、專業發展會議和研討會，以及根據團隊成員目前的職位和職業道路適合他們的其他計劃或學習。
我們認識到團隊成員財務健康的重要性，並提供401(K)退休儲蓄計劃等福利，併爲該計劃做出匹配和利潤分享貢獻，該計劃還包括將公司股票作爲投資選項。我們的健康福利選項包括PPO和符合HSA條件的保險，費用對參與者來說負擔得起。
我們重視並促進我們業務各個方面和公司內部各個層面的多樣性和包容性。我們根據員工的個人能力和經驗，並根據法律法規招聘、聘用和提拔員工。我們的政策是，我們不因種族、膚色、宗教、性別、性別、性取向、血統、懷孕、醫療條件、年齡、婚姻狀況、國籍、公民身份、殘疾、退伍軍人身份、性別認同、遺傳信息或任何其他受法律保護的身份而歧視。我們相信，要提供一個每個人都能盡其所能的工作環境，歸屬感是必不可少的。我們致力於營造一個鼓勵不同觀點、背景和經驗的環境。
我們致力於服務於我們的團隊成員生活、工作和娛樂的社區，相信通過加強我們的社區並展示我們對他們的承諾，我們與現有和潛在客戶以及更大的社區建立了關係。我們通過向我們足跡內的非營利性機構提供各種贊助和財政捐助來支持我們的社區。我們還將團隊成員參與社區活動作爲優先事項，鼓勵團隊成員花時間支持當地組織，特別是每年預算資金支持當地項目。我們爲團隊成員將他們的時間投入到他們的社區中所做的努力感到自豪，我們理解這種投資對我們社區和我們組織的健康所產生的影響。
31
政府監管
以下是適用於對公司和銀行的監督和監管的若干法律和法規的簡要說明。本報告對這裏和其他地方的法律和條例的描述並不完整，根據實際的法律和條例是有保留的。美國國會或密蘇里州立法機構不時提出可能影響本公司和本銀行運營的立法。此外，管理我們的條例可能會不時修改。未來任何此類立法或監管變化都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
銀行
將軍。作爲一家擁有銀行權力的州特許、聯邦保險的信託公司，世行受到廣泛的監管。貸款活動和其他投資必須符合各種法律和法規要求，包括規定的最低資本標準。銀行定期接受聯邦儲備委員會和密蘇里州金融局的審查，並向監管機構提交有關銀行活動和財務狀況的定期報告。銀行與儲戶和借款人的關係在很大程度上也受到聯邦法律和密蘇里州法律的規範，特別是在存款帳戶的所有權以及抵押文件的形式和內容等事項上。
聯邦和州銀行法律和法規管理銀行業務的所有領域，包括準備金、貸款、抵押、資本、信託服務、證券發行、股息支付和分行的設立。聯邦和州銀行監管機構也有一般權力限制投保銀行和銀行控股公司支付的股息，如果此類支付應被認爲構成不安全和不健全的做法，以及在其他情況下。FRB作爲公司和銀行的主要聯邦監管機構，有權施加處罰，啓動民事和行政行動，並採取旨在防止銀行從事不安全或不健全做法的其他步驟。
國家監管和監督。作爲一家擁有銀行權力的州特許信託公司，本銀行須遵守密蘇里州法律和密蘇里州金融部法規的適用條款。密蘇里州的法律和法規規定了銀行接受存款和支付利息、對住宅和其他房地產進行貸款或投資、發放消費貸款、投資證券、向客戶提供各種銀行服務以及設立分行的能力。
聯邦儲備系統。FRB要求所有存款機構對其交易帳戶(支票帳戶和現在的帳戶)保持特定水平的準備金。這些儲備可能是現金的形式，也可能是存放在該機構的地區聯邦儲備銀行的存款。爲了應對新冠肺炎大流行，自2020年3月26日起，聯儲局將所有帳戶類型的存款準備金率降至0%，取消了對所有存款機構的存款準備金率，以支持向家庭和企業放貸。
該銀行被授權從聯邦儲備銀行的「貼現窗口」借款。貼現窗口的目的是爲尋求補充資金來源的合格存管機構提供額外的後備資金選擇，特別是爲了滿足意外的短期資金需求。像美國聯邦儲備銀行這樣的存款機構通常會在從聯邦儲備銀行的貼現窗口借款之前利用聯邦住房抵押貸款機構的借款。
聯邦住房貸款銀行系統。世行是得梅因聯邦住房貸款機構的成員，得梅因聯邦住房貸款機構是提供住房融資信貸的11個地區性住房住房貸款機構之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自出售聯邦住房貸款機構系統合併債務的收益，並根據得梅因聯邦住房貸款機構董事會制定的政策和程序向成員提供貸款或墊款，這些政策和程序受聯邦住房金融局的監督。聯邦住房抵押貸款機構的所有墊款都必須由聯邦住房抵押貸款機構確定的足夠抵押品完全擔保。此外，所有長期墊款都需要爲住宅住房融資提供資金。見商業銀行-存款活動和借款以外的其他資金來源。
32
作爲成員，世行必須購買和維護得梅因FHLB的庫存。截至2024年6月30日，銀行有870美元的萬FHLB股，符合這一要求。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度裏，世行分別從得梅因FHLB獲得了717,000美元和555,000美元的股息。
FHLB繼續通過直接貸款或針對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供利息補貼，爲中低價格住房項目做出貢獻。這些捐款對FHLB支付的股息水平產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。這些貢獻也可能對FHLB未來的股票價值產生不利影響。銀行FHLB股票價值的減少可能會導致銀行資本的相應減少。
美國聯邦存款保險公司.本行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(「DIF」)按適用限額投保。每個客戶關係的一般保險限額爲250,000美元。作爲保險人，FDIC收取存款保險費，並有權對FDIC保險機構進行審查並要求其報告。它還可以禁止任何FDIC保險機構從事FDIC通過法規或命令確定對DIF構成嚴重風險的任何活動。FDIC還有權在給予FRB採取此類行動的機會後，對FRB的成員銀行採取執法行動。根據《多德-弗蘭克法案》，FDIC已發佈法規，根據機構的總資產減去一級資本而不是存款來確定保險費評估。該銀行的FDIC保費是基於其監管評級和某些財務比率。
2022年10月18日，FDIC通過了一項最終規則，將其初始基本保險評估利率時間表提高了兩個點子，以提高DIF的準備金率在2028年9月30日之前恢復到至少1.35%的可能性。修訂後的分攤比率表於2023年1月1日生效，2023年1月1日至2023年3月31日的分攤期間的第一次發票支付日期爲2023年6月30日。聯邦存款保險公司有權增加保險評估，任何大幅增加都將對銀行的運營費用和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來的評估率會是多少。
FDIC可在發現該機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。本行管理層並不知悉任何可能導致本行終止存款保險的行爲、條件或違規行爲。
安全和健康標準。聯邦銀行監管機構通過法規規定了所有受保存款機構的標準，涉及：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承保；(4)利率風險敞口；(5)資產增長；(6)資產質量；(7)財務收益；(8)薪酬、費用和福利(「準則」)。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果FRB確定銀行未能達到指南規定的任何標準，機構可以要求銀行向機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。
次級抵押貸款指導意見。聯邦銀行機構發佈了關於次級抵押貸款的指導意見，以解決與向次級借款人銷售的某些抵押貸款產品有關的問題，特別是可能涉及「支付衝擊」和其他風險特徵的可調整利率抵押貸款產品。儘管指導意見側重於次級借款人，但銀行機構指出，機構在向非次級借款人提供這種可調整利率的抵押貸款時，應參考指導意見中包含的原則。《指導意見》禁止掠奪性貸款計劃；規定機構應以借款人以完全指數化利率在最終到期日償還債務的能力爲依據承保抵押貸款，假定有一個完全攤銷的還款時間表；鼓勵與違約借款人做出合理的償還安排；要求明確和平衡的廣告和其他溝通；鼓勵安排房地產稅和保險；並規定機構應建立強有力的控制和監督系統。
33
聯邦銀行機構已宣佈，它們打算仔細審查其監管金融機構的風險管理和消費者合規流程、政策和程序，並打算對從事掠奪性貸款做法、違反消費者保護法或公平貸款法、從事不公平或欺騙性行爲或做法、或以其他方式從事不安全或不健全貸款做法的機構採取行動。
關於商業地產集中的指導意見. 聯邦銀行機構已經發布了關於商業房地產貸款集中的合理風險管理實踐的指導意見。特別關注的是商業房地產貸款的風險敞口，這些貸款依賴於作爲抵押品持有的房地產的現金流，而且可能對商業房地產市場的狀況敏感(與作爲第二還款來源或作爲充分謹慎持有的房地產抵押品相反)。該指導意見的目的不是限制銀行的商業房地產貸款，而是指導銀行制定風險管理做法，並保持與房地產集中度水平和性質相適應的資本水平。商業房地產貸款增長迅速、對特定類型的商業房地產貸款有顯著敞口，或接近或超過以下監管標準的銀行，可被確定爲房地產集中風險的進一步監管分析：用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔銀行總資本的100%或以上；或商業房地產貸款總額(如指導意見所定義)佔銀行總資本的300%以上，以及銀行商業房地產投資組合在前36個月內增長50%或以上。另見「風險因素--我們目前超過了商業房地產集中的跨部門指導中定義的門檻，因此，我們可能會產生額外的費用或減緩某些類別的商業房地產貸款的增長。」
監管資本要求. 根據聯邦銀行法規，銀行必須維持規定的監管資本水平。資本充足率要求是監管規定建立的量化措施，要求銀行保持最低資本金數額和比率。未能達到最低資本要求可能會引發銀行監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。
自2015年1月1日起(一些變化已於2019年1月1日全面生效)，該行開始遵守資本法規，這些法規爲普通股一級資本、一級資本和總資本創造了所需的最低比率，並設定了最低槓桿率；爲基於風險的資本比率確立了資產和某些表外項目的風險加權；要求在最低基於風險的資本比率之上額外提供資本保護緩衝；並定義了爲滿足資本要求而符合資本要求的資本。這些規定實施了《多德-弗蘭克法案》和《巴塞爾協議III》要求的監管資本改革。
根據適用的資本規定，最低資本比率爲：(1)CET1資本比率爲風險加權資產的4.5%；(2)一級資本比率爲風險加權資產的6.0%；(3)總資本比率爲風險加權資產的8.0%；以及(4)槓桿率(一級資本與平均調整後總資產的比率)爲4.0%。CET1一般包括普通股、留存收益、累積的其他全面收益(「AOCI」)，但已選擇將AOCI排除在監管資本之外的銀行組織除外，如下所述；以及某些少數股權；所有這些都有待適用的監管調整和扣除。
除資本要求外，與以前的監管規定相比，受過渡期的限制，監管資本的構成也發生了一些變化。這些變化包括逐步取消某些工具作爲合格資本。超過CET1指定百分比的抵押貸款服務和遞延稅項資產從資本中扣除。此外，一級資本包括AOCI，其中包括可供出售的債務和股權證券的所有未實現收益和虧損。由於我們的資產規模，我們有一次性的選擇，決定是否永久退出可供出售的債務和股權證券的未實現收益和虧損在我們的資本計算中。我們做出了選擇退出的決定。
除了最低CET1、一級資本比率和總資本比率外，資本法規還要求資本保護緩衝，包括超過所需最低風險基礎的風險加權資產的2.5%以上的額外CET1資本，以避免對支付股息、進行股票回購和根據可用於此類行動的合格留存收入的百分比支付酌情獎金的限制。這個
34
保本緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，當時要求緩衝超過風險加權資產的0.625，這一數額每年增加0.625個百分點，直到2019年1月1日緩衝要求全面實施。2024年6月30日，世行報告稱，基於風險的資本比率達到了資本節約緩衝。
根據財務報告委員會的迅速糾正措施(PCA)標準，要被視爲資本充足，銀行必須具備CET1資本與風險加權資產的比率至少6.5%，一級資本與風險加權資產的比率至少8%，總資本與風險加權資產的比率至少10%，槓桿率至少5%；要被視爲充分資本，銀行必須具有上述最低資本比率。2024年6月30日，根據這些及時整改行動標準，該行被歸類爲「資本充足」。雖然只有本行須遵守PCA準則，但本公司須遵守並超過以下最低監管資本要求：普通股一級資本比率爲4.5%，一級資本比率爲6%，總資本比率爲風險加權資產的8%，槓桿率爲4%。
受保險的國家特許銀行的活動和投資。除某些監管例外情況外，FDIA和FDIC法規規定，受保險的州特許銀行不得直接或間接通過子公司從事國家銀行不允許的任何活動，除非FDIC已確定此類活動不會對存款保險基金構成風險，並且該銀行符合適用的監管資本要求。
根據有關股權投資的規定，被保險的國有銀行一般不得直接或間接收購或保留任何國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。除其他事項外，受保險的國有銀行不被禁止：(1)收購或保留子公司的多數股權；(2)作爲有限合夥人投資於唯一目的是直接或間接投資於收購、修復或新建符合條件的住房項目的合夥企業，條件是這種有限合夥投資不得超過銀行總資產的2%；(3)收購僅爲保險存款機構提供或再保險董事、受託人和高級管理人員的責任保險或銀行家全面債券團體保險的公司最多10%的有表決權股票；以及(4)在滿足某些要求的情況下，收購或保留存管機構的有表決權股份。
關聯交易。本公司和本行是兩個不同的法人實體。各種法律限制限制本行向本公司(或任何其他關聯公司)放貸或以其他方式與其進行交易，一般將與關聯公司的此類交易限制在銀行資本和盈餘的10%以內，並將與所有關聯公司的所有此類交易限制在銀行資本和盈餘的20%以內。此類交易，包括信貸延期、出售證券或資產和提供服務，也必須符合安全和穩健的銀行做法，包括信貸標準，這些條款和條件與銀行當時與非關聯公司進行交易時的條款和條件基本相同或至少一樣有利。
除某些例外情況外，有聯邦保險的銀行在向其母控股公司或其他附屬公司提供信貸、投資附屬公司的股票或其他證券以及從任何借款人手中接受這些股票或證券作爲抵押品方面，都受到某些額外的限制(包括抵押)。此外，該等銀行不得就任何信貸擴展或提供任何財產或服務作出某些搭售安排。
《社區再投資法案》。銀行還須遵守1977年《社區再投資法案》(CRA)的規定，該法案要求適當的聯邦銀行監管機構在對銀行進行定期檢查時，評估銀行在滿足銀行所服務社區(包括中低收入社區)的信貸需求方面的記錄。監管機構對銀行記錄的評估向公衆公佈。此外，任何銀行如已申請設立新的分行，而該分行將接受存款、搬遷現有辦事處、或與金融機構合併或合併，或收購金融機構的資產或承擔其負債，則須作出上述評估。雖然CRA的現代化正在進行中，並計劃在2026年之前實施，但目前的評估體系側重於三項測試：(1)貸款測試，以評估該機構在其評估領域內發放貸款的記錄；(2)投資測試，以評估該機構在社區發展項目、經濟適用房和受益較低或較低的項目上的投資記錄。
35
中等收入的個人和企業；以及(3)服務測試，以評估該機構通過其分行、自動取款機中心和其他辦事處提供的銀行服務。在最近一次CRA審查中，該行獲得了「滿意」評級。
紅利。來自銀行的股息是公司可能支付的主要資金來源。銀行支付給公司的股息數額取決於銀行的收益和資本狀況，並受到聯邦和州法律、法規和政策的限制。
在任何一個時期，銀行實際支付的股息數額都將受到銀行保持強大資本狀況的管理政策的強烈影響。如果資本保全緩衝沒有按照上述「資本規則」的規定維持，股息可以受到限制。
如果購買或贖回的總代價，加上在過去12個月內爲所有該等購買或贖回而支付的淨代價，相等於該公司綜合淨值的10%或以上，則銀行控股公司須就任何購買或贖回其未償還股本證券的任何購買或贖回事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定該建議將構成不安全或不健全的做法，或將違反任何法律、法規、FRB命令或FRB施加的任何條件或與FRB達成的任何書面協議，則FRB可不批准此類購買或贖回。這一通知要求不適用於任何符合銀行控股公司資本充足標準、管理良好、不受任何懸而未決的監管問題影響的公司。
根據密蘇里州的法律，銀行可以從某些未分割的利潤中支付股息，如果其資本受損，可能不會支付股息。
銀行保密法/反洗錢法。銀行須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律和法規，包括2001年的《美國愛國者法》。這些法律和法規要求銀行實施政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資活動，並核實客戶的身份。違反這些要求可能會導致重大的民事和刑事制裁。此外，美國愛國者法案的條款要求聯邦金融機構監管機構在審查併購交易時考慮金融機構反洗錢活動的有效性。
隱私標準和網絡安全。銀行須遵守實施1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案》隱私保護條款的聯邦法規。這些規定要求銀行披露其隱私政策，包括告知消費者他們的信息共享做法，並告知消費者他們有權選擇退出某些做法。此外，2021年11月18日，聯邦銀行機構宣佈通過一項最終規則，規定了銀行組織及其服務提供商在發生重大網絡安全事件時的新通知要求。具體地說，新規則要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構，在不晚於36小時後，銀行組織確定發生了一起上升到「通知事件」級別的「計算機安全事件」。對於已經或合理地可能對銀行組織的業務的生存能力、提供銀行產品和服務的能力或金融部門的穩定性產生重大影響的事件，必須進行通知。根據該規則，當服務提供商確定其經歷的計算機安全事件已經或合理地很可能對銀行組織的客戶產生重大影響四個小時或更長時間時，服務提供商必須儘快通知受影響的銀行組織客戶。
此外，2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求上市公司迅速以8-k表披露重大網絡安全事件，並以10-k表按年披露其網絡安全風險管理和治理的詳細信息。公司將被要求在做出決定後的四個工作日內，向Form 8-k報告任何他們確定爲重大的網絡安全事件。除了事件報告，新規則還將要求公司描述其網絡安全流程和治理。
36
「公司」(The Company)
聯邦證券法。本公司的股票根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)在美國證券交易委員會登記。因此，本公司須受《交易法》下美國證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
由本公司關聯方(一般爲高級管理人員、董事和主要股東)持有的本公司股票，未經登記或除非按照某些轉售限制出售，不得轉售。如果本公司滿足特定的現行公開信息要求，本公司的每一家關聯公司都可以在任何三個月期間在公開市場上出售有限數量的股票，而無需註冊。
《銀行控股公司條例》。銀行控股公司受財務報告委員會根據《銀行控股公司法》(「BHCA」)的全面監管。作爲一家銀行控股公司，本公司必須向財務報告委員會提交報告和財務報告委員會可能要求的其他信息，本公司及其非銀行關聯公司須接受財務報告委員會的審查。根據FRB的政策，銀行控股公司必須作爲其子公司銀行的財務實力來源。根據這項政策，FRB可能會要求，過去也曾要求控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本。根據《多德-弗蘭克法案》，這一政策已編入法典，並將制定實施規則。根據《銀行控股條例》，銀行控股公司在以下情況下必須獲得財務報告委員會的批准：(I)直接或間接收購另一家銀行或銀行控股公司的任何有表決權股份的所有權或控制權(除非該銀行或銀行控股公司已擁有或控制該等股份的大部分)；(Ii)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產；或(Iii)與另一家銀行控股公司合併或合併。
本公司須遵守對非金融控股公司的銀行控股公司施加的活動限制。除某些例外情況外，《銀行控股條例》禁止銀行控股公司直接或間接擁有或控制任何非銀行或銀行控股公司的公司超過5%的有表決權股份，或直接或間接從事銀行業務、管理或控制銀行或爲其附屬公司提供服務以外的活動。這些禁令的主要例外涉及法規或FRB條例或命令允許的某些活動，這些活動已被確定爲與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動。FRB允許的活動清單包括，除其他事項外，經營儲蓄機構、抵押公司、財務公司、信用卡公司或保理公司；執行某些數據處理業務；提供某些投資和財務建議；承保和充當某些類型的信貸相關保險的保險代理；以全額賠付、非運營的方式租賃財產；銷售匯票、旅行支票和美國儲蓄債券；房地產和個人財產評估；提供稅務籌劃和準備服務；以及在某些限制的情況下，爲客戶提供證券經紀服務。
課稅
聯邦稅收
將軍。本公司和本銀行使用權責發生制會計方法在財政年度報告其收入，並與其他公司一樣繳納聯邦所得稅，但有一些例外，特別包括下文討論的本銀行壞賬準備金。以下有關稅務事宜的討論僅作總結，並不是對適用於本行或本公司的稅務規則的全面描述。
壞賬準備金。該銀行本年度的平均資產超過50000美元萬，因此根據IRC第585節將其歸類爲大型銀行。根據IRC第585(C)(3)條，成爲大型銀行的銀行必須將其會計方法從儲備法改爲IRC第166條下的具體撇賬方法。銀行必須遵循特定的沖銷方法，該方法只允許扣除回收後的實際沖銷的壞賬扣除，在扣除的會計年度內。在回收超過註銷的一年，世行將被要求將淨回收計入應納稅所得額。
37
股息-已收到的扣除額。本公司可從其收入中扣除作爲同一關聯企業集團成員從本行獲得的100%股息。就本公司及本行不會向其提交綜合報稅表的獨立公司收取股息而言，本公司及本行收取的股息一般爲50%，但如本公司或本行擁有派發股息的公司超過20%的股份，則本公司或本行可扣除所收取股息的65%。
密蘇里州稅收
將軍。總部位於密蘇里州的銀行，如世行，必須繳納密蘇里州銀行特許經營權和所得稅。
銀行特許經營稅。密蘇里州銀行特許經營稅對銀行的應稅收入徵收4.48%的稅率，減去包括所得稅在內的密蘇里州某些稅收的抵免。然而，這些抵免不包括爲房地產支付的稅款、失業稅、銀行稅，以及銀行擁有的有形個人財產的稅收，這些有形個人財產是根據非收入計算持有的，用於租賃或出租給他人。
所得稅。銀行及其控股公司和相關子公司須按4.0%的稅率對分配給密蘇里州的綜合應納稅所得額徵收所得稅。合併集團的所有成員，包括世界銀行，都在合併的基礎上提交申報單。
所得稅。由於其貸款活動和最近一段時間對堪薩斯城銀行的收購，該銀行須繳納堪薩斯城所得稅。該稅對銀行分攤的應稅收入徵收1.0%的稅率。
阿肯色州稅務局
將軍。由於其貸款活動和最近幾年對阿肯色州銀行的收購，銀行需要繳納阿肯色州的所得稅。該稅對銀行分攤的應稅收入徵收6.2%的稅率。
伊利諾伊州稅務局
將軍。由於其貸款活動和最近幾年對伊利諾伊州銀行的收購，本行及其控股公司和相關附屬公司須按9.5%的稅率對分配給伊利諾伊州的綜合應納稅所得額徵收所得稅。
堪薩斯州稅務局
特權稅。由於其貸款活動和最近一段時間對堪薩斯州銀行的收購，該銀行須繳納堪薩斯州特權稅。該稅對銀行分攤的應稅收入徵收3.95%的稅率。
審計
該公司截至2016年6月30日至2018年財政年度的密蘇里州所得稅申報單正在接受密蘇里州稅務局的審計。在過去五年中，美國國稅局或其他州對公司的聯邦或州所得稅申報單沒有進行過審計。
有關稅務的其他資料，見合併財務報表附註9，載於項目8。
互聯網站
我們有一個網址爲www.bank with Southern.com的網站。本公司網站所載資料並不包括在本10-k表格年度報告內，或以引用方式併入本年度報告內。提交給美國證券交易委員會的這份Form 10-k年度報告以及我們的其他報告、委託書和其他信息，包括收益新聞稿，可以在http://investors.bankwithsouthern.com.上獲得有關訪問
38
如需在我們的網站上提交這些文件，請聯繫我們的公司秘書，南密蘇里州銀行公司，地址：密蘇里州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901；電話：(573)778-1800。
項目1A.風險因素
對我們證券的投資受到固有風險的影響。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息。除了下面描述的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們證券的價值或市場價格可能會因任何這些已識別的風險或其他風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與本公司及本行有關的風險
與馬爾科經濟狀況相關的風險
經濟狀況的變化，特別是密蘇里州或阿肯色州北部的經濟放緩，可能會損害我們的業務。
我們的業務直接受到市場狀況、行業和金融趨勢、立法和監管變化以及政府貨幣和財政政策變化以及通脹的影響，所有這些都是我們無法控制的。未來經濟狀況的惡化，特別是在我們密蘇里州和阿肯色州北部的主要市場區域，可能會導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害：
| ● | 貸款拖欠可能會增加； |
| ● | 問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加； |
| ● | 對我們產品和服務的需求可能會下降； |
| ● | 貸款抵押品的價值可能會下降，進而降低客戶的借款能力，並降低擔保我們貸款的抵押品的價值； |
| ● | 貸款擔保人的淨資產和流動資金可能會下降，從而削弱他們履行對我們的承諾的能力；以及 |
| ● | 減少我們的低成本或無息存款。 |
此外，當地或地區經濟狀況的下滑對我們的收益和資本的影響可能比對大型金融機構的收益和資本的影響更大，這些機構的房地產貸款組合在地理上更加多樣化。
我們主要市場地區房地產市場的低迷可能會損害我們的業務。
我們的業務活動和信貸敞口主要集中在密蘇里州和阿肯色州北部。雖然我們沒有也沒有次級貸款計劃，但我們的住宅房地產、建築和土地貸款組合、商業和多戶貸款組合以及某些其他貸款可能會受到房地產市場低迷的影響。我們預計，我們主要市場地區房地產市場的大幅下滑將損害我們的業務，並將意味着我們貸款的抵押品價值將下降。其結果是，我們通過出售基礎房地產收回違約貸款的能力將會減弱，我們更有可能因違約貸款而蒙受損失。因此，該風險因素中描述的事件和條件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
39
通脹壓力和物價上漲可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
自2021年底以來，通貨膨脹率急劇上升，達到40多年來未曾見過的水平。在高通脹時期，中小型企業受到的影響可能更大，因爲與大型企業相比，它們無法利用規模經濟來緩解成本壓力。因此，我們的商業客戶償還貸款的能力可能會惡化，在某些情況下，這種惡化可能會很快發生，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，長期的通貨膨脹可能會導致公司的工資和其他成本增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
惡劣的天氣和其他自然災害、戰爭或恐怖主義行爲、新的公共衛生問題或其他不利的外部事件可能會損害我們的業務。
惡劣的天氣和其他自然災害、戰爭或恐怖主義行爲、新的公共衛生問題或其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會通過干擾通信損害我們的運營，包括我們的計算機系統中斷或丟失，這可能會阻止或阻礙我們收集存款、發放貸款、處理和控制業務流動，以及通過破壞我們的設施和我們的運營、財務和管理信息系統。不能保證我們的業務連續性和災難恢復計劃能夠充分降低這些風險。此類事件還可能影響我們存款基礎的穩定性、造成重大財產損失、對我們的員工造成不利影響、對擔保我們貸款的抵押品價值產生不利影響和/或干擾借款人償還對我們的債務的能力。
與信貸和貸款活動有關的風險
我們的信貸損失準備金可能不足以吸收我們貸款組合中的損失。
貸款是我們業務的重要組成部分。每筆貸款都帶有一定的風險，即不能按照其條款償還，或者任何基礎抵押品都不足以確保償還。除其他因素外，此風險受以下因素影響：
| ● | 借款人和/或被融資項目的現金流； |
| ● | 在抵押貸款的情況下，抵押品未來價值的變化和不確定性； |
| ● | 特定借款人的信用記錄； |
| ● | 經濟和行業狀況的變化；以及 |
| ● | 貸款的期限。 |
我們維持信貸損失準備金，我們認爲這是爲我們投資組合中的貸款期限內的預期損失提供適當的準備。這項津貼的數額由我們的管理層通過定期審查和考慮幾個因素來確定，這些因素包括但不限於：
| ● | 歷史違約和損失經歷; |
| ● | 歷史恢復經驗; |
| ● | 經濟狀況； |
| ● | 不良貸款評估; |
| ● | 擔保貸款的抵押品（包括擔保）的數量和質量。 |
| ● | 各種貸款類別的風險特徵;以及 |
| ● | 貸款組合的增長率、質量、規模和多樣性; |
40
如果實際信貸損失超過我們估計的信貸損失撥備的模型預測，我們的業務、財務狀況和盈利能力可能會受到影響。
2016年6月16日，財務會計準則委員會(FASB)通過了2016-13年度會計準則更新(ASU)《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，改變了以前的貸款損失準備方法，以考慮當前預期信貸損失(CECL)。這一會計聲明適用於我們從2020年7月1日開始的財年。包括聯儲局在內的聯邦銀行監管機構已經通過了規則，允許銀行組織選擇在三年或五年期間逐步消除CECL對其監管資本的第一天不利影響。我們選擇了我們公司的五年期限。
CECL在很大程度上改變了我們計算信貸損失準備的方式。我們採用了CECL，並根據所要求的方法編制了綜合財務報表；然而，我們無法預測隨着時間的推移，它將如何影響我們的運營結果和財務狀況，包括我們的監管資本。一般而言，預期中央銀行會計準則的方法將導致銀行組織在經濟週期的不同階段所需津貼水平及其經營成果的波動性增加。
如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。
截至2024年6月30日，我們的不良資產爲1,060美元萬，佔總資產的0.23%.我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：
| ● | 我們不會從非應計貸款、不良投資證券或其他擁有的房地產中應計利息收入。 |
| ● | 我們必須通過在信貸損失準備金中計入當期費用來計提預期的信貸損失。 |
| ● | 當我們必須減記其他房地產投資組合中的物業價值以反映不斷變化的市場價值時，非利息支出會增加。 |
| ● | 有與解決問題資產相關的法律費用，以及與我們擁有的其他房地產相關的稅收、保險和維護費用。 |
| ● | 不良資產的解決需要管理層的積極參與，這可以轉移管理層對更有利可圖的活動的注意力。 |
如果更多的借款人違約，不償還貸款，我們無法成功管理我們的不良資產，我們的損失和問題資產可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另見「監管機構--監管資本要求」。
我們的建築貸款使我們面臨重大風險。
截至2024年6月30日，我們的建設貸款組合包括無資金承諾，總額爲43810美元萬，佔貸款淨額的11.5%，包括住宅和非住宅建設和開發貸款。建設和開發貸款，特別是非住宅建設和開發貸款，通常被認爲比傳統的一戶四戶住宅貸款具有更復雜的信用風險，因爲本金集中在有限數量的貸款中，償還取決於相關房地產項目的成功完成和銷售、租賃或運營。因此，這些貸款往往比其他房地產貸款對房地產市場或一般經濟的不利條件更敏感。這些貸款通常更難預測，更難評估和監控，抵押品可能很難在市場下跌時處置。此外，由於獨立評估師或項目工程師不準確地估計建設貸款項目的成本或價值，我們可能會經歷重大的建築信貸損失。
41
我們的建築投資組合的惡化可能導致信貸損失撥備的增加和註銷的增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
由於我們的商業房地產和商業商業貸款的比例很低，我們的貸款組合具有更高的風險。
截至2024年6月30日，我們60.3%的貸款淨額包括商業房地產和對中小型企業的商業商業貸款，這些貸款通常位於我們的主要市場區域，這些企業更容易受到當地經濟狀況的影響。在過去的十年裏，我們增加了這種類型的貸款，以提高我們資產的收益率。截至2024年6月30日，我們的貸款組合包括16美元億商業房地產貸款和66830美元萬商業商業貸款。與這些類型的貸款相關的信用風險被認爲比與一至四戶住宅貸款有關的風險更大，因爲商業房地產貸款和商業企業貸款的償還通常取決於借款人的企業或以貸款爲抵押品的房地產的成功運營和收入來源，這可能會受到經濟狀況的重大影響。此外，與住宅房地產貸款相比，商業貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人群體的更大貸款餘額。如果以房地產爲抵押的貸款陷入困境，房地產價值大幅減值，我們可能無法收回我們在發起貸款時預期的全部合同本金和利息，這可能需要我們增加信貸損失撥備，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。沒有房地產抵押的商業貸款通常由抵押品擔保，這些抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，很難評估，而且價值會波動(如應收賬款、庫存和設備)。
我們的幾個商業借款人在我們那裏有不止一筆商業房地產或商業貸款未償還。因此，與單一一至四戶住宅按揭貸款的不利發展相比，單一貸款或信貸關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。最後，如果我們止贖一筆商業房地產貸款，我們對抵押品的持有期(如果有的話)通常比一到四戶住宅物業的持有期更長，因爲抵押品的潛在購買者較少。由於我們計劃繼續增加這些貸款的來源，可能有必要提高我們的信貸損失撥備水平，因爲與這些類型的貸款相關的風險特徵增加了。我們撥備的任何信貸損失的增加都將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。任何拖欠款項或不能償還這些貸款都會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們的貸款組合由於我們的農業貸款而存在風險。
上述商業房地產貸款包括農業房地產貸款，總額爲23250美元萬，佔我們貸款組合淨額的6.1%，截至2024年6月30日。農業房地產貸款涉及更大程度的風險，通常涉及對單一借款人的貸款，而不是對一到四戶人家的貸款。農業房地產貸款的支付取決於獲得貸款的農場財產的有利可圖的經營或管理。農場的成功可能受到許多農場借款人無法控制的因素的影響，包括不利的天氣條件，使作物無法種植或限制作物產量(如冰雹、乾旱和洪水)，因疾病或其他因素造成的牲畜損失，農產品市場價格(國內和國際)下降，以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。此外，許多農場依賴於數量有限的關鍵個人，這些人的受傷或死亡可能會顯著影響農場的成功運營。如果農業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。我們市場地區的主要農業活動是牲畜、乳製品、家禽、大米、木材、大豆、小麥、甜瓜、玉米和棉花。因此，影響這些活動的不利情況可能會對我們的農業房地產貸款組合產生不利影響。自2014年6月30日以來，我們的農業房地產貸款大幅增長，當時這些貸款總額爲6,380美元萬，佔我們貸款組合的8.0%，我們打算繼續增長我們貸款組合的這一部分。
上述商業貸款包括農業生產和設備貸款。截至2024年6月30日，這些貸款總額爲17600美元萬，佔我們貸款組合淨額的4.6%。與農業房地產貸款一樣，經營性貸款的償還取決於農場財產的成功經營或管理。
42
同樣的風險也適用於無擔保或以迅速貶值的資產，如農業設備或牲畜或農作物等資產擔保的農業經營貸款。由於抵押品損壞、損失或折舊的可能性更大，任何被收回的違約貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還的貸款餘額。自2014年6月30日以來，我們的農業經營性貸款也大幅增長，當時此類貸款總額爲5,340美元萬，佔我們貸款組合的6.7%，我們打算繼續增長這部分貸款組合。
有時，美國農產品出口市場的政府最近採取的或擔心可能採取的行動，對各種農產品價格產生了負面影響。美國農民可用價格的下降對這些借款人償還債務的現金流產生了負面影響，並對可能作爲抵押品的房地產和設備的價值產生了負面影響。除了上文提到的農場經營和管理面臨的各種風險外，農業貸款的結構通常是按年付款，以配合借款人的現金流。與通常需要按月還款的其他貸款類型相比，年度付款時間表可能會增加本公司無法及時識別出現財務困難的借款人的風險，從而阻礙其努力減輕損失的能力。
我們的商業地產和商業商業貸款組合的持續增長可能會增加未來的信用違約風險。
由於我們側重於商業房地產和商業商業貸款，我們的商業房地產和商業商業投資組合中的相當大一部分貸款和我們的貸款關係都是相對較新的來源。一般來說，貸款只有在一段時間內還未償還時才會開始顯示出信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱爲「調味料」。較舊的貸款組合通常會比較新的組合表現得更可預測。隨着貸款的產生和償還，商業房地產和商業貸款自然會產生投資組合的「攪動」。因此，我們的投資組合由經驗豐富和非經驗豐富的貸款組成。我們相信，我們的承保實踐是健全的，並基於行業標準和最佳實踐。然而，我們的貸款組合中有很大一部分是相對較新的。因此，當前的拖欠和違約水平可能不代表隨着投資組合變得更加成熟而將盛行的水平，這可能高於目前的水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加信貸損失撥備，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
投資證券的信貸損失可能需要計入收益，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
在評估投資證券的潛在信貸損失時，我們需要評估特定證券的公允價值低於其攤銷成本基礎的情況。評估考慮的因素包括：過去的事件、當前狀況、合理和可支持的預測，以及公司持有證券直至到期的能力和意圖。定性的確定是可以接受的。截至2024年6月30日或2023年6月30日，AFS證券的未實現虧損沒有信貸相關因素。
有關市場利率的風險
利率的變化可能會對我們的收益和資產價值產生負面影響。
我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入。淨利息收入是指從貸款和投資證券等生息資產上賺取的利息收入與存款和借款等計息負債所支付的利息支出之間的差額。利率對許多我們無法控制的因素很敏感，包括總體經濟狀況、競爭以及各個政府和監管機構的政策，特別是聯邦儲備委員會的政策。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響我們收到的貸款和投資證券的利息，以及我們支付的存款和借款的利息金額，而且這些變化還可能影響：(I)我們發放貸款和獲得存款的能力；(Ii)我們金融資產和負債的公允價值，包括我們的證券投資組合；以及(Iii)我們的有息資產的平均存續期。這還包括這樣一種風險，即有息資產對利率變化的反應可能比有息負債更快，反之亦然。
43
(重新定價風險)，各種有息資產和有息負債的各個利率或利率指數在特定時間段內可能不會有相同程度變化的風險(基數風險)，以及在各種有息資產和有息負債期限範圍內改變利率關係的風險(收益率曲線風險)，包括長期持平或倒置的收益率曲線環境。市場利率的任何重大、意想不到和長期的變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。另見第二部分，第7(A)項「利率敏感性分析」。
由於我們無法控制的因素，包括利率的變化，我們的證券投資組合可能會蒙受損失。
我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能導致這些證券的公允價值發生潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構就證券採取的行動、發行人或相關證券的違約或其他不利事件，以及市場利率的變動和資本市場持續的不穩定。除其他因素外，這些因素中的任何一個都可能導致未來期間的信用減值、已實現和/或未實現虧損以及其他全面收益的下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。確定證券減值是否由信貸引起的過程通常需要對發行人的未來財務表現和流動性以及任何作爲證券基礎的抵押品做出複雜的主觀判斷，以評估收到證券的所有合同本金和利息的可能性。此外，不能保證市值的下降不會導致這些資產的非臨時性減值，並導致可能對我們的淨收入和資本水平產生重大不利影響的會計費用。在截至2024年6月30日的年度內，我們的證券組合並未出現任何信貸減值。
與流動性有關的風險
流動性風險可能會削弱我們爲運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們獲得足以爲我們的活動提供資金的資金來源，或我們可以接受的條款，可能會受到影響我們的具體或金融服務業或一般經濟的因素的影響。可能對我們獲得流動資金來源造成不利影響的因素包括，由於我們貸款集中的市場低迷而導致我們的業務活動水平下降，或者對我們採取不利的監管行動。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業總體前景的負面看法和預期。
與合併和收購活動有關的風險
我們可能無法實現我們收購活動的所有預期好處。
我們收購活動的成功取決於我們實現預期成本節約的能力，以及以不會實質性破壞公司現有客戶關係或導致客戶收入減少的方式合併公司業務的能力。如果我們無法實現這些目標，收購的預期效益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們一直奉行通過收購其他金融公司或其資產和負債來補充內部增長的戰略，我們相信這些公司將有助於實現我們的戰略目標並提高我們的收益。此戰略存在相關風險，包括以下風險：
| ● | 我們可能面臨潛在的資產質量問題，或我們收購的銀行、業務、資產和負債的未知或或有負債。如果這些問題或負債超出我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響； |
44
| ● | 可以進行收購的價格會隨着市場狀況而波動。我們曾經歷過無法在特定市場以我們認爲可以接受的價格進行收購的時期，並預計我們未來將經歷這種情況； |
| ● | 收購其他實體通常需要將被收購實體的系統、程序和人員整合到我們中，以使交易在經濟上成功。這一整合過程既複雜又耗時，還可能對被收購企業的客戶造成破壞。如果整合過程不成功且對被收購業務及其客戶的影響微乎其微，我們可能無法在預期時間內實現特定收購的預期經濟效益，甚至根本無法實現，我們可能會失去被收購業務的客戶或員工。即使整合過程成功，我們也可能經歷比預期更大的客戶流失； |
| ● | 如果我們的收購成本超過收購淨資產的公允價值，收購將產生商譽。我們被要求至少每年評估我們的商譽減值，任何商譽減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響； |
| ● | 爲了爲收購提供資金，我們可能借入資金，從而增加我們的槓桿率，減少我們的流動性，或者籌集額外的資本，這可能會稀釋我們現有股東的利益；以及 |
| ● | 自2017年6月以來，我們已經完成了6筆收購，提高了我們的增長速度。我們不一定期望能夠保持過去的增長速度，未來可能根本無法增長。 |
與未來增長相關的風險
我們的增長或未來的虧損可能需要我們在未來籌集額外的資本，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者這些資本的成本可能非常高。
聯邦和州監管機構要求我們保持充足的資本水平，以支持我們的運營。雖然我們預計我們的資本資源將在可預見的未來滿足我們的資本需求，但我們可能在某個時候需要籌集額外的資本，以支持我們的運營或持續增長，無論是在內部還是通過收購。我們獲得的任何資本都可能導致我們普通股現有持有者的利益被稀釋，或以其他方式對您的投資產生不利影響。
如有需要，我們是否有能力籌集更多資金，將視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制，亦視乎我們的財政狀況和表現而定。因此，我們不能保證，如果需要，我們有能力籌集更多資本，或者條款是否爲我們所接受。如果我們不能在需要時籌集額外資本，我們通過內部增長和收購進一步擴大業務的能力可能會受到重大損害，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
45
與監管有關的風險
立法或法規的改變或行動，或重大訴訟，可能會對我們或我們從事的業務產生不利影響。
金融服務業受到廣泛監管。我們受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的制約，這些法規幾乎管理着我們業務的所有方面。法律法規可能會不時變化，主要是爲了保護消費者、儲戶和存款保險基金，而不是爲了讓我們的股東受益。法律法規的任何變化或監管機構的其他行動的影響可能會對我們或我們增加業務價值的能力產生負面影響。監管當局在其監督和執行活動方面擁有廣泛的自由裁量權，包括對機構的運作施加限制、按機構對資產進行分類以及機構的信貸損失撥備是否足夠。此外，監管機構的行動或針對我們的重大訴訟可能需要我們投入大量時間和資源來捍衛我們的業務，並可能導致對我們和我們的股東造成實質性影響的處罰。
不遵守《美國愛國者法》、《銀行保密法》或其他法律法規可能會被處以罰款或制裁。
《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果發現此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定將要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融帳戶的客戶的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁。幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以巨額罰款。儘管我們已經制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將有效地防止違反這些法律和法規。
我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦和州法律法規變化的不利影響，其中一些變化預計會增加我們的運營成本。
我們目前受到FDIC、密蘇里州金融部和聯儲局的廣泛審查、監督和全面監管。聯邦存款保險公司、密蘇里州金融部和聯邦儲備委員會管理我們可能從事的活動，主要是爲了保護儲戶和存款保險基金。這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，包括有權限制一家機構的運營，要求該機構對資產進行重新分類，確定該機構的信貸損失撥備的充分性，以及確定評估的存款保險費水平。這種監管和監督的任何變化，無論是以監管政策、新法規或立法的形式，還是以額外的存款保險費的形式，都可能對我們的運營產生重大不利影響。由於我們的業務受到高度監管，法律和適用的法規經常發生變化。請參閱「政府監督和監管」。
聯邦儲備委員會和密蘇里州金融部負責管理銀行可能主要爲保護儲戶而不是爲保護股東或爲股東利益而從事的活動。此外，新的法律法規可能會增加我們的合規成本和開展業務的成本，並以其他方式影響我們的運營。新的法律法規可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的市場和價值、我們可以收取的費用以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。有關卡交換費收入的監管變化目前不適用於我們，但未來可能會改變。此外，立法建議限制我們作爲債權人的權利，可能會導致信用損失或增加我們作爲債權人尋求補救的費用。
46
我們目前超過了關於商業房地產集中度的跨部門指導中定義的門檻，因此，我們可能會產生額外的費用或減緩某些類別的商業房地產貸款的增長。
聯邦銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的健全風險管理做法的指導意見(見《條例草案-關於商業房地產集中的指導意見》)。就本指引而言，「商業地產」包括多戶住宅貸款和非業主自住非住宅貸款，這兩類貸款一直是本公司貸款增長的來源。商業房地產貸款增長較快、對特定類型商業房地產貸款有顯著敞口、接近或超過下列監管標準的銀行，可被確定爲房地產集中風險進一步監管分析的對象：建設用地開發和其他土地貸款總額佔銀行一級監管資本的100%或以上，加上可計入監管資本總額的貸款損失準備；或超過銀行一級監管資本300%的商業房地產貸款總額，加上可計入監管資本總額和銀行商業房地產組合的信貸損失撥備，在此前36個月內增長50%或更多。
截至2024年6月30日，該行對非業主自住型商業房地產貸款的集中程度爲一級資本和ACL的317.5%，而截至2023年6月30日爲330.2%，截至2024年6月30日，這些貸款佔總貸款的41.5%。截至2024年6月30日，包括收購在內的36個月增長率爲84.2%。截至2024年6月30日，該公司的非所有者自住型商業房地產貸款佔一級資本和ACL的305.3%，而截至2023年6月30日，這一比例爲316.9%。
本公司的非業主自住型商業地產包括其他非農業非住宅地產(佔一級資本及房委會的百分比爲174.4%)、多戶物業(佔一級資本及房委會的百分比爲74.6%)、建築及土地開發(佔一級資本及房委會的百分比爲56.3%)。這些貸款中的大部分集中在該公司的主要運營足跡內。另一個非農業非住宅房地產投資組合包括各種抵押品類型，其中最常見的是酒店業(酒店/餐館)、護理設施、零售獨立物業和露天中心。酒店業和零售業主要由特許經營企業組成。護理設施主要由熟練的護理和輔助生活中心組成，而脫衣舞中心則被定義爲有多個租戶的非購物中心。
銀行和公司可能會看到其非所有者自住型商業房地產貸款佔總監管資本的比例增長，或者它可能會減緩此類貸款活動的增長。如果我們繼續增加這類貸款組合，我們可能會產生額外的費用，以滿足與這一貸款活動相關的日益增長的監管期望。 如果我們普遍放緩商業房地產貸款的增長，或在該定義內特定集中借款人或物業類別，我們可能會在資產增長、淨利差和收益、槓桿或其他目標方面受到負面影響。
氣候變化以及相關的立法和監管舉措可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
氣候變化的影響繼續造成對全球環境狀況令人擔憂的程度。因此，全球企業界圍繞這一問題提高了政治和社會意識，美國已達成國際協議，試圖降低全球氣溫，如重新加入《巴黎協定》。此外，美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構繼續提出許多倡議，以補充應對氣候變化的全球努力。預計聯邦銀行監管機構將實施類似的舉措，包括可能提高對銀行風險管理做法的監管預期，在壓力測試情景和系統風險評估中考慮氣候變化的影響，根據與氣候有關的因素修訂對信貸組合集中度的預期，鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措，並向受氣候變化影響不成比例的社區放貸。缺乏關於氣候變化帶來的信貸和其他金融風險的經驗數據，使得很難、甚至不可能預測氣候變化可能如何具體影響我們的財務狀況和業務結果。然而，氣候變化的實際影響也可能直接影響我們。具體地說，不可預測和更頻繁的天氣災害可能會對房地產和/或房地產的價值造成不利影響，從而確保我們投資組合中的貸款。此外，如果借款人獲得的保險不足，
47
爲了彌補抵押品遭受的任何損失，或者如果我們的借款人無法獲得保險，獲得我們貸款的抵押品可能會受到氣候變化、自然災害和相關事件的負面影響，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。此外，氣候變化的影響可能會對區域和當地的經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的客戶產生不利影響，並影響我們所在的社區。總體而言，氣候變化及其影響和由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與技術和網絡安全及其他運營事項有關的風險
公司不斷遭遇技術變革。
金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務，包括提供新金融服務產品的金融科技公司的進入。公司定期升級或更換核心技術系統。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地服務客戶，降低成本。該公司未來的成功在一定程度上取決於其能否通過利用技術提供滿足客戶需求的產品和服務來滿足客戶的需求，以及在公司的運營中創造更多的效率。該公司的許多競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。本公司可能遇到重大問題，或可能無法有效地實施新的技術驅動的產品，包括核心存款系統和服務，或無法成功地向客戶營銷新產品和服務。這些問題可能包括嚴重的時間延誤、成本超支、關鍵人員流失和技術系統故障。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革或未能成功完成核心存款系統或其他核心技術系統的更換，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們因使用可能損害我們聲譽和業務的技術而受到安全和運營風險的影響。
我們的移動、消費者和商業網上銀行活動以及财富管理或移動接入的安全漏洞可能會使我們承擔可能的責任，並損害我們的聲譽。對我們安全的任何損害也可能阻止客戶使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們依賴互聯網安全系統來提供必要的安全和身份驗證，以實現數據的安全傳輸。這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全措施的損害或破壞，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們面臨着巨大的運營風險，因爲金融服務業務涉及大量交易和對技術的日益依賴，包括與網絡安全漏洞相關的損失風險。
我們在不同的市場開展業務，依靠我們的員工和系統處理大量交易的能力，以及收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客戶、員工和其他人以及我們自己的業務、運營、計劃和戰略的機密信息。運營風險是指由於我們的運營而導致的損失風險，包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規要求，以及業務持續和災難恢復。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超過保險限額。這一損失風險還包括由於運營缺陷或由於不遵守適用的監管標準或由於潛在的負面宣傳而導致客戶流失而可能產生的潛在法律行動。此外，我們還將部分數據處理工作外包給某些第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難，包括網絡攻擊或信息安全漏洞，或者如果我們難以與他們溝通，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。
48
金融服務業注意到最近電子欺詐活動、未遂安全漏洞和網絡攻擊的增加，包括試圖通過消費者、商業和公共單位帳戶發起欺詐活動。我們經常受到企圖的網絡和其他安全威脅，必須不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。內部或員工的網絡和安全威脅日益成爲包括我們在內的公司的擔憂。我們沒有意識到我們經歷了由於網絡安全漏洞或其他行爲而導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息泄露，然而，我們的一些客戶可能已經受到這些漏洞的影響，這可能會增加他們的身份被盜、信用卡欺詐和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的帳戶。
如果我們的內部控制系統出現故障，系統操作不當或員工行爲不當，或我們的安全系統遭到破壞，包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失，我們可能會遭受經濟損失、面臨監管行動、民事訴訟和/或我們的聲譽受損。
我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞。
信息技術系統對我們的業務至關重要。我們使用各種技術系統來管理我們的客戶關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們已經制定了政策和程序，以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞(包括侵犯隱私和網絡攻擊)的影響，但此類事件仍可能發生，或者如果發生，可能無法得到充分解決。
第三方破壞金融機構數據安全的努力越來越多。有一些案例涉及金融服務和以消費者爲基礎的公司報告未經授權披露客戶或客戶信息或破壞或盜竊公司數據。雖然我們採取了保護措施，但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊。由於導致安全漏洞的技術經常變化，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
由於新技術、越來越多地使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪、詐騙犯、黑客和其他人日益複雜和活動日益複雜，信息安全風險繼續增加。該公司在各種技術上進行了大量投資，以識別和防止對其信息系統的入侵。該公司還制定了旨在防止或限制其信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序，並利用內部和外部資源進行定期審計。然而，不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將得到充分解決。除了未經授權的訪問外，拒絕服務攻擊或其他運營中斷還可能使公司網站不堪重負，使公司無法爲客戶提供充分的服務。如果公司的任何系統遭到破壞或客戶信息被未經授權的人獲取，公司的聲譽可能會受到損害，與現有客戶的關係可能會受到損害，公司可能會受到訴訟，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
該公司的運營依賴於某些外部供應商。
該公司依賴第三方供應商提供維持日常運營所需的產品和服務。例如，該公司將其部分信息系統、通信、數據管理和交易處理外包給第三方。因此，公司面臨的風險是，這些供應商可能因多種原因而無法按照合同安排或服務級別協議履行職責，這些原因包括但不限於供應商的組織結構、財務狀況、對現有產品和服務的支持或戰略重點的變化。這種不履行可能會對公司的運營造成干擾，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
49
這些第三方也是與操作錯誤、系統中斷或違規以及未經授權披露機密信息相關的風險來源。如果供應商遇到任何這些問題，公司可能會面臨服務中斷、聲譽受損和訴訟的風險。由於本公司是借記卡的發行商，因此它會定期面臨與安全漏洞相關的損失，這些漏洞發生在與本公司無關的零售商處(例如，零售店的客戶卡數據被泄露)。這些損失包括但不限於補發信用卡的成本和費用以及欺詐性信用卡交易造成的損失。
任何系統故障、中斷或安全漏洞的發生都可能損害我們的聲譽，導致客戶和業務流失，使我們受到額外的監管審查，或者可能使我們面臨訴訟和可能的財務責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。
我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，我們經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客戶違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們持有的抵押品無法變現或以不足以收回全部貸款金額的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。我們不能向您保證，任何此類損失不會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。
重大法律行動可能會使我們承擔重大責任。
我們不時會受到與我們的業務相關的索賠。這些索賠和法律行動，包括我們監管機構的監管行動，可能涉及巨額金錢索賠和巨額辯護費用。因此，我們可能面臨巨額負債，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。另見第3項。「法律訴訟」。
與無形或遞延稅項資產潛在減值的收益和資本有關的風險
無形資產或遞延稅項資產的減值可能需要計入收益，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
遞延稅項資產只有在它們更有可能變現的情況下才被確認。如果我們的管理層認爲遞延稅項資產變現的可能性不大，將在期內計入計入收益的估值撥備。截至2024年6月30日，我們的遞延稅項淨資產爲1,120美元萬，出於監管資本目的，沒有一項是不允許的。根據前幾年的應納稅所得額以及我們對本年度和未來五年的盈利預期，管理層已確定於2024年6月30日不需要估值撥備。如果我們未來被要求就我們的遞延稅項資產計入估值津貼，我們的財務狀況、經營業績和監管資本水平將受到負面影響。
50
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認爲有吸引力的價格轉售我們的普通股。
我們無法預測我們的普通股未來將如何交易。我們普通股的市值可能會繼續因一系列因素而波動，其中包括以下因素，其中大部分不是我們所能控制的，以及這一「風險因素」部分描述的其他因素：
| ● | 我們的經營和財務業績的實際或預期季度波動； |
| ● | 與調查、訴訟或訴訟有關的事態發展； |
| ● | 財務分析師對財務估計數和建議的變動； |
| ● | 處置、收購和融資； |
| ● | 現有股東的行爲，包括現有股東和我們的董事和高管出售普通股； |
| ● | 競爭對手的股票價格和經營業績的波動； |
| ● | 監管發展；以及 |
| ● | 金融服務業的其他發展。 |
我們普通股的市值也可能受到影響整個金融市場的條件的影響，包括價格和交易波動。這些情況可能導致(I)股票市場價格水平的波動，進而導致我們普通股的市場價格波動，以及(Ii)我們普通股在市場上的大量銷售，在每種情況下，這些都可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。目前，金融機構發行的股票的市場價格受到利率處於歷史低點並預計將保持這一水平的負面影響，以及市場對大流行病的經濟影響導致未來信貸損失增加的預期。
監管和合同限制可能會限制或阻止我們支付股息和回購我們的普通股。
南密蘇里州銀行是一個獨立於其子公司銀行的實體，其幾乎所有收入都以股息的形式來自該銀行。因此，本公司現在和將來將依賴其附屬銀行的股息來支付其債務的本金和利息，以滿足其其他現金需求，並支付其普通股和優先股的股息。銀行支付股息的能力取決於其獲得淨收入的能力和滿足某些監管要求的能力。如果子公司銀行無法向本公司支付股息，本公司可能無法支付其普通股或優先股的股息。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。此外，我們普通股的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。儘管我們歷來爲普通股支付現金股息，但我們不需要這樣做，我們的董事會可能會在未來減少、暫停或取消我們的普通股現金股息。
如果我們推遲支付我們未償還的次級債務和證券的利息，或者如果與這些債務證券相關的某些違約發生，我們將被禁止宣佈或支付股息或分配，以及就我們的普通股進行清算支付。
截至2024年6月30日，我們有2,430美元的未償還萬次級債務證券本金總額，這些證券是與我們的子公司出售信託優先證券有關的，這些子公司是法定商業信託基金。截至當日，這些債務證券的賬面價值爲2,320美元萬。
51
我們爲上述信託優先證券提供擔保。根據發行次級債務證券的契約，連同擔保，除有限的例外情況外，禁止吾等在下列情況下的任何時間宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、回購、收購或就任何股本支付任何清算款項：(I)該契約下的違約事件將會發生；(Ii)吾等拖欠擔保項下的任何債務；或(Iii)吾等已選擇延遲支付次級債務證券的利息。在這方面，我們有權在符合某些條件的情況下，根據我們的選擇，不時推遲支付次級債務證券的利息，最長可達五年。
違約事件一般包括吾等在某些情況下未能支付次級債務證券的利息、吾等未能在到期時支付該等次級債務證券的本金或溢價、吾等未能遵守契約下的某些契諾，以及若干與吾等有關的破產、無力償債或清盤事件。
由於這些規定，如果我們選擇推遲支付次級債務證券的利息，或者如果發生本風險因素第二段第(I)或(Ii)款中描述的任何其他事件，我們將被禁止宣佈或支付我們普通股的任何股息，贖回、回購或以其他方式收購我們的任何普通股，以及在我們清算的情況下向我們普通股的持有人支付任何款項，這可能會對我們的普通股的市值產生實質性的不利影響。此外，在沒有通知普通股持有人或未經普通股持有人同意的情況下，我們未來可能會以與我們現有的次級債務證券類似的條款發行額外的次級債務證券系列，或訂立其他融資協議，限制我們購買股本或支付股息或分派的能力，包括我們的普通股。
反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。
我們的公司章程和章程、密蘇里州法律和各種其他因素的規定可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制。這些規定包括對持有我們普通股10%以上的實益所有者的投票權進行限制，選舉董事交錯任期三年，以及不允許在選舉董事時進行累積投票。我們的章程還包含關於股東提案和董事會服務提名的時間和內容的規定。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全和風險管理
作爲一家金融機構，我們面臨着一系列網絡威脅，從勒索軟件等常見攻擊到民族國家行爲者複雜的有組織攻擊。這些風險延伸到我們的客戶、股東、供應商和合作夥伴。在我們的網絡安全態勢中保持彈性不僅是一項優先事項，而且是保障我們的運營、業績和保持客戶對我們金融服務的信心的根本必要。
董事會監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程，以幫助我們的風險偏好與我們的戰略目標保持一致。我們的風險管理計劃旨在識別、衡量、監控和控制公司各個方面的所有重大風險。鑑於對技術的日益依賴和網絡威脅的潛在威脅，網絡安全風險管理流程被納入該計劃。我們的信息安全(IS)官員領導我們的網絡安全計劃，報告
52
直接向首席風險官(「CRO」)報告，並根據需要每月或更頻繁地向信息技術(「IT」)委員會和董事會提供報告和最新情況。
我們管理網絡安全風險的目標是保持適當的安全措施層，以保護信息系統免受可能的威脅，並避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他滲透、破壞或濫用我們的系統或信息的努力的影響。我們的信息安全計劃符合行業框架，如國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架、聯邦金融機構考試委員會(FFIEC)信息技術考試手冊和FFIEC網絡安全評估工具，並至少每年定期審查和更新，或在我們的運營環境發生重大變化時更頻繁地更新。我們的信息安全計劃由我們的信息安全官員和我們的信息技術官員共同領導。
我們維護一個事件響應計劃(「IRP」)，該計劃爲應對實際或潛在的網絡安全事件提供了一個書面框架。事故響應小組(IRT)成員包括高級管理人員和其他具有明確角色和職責的相關人員。IRP涉及在發生妥協時的角色、責任以及溝通和合同戰略，包括根據適用的法律和合規要求對應報告的事件進行分析。所有事件都會通知內部審查小組，並在必要時將事件提交董事會。
我們依靠一系列流程來識別對我們的信息資產的威脅、危險和其他風險。我們使用了各種預防和檢測工具，旨在監控、檢測、阻止可疑和未經授權的活動並提供警報，並報告可疑的高級持續威脅。除了定期風險評估外，我們還依賴供應商的獨立評估、審計和網絡安全饋送，包括直接進入補丁和漏洞管理工具。我們聘請網絡安全專家和第三方專家對我們的基礎設施、軟件系統和網絡架構進行定期評估。我們還利用內部和外部核數師以及獨立的外部合作伙伴定期審查我們的流程、系統和控制，包括與我們的信息安全計劃有關的流程、系統和控制，以評估它們的設計和運營效率。我們對員工進行定期和持續的安全教育和培訓，並進行恢復和彈性測試。世行還聘請第三方專家每年進行入侵和滲透測試。所有風險和安全評估結果均與信息技術委員會和董事會共享。
我們的信息資產根據風險評估實踐的結果進行分類和保護，風險評估實踐評估各種關鍵因素，包括存儲的數據類型、系統可用性需求、機密性要求、恢復時間目標、交易處理、用戶數量以及交易量和規模。我們的信息系統和信息技術團隊開會，以確保及時識別風險，監控補丁和漏洞要求，並實施必要的更改。
我們的IT管理確保了公司的技術戰略和業務目標之間的一致性。我們致力於有效利用信息技術資源，同時有效地管理信息技術風險，使之符合公司的風險偏好。
監督和識別與第三方有關的風險
第三方風險管理是我們供應商管理計劃的一個組成部分。新供應商在入職前經過審查，以確保適當的監督和識別潛在的風險。根據供應商的風險評級，對與第三方服務提供商有關的新風險進行持續監測。供應商審查包括對財務、聲譽、信息安全、網絡安全和業務彈性風險的風險審查。這些審查報告給信息技術委員會和董事會批准。
已確定的網絡安全風險
聯邦監管機構發佈了多份關於網絡安全的聲明和指導意見，金融機構需要設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也解決客戶憑證泄露帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證客戶訪問金融機構基於互聯網的服務。此外，還有一項金融業務
53
預計機構管理層將維持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在發生網絡攻擊時及時恢復、恢復和維持機構的業務。預計一家金融機構還將制定適當的流程，以便在該機構或其關鍵服務提供商成爲網絡攻擊的受害者時，能夠恢復數據和業務運營，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果一家金融機構未能遵守監管指導，它們可能會受到各種監管制裁，包括金融處罰。
在正常業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統進行操作，以存儲和傳輸敏感數據。我們採用分層防禦性方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用各種預防和檢測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何可疑的高級持續威脅。儘管我們的防禦措施很強大，但來自網絡攻擊的威脅是嚴重的，攻擊是複雜的，而且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化做出快速反應。雖然到目前爲止，我們還沒有發現與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客戶和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，無法保證我們的網絡安全風險管理計劃將在保護我們的信息系統和解決方案的機密性、完整性和可用性方面完全有效。由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及我們和我們的客戶越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，預計在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和風險仍將居高不下。見第1A項。關於與網絡安全有關的風險的進一步討論的風險因素，見「項目1A」下的「與網絡安全、第三方和技術有關的風險」。10-k表格中的「風險因素」，以進一步討論與網絡安全有關的風險。
網絡安全風險的管理和董事會監督
我們的網絡安全計劃由信息安全官管理，他領導我們的IS團隊，負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。信息安全乾事向信息技術委員會和董事會提供定期報告。這些報告涉及關鍵的網絡安全主題，包括預防性控制的實施和運作，以及網絡安全事件的檢測、緩解和補救。世行的首席運營官、首席風險官和董事會級別的風險委員會就相關的網絡安全風險管理主題向董事會全體成員提供全面的報告。
我們的信息安全官在金融服務領域擁有40多年的經驗，在信息安全、信息技術和網絡安全風險管理領域擁有豐富的相關專業知識和正規培訓，負責管理我們的企業信息安全部門，並制定和實施我們的網絡安全和信息安全計劃。這些資格、證書和經驗包括密蘇里州立大學的學位，重點是工商管理系統課程。
第二項。財產說明
截至2024年6月30日，世行總部運營，共有62個全方位服務分支機構、3個有限服務分支機構和2個LPO。該行擁有總部所在的辦公樓和相關土地，以及59個分支機構。其餘七個分支機構要麼租用，要麼部分擁有。
有關我們物業的更多信息，請參閱「第二部分，第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註--房地和設備」。
管理層相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的需求。然而，我們將繼續監測客戶增長，並在必要時擴大我們的分支網絡，以滿足客戶的需求。
54
第三項。法律訴訟
管理層認爲，本公司及其附屬銀行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的未決索償或訴訟。定期發生涉及公司或銀行的各種索賠和訴訟，主要是作爲被告，例如強制執行留置權的索賠、對公司或銀行持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與公司或銀行的業務相關的其他活動。除該等與本公司或本行的一般業務運作有關的未決索償及訴訟外，本公司及本行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的重大未決法律程序。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目4A。關於我們的執行官員的信息
根據表格10-k的一般指示G(3)以及表格401和S-k規則的指示，現提供以下信息，以代替包含在註冊人的最終委託書中。
以下是有關過去五年的業務經驗的資料，內容涉及並非本公司或本銀行董事的本公司高管，但本公司及本銀行董事會主席斯蒂芬斯先生及本銀行董事董事芬克先生除外。被點名的人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，這些人員是根據這些安排或諒解挑選的。
格雷格·A·斯特芬斯，57歲1998年，公司董事會主席(「董事長」)兼首席執行官(「首席執行官」)加入我公司擔任首席財務官，1999年被任命爲總裁兼首席執行官。他在銀行業擁有超過34年的經驗，包括1993年至1998年在Sho-Me Financial Corp(密蘇里州芒特弗農市)擔任首席財務官，之後將該公司出售給Union Plants Corporation。斯蒂芬斯先生還在1989至1993年間擔任儲蓄銀行監管辦公室的審查員。斯蒂芬斯先生擁有密蘇里州禾倫斯堡中央密蘇里大學工商管理-會計和金融學學士學位。自2022年7月1日起，斯蒂芬斯先生成爲公司董事長兼首席執行官。
馬修·T·芬克，47歲總裁，公司首席行政官，2003年加入我公司。他擁有超過25年的銀行和金融經驗。劉方科先生最初受聘爲公司建立內部審計職能，並擔任內部核數師和合規官，直到2006年被任命爲首席財務官。此前，Funke先生受僱於中央銀行公司(密蘇里州傑斐遜市)，在那裏他晉升爲內部審計經理，並在密蘇里州大會擔任財務分析師。Funke先生擁有密蘇里州斯普林菲爾德密蘇里州州立大學會計學學士學位，畢業於德克薩斯州達拉斯SMU西南銀行研究生院。自2022年7月1日起，方科先生晉升爲本公司總裁兼首席行政官，晉升爲總裁兼中國銀行首席執行官。他還被評爲世界銀行董事的一員。
斯特凡·切考維奇,39歲，2023年9月18日成爲公司首席財務官兼首席會計官。Chkauvich先生擁有超過17年的銀行經驗，最近擔任中西部地區銀行(密蘇里州聖路易斯市)首席財務官有兩年之久。在此之前，Chkauvich先生曾在肯尼迪資本管理公司(密蘇里州聖路易斯市)擔任肯尼迪資本銀行部門戰略投資組合經理助理和專注於金融服務領域的金融分析師達六年之久。切考維奇還曾在聖路易斯聯邦儲備銀行擔任過幾個職位的審查員，時間超過九年，最後一位是高級銀行審查員，他是一名受委託的銀行審查員。Chkauvich先生擁有俄亥俄州代頓市代頓大學工商管理-金融學學士學位。
55
金伯利·A·卡普斯，56歲，公司首席運營官，1994年加入我公司。她擁有超過31年的銀行經驗。卡普斯女士負責公司的零售存款業務、產品開發和營銷、企業數據和交付以及銀行應用。卡普斯女士最初受聘於我們的銀行子公司擔任財務總監，並於2001年被任命爲首席財務官。2006年，卡普斯女士被任命爲首席運營官。在加入本公司之前，卡普斯女士在卡夫，邁爾斯和塔圖姆會計師事務所(密蘇里州白楊布拉夫)工作了三年多，專門從事金融機構審計和稅務工作。她擁有密蘇里州吉拉多角東南州立大學工商管理-會計學學士學位。
賈斯汀·G·考克斯，44歲總裁是中國銀行西部地區的區域負責人，負責該地區的貸款生產活動，並對該地區的吸收存款業務進行聯合監督。考克斯先生於2010年加入我們公司，擔任貸款官員，作爲團隊的組成部分，通過在密蘇里州斯普林菲爾德開設貸款製作辦事處，建立了我們在該市場的業務。考克斯先生擁有超過21年的銀行從業經驗。他之前曾在大都會國民銀行(密蘇里州斯普林菲爾德)工作，並晉升爲該機構的貸款部副總裁。考克斯先生擁有密蘇里州玻利瓦爾西南浸會大學工商管理-市場營銷與管理理學學士學位。
馬克·E·赫克，58歲，公司首席信貸官，2017年1月加入我公司。赫克先生負責管理本公司的信貸組合，包括擬議新信貸的審批程序和監控組合的信貸質量。K.Hecker先生擁有超過34年的銀行經驗，最近在BankLiberty(密蘇里州利伯蒂)擔任首席貸款官已有12年。在此之前，赫克先生曾在密蘇里州米德蘭銀行(密蘇里州李氏峯會)及其繼任者商業聯邦銀行(內布拉斯加州奧馬哈)擔任商業銀行家長達8年。赫克先生在FDIC擔任審查員超過六年，是一名受委託的銀行審查員。赫克先生擁有密蘇里州禾倫斯堡中央密蘇里大學工商管理-會計理學學士學位。
裏克·A·溫德斯，60歲本公司首席貸款官，2018年5月加入本公司。溫德斯先生負責本公司的貸款製作。溫德斯先生在商業貸款和貸款管理方面擁有31年的經驗。最近，在貝爾斯登銀行與Arvest銀行合併之前，他在密蘇里州斯普林菲爾德擔任貝爾斯登銀行(阿肯色州小石城)的地區負責人總裁。此前，在大都會國民銀行(密蘇里州斯普林菲爾德)被貝爾斯登銀行收購之前，他是該銀行的高級貸款人。溫德斯先生擁有密蘇里州柯克斯維爾杜魯門州立大學工商管理理學學士學位，畢業於科羅拉多州博爾德市科羅拉多市銀行研究生院。
佈雷特·A·多頓，52歲，公司首席戰略官，通過收購Gideon於2018年11月加入我們公司。道頓先生曾在吉迪恩的銀行子公司第一商業銀行擔任總裁和董事。道頓先生在第一商業銀行工作了19年，其中5年是總裁。道頓先生負責監督公司進入财富管理以及商業和消費者保險經紀業務，將在未來的併購活動中發揮關鍵作用，並協助繼續管理收購的第一商業銀行貸款組合，並將其過渡到南方銀行各個市場的適當貸款官員。道頓先生在銀行管理、貸款、固定收益投資組合管理和财富管理諮詢服務方面擁有28年的經驗。在受僱於第一商業銀行之前，他是德克斯特第一中西部銀行的信貸員。道頓先生擁有田納西州傑克遜市聯合大學經濟學和金融學學士學位，畢業於路易斯安那州巴吞魯日路易斯安那州立大學銀行研究生院。他持有系列7和63證券牌照。
56
蘭斯·K·格林克現年53歲，本公司首席風險官，於2022年2月通過收購《財富》加入本公司。Greunke先生負責監督公司的信息安全、信息技術、內部審計、貸款審查、BSA、CRA和合規職能。1988年，格雷恩克開始了他的銀行業生涯，在密蘇里州聖路易斯市的南方商業銀行擔任兼職出納員。Greunke先生的全職銀行業生涯始於1992年，當時他是密蘇里州聖路易斯市中央西區銀行AFSB的一名專職會計，在那裏他晉升爲首席財務官。2006年，在出售Central West End Bank後，Greunke先生加入了Reliance BancShares，Inc.(密蘇里州聖路易斯市)，這是一家上市銀行控股公司，擔任銀行子公司財務總監。2008年，Greunke先生獲得聯邦存款保險公司和聯邦儲備銀行第32條的資格，擔任協和銀行股份有限公司和協和銀行(密蘇里州聖路易斯市)的執行副總裁兼首席財務官，並在任職期間被任命爲協和銀行臨時總裁。2012年，Greunke先生加入了財富金融公司和財富銀行(密蘇里州聖路易斯市)，擔任執行副總裁兼首席財務官，2016年晉升爲總裁，負責監督銀行的日常運營。格雷克先生擁有密蘇里州聖路易斯市密蘇里大學工商管理學士學位，重點是會計學。
57
第II部
第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券
市場信息
南密蘇里州銀行股份有限公司的普通股在納斯達克全球市場上以「SMBC」爲代碼進行交易。截至2024年9月8日，已發行普通股有11,277,737股，登記在冊的普通股股東約爲468人。
管理層和董事會不斷審查我們的現金股息支付政策。本公司擬繼續按季派發股息；然而，未來派發股息將視乎多個因素而定，包括資本要求、監管限制(見「第一項業務說明-監管」)、本公司財務狀況、經營業績及本行向本公司支付股息的能力。本公司在很大程度上依賴來自銀行的此類股息來積累收益，用於向股東支付現金股息。見“第1a項。風險因素--與我們普通股交易相關的風險--監管和合同限制可能會限制或阻止我們支付股息和回購我們的普通股。
有關我們股權補償計劃的信息包括在本表格第II部分第11項10-k中。
股票回購
公司不時利用股份回購計劃。2021年5月20日，該公司宣佈打算回購最多445,000股普通股，約佔其890股萬已發行普通股的5.0%。這些股份將在公開市場上以當時的市場價格購買，或在私人協商的交易中購買，視可獲得性和一般市場條件而定。回購的股份將作爲庫存股持有，用於一般公司用途。
根據1934年《證券交易法》的10b5-1規則，公司可以不時地利用預先安排的交易計劃，根據其回購計劃回購其股票。
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月內，公司每個月的股票回購活動。
|
|
| 股份總數 |
| |||||
平均值 | 作爲以下產品的一部分購買 | 最大數量 | |||||||
總數# | 價格 | 公開地 | 的股份 | ||||||
的股份 | 付費單位 | 宣佈 | 可能還會是 | ||||||
購得 | 分享 | 計劃 | 購得(1) | ||||||
24年1月4日至24年4月30日期間 |
| — | $ | — |
| — |
| 301,937 | |
05/01/24 - 05/31/24期間 |
| 51,282 |
| 41.62 |
| 51,282 |
| 250,655 | |
06/01/24 - 06/30/24期間 |
| 37,075 |
| 41.42 |
| 37,075 |
| 213,580 | |
| (1) | 代表截至所示月份最後一個日曆日可供購買的剩餘股份。 |
58
下圖顯示了Southern Missouri Bancorp，Inc.普通股股東回報的比較，與如下所示指數的累計總回報相比。該圖表由S & P Global，Inc.旗下的S & P Global Market Intelligence編制。該圖表假設初始投資爲100美元，並對股息進行再投資。該圖表僅爲歷史圖表，可能無法指示未來可能的表現。
日爲止 | ||||||||||||
索引 |
| 6/30/19 |
| 6/30/20 |
| 6/30/21 |
| 6/30/22 |
| 6/30/23 |
| 6/30/24 |
南密蘇里州銀行公司 |
| 100.00 |
| 71.15 |
| 134.32 |
| 137.41 |
| 118.97 |
| 142.03 |
KBW納斯達克銀行指數 |
| 100.00 |
| 78.78 |
| 136.38 |
| 112.89 |
| 92.87 |
| 125.70 |
標準普爾美國小盤銀行指數 |
| 100.00 |
| 74.72 |
| 125.60 |
| 116.20 |
| 94.55 |
| 116.29 |
標準普爾美國BMI銀行-中西部地區指數 |
| 100.00 |
| 73.86 |
| 120.10 |
| 106.03 |
| 85.74 |
| 112.60 |
| ||||||||||||
第6項：保留
59
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
這次討論和分析回顧了我們的綜合財務報表和其他相關的統計數據，旨在加強您對我們的財務狀況和經營結果的了解。本節中的信息摘自合併財務報表及其附註，這些報表和附註列於本表格第10-k項。您應閱讀本節中的信息以及本表格10-k中提供的有關我們的業務和財務信息。
精選綜合財務信息
下表列出了本公司精選的綜合財務信息和其他財務數據。財務狀況信息彙總表和損益表信息來源於我們的合併財務報表，並已由FORVIS Mazars，LLP審計。參見第8項。「財務報表和補充數據。」過去期間的結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
(千美元) | 6月30日， | ||||||||||||||
財務狀況數據： |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
總資產 | $ | 4,604,316 | $ | 4,360,211 | $ | 3,214,782 | $ | 2,700,530 | $ | 2,542,157 | |||||
應收貸款淨額 |
| 3,797,287 |
| 3,571,078 |
| 2,686,198 |
| 2,200,244 |
| 2,141,929 | |||||
抵押貸款支持證券 |
| 304,861 |
| 270,252 |
| 170,585 |
| 138,341 |
| 126,912 | |||||
現金、附息存款和投資證券 |
| 184,437 |
| 202,523 |
| 156,369 |
| 193,250 |
| 104,831 | |||||
存款 |
| 3,952,457 |
| 3,725,540 |
| 2,815,075 |
| 2,330,803 |
| 2,184,847 | |||||
借款 |
| 102,050 |
| 133,514 |
| 37,957 |
| 57,529 |
| 70,024 | |||||
次級債務 |
| 23,156 |
| 23,105 |
| 23,055 |
| 15,243 |
| 15,142 | |||||
股東權益 |
| 488,748 |
| 446,058 |
| 320,772 |
| 283,423 |
| 258,347 | |||||
(千美元，每股數據除外) | 截至6月30日的一年， | ||||||||||||||
運營數據： |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
利息收入 | $ | 248,375 | $ | 176,416 | $ | 116,867 | $ | 109,475 | $ | 107,052 | |||||
利息開支 |
| 108,892 |
| 49,671 |
| 13,300 |
| 16,789 |
| 26,916 | |||||
淨利息收入 |
| 139,483 |
| 126,745 |
| 103,567 |
| 92,686 |
| 80,136 | |||||
信貸損失準備金(利益) |
| 3,600 |
| 17,061 |
| 1,487 |
| (1,024) |
| 6,002 | |||||
扣除信貸損失準備(收益)後的淨利息收入 |
| 135,883 |
| 109,684 |
| 102,080 |
| 93,710 |
| 74,134 | |||||
非利息收入 |
| 24,844 |
| 26,204 |
| 21,203 |
| 20,042 |
| 14,750 | |||||
非利息支出 |
| 97,617 |
| 86,425 |
| 63,379 |
| 54,047 |
| 54,452 | |||||
所得稅前收入 |
| 63,110 |
| 49,463 |
| 59,904 |
| 59,705 |
| 34,432 | |||||
所得稅 |
| 12,928 |
| 10,226 |
| 12,735 |
| 12,525 |
| 6,887 | |||||
淨收入 | $ | 50,182 | $ | 39,237 | $ | 47,169 | $ | 47,180 | $ | 27,545 | |||||
普通股股東可獲得的每股基本收益 | $ | 4.42 | $ | 3.86 | $ | 5.22 | $ | 5.22 | $ | 3.00 | |||||
普通股股東可獲得的稀釋每股收益 | $ | 4.42 | $ | 3.85 | $ | 5.21 | $ | 5.22 | $ | 2.99 | |||||
每股股息 | $ | 0.84 | $ | 0.84 | $ | 0.80 | $ | 0.62 | $ | 0.60 | |||||
60
6月30日， | ||||||||||
其他數據： |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產貸款 |
| 10,073 |
| 9,707 |
| 9,190 |
| 8,506 |
| 8,127 |
存款帳戶 |
| 151,374 |
| 144,219 |
| 107,038 |
| 100,407 |
| 96,813 |
全方位服務辦公室 |
| 63 |
| 63 |
| 49 |
| 47 |
| 46 |
有限的服務辦公室 |
| 3 |
| 3 |
| 2 |
| 2 |
| 2 |
貸款製作辦公室 | 2 | — | — | — | — | |||||
| 截至6月30日的一年內， |
| |||||||||
關鍵運營比率： |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
資產回報率（淨利潤除以平均資產） | 1.10 | % | 1.03 | % | 1.59 | % | 1.79 | % | 1.18 | % | |
平均普通股回報率（普通股股東可獲得的淨收入除以平均普通股） | 10.74 |
| 10.39 |
| 15.44 |
| 17.69 |
| 11.11 | ||
平均股本與平均資產之比 | 10.25 |
| 9.91 |
| 10.30 |
| 10.14 |
| 10.60 | ||
利差（所有生息資產加權平均利率與所有生息負債之間的利差） | 2.71 |
| 3.21 |
| 3.61 |
| 3.61 |
| 3.50 | ||
淨息差（淨利息收入佔平均生息資產的百分比 | 3.27 |
| 3.54 |
| 3.72 |
| 3.77 |
| 3.72 | ||
非利息支出與平均資產之比 | 2.14 |
| 2.27 |
| 2.14 |
| 2.05 |
| 2.33 | ||
平均生息資產與平均有息負債之比 | 121.96 |
| 123.57 |
| 124.20 |
| 122.59 |
| 117.63 | ||
貸款總額的信貸損失備抵(1) | 1.36 |
| 1.32 |
| 1.22 |
| 1.49 |
| 1.16 | ||
不良貸款信貸損失準備(1) | 786.17 |
| 624.93 |
| 806.02 |
| 566.16 |
| 290.38 | ||
淨撇賬(收回)與期內平均未償還貸款的比率 | 0.05 |
| 0.02 |
| 0.00 |
| 0.03 |
| 0.04 | ||
不良資產佔總資產的比率(1) | 0.23 |
| 0.26 |
| 0.20 |
| 0.30 |
| 0.44 | ||
股息支付率 | 18.98 |
| 22.00 |
| 15.25 |
| 11.87 |
| 20.02 | ||
| (1) | 期末未扣除信用損失撥備和遞延貸款費用的貸款總額。 |
61
概述
南密蘇里州銀行公司是密蘇里州的一家公司，最初成立的主要目的是成爲南方銀行的控股公司。南方銀行的主要業務包括從其服務的社區吸引存款，並將這些資金投資於以住宅和商業房地產爲擔保的貸款，以及商業和消費貸款。這些資金還被用於購買市政、公司和資產支持投資證券、住宅和商業抵押貸款支持證券(MBS)和抵押貸款債券(CMO)、美國政府和聯邦機構債務以及其他允許的證券。
南方銀行的經營業績主要取決於其淨息差和非利息收入水平，以及其控制運營費用和淨沖銷的能力。淨息差主要取決於生息資產(包括貸款、抵押貸款相關證券和投資)的平均收益率與計息負債(包括存款、根據回購協議出售的證券和借款)支付的平均利率之間的差額或利差，以及這些資產和負債的相對金額。南方銀行受到利率風險的影響，其計息資產在不同時間到期或重新定價，或在不同的基礎上與其計息負債進行重新定價。
南方銀行的非利息收入主要包括對交易和貸款帳戶收取的費用、客戶借記卡和ATM卡使用的交換收入、銷售貸款、信託和财富管理服務的收益、保險經紀佣金以及銀行擁有的人壽保險(「BOLI」)增加的現金退還價值。南方銀行的運營費用包括：員工薪酬和福利、佔用和數據處理費用、法律和專業費用、聯邦存款保險費、無形資產攤銷以及其他一般和行政費用。
南方銀行的運營受到包括美國政府和聯邦儲備委員會的貨幣和財政政策在內的總體經濟狀況的重大影響。此外，南方銀行受包括聯儲局、密蘇里州金融部和聯邦存款保險公司在內的金融機構監管機構發佈的政策和法規的約束。這些因素中的每一個都可能影響利率、貸款需求、提前還款利率和存款流動。競爭性投資的利率以及一般市場利率影響銀行的資金成本。貸款活動受到房地產和其他類型貸款需求的影響，而房地產和其他類型貸款的需求又受到提供此類融資的利率的影響。貸款活動通過吸引存款帳戶提供資金，存款帳戶包括支票帳戶、存摺和對帳單儲蓄帳戶、貨幣市場存款帳戶、60個月或以下期限的存單帳戶、根據回購協議出售的證券、得梅因聯邦住房貸款銀行的預付款和中介存款。世行打算繼續專注於一至四戶和多戶住宅房地產、商業房地產、商業企業的貸款計劃，以及以位於其主要貸款區的物業或抵押品擔保的貸款或向在該地區經營的借款人提供的消費融資。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響，並提供必要的定性及定量資料，以了解估計不確定性以及關鍵會計估計已對或可能對財務狀況或經營結果產生的影響(只要該等信息屬重大及合理可得)。這些信息應包括爲什麼每一項關鍵會計估計數都會受到不確定性的影響，如果這些信息是重要的和合理的，則應包括每項估計數和/或假設數在相關期間發生了多少變化，以及報告的金額對其計算方法、假設和估計數的敏感度。
本公司制定了各種會計政策，管理在編制我們的財務報表時應用美利堅合衆國普遍接受的會計原則。我們的主要會計政策載於本表格10-k的第8項綜合財務附註下。
62
聲明。某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，對某些資產和負債的賬面價值有重大影響；管理層認爲該等會計政策是關鍵會計政策。管理層使用的判斷和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認爲是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計不同，可能對資產和負債的賬面價值以及本公司的經營業績產生重大影響。
信貸損失準備。本公司的信貸損失準備(ACL)是其對貸款組合、無資金支持的貸款承諾和持有至到期證券在預期壽命內的預期信貸損失的估計，或在發現信用損失時可供出售的證券，這僅限於公允價值和成本的差額。雖然這些估計數基於確定所需津貼的實質性方法，但實際結果可能與估計結果大不相同，特別是在確定對商業借款人的較大、複雜的商業信貸或無資金支持的貸款承諾所需的津貼時。消費貸款，包括單戶住宅房地產，個別規模較小，通常表現類似，這些信貸的損失估計被認爲更可預測。此外，本公司估計信貸損失準備是利用對宏觀經濟狀況的前瞻性預測來計算預期終身信貸損失，這可能與實際結果大不相同。本表格10-k項目8所列綜合財務報表附註1和附註3以及本項目7的「財務狀況--貸款」和「信貸損失撥備」部分對確定撥備的方法作了進一步討論。
財務狀況
將軍。該公司在2024財年的資產負債表出現增長，截至2024年6月30日，總資產爲46億，與2023年6月30日相比增加了24410美元萬，增幅爲5.6%。資產增長可歸因於 主要是貸款、可供出售證券和現金等價物的增加。
現金和等價物。截至2024年6月30日，現金及現金等價物爲6,140美元萬，較2023年6月30日增加6，20美元萬，或11.2%.這一增長主要是由於期內存款的有機增長，但被貸款增長的資金部分抵消。截至2024年6月30日，總存款爲40美元億，比2023年6月30日增加22690美元萬，或6.1%.
投資。截至2024年6月30日，AFS證券爲42790美元萬，與2023年6月30日相比增加了1,030美元萬，或2.5%.貨幣基礎增加，主要是由於增持住宅按揭證券及債務工具。
貸款。截至2024年6月30日，扣除貸款額度的貸款淨額爲38億，與2023年6月30日相比增加了22620美元萬，增幅爲6.3%。與2023年6月30日相比，貸款總額增加了23090美元萬，而可歸因於未償還貸款餘額的貸款總額增加了470美元萬，或9.8%。
扣除公允價值調整後，貸款餘額增加了23090美元，這是由於非所有者自用商業房地產貸款、住宅房地產貸款、農業循環信貸額度和提取的建築貸款餘額的增長。這部分被業主自住商業房地產、商業和工業、多戶家庭和農業房地產貸款的償還和償還所抵消。
截至2024年6月30日，不良貸款爲670美元萬，佔總貸款的0.17%，而截至2023年6月30日，不良貸款爲770美元萬，佔總貸款的0.21%。截至2024年6月30日，不良資產爲1,060美元萬，佔總資產的0.23%，而截至2023年6月30日，不良資產爲1,130美元萬，或佔總資產的0.26%。
信貸損失準備。截至2024年6月30日，不良貸款總額爲5,250美元萬，佔總貸款的1.36%，佔不良貸款的786%；而截至2023年6月30日，不良貸款總額爲4,780美元，佔總貸款的1.32%，佔不良貸款的625%。該公司已根據ASC 326-20估計了截至2024年6月30日的預期信貸損失，管理層認爲，根據這一估計，截至該日期的ACL是足夠的。然而，隨着聯儲局收緊貨幣政策以應對通脹風險，仍存在重大不確定性。管理層繼續密切監測，特別是酒店業中復甦緩慢的借款人。
63
新冠肺炎大流行。另見「信貸損失準備金，在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日終了年度的經營業績比較下」。
本公司定期審查其會計準則，並根據管理層對以下方面的估計對其餘額進行調整：(1)本公司以攤銷成本持有的金融資產中包含的預期虧損總額，僅限於本公司的貸款組合；(2)截至資產負債表日本公司可供出售證券的任何信用惡化。本公司並無持有任何歸類爲持有至到期的證券。儘管該公司將其準備金維持在其認爲足以撥備虧損的水平，但不能保證未來的虧損不會超過內部估計。此外，ACL的金額會受到監管機構的審查，監管機構可以命令公司記錄額外的津貼。所需的ACL是根據ASC主題326《金融工具-信貸損失》中的指導方針進行估計的。有關本財政年度和上一財政年度的ACL變化的摘要，以及截至本財政年度和上一財政年度結束時按貸款類別劃分的ACL的細目，請參閱本表格10-k第1項中所載的業務-資產質量、信貸損失撥備說明。
這一估計涉及考慮與本公司細分的貸款相關的數量和質量因素，並基於在報告日期對歷史損失經驗和同行數據的評估，加上爲應對當前經濟狀況和信貸質量而進行的定性調整，以及合理和可支持的預測。考慮的具體定性因素包括但不限於：
●貸款政策和/或貸款審查制度的變化
●國家、區域和地方經濟趨勢和/或條件
●貸款組合的性質、數量或條款的變化和/或趨勢
●貸款管理和員工的經驗、能力和深度
●拖欠、非應計、問題資產或註銷和收回的水平和/或趨勢
●信貸集中
●抵押品價值的變化
●農業經濟條件
●來自法規、法律或競爭因素的風險
房舍和設備。與2023年6月30日相比，房舍和設備增加到9,600美元萬，增加360美元萬，或3.8%。增加的主要原因是房地、使用權資產以及傢俱、固定裝置、設備和軟件增加，但被增加的折舊部分抵消。
波利。自2003財年以來，世行在不同時間爲員工購買了「關鍵人物」人壽保險(BOLI)，並在某些合併中獲得了額外的BOLI。截至2024年6月30日，所有此類保單的現金退保額爲7,360萬，比2023年6月30日增加190美元萬，或2.7%.
無形資產。2009年7月對南方商業銀行的收購產生了12.6萬美元的商譽。2013年10月收購Ozarks Legacy Community Financial，Inc.，萬帶來了1.5億美元的商譽。2014年8月對People Service Company，Inc.及其子公司奧扎克人民銀行的收購(「People收購」)產生了300億美元的萬商譽。2017年6月對Tammcorp，Inc.及其子公司Capaha Bank的收購(「Capaha收購」)產生了410美元的萬商譽和340美元的萬核心無形存款，這些存款正在使用直線法在七年內攤銷。對SMB-Marshfield的收購產生了440美元的萬商譽和130美元的萬無形核心礦藏，這些資產將使用直線法在七年內攤銷。收購吉迪恩帶來了100億美元的萬商譽和410億美元的萬核心無形存款，這些無形資產正在使用直線法在七年內攤銷。2020年5月，中央聯邦的收購帶來了12.3萬美元的廉價購買收益和54萬美元的核心無形存款，這些無形資產將使用直線法在六年內攤銷。2021年12月對開羅的收購產生了442,000美元的商譽和168,000美元的無形核心存款，這些存款正在使用直線法在七年內攤銷。2022年2月，《財富》雜誌的收購產生了1,280美元的萬商譽和1,600美元的萬核心存款無形資產，這些資產將使用直線法在7年內攤銷。2023年1月的公民合併產生了2350美元的萬商譽，以及2210美元的萬核心存款無形資產，正在使用直線法在10年內攤銷，以及與收購的信託和财富管理業務相關的260美元萬無形資產，將在10年內攤銷
64
使用直線法計算週期。這些收購的商譽不會攤銷，但至少每年都會進行減值測試。
按金。截至2024年6月30日，存款爲40美元億，與2023年6月30日相比增加了22690美元萬，或6.1%.存單和儲蓄帳戶增加，但因貨幣市場存款帳戶、有息交易帳戶和無息交易帳戶減少而被部分抵銷。
截至2024年6月30日，公共單位餘額總計59460美元萬，與2023年6月30日相比增加了1,610美元萬。 截至2024年6月30日，經紀存款(包括證書和貨幣市場存款)總額爲17380美元萬，比2023年6月30日增加1,420美元萬。我們對經紀存款的討論不包括那些通過互惠安排產生的存款。我們繼續利用互惠存款計劃，截至2024年6月30日，我們通過互惠計劃存入了57530美元的萬，高於一年前的52410美元萬。截至2024年6月30日，其中36100美元的萬反映了我們代表公共單位儲戶存放的存款，高於一年前的33130美元萬。2024財年第四季度的平均貸存比率爲96.1%，而上一財年同期爲95.8%。
借款。截至2024年6月30日，聯邦住房金融局的預付款爲10210美元萬，與2023年6月30日相比減少了3,150美元萬，或23.6%。由於存款增長和收益留存超過貸款增長，FHLB預付款減少。截至2024年6月30日，聯邦住房貸款機構的預付款包括10210美元的定期預付款和無隔夜借款，而截至2023年6月30日，定期預付款爲6,210美元，隔夜借款爲3,350美元萬。
次級債務。2004年3月，發行了700億美元的南密蘇里州法定信託I浮動利率資本證券，清算價值爲每股1,000美元。這些證券以SOFR爲基礎的浮動利率計息，現在可以按面值贖回，並於2034年到期。在2013年10月收購Ozarks Legacy時，該公司承擔了310美元的浮動利率次級債務證券(萬)。這些債務證券由Ozarks Legacy於2005年6月發行，與出售信託優先證券有關，以SOFR爲基礎以浮動利率計息，可按面值贖回，2035年到期。截至2024年6月30日，這些債務證券的賬面價值約爲2.8億美元萬，而2023年6月30日的賬面價值爲2.7億美元萬。在People收購方面，該公司承擔了6.5億美元的浮動利率次級債務證券(萬)。這些債務證券由People於2005年發行，與出售信託優先證券有關，以SOFR爲基礎按浮動利率計息，可按面值贖回，2035年到期。截至2024年6月30日，這些債務證券的賬面價值約爲560美元萬，而2023年6月30日的賬面價值爲550美元萬。在收購《財富》雜誌時，該公司承擔了7.5億美元的固定利率至浮動利率次級票據的萬。這些票據已於2021年5月由Fortune發行給一個多貸款人集團，2026年5月之前的固定利率爲4.5%，此後將以SOFR加3.77%的利率計息。這些票據將於2026年5月開始按面值贖回，2031年5月到期。截至2024年6月30日，這些票據的賬面價值約爲760美元萬，而2023年6月30日的賬面價值爲770美元萬。
股東權益。 截至2024年6月30日，公司的股東權益爲48870萬，比2023年6月30日增加了4,270萬，增幅爲9.6%。這一增長主要歸因於支付現金股息後的留存收益，以及主要由於市場利率下降導致公司投資的市場價值在本財年升值所導致的累計其他綜合虧損(「萬」)減少4.5億美元。東方海外資產減少的部分原因還在於本財政年度在出售AFS證券時確認的15萬美元萬損失。截至2024年6月30日，AOCL總計1,740美元萬，而2023年6月30日時爲2,190美元萬。本公司不持有任何歸類爲持有至到期的證券。股東權益的增加被390美元的萬部分抵消，該公司在2024年財政年度以每股41.56美元的平均價格回購了92,795股公司普通股。
65
截至2024年、2024年和2023年6月30日止三個年度的經營業績比較
淨收入。截至2024年6月30日的財年，公司淨收入爲5,020美元萬，較上一財年增加1,090美元萬，或27.9%.
淨利息收入。2024財年淨利息收入爲13950美元萬，較上一財年增加1,270美元萬，或10.1%.貨幣基礎增加，是因爲有息資產的平均餘額上升19.3%，但淨息差由3.54%下降至3.27%，有關增幅已被部分抵銷。平均盈利資產餘額增長主要是由於貸款增長、投資證券增加以及代理銀行持有的資金，這部分歸因於2023年1月的公民合併。除了存款成本增加外，生息資產組合的變化也是導致淨息差下降的原因之一，因爲與2023年相比，收益率較高的貸款在組合中所佔的比例較低。
利息收入。2024財年的利息收入爲24840美元萬，與上一財年相比增加了7,200美元萬，增幅爲40.8%。這一增長是由於生息資產的平均餘額增加了69030美元萬，即19.3%，再加上生息資產的平均收益率從2023年的4.93%增加到2024年的5.82%，增加了89個點子。
2024財年應收貸款利息收入爲22250萬，比上一財年增加6,030萬，增幅爲37.2%。這是由於應收貸款平均餘額增加了54350美元(萬)，即17.1%，再加上應收貸款的平均收益率增加了87個點子。平均收益率的上升歸因於貸款的發放和重新定價以及借款人的再融資，因爲在本財政年度期間，平均市場利率上升。
2024財年，投資組合和其他生息資產的利息收入爲2,590萬美元，較上一財年增加1,170美元萬，或82.2%.這一增長是由於這些資產的收益率增加了307個點子，加上該等資產的平均餘額增加了14690美元萬，即36.5%。平均收益率上升的原因是可變利率對應存款餘額增加，以及以較高的市場利率購買和再投資證券，這些證券的平均餘額在本財政年度期間不斷增加。
利息支出。2024財年的利息支出爲10890美元萬，與上一財年相比增加了5,920美元萬，增幅爲119.2%。這是由於計息負債的平均利率上升了140個點子，從2023年的1.72%上升到2024財年的3.11%，同時計息負債的平均餘額增加了60410美元萬，增幅爲20.9%。
2024年財年存款利息支出爲10220萬，比上一財年增加5,780美元萬，增幅爲130.1%。這是由於有息存款的平均利率上升了144個點子，加上這些存款的平均餘額增加了59210美元萬，增幅爲21.5%。存款平均利率上升的主要原因是2024財政年度市場利率上升和存款環境更具競爭性。
2024財年，FHLB預付款的利息支出爲500萬，與上一財年相比增加了140美元萬，增幅爲37.7%。這一增長主要是由於這些預付款的平均餘額增加了1,630美元萬，即15.2%，再加上預付款的平均費率增加了66個點子。支付平均利率上升的主要原因是本財政年度的市場利率上升，這影響了本財政年度的隔夜借款和新的定期預付款的成本。
2024財年次級債務的利息支出爲170萬，與上一財年相比增加了303,000美元，增幅爲21.1%。這主要是由於次級債務的平均利率上升了134個點子。支付的平均利率上升的主要原因是本財政年度期間市場利率上升，這影響了可調整利率債務。
66
信貸損失準備。該公司2024財年的信貸損失準備金爲360萬，而上一財年的信貸損失準備金爲1,710萬。於前一期間，個人信貸貸款增加的部分原因是需要支付5，20美元的萬費用，爲公民合併中收購的未購買信貸惡化貸款的貸款撥備，以及支付180美元的萬費用，爲公民合併中收購的表外信貸風險撥備提供資金。不包括公民合併所需的費用，公司將在2023財年記錄約1,010萬的個人信用貸款，反映出公司基於貸款增長的有機變化而對未償還貸款增加了9,000萬，以及資產組合當前預期的信貸損失的有機變化，以及表外信貸風險所需撥備增加了1,110萬。2024年，由於建築業吸引了更少的可用信貸和更多的資產負債表內風險敞口，該公司的資產負債表內風險敞口和表外風險敞口分別爲6.6億美元和3.0億美元的負萬個人信用貸款。此外，由於公司對經濟前景的評估，2024財年所需的PCL較低，與截至2023年6月30日的評估相比有所改善，但由於貸款餘額、質量因素和單獨評估的信貸增加，準備金略有增加，略有擴大ACL佔總貸款的百分比。
截至2024年6月30日，我們的不良貸款總額爲5,250美元萬，佔總貸款的1.36%和不良貸款的786%，而截至2023年6月30日的不良貸款總額爲4,780美元萬，佔總貸款的1.32%和不良貸款的624%。作爲平均未償還貸款的百分比，公司在2024財年記錄的淨沖銷爲0.05%，而上一財年的淨沖銷爲0.02%。本表格第7項的「關鍵會計政策」和「財務狀況--信貸損失準備」，以及本表格第1項的「資產質量」。)
非利息收入。2024財年的非利息收入爲2,480美元萬，與上一財年相比減少了140美元萬，或5.2%.銀行卡交換收入、财富管理費、BOLI收益和貸款滯納金的增長被出售AFS證券的實現虧損以及其他貸款費用、其他收入、存款帳戶費用、貸款服務費和貸款銷售收益的下降所抵消。不包括出售AFS證券的虧損，該公司出售收益率較低的證券並再投資於收益率較高的證券以提高利息收入，非利息收入將略高於上年。今年到目前爲止，由於信用卡數量增加，交換收入增加，推動了手續費收入的增長。财富管理受益於管理資產的增加，BOLI收益的改善主要是由於增加了對政策的投資，這主要歸因於公民合併和資產增值。此外，BOLI的收益也因更高的貸記率而增加。這些增加被投資組合的已實現虧損以及在上一年期間計入出售固定資產的一次性收益317 000美元抵消有餘，導致本財政年度其他收入減少。其他貸款費用下降的原因是貸款發放量減少，主要是商業和住宅房地產貸款，這導致對新的按揭償還權的認可度下降。由於2023年7月通過了關於如何評估NSF項目費用的變化，存款帳戶手續費和相關費用也有所下降。
非利息支出。2024財年的非利息支出爲9,760美元萬，與上一財年相比增加了1,120美元萬，或12.9%.這一增長主要歸因於本年度公民合併的全年影響，薪酬和福利、入住率和設備、公民合併的無形攤銷和數據處理費用的增幅最大，但部分被前一年公民合併的影響導致的法律和專業成本下降所抵消。與上一年同期相比，薪酬和福利增加的主要原因是合併公民公司導致的員工人數增加，遺留員工人數的增加，以及年度業績增長和通貨膨脹調整。租用費用增加的主要原因是通過公民合併增加的設施，以及其他設備的購買。公司數據處理成本的增加與交易量的增長、軟件許可成本的增加以及貸款和财富管理的新計劃有關。
所得稅撥備。該公司在2024財年記錄的所得稅撥備爲1290萬，比上一財年增加270萬，或26.4%，這是由於稅前收入增加，但被2024財年的實際稅率降至20.5%所部分抵消，而2023財年的實際稅率爲20.7%。
67
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個年度經營業績比較
淨收入。截至2023年6月30日的財年，公司淨收入爲3,920美元萬，較上一財年減少7，90美元萬，或16.8%.
淨利息收入。2023財年淨利息收入爲12670美元萬，較上一財年增加2,320美元萬，或22.4%.與上一財政年度相比，這一增長是由於生息資產的平均餘額增加了28.5%，但淨息差從3.72%下降到3.54%，部分抵消了這一增長。平均盈利資產餘額增長主要是由於貸款增長和投資證券增加，這部分歸因於公民合併。較低的平均現金和現金等價物餘額部分抵消了其他類別平均收益資產的增長，而計息資產組合的變化也部分抵消了利差的下降。
利息收入。2023年財年的利息收入爲17640美元萬，與上一財年相比增加了5,950美元萬，增幅爲51.0%。這一增長是由於生息資產的平均餘額增加了79400美元萬，即28.5%，再加上生息資產的平均收益率從2022年的4.20%增加到2023年的4.93%，增加了73個點子。
2023財年應收貸款利息收入爲16220萬，比上一財年增加5,070萬，增幅爲45.5%。這是由於應收貸款平均餘額增加了74990美元(萬)，即30.9%，再加上應收貸款的平均收益率增加了51個點子。平均收益率的增加歸因於貸款的發放和重新定價以及借款人再融資，因爲在本財政年度期間，平均市場利率上升，再加上公民合併的部分年度影響，其中收購的貸款組合根據合併之日的當前市場利率進行估值。
2023年財年，投資組合和其他生息資產的利息收入爲1,420萬，與上一財年相比增加了880美元萬，或164.2。這一增長是由於這些資產的收益率增加了203個點子，加上該等資產的平均餘額增加了4,410美元萬，即12.3%。平均收益率上升的原因是，部分年度的影響，其中收購的證券組合是根據合併之日的當前市場利率進行估值的，這類資產的組合發生了變化，因爲現金和現金等價物減少，而投資和抵押支持證券增加，以及以市場利率進行的購買和再投資在本財政年度期間一直在增加。
利息支出。2023財年的利息支出爲4,970美元萬，與上一財年相比增加了3,640美元萬，增幅爲273.5。這是由於計息負債的平均利率上升了113個點子，從2022年的0.59%上升到2023年的1.72%，同時計息負債的平均餘額增加了65400美元萬，即29.2%。
2023財年存款利息支出爲4,440萬，較上一財年增加3,260美元萬，或275.5。這是由於有息存款的平均利率上升了107個點子，加上這些存款的平均餘額增加了58050美元萬，增幅爲26.6%。存款平均利率上升的主要原因是2023財政年度市場利率上升。
2023年財年，FHLB墊款的利息支出爲360萬，與上一財年相比增加了280萬，增幅爲358.0。增加的主要原因是這些預付款的平均餘額增加了6,430美元萬，即148.0%，再加上預付款的平均費率增加了154個點子。支付平均利率上升的主要原因是本財政年度的市場利率上升，這影響了本財政年度的隔夜借款和新的定期預付款的成本。
2023財年次級債務的利息支出爲140萬，比上一財年增加753,000美元，增幅爲109.8%。這主要是由於次級債務的平均利率增加了242個點子，加上萬的平均餘額增加了510美元，即27.8%。
68
次級債務。平均支付利率的增加主要是由於本財政年度期間市場利率上升，影響了可調整利率債務，而平均餘額的增加主要是由於在財富合併中假設2022財年中期的次級債務。
信貸損失準備。該公司在2023財年記錄了1,710萬的信貸損失準備金，而上一財年的PCL爲150美元萬。於本期內，盈科貸款的部分原因是需要支付5，20美元的萬費用，爲公民合併收購的未購買信貸惡化貸款撥備，以及支付180美元的萬費用，爲公民合併收購的表外信貸風險撥備提供資金。不包括公民合併所需的費用，本公司本年度將記錄約1,010萬的個人信用貸款，反映出基於有機貸款增長和投資組合當前預期信貸損失的變化，公司未償還貸款餘額的所需撥備增加了9,000萬，以及基於可用信貸的預期提取增加和預計將獲得資金的貸款類型組合的變化，表外信貸風險所需撥備增加了1,100萬。
截至2023年6月30日，我們的不良貸款總額爲4,780美元萬，佔總貸款的1.32%和不良貸款的634%，而截至2022年6月30日的不良貸款總額爲3,320美元萬，佔總貸款的1.22%和不良貸款的806%。2023財年，公司記錄的淨沖銷佔平均未償還貸款的百分比爲0.02%，而上一財年的淨沖銷不到一個點子。本表格第7項的「關鍵會計政策」和「財務狀況--信貸損失準備」，以及本表格第1項的「資產質量」。)
非利息收入。2023財年非利息收入爲2,620萬，較上一財年增加5,000萬，或23.6%.存款服務費、銀行卡交換收入、非存款投資產品收入、貸款服務費、其他貸款費用和BOLI收益的增長部分抵消了用於向二級市場銷售的住宅貸款銷售收益的減少。由於2023年1月公民合併和2022年2月財富合併的影響，大多數類別的非利息收入都有所增加。
非利息支出。2023財年的非利息支出爲8,640美元萬，與上一財年相比增加了2,300美元萬，或36.4%。這一增長包括與合併和收購活動有關的490萬費用，這主要是由於法律和專業費用、數據處理和電信以及團隊成員薪酬和費用。總的來說，非利息支出的增長主要歸因於薪酬和福利、法律和專業費用、佔用費用、數據處理費用、無形資產攤銷、存款保險費和其他非利息支出。與上一年同期相比，薪酬和福利的增長主要反映了由於最近的合併活動、與上一年相比的薪酬調整、可歸因於公民合併的一次性薪酬以及增加遺留員工人數的持續趨勢，本財年的部分時間內員工人數增加。過去幾個財政年度的薪酬調整超過了歷史趨勢。數據處理費用的增加主要是由於與Citizens合併相關的數據轉換費用，也反映了對新軟件和系統的持續投資。入住費增加的主要原因是通過公民合併增加的設施。其他非利息支出增加，原因是與雜項收購相關的支出、與貸款發放相關的支出以及與員工差旅和培訓相關的支出。
所得稅撥備。該公司在2023財年記錄了1020萬的所得稅撥備，與上一財年相比減少了250美元萬，或19.7%，這是由於稅前收入下降，2023財年的有效稅率降至20.7%，而2022財年爲21.3%。
流動資金和資本資源
南密蘇里州的主要潛在資金來源包括存款增長、FHLB預付款、貸款本金的攤銷和預付、投資到期日和銷售，以及持續運營產生的資本。雖然貸款和證券的預定償還以及短期投資的到期日是一個相對可預測的資金來源，但存款流動、FHLB提前贖回以及貸款和證券預付款利率是
69
在很大程度上受到世行控制之外的因素的影響，包括一般經濟狀況和市場競爭。世行一直依賴FHLB預付款作爲現金或流動性需求的資金來源。
南密蘇里州使用其流動資產以及其他資金來源來履行持續的承諾，爲貸款需求提供資金，償還到期的存單和FHLB預付款，進行投資，爲其他存款提取提供資金，並滿足運營費用。截至2024年6月30日，世行有89860美元萬的未償還信貸承諾(包括68960美元的未使用信貸額度萬)。發行期限超過一年的固定利率貸款的總承諾爲15930美元萬，利率由4.95厘至9.0厘不等，加權平均利率爲7.04厘。管理層預計，目前的資金來源將足以滿足可預見的流動性需求。
在截至2024年6月30日的財年，南密蘇里州增加了22690美元的存款萬，減少了3,150美元的萬預付款。在上一財年，南密蘇里州增加了91050美元的存款萬，增加了9,560美元的萬預付款。2023年存款增加的主要原因是公民合併使存款增加了85110美元萬，扣除公允價值調整後的淨額。截至2024年6月30日，銀行報告其單戶住宅和商業房地產貸款組合中有14億作爲FHLB的合格抵押品，可獲得約84510萬的可用信貸，其中10210美元是預付款，而461,000美元是與通過FHLB出售到二級市場的住宅房地產貸款有關的擔保。截至2024年6月30日，世行還將其農業房地產以及農業運營和設備貸款的38360美元萬抵押給聖路易斯聯邦儲備銀行的貼現窗口，以獲得約32340美元的可用信貸，其中沒有一筆預付款。此外，截至2024年6月30日，世行還有其他資產可用於質押給聯邦住房金融局和聯儲局，以獲得額外的流動性。截至2024年6月30日，聯邦住房貸款機構的借款總額不得超過銀行資產的45%，即約21美元億，這意味着在可用抵押品的情況下，最高可達20美元的億仍有資格從聯邦住房貸款機構借款。管理層相信，除了能夠從聯邦住房貸款銀行和聖路易斯聯邦儲備銀行借款外，其流動資源將足以滿足公司的流動性需求。
流動性管理是世行管理層的一項持續責任。本銀行根據各種因素調整其對流動資產的投資，這些因素包括(I)預期的貸款需求和存款流量，(Ii)預期的投資和FHLB的提前到期日，(Iii)對盈利能力的影響，以及(Iv)資產/負債管理目標。
截至2024年6月30日，該行有11億一年內到期的CDS和26億的非到期存款，相比之下，截至2023年6月30日，一年內到期的CDS爲69050萬，非到期存款爲27億。管理層認爲，大多數到期的計息負債將被保留或被新的計息負債取代。此外，截至2024年6月30日，銀行沒有來自聯邦住房貸款機構的隔夜預付款，有800美元的定期聯邦住房貸款機構預付款在一年內到期，還有9,410美元的聯邦住房貸款機構預付款的到期日超過一年。在到期日超過一年的墊款中，沒有一筆有資格在一年內被貸款人提前贖回。
我們還不斷產生資本支出，以擴大和改進我們的產品供應，增強和現代化我們的技術基礎設施，並推出新的基於技術的產品，以便在我們的市場上有效地競爭。我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響(如對收入增長、生產率、費用、服務水平和客戶保留率的預測影響)和我們的預期投資回報。資本投資額受其他因素影響，其中包括對我們服務和產品的當前和預計需求、經營活動產生的現金流、其他用途所需的現金以及監管方面的考慮。截至2024年6月30日，我們有其他未來債務和應計費用1990年萬。根據我們目前的資本分配目標，我們預計在2025財年期間，我們將花費約700萬至1,000萬現金用於技術、房地產、廠房和設備的資本投資。此外，在截至2025年6月30日的財政年度，我們預計我們的固定承諾將包括(I)150萬的經營和融資租賃及其他固定付款，以及(Ii)170萬的次級票據預定利息支付。我們相信，我們的流動資產與可用的信貸額度相結合，可提供足夠的流動性，至少在未來12個月內履行我們目前的財務義務。
70
監管資本
聯邦保險的金融機構被要求維持最低監管資本水平。聯儲局規定了資本要求，包括一級槓桿(或核心資本)要求和基於風險的資本要求。聯邦儲備委員會還被授權根據具體情況對個別機構施加超過上述標準的資本金要求。
截至2024年6月30日，該行超過監管資本要求，一級資本、基於風險的總資本和普通股一級資本分別爲44720美元萬、49610美元萬和44720美元萬。該行的一級資本佔經調整總資產的9.79%，佔風險加權總資產的11.43%，基於風險的總資本佔總風險加權資產的12.68%，普通股一級資本佔總風險加權資產的11.43%。根據FDIC即時糾正行動(PCA)指導方針，要被視爲充分資本化，銀行必須保持一級資本水平至少佔調整後總資產的4.0%和風險加權資產的6.0%，基於風險的總資本佔風險加權資產的8.0%，普通股一級資本佔風險加權資產的4.5%。要被視爲資本充足，銀行必須保持一級資本水平至少佔調整後總資產的5.0%和風險加權資產的8.0%，基於風險的總資本佔風險加權資產的10.0%，普通股一級資本佔風險加權資產的6.5%。
截至2024年6月30日，公司超過監管資本要求，一級資本、基於風險的總資本和普通股一級資本分別爲46700美元萬、52400美元萬和45150美元萬。公司的一級資本佔調整後總資產的10.19%，佔風險加權總資產的11.79%，基於風險的總資本佔總風險加權資產的13.23%，普通股一級資本佔總風險加權資產的11.39%。根據12 CFR第217部分--銀行控股公司、儲蓄和貸款控股公司以及成員國銀行的資本充足率(法規Q)，公司必須遵守以下最低監管資本要求：普通股一級資本比率爲4.5%，一級資本比率爲6%，總資本比率爲風險加權資產的8%，槓桿率爲4%。
有關本公司資本金要求的額外詳情，請參閱本表格第10-k項所載綜合財務報表附註第11項及第1項-業務報告-監管。
通貨膨脹的影響
本文提供的綜合財務報表和相關數據是根據美國公認會計原則編制的，該原則要求以歷史美元計量財務狀況和經營結果，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹對公司運營的主要影響反映在運營成本增加上。與大多數工業企業不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣資產。因此，利率的變化通常比通脹對金融機構業績的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。在目前的利率環境下，公司資產和負債的流動性和期限結構對於維持可接受的業績水平至關重要。
平均餘額、利息、平均收益率和利率
下表列出了與公司平均生息資產和有息負債有關的某些信息，並反映了所示期間的平均資產收益率和平均負債成本。這些收益和成本是通過將收入或支出除以資產或負債的平均餘額得出的。非應計項目貸款包括在其他非利息資產中。
該表還提供了有關生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率或利差之間的差額的信息，這是金融機構傳統上用作盈利能力的指標。衡量一家機構淨利息收入的另一個指標是其生息資產的淨收益率(或淨息差)，即淨利息收入除以生息資產的平均餘額。淨利息收入受利差和
71
生息資產和生息負債的相對金額。當生息資產接近或超過生息負債時，任何正利差都將產生淨利息收入。
截至2010年6月30日的年度 |
| ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 |
| ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 平均值 |
| 興趣和 |
| 收益率/ |
| 平均值 |
| 興趣和 |
| 收益率/ |
| 平均值 |
| 興趣和 |
| 收益率/ |
| ||||||
天平 | 分紅 | 成本 |
| 天平 | 分紅 | 成本： |
| 天平 | 分紅 | 成本 |
| ||||||||||||||
生息資產： | |||||||||||||||||||||||||
按揭貸款 (1) | $ | 3,009,263 | $ | 168,894 | 5.61 | % | $ | 2,585,065 | $ | 126,315 | 4.89 | % | $ | 1,953,460 | $ | 90,522 | 4.63 | % | |||||||
其他貸款(1) | 708,881 | 53,618 | 7.56 | 589,625 | 35,909 | 6.09 | 471,350 | 20,973 | 4.45 | ||||||||||||||||
淨貸款總額 |
| 3,718,144 |
| 222,512 |
| 5.98 |
| 3,174,690 |
| 162,224 |
| 5.11 |
| 2,424,810 |
| 111,495 |
| 4.60 | |||||||
抵押貸款支持證券 | 304,778 | 14,631 | 4.80 | 241,642 | 6,967 | 2.88 | 152,280 | 2,738 | 1.80 | ||||||||||||||||
投資證券(2) | 165,307 | 6,877 | 4.16 | 118,386 | 5,324 | 4.50 | 77,996 | 2,197 | 2.82 | ||||||||||||||||
其他可產生利息的資產 | 79,116 | 4,355 | 5.50 | 42,287 | 1,901 | 4.50 | 127,958 | 437 | 0.34 | ||||||||||||||||
總利息-賺取資產 (1) |
| 4,267,345 |
| 248,375 |
| 5.82 |
| 3,577,005 |
| 176,416 |
| 4.93 |
| 2,783,044 |
| 116,867 |
| 4.20 | |||||||
其他無息資產 (3) | 290,952 | — | — | 234,047 | — | — | 181,973 | — | — | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 4,558,297 | 248,375 |
| — | $ | 3,811,052 | 176,416 |
| — | $ | 2,965,017 | 116,867 |
| — | ||||||||||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
儲蓄帳戶 | $ | 382,713 | 8,176 | 2.14 | $ | 286,959 | 1,623 | 0.57 | $ | 253,651 | 672 | 0.26 | |||||||||||||
Now帳戶 | 1,265,325 | 26,528 | 2.10 | 1,280,134 | 17,756 | 1.39 | 1,062,913 | 5,164 | 0.49 | ||||||||||||||||
貨幣市場帳戶 | 403,170 | 12,596 | 3.12 | 382,032 | 7,846 | 2.05 | 276,579 | 928 | 0.34 | ||||||||||||||||
存單 | 1,300,561 | 54,857 | 4.22 | 810,570 | 17,167 | 2.12 | 586,017 | 5,058 | 0.86 | ||||||||||||||||
利息總額-債務存款 |
| 3,351,769 |
| 102,157 |
| 3.05 |
| 2,759,695 |
| 44,392 |
| 1.61 |
| 2,179,160 |
| 11,822 |
| 0.54 | |||||||
借款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
根據回購協議出售的證券 | — | — | — | 4,148 | 213 | 5.13 | — | — | — | ||||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 | 123,986 | 4,993 | 4.03 | 107,661 | 3,627 | 3.37 | 43,410 | 792 | 1.83 | ||||||||||||||||
次級債 | 23,130 | 1,742 | 7.53 | 23,253 | 1,439 | 6.19 | 18,189 | 686 | 3.77 | ||||||||||||||||
總利息-承擔負債 |
| 3,498,885 |
| 108,892 |
| 3.11 |
| 2,894,757 |
| 49,671 |
| 1.72 |
| 2,240,759 |
| 13,300 |
| 0.59 | |||||||
無息活期存款 | 561,004 | — | — | 522,159 | — | — | 408,148 | — | — | ||||||||||||||||
其他負債 | 31,366 | — | — | 16,484 | — | — | 10,651 | — | — | ||||||||||||||||
總負債 |
| 4,091,255 |
| 108,892 |
| — |
| 3,433,400 |
| 49,671 |
| — |
| 2,659,558 |
| 13,300 |
| — | |||||||
股東權益 |
| 467,042 |
| — |
| — |
| 377,652 |
| — |
| — |
| 305,459 |
| — |
| — | |||||||
總負債和股東權益 | $ | 4,558,297 | 108,892 |
| — | $ | 3,811,052 | 49,671 |
| — | $ | 2,965,017 | 13,300 |
| — | ||||||||||
淨利息收入 |
|
| $ | 139,483 |
|
|
|
| $ | 126,745 |
|
|
|
| $ | 103,567 |
|
| |||||||
利差(4) |
|
|
|
|
| 2.71 | % |
|
|
|
|
| 3.21 | % |
|
|
|
|
| 3.61 | % | ||||
淨息差(5) |
|
|
|
|
| 3.27 | % |
|
|
|
|
| 3.54 | % |
|
|
|
|
| 3.72 | % | ||||
平均生息資產與平均有息負債的比率 |
| 121.96 | % |
|
|
|
|
| 123.57 | % |
|
|
|
|
| 124.20 | % |
|
|
|
| ||||
| (1) | 扣除遞延貸款費用、貸款折扣和建設貸款的無資金承諾後計算。非應計貸款不包括在平均貸款中。 |
| (2) | 包括FHLb會員股、聯儲局會員股和相關現金股息。 |
| (3) | 包括股權證券和相關現金股息。 |
| (4) | 代表生息資產平均利率與生息負債平均成本之間的差異。 |
| (5) | 代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。 |
72
收益率和費率
下表列出了期間和所示日期公司資產的加權平均收益率、公司負債支付的加權平均利率以及生息資產的淨收益率。
6月30日， | 截至6月30日的一年， |
| |||||||
| 2024 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
貸款組合加權平均收益率 |
| 6.15 | % | 5.98 | % | 5.11 | % | 4.60 | % |
抵押貸款支持證券的加權平均收益率 |
| 4.99 |
| 4.80 |
| 2.88 |
| 1.80 | |
投資證券加權平均收益率 (1) |
| 4.15 |
| 4.16 |
| 4.50 |
| 2.82 | |
其他生息資產的加權平均收益率 |
| 4.87 |
| 5.50 |
| 4.50 |
| 0.34 | |
所有生息資產的加權平均收益率 |
| 6.00 |
| 5.82 |
| 4.93 |
| 4.20 | |
生息存款支付的加權平均利率 |
| 3.34 |
| 3.05 |
| 1.61 |
| 0.54 | |
FHLb預付款支付的加權平均費率 |
| 3.82 |
| 4.03 |
| 3.37 |
| 1.83 | |
次級債務支付的加權平均利率 |
| 7.44 |
| 7.53 |
| 6.19 |
| 3.77 | |
所有有息負債支付的加權平均利率 |
| 3.38 |
| 3.11 |
| 1.72 |
| 0.59 | |
利差（所有生息資產加權平均利率與所有生息負債之間的利差） |
| 2.62 |
| 2.71 |
| 3.21 |
| 3.61 | |
淨息差（淨利息收入佔平均生息資產的百分比） |
| 3.21 |
| 3.27 |
| 3.54 |
| 3.72 | |
| (1) | 包括聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票。 |
速率/容量分析
下表列出了利率和成交量變化對公司淨利息收入的影響。提供的信息涉及（i）因數量變化（數量變化乘以先前利率）對利息收入的影響，（ii）因利率變化（利率變化乘以先前利率）對利息收入的影響，以及（iii）利率/數量變化（利率變化乘以數量變化）。
截至2010年6月30日的年度 | 截至2010年6月30日的年度 | |||||||||||||||||||||||
2024 與2023年相比 | 2023年與2022年相比 | |||||||||||||||||||||||
因以下原因而增加(減少) | 因以下原因而增加(減少) | |||||||||||||||||||||||
|
| 速率/ |
|
|
| 速率/ |
| |||||||||||||||||
(千美元) |
| 費率 | 卷 | 卷 | 網絡 |
| 費率 | 卷 | 卷 | 網絡 | ||||||||||||||
生息資產： | ||||||||||||||||||||||||
應收貸款(1) | $ | 27,460 | $ | 27,991 | $ | 4,837 | $ | 60,288 | $ | 12,664 | $ | 34,531 | $ | 3,534 | $ | 50,729 | ||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 4,633 |
| 1,820 |
| 1,211 |
| 7,664 |
| 1,653 |
| 1,607 |
| 969 |
| 4,229 | ||||||||
投資證券(2) |
| (399) |
| 2,110 |
| (158) |
| 1,553 |
| 1,311 |
| 1,138 |
| 678 |
| 3,127 | ||||||||
其他生息存款 |
| 426 |
| 1,656 |
| 373 |
| 2,455 |
| 5,315 |
| (293) |
| (3,558) |
| 1,464 | ||||||||
生息資產收入淨變化總額 |
| 32,120 |
| 33,577 |
| 6,263 |
| 71,960 |
| 20,943 |
| 36,983 |
| 1,623 |
| 59,549 | ||||||||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
存款 |
| 34,703 |
| 11,149 |
| 11,914 |
| 57,766 |
| 22,447 |
| 3,435 |
| 6,688 |
| 32,570 | ||||||||
根據回購協議出售的證券 | — | — | (213) | (213) | — | — | 213 | 213 | ||||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| 708 | 550 |
| 108 |
| 1,366 |
| 670 | 1,173 |
| 992 |
| 2,835 | ||||||||||
次級債務 |
| 312 |
| (8) |
| (1) |
| 303 |
| 440 |
| 191 |
| 122 |
| 753 | ||||||||
有息負債費用淨變化總額 |
| 35,723 |
| 11,691 |
| 11,808 |
| 59,222 |
| 23,557 |
| 4,799 |
| 8,015 |
| 36,371 | ||||||||
淨利息收入變動淨額 | $ | (3,603) | $ | 21,886 | $ | (5,545) | $ | 12,738 | $ | (2,614) | $ | 32,184 | $ | (6,392) | $ | 23,178 | ||||||||
| (1) | 不包括處於非應計狀態的貸款的利息。 |
| (2) | 不包括股權證券賺取的股息。 |
73
項目7A關於市場風險的定量和定性披露
公司資產/負債管理戰略的目標是管理有息資產和有息負債的利率敏感性，以便在不使公司面臨過高利率風險的情況下最大限度地增加淨利息收入。該公司採用各種策略來管理利率變化可能對未來經營業績產生的潛在影響。主要的資產/負債管理戰略一直側重於使計息資產和計息負債的預期重新定價間隔相匹配。然而，本公司有時會視乎一般利率水平、長短期利率之間的關係、市場情況及競爭因素而增加其利率風險頭寸，以維持其淨息差。
爲了管理固定利率貸款產生的利率風險，公司有時會利用較長期(最長爲10年期)的固定利率FHLB預付款，可能需要提前贖回，以抵消利率風險。該公司當前資產/負債戰略的其他要素包括：(I)增加商業房地產、商業商業貸款、農業房地產和農業經營線的來源，這些資產通常提供更高的收益率和較短的重新定價期，但內在地增加了信用風險；(Ii)通過保持相對較短的加權平均期限來限制投資組合的價格波動；(Iii)積極吸引對利率不那麼敏感的非到期存款；以及(Iv)提供定價有競爭力的貨幣市場帳戶和存單，期限最長爲5年。戰略的每個部分實現的程度將影響盈利能力和利率風險敞口。
該公司繼續產生固定利率的長期住宅貸款。在截至2024年6月30日的財年，固定利率住宅貸款發放總額爲11940美元萬(其中2,190美元萬是爲向二級市場銷售而發起的)，而上一財年爲14720美元(其中2,150美元萬是爲向二級市場銷售而發起的萬)。截至2024年6月30日，固定利率的單戶住宅貸款組合總額爲62210美元萬，加權平均期限爲176個月，而截至2023年6月30日的萬爲58640美元，加權平均期限爲188個月。在截至2024年6月30日的財年中，該公司發起了10900美元的可調整利率住宅貸款，而上一財年的萬爲3840美元。截至2024年6月30日，剩餘期限超過10年的固定利率貸款總額爲36980美元萬，佔應收貸款的9.7%，而截至2023年6月30日，萬爲36510美元，佔應收貸款的10.2%。在截至2024年6月30日的一年中，該公司發起了30030美元的固定利率商業、商業房地產和多家庭貸款萬，而上一財年的萬爲61420美元。在截至2024年6月30日的財年中，該公司還發起了10990美元的可調整利率商業、商業房地產和多戶貸款萬，而上一財年的萬爲15700美元。截至2024年6月30日，可調整利率房屋淨值信用額度總計7,280美元萬，而截至2023年6月30日，可調整利率房屋淨值信用額度爲6,460美元萬。截至2024年6月30日，該公司投資組合的加權平均壽命爲5.1年，而截至2023年6月30日的加權平均壽命爲5.3年。投資組合的有效期限表明，2024年6月30日市場利率每100個點子變動約2.6%，而去年同期爲2.7%，價格敏感性相對穩定。截至2024年6月30日，原始期限爲兩年或更長的CD總計33500美元萬，而截至2023年6月30日，萬爲38380美元。管理層繼續將重點放在留住客戶、客戶滿意度和向客戶提供新產品上，以增加公司對利率不那麼敏感的存款帳戶的數量。
利率敏感度分析
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日，管理層對市場利率瞬時和永久性上升或下降100、200和300個點子時投資組合淨值預計變化的估計。
假設利率變化的預期影響的計算是基於使用銀行貸款和存款的實際到期日和重新定價時間表的內部生成的模型，並基於許多假設，包括市場利率、貸款償還和存款流失的相對水平，不應被視爲實際結果的指示性指標。作爲獨立模型審查的結果，我們在淨現值(NPV)計算中更新了一些關鍵驅動因素，以更緊密地符合行業標準和最佳實踐。以下反映在2024年6月30日的淨現值表格中的結果是基於一些與這些假設不同的假設
74
在我們的模型中於2023年6月30日使用，結果的比較可能不反映基礎利率敏感度的實際變化。此外，計算沒有考慮到銀行可能採取的任何行動，以應對利率的變化。
管理層無法準確預測未來利率或其對銀行未來淨現值的影響。淨現值計算中提出的分析方法存在某些固有的缺陷。例如，儘管某些資產和負債可能具有與重新定價類似的到期日或期限，但它們可能在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外，某些資產，如可調利率貸款，有一個初始固定利率期限，通常爲一到七年，在資產的剩餘壽命內，利率的變化受到限制。此外，如果未來市場利率保持穩定，可調利率貸款在世行投資組合中的比例可能會因再融資活動而減少。此外，如果利率發生變化，提前還款和提前支取的水平可能與表中假定的水平有很大偏離。最後，如果加息，許多借款人償還可調利率債務的能力可能會下降。
2024年6月30日 |
| ||||||||||||
淨現值佔百分比 |
| ||||||||||||
淨投資組合 | 資產PV |
| |||||||||||
差餉的變動 |
| 價值 |
| 變化 |
| %的變化 |
| 淨現值比 |
| 變化 |
| ||
(千美元) | (%) | (點子) | |||||||||||
+300個BP | $ | 355,100 | $ | (117,925) |
| (25) | 8.49 | (211) | |||||
+200個BP |
| 398,386 |
| (74,640) |
| (16) | 9.32 | (129) | |||||
+100個BP |
| 438,278 |
| (34,748) |
| (7) | 10.03 | (57) | |||||
0個鹼基 |
| 473,026 |
| — |
| — | 10.60 | — | |||||
-100個點子 |
| 502,260 |
| 29,235 |
| 6 | 11.03 | 43 | |||||
-200個點子 |
| 517,334 |
| 44,308 |
| 9 | 11.16 | 55 | |||||
-300個點子 |
| 512,487 |
| 39,461 |
| 8 | 10.89 | 28 | |||||
2023年6月30日 |
| ||||||||||||
淨現值佔百分比 |
| ||||||||||||
淨投資組合 | 資產PV |
| |||||||||||
差餉的變動 |
| 價值 |
| 變化 |
| %的變化 |
| 淨現值比率 |
| 變化 |
| ||
(千美元) | (%) | (點子) | |||||||||||
+300個BP | $ | 259,599 | $ | (114,765) |
| (31) | 6.66 | (226) | |||||
+200個BP |
| 296,514 |
| (77,850) |
| (21) | 7.43 | (149) | |||||
+100個BP |
| 334,226 |
| (40,138) |
| (11) | 8.17 | (75) | |||||
0個鹼基 |
| 374,364 |
| — |
| — | 8.92 | — | |||||
-100個點子 |
| 426,243 |
| 51,879 |
| 14 | 9.91 | 99 | |||||
-200個BP |
| 480,345 |
| 105,981 |
| 28 | 10.95 | 203 | |||||
-300個點子 |
| 518,672 |
| 144,307 |
| 39 | 11.64 | 272 | |||||
該公司的增長戰略包括髮起固定利率貸款，如上文「關於市場風險的定量和定性披露」所述。我們的固定利率貸款組合以及固定利率借款人在更高利率環境下的行爲，特別是在2023和2024財年期間，給我們的淨現值帶來了壓力。該公司的敏感性在最近幾個時期普遍增加，但被2023財年第三季度的公民合併部分抵消，因爲收購的資產負債表包括更高比例的利率敏感型資產，以及繼續以更高的市場利率發放新貸款。自2023年6月30日以來，市場利率一直在上升，對我們的潛在淨現值產生了負面影響，這是由於截至2024年6月30日，更高的利率對我們的長期固定利率貸款的影響。由於上文討論的2024財年更新的模型假設，上表比較了截至2023年6月30日和2024年6月30日的建模結果，並未完全說明這些變化。
該公司一直致力於通過以下方式限制其對利率上升的敞口：(A)增加其資產負債表上從非到期交易帳戶獲得的資金比例，(B)限制FHLB的短期借款，(C)限制其可供出售投資組合的持續時間，以及(D)利用截至2024年6月30日名義價值4,000美元的「支付固定/接收浮動」掉期萬。該公司繼續管理其資產負債表，以通過利率週期實現收益最大化，同時保持安全和穩健的風險管理做法。
75
銀行董事會負責審查其資產和負債政策。該銀行的資產/負債委員會每月召開會議，審查利率風險和趨勢以及流動性、資本比率和其他要求。銀行管理層負責管理董事會有關銀行資產負債目標和戰略的政策和決策。
第8項。財務報表及補充資料
76
獨立註冊會計師事務所報告
致股東、董事會和審計委員會
南密蘇里州銀行股份有限公司。
白楊布拉夫，密蘇里州
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附南密蘇里州班科普公司(「本公司」)截至2024年6月30日和2023年6月30日的綜合資產負債表以及截至2024年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱爲「財務報表」)。我們認爲，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2024年6月30日及2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並對我們2024年9月13日的報告發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
77
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及到我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信貸損失準備
截至2024年6月30日，該公司的貸款組合總額爲38億，貸款信貸損失相關撥備爲5,250美元萬。在計算ACL時，根據相似的風險特徵將貸款劃分爲池。對於這些貸款池中的每一個，管理層使用剩餘壽命模型或貼現現金流(DCF)模型來衡量每筆貸款期限內的預期信貸損失。這些模型利用類似同行的損失數據來計算每個貸款池的預期損失百分比。對模型進行了調整，以反映某些宏觀經濟變量的當前影響及其在合理和可支持的預測期內的預期變化。對建模過程中未考慮但與評估貸款池內預期信貸損失有關的風險因素進行了額外的質量調整。不具有共同風險特徵的貸款以個人爲基礎進行評估，這可能基於抵押品的公允價值或預期現金流的貼現現金流模型。
我們將ACL確定爲一個重要的審計問題。我們確定的主要考慮因素包括審計管理層對acl估計的高度判斷性和主觀性，特別是管理層對定性因素調整的識別和衡量。由於模型的複雜性和定性因素調整的性質，這需要高度的主觀性和核數師的努力。
我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：
• | 了解並評估和測試與管理層對ACL的估計相關的控制措施的設計和運行有效性，包括以下方面的控制措施： |
o貸款數據的完整性和準確性；以及
o | 定性因素的確定，包括定性因素調整是否得到充分支持和準確應用。 |
• | 測試了ACL計算的數學準確性，包括對貸款池應用定性因素調整的數學準確性。 |
• | 對定性因素調整進行評價，包括評估這些調整的合理性和依據，並通過與內部和外部來源商定重要的投入和基礎數據，測試用於確定質量因素調整的內部和外部數據。 |
78
• | 通過評估相關因素的趨勢並評估趨勢與應用於ACL的定性因素調整的關係，評估管理層與定性因素調整相關的判斷和假設。 |
/s/
自2002年以來，我們一直擔任該公司的核數師。
2024年9月13日
79
>合併資產負債表<
2024年6月30日和2023年6月30日
南密蘇里州銀行股份有限公司。
| 2024 |
| 2023 | |||
(千美元) | ||||||
資產 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
定期存款 |
| |
| | ||
可供出售證券（注2） |
| |
| | ||
得梅因FHLb股票 |
| |
| | ||
聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
| |
| | ||
應收貸款，扣除ACL美元 |
| |
| | ||
應計應收利息 |
| |
| | ||
場地和設備，淨值（注4） |
| |
| | ||
銀行自有人壽保險-現金自首價值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
存款（注5） | $ | | $ | | ||
FHLb預付款（注6） |
| |
| | ||
應付帳款和其他負債 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
次級債務（注7） |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
國庫股票 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
80
>合併收入報表<
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年份
南密蘇里州銀行股份有限公司。
(除每股數據外，以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
利息收入 | |||||||||
貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
投資證券 | | | | ||||||
抵押貸款支持證券 | | | | ||||||
其他可產生利息的資產 | | | | ||||||
利息收入總額 | | | | ||||||
利息支出 | |||||||||
存款 | | | | ||||||
根據回購協議出售的證券 | — | | — | ||||||
FHLB的新進展 | | | | ||||||
次級債務 | | | | ||||||
總利息支出 | | | | ||||||
淨利息收入 | | | | ||||||
信用損失準備（注3） | | | | ||||||
提供信貸損失備抵後無利息收入 | | | | ||||||
非利息收入 |
|
|
| ||||||
存款帳戶費用及相關費用 | | | | ||||||
銀行卡互換收入 | | | | ||||||
貸款滯納金 | | | | ||||||
貸款服務費 | | | | ||||||
其他貸款費用 | | | | ||||||
出售貸款的已實現淨收益 | | | | ||||||
出售可供出售證券的已實現淨虧損 | ( | — | — | ||||||
銀行擁有的人壽保險收入 | | | | ||||||
保險經紀佣金 | | | | ||||||
财富管理費 | | | | ||||||
其他收入 | | | | ||||||
無利息收入總額 | | | | ||||||
非利息支出 |
|
|
| ||||||
薪酬和福利 | | | | ||||||
職業和設備，淨值 | | | | ||||||
數據處理費用 | | | | ||||||
電信費用 | | | | ||||||
存款保險費 | | | | ||||||
律師費和律師費 | | | | ||||||
廣告 | | | | ||||||
郵資和辦公用品 | | | | ||||||
無形資產攤銷 | | | | ||||||
喪失抵押品贖回權的財產費用/損失 | | | | ||||||
其他運營費用 | | | | ||||||
無利息支出總額 | | | | ||||||
所得稅前收入 | | | | ||||||
所得稅（注9） | |||||||||
當前 | | | | ||||||
延期 | | ( | ( | ||||||
所得稅總額 | | | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
已支付的股息 | $ | | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註。
81
>綜合收益表<
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年份
南密蘇里州銀行股份有限公司。
| ||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(虧損)： |
| |||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) | | ( | ( | |||||||
減：淨利潤中已實現虧損的重新分類調整 | ( | — | — | |||||||
固定收益養老金計劃淨收益（損失） | | | ( | |||||||
稅收(費用)優惠 | ( | | | |||||||
其他全面收益(虧損)合計 | | ( | ( | |||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
見合併財務報表附註。
82
>股東權益合併報表<
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年份
南密蘇里州銀行股份有限公司。
|
| 其他內容 |
| 積累和其他 | 總 | |||||||||||||
| 普普通通 |
| 已繳費 |
| 保留 |
| 財政部 |
| 全面 |
| 股東的 | |||||||
(千美元) |
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| 庫存 |
| 收入(虧損) |
| 股權 | ||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | | ||||||||||||||||
可供出售證券未實現虧損變化，淨額 | ( | ( | ||||||||||||||||
固定福利養老金計劃淨虧損 | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股支付的股息（美元 | ( | ( | ||||||||||||||||
股票期權費用 | | | ||||||||||||||||
股票授予費用 | | | ||||||||||||||||
已發行普通股 | | | | |||||||||||||||
購買的庫存股 | ( |
| ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||||||
淨收入 |
| | | |||||||||||||||
可供出售證券未實現虧損變化，淨額 |
| ( | ( | |||||||||||||||
固定福利養老金計劃淨收益 |
| | | |||||||||||||||
普通股支付的股息（美元 |
| ( | ( | |||||||||||||||
股票期權費用 | | | ||||||||||||||||
股票授予費用 | | | ||||||||||||||||
已發行普通股 | | | | |||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||||||
淨收入 | | | ||||||||||||||||
可供出售證券未實現虧損變化，淨額 | | | ||||||||||||||||
固定福利養老金計劃淨收益 | | | ||||||||||||||||
普通股支付的股息（美元 | ( | ( | ||||||||||||||||
股票期權費用 | | | ||||||||||||||||
股票授予費用 | | | ||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | ||||||||||||||||
已發行普通股 | | | ||||||||||||||||
購買的庫存股 | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
見合併財務報表附註。
83
>現金流綜合報表<
截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年份
南密蘇里州銀行股份有限公司。
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
不需要（提供）現金的物品： |
|
|
| ||||||
折舊 |
| |
| |
| | |||
固定資產處置損失（收益） |
| — |
| ( |
| | |||
股票期權和股票授予費用 |
| |
| |
| | |||
喪失抵押品贖回權的財產出售/減記損失（收益） |
| |
| ( |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
採購會計調整的確認 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
銀行自有人壽保險（BOLI）現金退賠價值增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
信貸損失準備金 |
| |
| |
| | |||
出售可供出售證券實現的損失 | | — | — | ||||||
證券溢價和折扣的淨（增加）攤銷 |
| ( |
| |
| | |||
持有以供出售的貸款的來源 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售持有以供出售的貸款所得款項 |
| |
| |
| | |||
待售貸款銷售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
以下內容中的更改： |
|
|
|
|
|
| |||
應計應收利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| | |||
應付帳款和其他負債 |
| ( |
| |
| | |||
遞延所得稅 |
| |
| ( |
| ( | |||
應計應付利息 |
| |
| |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
| |||
貸款淨增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
生息存款淨變化 |
| |
| |
| ( | |||
可供出售證券到期的收益 |
| |
| |
| | |||
出售可供出售證券的收益 |
| |
| |
| — | |||
聯邦住房貸款銀行股票的淨贖回（購買） |
| |
| ( |
| | |||
購買聖路易斯聯邦儲備銀行股票 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買可供出售的證券 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買長期投資 | ( | ( | ( | ||||||
購置房舍和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購中收到的淨現金 | — | | | ||||||
州和聯邦稅收抵免投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售固定資產所得 |
| |
| |
| | |||
出售止贖資產的收益 |
| |
| |
| | |||
BOLI索賠收益 | — | | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| |||
活期存款和儲蓄帳戶淨（減少）增加 |
| ( |
| ( |
| | |||
定期存款淨增加（減少） |
| |
| |
| ( | |||
根據回購協議出售的證券淨減少 |
| — |
| ( |
| — | |||
聯邦住房貸款銀行墊款的收益 |
| |
| |
| — | |||
償還聯邦住房貸款銀行預付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
發行的普通股 | | — | — | ||||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| — | |||
購買庫存股 |
| ( |
| — |
| ( | |||
普通股支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
增加(減少)現金和現金等價物 |
| |
| ( |
| ( | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
| |||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
| |||
貸款轉換爲止贖房地產 | $ | | $ | | $ | | |||
將止贖房地產轉爲貸款 | — | | — | ||||||
貸款轉換爲收回資產 |
| |
| |
| | |||
84
現金流量信息補充披露（續）： | |||||||||
爲換取租賃義務而獲得的使用權資產：經營租賃 |
| |
| |
| | |||
資產使用權租賃義務終止 | | — | — | ||||||
該公司於2023年1月20日收購了所有Citizens Bancscares Company。 |
|
|
| ||||||
結合收購，承擔的負債如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
減：已發行的普通股 | | ||||||||
支付的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
該公司於2022年2月25日收購了財富金融公司的全部股份。 | |||||||||
結合收購，承擔的負債如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
減：已發行的普通股 | | ||||||||
收到的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
公司於2021年12月15日承擔了第一國民銀行開羅分行的負債併購買了相關資產。 |
|
|
|
| |||||
結合收購，承擔的負債如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
減：已發行的普通股 | - | ||||||||
爲股本支付的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
期內支付的現金: | |||||||||
利息（扣除貸方利息） | $ | | $ | | $ | | |||
所得稅 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
85
附註1：重要會計政策的組織和彙總
組織。南密蘇里州銀行是密蘇里州的一家公司(本公司)，成立於1994年，是南方銀行(本銀行)的母公司。公司幾乎所有的綜合收入都來自銀行的業務，而銀行基本上代表了公司所有的綜合資產和負債。SB Real Estate Investments，LLC是爲持有Southern Bank Real Estate Investments而成立的銀行的全資子公司。Southern Bank Real Estate Investments，LLC是一家房地產投資信託基金(REIT)，由SB Real Estate Investments LLC控制，並擁有其他優先股東，以滿足成爲REIT的要求。截至2024年6月30日，房地產投資信託基金的資產約爲
該銀行主要致力於向其市場區域內的個人和企業客戶提供全方位的銀行和金融服務。銀行和公司面臨着來自其他金融機構的競爭。銀行和公司受某些聯邦和州機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。
財務報表列報的基礎。本公司的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則及銀行業的一般慣例編制。在正常的業務過程中，公司會遇到兩種重大風險：經濟風險和監管風險。經濟風險包括利率風險、信用風險和市場風險。本公司承受利率風險的程度，是指其計息負債以不同於其可賺取利息資產的基準重新定價。信用風險是指公司的投資或貸款組合因借款人無力或不願支付合同要求的款項而發生違約的風險。市場風險反映投資組合價值、應收貸款相關抵押品以及公司房地產投資價值的變化。
鞏固原則。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳戶和交易都已被取消。
估計的使用。按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
特別容易受到重大變化影響的重大估計數與信貸損失準備金的確定有關。
現金和現金等價物。就報告現金流量而言，現金和現金等價物包括存款機構到期的現金，以及原始到期日在三個月或以下的其他存款機構的有息存款。其他存款機構的生息存款爲#美元。
有息定期存款。銀行附息存款到期日期爲
可供出售證券。 可供出售證券（「ATF」），包括公司目前沒有計劃出售但可能在未來出售的任何證券，按公允價值列賬。未實現損益（扣除稅後）在累計其他全面收益（虧損）（股東權益的組成部分）中報告。所有證券均被歸類爲可供出售。
86
債務證券的溢價和折價採用水平收益率法，作爲對證券估計壽命內的收入的調整攤銷或增加。出售證券的已實現損益是根據具體的確認方法確定的。證券的公允價值以市場報價或交易商報價爲基礎。如果沒有報價的市場價格，則使用類似證券的報價來估計公允價值。
本公司不會投資於被視爲高風險的抵押抵押債券。
對於公允價值低於攤銷成本的AFS證券，管理層無意出售，並認爲很可能不會被要求在收回之前出售，只有減值的信用損失部分在收益中確認，而非信用損失在累積的其他全面收益(損失)中確認。在收益中確認的信貸損失部分被確認爲根據現金流量預測在證券剩餘期限內預計不會收到的本金現金流量，並通過計提信貸損失撥備計入會計準則。應計應收利息不包括在信貸損失估計中。如果情況發生變化，acl和對淨收入的調整都可能被逆轉。然而，如果公司打算出售已減值的AFS證券，或者，如果公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售此類證券，則整個減值金額將在收益中確認，並對該證券的攤銷成本基礎進行相應調整。由於證券的攤餘成本基礎調整爲公允價值，因此在這種情況下不存在ACL。
本公司每季度在個別層面評估已減值的AFS證券，並考慮以下因素，包括但不限於：證券的公允價值低於攤餘成本基礎的程度；與證券、行業或地理區域特別相關的不利條件；證券的支付結構以及發行人未來能夠支付可能增加的付款的可能性；發行人未能按計劃支付利息或本金；評級機構對證券評級的任何變化；以及持有證券直至到期的能力和意圖。關於減值的任何部分是否可歸因於信用風險的定性確定是可以接受的。截至2024年6月30日或2023年6月30日，AFS證券的未實現虧損沒有信貸相關因素。
ACL中的更改將記錄爲費用。當管理層認爲AFS債務證券的不可收回性得到確認時，或者當有關出售意圖或要求的標準之一得到滿足時，損失就被計入ACL。
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票。該銀行是聯儲局和聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員。聯儲局和聯邦住房抵押貸款機構的股本是根據預先確定的公式進行的必要投資，按成本列賬。
貸款。貸款通常以未償還本金餘額、減去貸款準備金率、任何淨遞延貸款發放費以及所購貸款的未攤銷溢價或折扣來列報。
貸款利息是根據未償還本金應計的。如果管理層認爲在正常業務過程中利息或本金的可收集性有疑問，則停止計提貸款利息。本公司遵守監管指引，該指引指出，貸款應在逾期90天時置於非應計狀態，除非貸款既有良好擔保，又處於收回過程中。「正在收款過程中」的貸款可能會受到法律訴訟，或在適當情況下，通過合理預期會在不久的將來得到償還或恢復到當前狀態的其他收款努力。如果在合同到期日之前沒有付款，貸款就被認爲是拖欠的。以前應計的利息收入，但在貸款被置於非應計狀態時未收回的利息收入將沖銷利息收入。非權責發生制貸款的現金收入根據其合同條款計入本金和利息，除非預計不會全額償還本金，在這種情況下，現金收入(無論指定爲本金或利息)將作爲貸款賬面價值的減值使用。非權責發生制貸款通常在本金和利息的支付是當期的，本金和利息的完全可收回性得到合理保證，並且表現出一致的業績記錄時，恢復到應計狀態。
87
資產負債表是一個估值帳戶，從貸款的攤餘成本基礎上扣除，以顯示預計將從貸款中收回的淨額，並通過計入當前收益的信貸損失準備金建立。通過計入費用的貸款損失準備金和扣除回收淨額的沖銷貸款損失準備金，增加了ACL。根據管理層對預期現金流(對於非抵押品依賴型貸款)或抵押品價值(對於抵押品依賴型貸款)的分析，貸款在被視爲無法收回的期間沖銷。以前註銷的貸款，如有的話，隨後收回的貸款在收到時記入該津貼。
管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計ACL。可根據當前貸款具體風險特徵中發現的差異對歷史損失信息進行調整，如承保標準或條款的差異；貸款審查制度的差異；貸款管理和工作人員的經驗、能力或深度；貸款組合的增長和組合；違約率和趨勢；以及環境條件的變化，如經濟活動或就業、農業經濟條件、財產價值或其他相關因素的變化。該公司通常採用四個季度的合理和可支持的預測期，以及四個季度的直線回歸期，以恢復到長期歷史平均水平。
如果存在類似的風險特徵，則以集體(池)爲基礎來衡量ACL。對於與集體評估集合不具有一般風險特徵的貸款，本公司以個人貸款爲基礎估計信貸損失，並將該等貸款排除在集體評估集合之外。當貸款的攤餘成本基準超過使用貸款的初始有效利率或某些抵押品依賴型貸款的抵押品的公允價值減去估計銷售成本的貼現估計現金流量時，將記錄個別評估貸款的ACL。對於集體評估的池，本公司主要按貸款用途和抵押品將貸款組合細分爲
在企業合併中獲得的貸款自發起以來經歷了信用質量的微不足道的惡化，被視爲購買信用惡化(「PCD」)貸款。於收購日期，對具有相似風險特徵的PCD貸款組和沒有類似風險特徵的個別PCD貸款的預期信貸損失進行估計。這一初始ACL被分配給個別PCD貸款，並與購買價或收購日期的公允價值相加，以建立PCD貸款的初始攤銷成本基礎。由於初始ACL被添加到購買價格中，因此不存在在收購PCD貸款時確認的信用損失費用。PCD貸款的未償還本金餘額與攤銷成本基礎之間的任何差額被視爲與非信貸因素有關，並導致折扣或溢價。貼現和溢價通過貸款有效期內的等額收益率法的利息收入確認。
貸款費用和某些直接貸款成本被遞延，淨費用或成本被確認爲在貸款合同期限內使用利息方法對利息收入進行的調整。
表外信用風險敞口。表外信貸工具包括爲滿足客戶融資需求而出具的貸款承諾和商業信用證。在表外貸款承諾的金融工具的另一方不履行義務的情況下，公司面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。在當前的CECL模型下，表外信貸敞口的ACL是由貸款池按季度估計的，使用與組合貸款相同的方法，考慮到資金將
88
發生並計入本公司綜合資產負債表的其他負債。本公司記錄表外信貸風險的ACL，除非無條件取消提供信貸的承諾。
止贖房地產。通過取消抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契約獲得的房地產最初按公允價值減去估計銷售成本進行記錄，從而建立了一個新的成本基礎。該物業的開發和改善成本已資本化。
管理層定期進行估值，如果物業的賬面價值超過其估計公允價值減去估計銷售成本，則通過計入運營費用來建立損失撥備。
爲出售喪失抵押品贖回權而獲得的房地產提供便利的貸款，如果以低於市場利率的價格發放，將被貼現。貼現按利息方法在每筆貸款的固定利息期限內攤銷。
房舍和設備。房舍和設備按成本減去累計折舊列報，包括主要修繕和更新的支出。維護、維修和少量續訂在發生時計入費用。當財產報廢或出售時，報廢資產和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的收益或損失計入收入。每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審查物業及設備的減值情況。如果該等資產被視爲減值，確認的減值損失以賬面值超過資產公允價值的金額計量。
折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。估計壽命一般是 到
銀行擁有的人壽保險公司。銀行擁有的壽險保單按估計現金退回價值反映於綜合資產負債表。這些保單的現金退回價值的變化，以及收到的部分保險收益，在綜合損益表中計入非利息收入。
善意。本公司的商譽每年進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地評估商譽。進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定公允價值比賬面值(包括商譽)更有可能低於賬面價值。如果根據評估確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則商譽將進一步測試減值。如果商譽的隱含公允價值低於其賬面價值，則表明商譽減值，並將商譽減記至其隱含公允價值。隨後增加的商譽價值不在合併財務報表中確認。截至2024年6月30日，有
無形資產。公司於2024年6月30日的無形資產包括核心存款無形資產總額$
該公司將所有在服務保留基礎上出售的貸款按公允價值記錄抵押服務權（MSR），隨後根據FASb ASC 860對MSR的公允價值進行調整。公司MSR公允價值的估計是利用抵押貸款利率、折扣等因素的假設確定的
89
利率、抵押貸款提前還款速度、市場趨勢和行業需求。MSR的公允價值變動在綜合損益表的貸款服務費用中記錄。
所得稅。該公司按照所得稅會計準則(ASC 740，所得稅)覈算所得稅。所得稅會計準則導致所得稅費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得稅支出反映當期應繳納或退還的稅款，方法是將制定的稅法的規定適用於應納稅所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得稅。在這種方法下，遞延稅項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計稅基礎之間的差異產生的稅收影響，並在稅率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得稅支出是由於遞延稅項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據技術優勢，遞延稅項資產更有可能在審查後實現或維持，則確認遞延稅項資產。術語更有可能指的是超過50%的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合更有可能確認門檻的稅務頭寸，最初和隨後被衡量爲在與完全了解所有相關信息的稅務機關結算時實現的最大稅收優惠金額，其可能性超過50%。厘定一項稅務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時，須考慮報告日期的事實、情況及可獲得的資料，並須由管理層作出判斷。如果根據現有證據的權重，遞延稅項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延稅項資產減值準備。
本公司確認所得稅利息和罰金是所得稅支出的一個組成部分。
該公司向其子公司The Bank and SB Real Estate Investments，LLC提交綜合所得稅申報單，其納稅年度截至6月30日。Southern Bank Real Estate Investments，LLC爲聯邦稅收目的提交了單獨的REIT申報單，並在截至12月31日的納稅年度提交了州所得稅申報單。
衍生金融工具和套期保值活動。本公司訂立衍生金融工具，主要是利率掉期，以管理利率風險、促進資產/負債管理策略及管理其他風險。 衍生工具根據ASC主題815進行會計處理。衍生品和對沖“，它要求公司在合併資產負債表中將衍生工具確認爲資產或負債。所有衍生金融工具均按估計公允價值確認爲其他資產或其他負債(如適用)。這些財務報表項目中每一個項目的變化都作爲業務現金流量列入所附的合併現金流量表。本公司不使用衍生工具進行投機。衍生金融工具在附註16中有更全面的描述。
激勵計劃。該公司的股權激勵計劃(EIP)和綜合激勵計劃(OIP)是根據ASC 718「基於股份的支付」進行覈算的。補償費用以授予股份之日公司股票的市場價格爲基礎，並在歸屬期間入賬。授出日期的公允價值與股份被視爲賺取之日的公允價值之間的差額，代表本公司的稅項優惠，並記作所得稅開支的調整。
非僱員董事退休。世行從1994年4月開始爲非僱員董事簽訂董事退休協議，並繼續對加入世行董事會至2014年12月的新非僱員董事這樣做。這些董事退休協議規定，每名參與的非僱員董事(參與者)於60歲或之後終止在董事會的服務時，除因故終止服務外，將獲得一項福利，按年平均分期付款
90
如果參與者在領取任何或全部福利之前死亡，銀行應向參與者的受益人支付費用。福利不得支付給受益人以外的任何人，並在受益人死亡時終止。
股票期權。C補償成本按已發行權益工具於授予日的公允價值計量，並於僱員提供服務以換取獎勵的歸屬期間確認。
每股收益。普通股股東可獲得的基本每股收益是使用已發行普通股的加權平均數計算的。普通股股東可獲得的稀釋每股收益包括每個期間所有已發行的加權平均稀釋潛在普通股(股票期權和限制性股票授予)的影響。
綜合收益。綜合收益包括淨收益和其他綜合收益(虧損)，扣除適用所得稅後的淨額。其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現增值(折舊)、已在收入中確認信貸損失的可供出售證券的未實現增值(折舊)以及固定收益養卹金計劃資金狀況的變化。
在公允價值層次結構級別之間進行轉移。轉入和流出第1級(報價市場價格)、第2級(其他重要可觀察到的投入)和第3級(重大不可觀察到的投入)的資金在期末確認。
以下各段概述了新會計聲明的影響：
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革》。(主題848)“。ASU 2021-01澄清，主題848中關於合同修改和對沖會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU還修訂了專題848中的權宜之計和例外情況，以反映範圍澄清的遞增後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。一實體可選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用本更新中的修訂，或從包括最終更新或在其之後的過渡期內的任何日期起對新的修改進行前瞻性應用，直至可發佈財務報表之日。如果實體選擇對合格套期保值關係應用此更新中的任何修訂，則必須在實體應用選擇的日期反映由於這些選擇而進行的任何調整。最初，本次更新中的修訂不適用於2022年12月31日之後進行的合同修改、2022年12月31日之後簽訂的新套期保值關係，以及2022年12月31日之後評估有效性的現有套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，這些關係應用了某些可選的權宜之計，其中會計影響記錄到套期保值關係結束(包括2022年12月31日之後的時期)。隨着ASU 2022-06參考匯率改革(主題848)的發佈：推遲主題848的日落日期，通過ASU 2021-01的日落日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。公司正在評估這一ASU的影響，但預計它不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
91
2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-02，「投資--權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對稅收抵免結構中的投資進行覈算。」這一ASU允許報告實體選擇對稅收股權投資進行會計處理，而不考慮獲得所得稅抵免的稅收抵免計劃，如果滿足某些條件，則使用比例攤銷方法。根據比例攤銷法，實體按收到的所得稅抵免和其他所得稅優惠按比例攤銷投資的初始成本，並將損益表中的淨攤銷和所得稅抵免和其他所得稅優惠確認爲所得稅支出的組成部分。報告實體作出會計政策選擇，在逐個稅收抵免計劃的基礎上應用比例攤銷法，而不是選擇在報告實體層面或對個人投資應用比例攤銷法。本ASU還要求具體披露從實體選擇應用比例攤銷法的稅收抵免計劃中產生所得稅抵免和其他所得稅優惠的投資。ASU在2023年12月15日之後的會計年度內有效，並將從2024年7月1日起對公司有效。ASU 2023-02的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年7月1日，該公司通過了ASU編號2022-02，「金融工具--信貸損失(話題326)、問題債務重組和年份披露」。ASU 2022-02取消了ASC 310-40《應收款-債權人的問題債務重組》中針對採用ASU 2016-13推出的CECL模型的實體的TDR的會計指導意見，該模型由ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》提出。ASU 2022-02還要求公共企業實體披露在「金融工具--信貸損失--以攤餘成本計量」範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期按起源年度的總沖銷。這一更新的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅--所得稅披露的改進(主題740)》。發佈ASU 2023-09是爲了滿足投資者和債權人要求提高所得稅披露的透明度和決策有用性的要求。公共企業實體(PBE)將被要求編制年度詳細的表格稅率對賬。所有其他實體將被要求提供關於導致法定稅率和有效稅率之間存在重大差異的特定類別和個別司法管轄區的定性披露。所有實體將被要求每年披露按聯邦、州和外國稅收分類的已繳納稅款，以及如果已繳納的稅款超過已繳納所得稅總額的5%，按個別司法管轄區分列的稅款。ASU在2024年12月15日之後的財年對PBE有效。本公司預計採用ASU 2023-09不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
92
注2：可供出售證券
可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和大致公允價值包括以下內容：
2024年6月30日 | |||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 津貼 | 估計數 | ||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 爲 |
| 公平 | ||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 信貸虧損 |
| 價值 | |||||
債務證券： | |||||||||||||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
公司義務 | | | ( | | | ||||||||||
資產支持證券 | | | ( | | | ||||||||||
其他證券 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
債務證券總額 | | | ( | | | ||||||||||
抵押貸款支持證券（MBS）和抵押貸款抵押債券（CMO）： | |||||||||||||||
政府資助企業（GSE）發行的住宅MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發行的商業MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發佈的CMO | | | ( | | | ||||||||||
MBS和CMO總額 |
| |
| |
| ( |
| | | ||||||
美國可供出售證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 | 津貼 | 估計數 | |||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 爲 |
| 公平 | ||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 信貸虧損 |
| 價值 | |||||
債務證券： | |||||||||||||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
公司義務 | | | ( | | | ||||||||||
資產支持證券 | | | ( | | |||||||||||
其他證券 | |
| |
| ( |
| | | |||||||
債務證券總額 | | | ( | | | ||||||||||
MBS和CMO | |||||||||||||||
政府資助企業（GSE）發行的住宅MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發行的商業MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發佈的CMO | | | ( | | | ||||||||||
MBS和CMO總額 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
美國可供出售證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
93
按合同到期日劃分的可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下。預期到期日將與合同到期日不同，因爲借款人可能有權在有或不有通知或預付罰款的情況下收回或預付債務。
2024年6月30日 | ||||||
| 攤銷 |
| 估計數 | |||
(千美元) |
| 成本 |
| 公允價值 | ||
一年內 | $ | | $ | | ||
一年但不到五年 |
| |
| | ||
五年不到十年 |
| |
| | ||
十年後 |
| |
| | ||
總投資證券 |
| |
| | ||
MBS和CMO |
| |
| | ||
美國可供出售證券總額 | $ | | $ | | ||
爲取得公衆存款而質押作抵押的投資及按揭證券的賬面價值爲$
毛利爲$
本公司並無持有任何由同一收入來源或稅務機關支付及擔保的單一發行人的證券，而該等證券的賬面價值於2024年6月30日時超過股東權益的10%。
對債務證券的某些投資在合併財務報表中報告的金額低於其歷史成本。截至2024年6月30日，這些投資的公允價值總額爲
下表顯示了公司投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態（ACL尚未記錄）的時間長度彙總。2024年和2023年6月30日。
| 不到12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總 | |||||||||||||
| 未實現 |
| 未實現 |
| 未實現 | |||||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 21,762 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
截至2024年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
公司義務 | — | — | | | | | ||||||||||||
資產支持證券 | — | — | | | | | ||||||||||||
其他證券 | | | | | | | ||||||||||||
MBS和CMO |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
94
| 不到12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總 | |||||||||||||
| 未實現 |
| 未實現 |
| 未實現 | |||||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
公司義務 | | | | | | | ||||||||||||
資產支持證券 | | | | | | | ||||||||||||
其他證券 | | | | | | | ||||||||||||
MBS和CMO |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國家和政治分部的義務。該公司對國家和政治分支債務的投資的未實現虧損包括
公司義務和其他義務。該公司公司債務投資的未實現虧損包括
資產擔保證券。本公司資產擔保證券投資的未實現虧損包括
MBS和CMO。截至2024年6月30日，公司在MBS和CMO投資的未實現虧損包括
本公司不認爲截至2024年6月30日的任何個人未實現虧損是信用損失的結果。然而，該公司可能被要求在未來一段時間內就其可供出售的投資證券組合承認ACL。
在投資中確認的信貸損失。有幾個
95
注3：貸款和信貸損失津貼
貸款類別總結如下：
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
房地產貸款： | ||||||
住宅 | $ | | $ | | ||
施工 |
| |
| | ||
商業廣告 |
| |
| | ||
消費貸款 |
| |
| | ||
商業貸款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
建設貸款無資金承諾 |
| ( |
| ( | ||
遞延貸款費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||
信貸損失準備 |
| ( |
| ( | ||
淨貸款 | $ | | $ | | ||
該公司的貸款活動包括以一至四戶住宅以及商業和農業房地產抵押貸款爲擔保的貸款、住宅和商業房地產的建設貸款、商業和農業商業貸款以及消費貸款。截至2024年6月30日，我行已購買參與權益
住宅抵押貸款。 該公司積極發放貸款，用於收購或再融資一到四戶住宅。此類別包括固定利率和可變利率抵押貸款（「ARM」）貸款，分期償還期限高達
該公司還發起由多戶住宅物業擔保的貸款，這些物業通常位於公司主要貸款區之外，但向在公司主要市場區域內經營的借款人發放。本公司發放的大部分多戶住宅貸款的攤銷期限一般爲
商業房地產貸款。該公司積極發起以業主和非業主自住型商業房地產爲抵押的貸款，包括農田、單租戶和多租戶零售物業、餐館、酒店、土地(改善和未改善)、療養院和其他醫療設施、倉庫和配送中心、便利店、汽車經銷商和其他與汽車相關的服務和其他業務。這些物業通常由總部位於公司主要貸款區內的借款人擁有和運營，然而，這些物業可能位於公司主要貸款區之外。大約$
96
公司發放的大多數商業房地產貸款一般都是基於最高可達
建築貸款。該公司發起以在建或開發中的財產或土地爲抵押的房地產貸款。本公司發起的建設貸款一般是爲業主自住型住宅房地產的建設融資，或爲投機性的住宅房地產建設、土地開發融資，或爲業主自營或非業主自住型商業房地產融資。在建設期間，這些貸款通常需要每月只支付利息，單戶住宅建設貸款的到期日從 到
雖然公司通常利用相對較短的到期期來密切監控與這些貸款的建設貸款相關的內在風險，但天氣條件、變更單、材料和/或勞動力的可用性以及其他因素可能會導致項目的延長，因此需要在氣球到期日續簽建設貸款。這種擴展通常是以增量方式執行的
消費貸款。該公司提供各種擔保消費貸款，包括房屋淨值貸款、直接和間接汽車貸款、二次抵押貸款、移動住房貸款和以存款爲擔保的貸款。該公司幾乎所有的消費貸款都來自其主要貸款領域。通常，消費貸款以固定利率發起，期限最高可達
房屋淨值信用額度(HELOC)由信託契約擔保，最高可發行至
公司發起的汽車貸款既包括直接貸款，也包括少量汽車經銷商貸款。公司通常向經銷商支付間接貸款的協議費。通常，汽車貸款的期限最高可達
商業商業貸款.該公司的商業業務貸款活動包括具有各種目的和擔保的貸款，包括爲應收賬款、庫存、設備和經營信貸額度融資的貸款，包括農業生產和設備貸款。該公司提供固定利率和可調利率商業商業貸款。一般來說，以固定資產爲擔保的商業貸款分期攤銷，直至
97
商業貸款風險主要是由借款人從其企業成功產生的足以償還債務的現金流驅動的，可能受到借款人和行業特定因素的影響，也可能受到該地區或美國總體經濟狀況的影響。農業生產或設備借貸包括獨特的風險因素，如商品價格、產量、投入成本和天氣，以及農業設備價值。
信貸損失準備。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的PCL爲$
●表示：聯邦公開市場委員會(「FOMC」)提供的經濟狀況和預測被用於公司在2024年6月30日的估計中。2023年6月30日的ACL評估利用了穆迪分析公司的預測，同時納入了基線和下行情景。這一變化是由我們模型中數據的自動集成推動的。預測中考慮的經濟因素包括使用FOMC中心趨勢上限的國家和州的失業率水平，以及使用FOMC中心趨勢下限的國家和州經通脹調整的國內生產總值增長率。相對於2023年6月30日，經濟狀況被認爲是溫和穩定的風險因素；
●公司貸款組合的增長速度，不包括收購或政府擔保貸款，相對於整體經濟增長。與2023年6月30日相比，這一措施被認爲是一個溫和且略有下降的因素；
全國和該區域貸款拖欠的●水平和趨勢。相對於2023年6月30日，這被認爲是一個低而穩定的風險因素；
●量化了支持的模型調整和一般不精確調整。此因素被添加到2024年6月30日的ACL估計中，因爲某些模型調整捕捉到了模型結果中未充分捕獲的高度特定的問題或事件。一般不精確度調整解決了其他不精確度來源，這些不精確度來源對於特定貸款組合而言是無法明確識別或量化的，也沒有被
98
模型或由特定的模型調整。該公司從三個方面考慮一般的不精確度：經濟預測不精確度、模型不精確度和過程不精確度。
PCD貸款。在2023年1月20日的公民銀行股份有限公司(「公民」)合併和2022年2月25日的財富金融公司(「財富」)合併中，本公司獲得了自成立以來信用質量惡化的證據和不存在證據的貸款。收購貸款按收購時的公允價值入賬，沒有從被收購機構以前記錄的貸款和租賃損失準備中結轉。收購的貸款記入ASC 326，金融工具--信貸損失項下。
收購時記錄的收購貸款的公允價值基於幾個因素，包括預期現金流量的時間安排和支付(經估計信貸損失和預付款調整後)，然後使用可比市場利率對這些現金流量進行貼現。由此產生的公允價值調整以溢價或折價的形式計入相應貸款的未償還本金餘額。由於該等已收購貸款涉及於收購日期已經歷信貸質量自發放以來輕微惡化(「PCD」)的收購貸款，淨溢價或淨折價將予以調整，以反映本公司於收購時就PCD貸款錄得的信貸損失撥備，而餘下的公允價值調整將增加或攤銷爲有關貸款剩餘年期的利息收入。由於該等貸款並非歸類爲個人信貸合約(「非個人信貸合約」)貸款，其公平值調整中的信貸損失及收益率部分會被彙總，而由此產生的淨保費或淨折價則會在有關貸款的剩餘年期內累加或攤銷爲利息收入。本公司於收購時以撥備開支計入非PCD貸款的應收賬款入賬，因此，非PCD貸款的淨溢價或淨折價不作進一步調整。
本公司從Citizens和Fortune收購的貸款，在收購時，自發起以來信用質量惡化幅度較小的貸款被歸類爲PCD貸款，並在下表中按收購賬面價值列示：
(千美元) |
| 2023年1月20日 | |
PCD貸款--市民 | |||
收購時PCD貸款的購買價 | $ | | |
收購時的信貸損失準備 |
| ( | |
收購時PDC貸款的公允價值 | $ | | |
(千美元) |
| 2022年2月25日 | |
PDC貸款-財富 | |||
收購時PDC貸款的購買價格 | $ | | |
收購時的信貸損失準備 |
| ( | |
收購時PDC貸款的公允價值 | $ | | |
下表根據截至2024年和2023年6月30日的投資組合分部以及截至2024年、2023年和2022年6月30日的財年ACL的活動列出了ACL餘額和記錄的貸款投資（不包括抵押貸款的無資金承諾和遞延貸款費用）：
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2024年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
信貸損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
計入費用的撥備（福利） | | ( | | | | | ||||||||||||
已註銷的損失 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | — | — | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
99
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2023年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
信貸損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
PDC貸款的初始ACL | | | | | | | ||||||||||||
計入費用的撥備（福利） | | | | | | | ||||||||||||
已註銷的損失 | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | — | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2022年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
信貸損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
採用CECL的影響 | | | | — | | | ||||||||||||
計入費用的撥備（福利） | ( | | | ( | | ( | ||||||||||||
已註銷的損失 | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | — | — | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日基於投資組合分部的餘額外信貸風險準備，以及截至2024年6月30日、2023年和2022年財年的準備活動：
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2024年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
表外信用風險備抵： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
計入費用的撥備（福利） | | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2023年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
表外信用風險備抵： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
計入費用的撥備（福利） | | | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
2022年6月30日 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總 | ||||||
表外信用風險備抵： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
計入費用的撥備（福利） | | | | ( | ( | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
100
下表列出了按貸款類別和發放年份劃分的當前財年迄今爲止的毛覈銷：
旋轉 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 之前 |
| 貸款 |
| 總 | ||||||||
房地產貸款： | ||||||||||||||||||||||||
住宅 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
施工 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
商業廣告 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
消費貸款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
商業貸款 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
本期毛額沖銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
信用質量指標。該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類爲風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。此分析在發起時對所有貸款執行，並針對貸款風險評級觀察、特別說明、不合標準或可疑貸款進行季度更新。此外，美元的貸款關係
觀看被歸類爲手錶的電子貸款表現出弱點，需要比平時更多的監控。問題可能包括財務狀況惡化，在到期日之後但在30天內付款，不利的行業狀況或管理問題。
特別提及被歸類爲特別提及的中期貸款顯示出進一步惡化的跡象，但通常仍在30天內付款。這是一個過渡性評級，貸款通常在超過12個月的時間內不應被評級爲特別提及。
不合標準被歸類爲不合格的長期貸款存在弱點，危及未償還本金和利息的最終收回。這些貸款可能會出現持續的財務損失、持續的拖欠、整體財務狀況不佳以及抵押品不足。
值得懷疑被歸類爲可疑貸款的不良貸款具有不合標準貸款的所有弱點，並已惡化到極有可能出現實質性損失的水平。
不符合上述標準的貸款，作爲上述過程的一部分單獨分析的，被視爲經過已評級的貸款。
對選定的信貸進行定期審查(根據貸款規模和類型)，以確定風險較高或可能損失較大的貸款，並分配風險等級。審查的主要責任在於貸款管理人員。這項審查由公司內部審計職能部門和適用的監管機構對選定的信用和信用審查過程進行定期審查作爲補充。這些審查的信息有助於管理層及時識別問題和潛在問題，併爲決定信貸是否繼續與集體評估的貸款池具有類似的風險特徵，或是否應以個別貸款爲基礎評估貸款的信貸損失提供基礎。
101
下表根據評級類別和發放年份列出了截至2024年6月30日的公司貸款組合（不包括建築貸款和遞延貸款費用的無資金承諾）的信用風險概況。該表包括PDC貸款，根據收購後的風險分類報告，基於公司的此類分類標準：
旋轉 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 之前 |
| 貸款 |
| 總 | ||||||||
住宅房地產 | ||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
住宅房地產總量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
施工房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
建築房地產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總商業地產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總消費額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
商業廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
商業總金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2024年6月30日，PDC貸款包括美元
102
下表根據評級類別和發放年份列出了截至2023年6月30日的公司貸款組合（不包括建築貸款和遞延貸款費用的無資金承諾）的信用風險概況。該表包括PDC貸款，根據收購後的風險分類報告，基於公司的此類分類標準：
旋轉 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 之前 |
| 貸款 |
| 總 | ||||||||
住宅房地產 | ||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
住宅房地產總量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
施工房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
建築房地產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總商業地產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總消費額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
商業廣告 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
商業總金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
特別提及 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
不合標準 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日，PDC貸款包括美元
逾期貸款。 下表列出了截至2024年和2023年6月30日的公司貸款組合賬齡分析（不包括建築貸款和遞延貸款費用的無資金承諾）。這些表格包括PDC
103
貸款，根據收購後的賬齡分析報告，基於公司分類標準：
大於 | 大於90 | ||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天 | 總 | 銀行貸款總額 | 逾期日數 | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 應收賬款 |
| 和累積 | |||||||
2024年6月30日 | |||||||||||||||||||||
房地產貸款： | |||||||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
施工 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | |||||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
消費貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
商業貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
大於 | 大於90 | ||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天 | 總 | 銀行貸款總額 | 逾期日數 | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 應收賬款 |
| 和累積 | |||||||
2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||
房地產貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
施工 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
消費貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
商業貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
2024年6月30日，有
經歷輕微付款延遲和付款短缺的貸款通常不會被不利分類或被確定爲與確定ACL估計的集體評估貸款池不具有類似的風險特徵。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款短缺的重要性，並考慮貸款和借款人的所有情況，包括延遲時間、延遲原因、借款人之前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的短缺金額。嚴重的付款延遲或短缺可能會導致確定應單獨評估貸款的估計信用損失。
104
抵押品依賴貸款。 下表列出了公司2024年和2023年6月30日的抵押品依賴貸款和相關ACL：
撥備 | |||||||||||||||
(千美元) | 商業廣告 | 住宅 | 抵押品 | ||||||||||||
2024年6月30日 | 房地產 | 房地產 | 其他 | 總 | 依賴貸款 | ||||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
1-至4戶住宅房地產 |
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商業地產 | | — | — | | | ||||||||||
商業廣告 | — | — | | | | ||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
撥備 | |||||||||||||||
(千美元) | 商業廣告 | 住宅 | 施工 | 抵押品 | |||||||||||
2023年6月30日 | 房地產 | 房地產 | 房地產 | 總 | 依賴貸款 | ||||||||||
房地產貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
1-至4戶住宅 |
| $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
施工房地產 | — | — | | | | ||||||||||
商業地產 | | — | — | | | ||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商業房地產抵押品依賴貸款的增加主要是由於截至2024年6月30日正在對兩家大都市區酒店關係進行單獨分析。2023年，該公司此前正在評估其非業主自用商業房地產池，以進行與類似貸款相關的定性調整。
非權責發生制貸款.下表列出了公司2024年和2023年6月30日按貸款類別細分的非應計貸款的攤銷成本基礎。該表不包括在2024年6月30日對遇到財務困難的借款人進行修改的情況，也不包括在2023年6月30日進行的問題債務重組（「TLR」）。
6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
住宅房地產 | $ | | $ | | ||
施工房地產 |
| — |
| | ||
商業地產 |
| |
| | ||
消費貸款 |
| |
| | ||
商業貸款 |
| |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日，有
對遇到財務困難的借款人的修改。該公司通過了ASU 2022-02《金融工具--信貸損失(主題326)，問題債務重組和年份披露》，自2023年7月1日起生效。ASU 2022-02的修正案取消了對TDR的確認和衡量，並加強了對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。
在2024財年，
105
2024年6月30日 | ||||||||||||||
術語 | 利息 | 總班級 |
| |||||||||||
本金 | 付款 | 延拓 | 費率 | 融資 |
| |||||||||
寬恕 |
| 延誤 |
| 修改 |
| 減少 |
| 應收賬款 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||||
住宅房地產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||
施工房地產 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | % | ||||
商業地產 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | % | ||||
消費貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | % | ||||
商業貸款 |
| — |
| |
| — |
| — | | % | ||||
總 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | | % | ||||
在2024財年進行的兩次貸款修改都逾期超過90天，並在2024年6月30日被歸類爲不合格。這兩筆貸款都在2024財年違約。對於對財務困難的借款人進行的貸款修改，本公司採用與其他不利分類貸款相同的程序，以個人爲基礎確定信貸損失撥備。
問題債務重組。在採用ASU 2022-02之前，公司被歸類爲TDR的貸款通常是根據ASU第2011-02號指導的結果，該指導表明，公司在確定是否已授予特許權時，可能不會考慮借款人在緊接重組前的舊債務的有效借款利率。某些TDR在重組時被歸類爲不良貸款，通常在考慮借款人至少六個月的合理還款表現後恢復履約狀態。
在2023財年，
下表顯示了分類爲TDR且截至2023年6月30日未償還的執行貸款，按類別劃分。2023年6月30日的不良TDR顯示在上面的非應計貸款表中。
2023年6月30日 | |||||
數量： | 已錄製 | ||||
(千美元) |
| 修改 |
| 投資 | |
住宅房地產 |
| | $ | | |
施工房地產 |
| — |
| — | |
商業地產 |
| |
| | |
消費貸款 |
| — |
| — | |
商業貸款 |
| |
| | |
總 |
| | $ | | |
房地產止贖.該公司可以通過止贖、代契或實質收回來獲得房地產的實物所有權，以抵押住宅抵押貸款或房屋股權貸款。截至2024年6月30日和2023年6月30日，因獲得實物佔有而喪失抵押品贖回權的住宅房地產的公允價值爲美元
106
以下是公司於2024年6月30日和2023年6月30日分別持有的向高管、董事、主要股東及其關聯公司提供的貸款摘要：
6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
期初餘額 |
| $ | | $ | | |
添加 |
|
| |
| | |
還款 |
|
| ( |
| ( | |
關聯方變更 |
|
| — |
| | |
期末餘額 |
| $ | | $ | | |
注：4：場地和設備
以下是場地和設備摘要：
6月30日 | ||||||
(千美元) | 2024 |
| 2023 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置、設備和軟件 |
| |
| | ||
汽車 |
| |
| | ||
經營租賃ROU資產 |
| 6,669 |
| 6,125 | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
租契。本公司在ASU 2016-02年度租賃(主題842)下選擇了某些救濟選項，包括不確認短期租賃(租期不超過12個月的租賃)產生的使用權資產和租賃負債的選項。該公司擁有
該公司將其擁有的設施或其擁有的部分設施出租給其他第三方。本公司已確定，就出租人而言，所有這些租賃協議均被歸類爲經營租賃。截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，從該等出租人協議確認的收入爲$
在2022年2月的《財富》合併中，該公司與一家由公司內部人士控制的實體簽訂了土地租賃合同。這處房產位於密蘇里州聖路易斯縣，已進入二十年任期的第四年。
亞利桑那州立大學2016-02年度還需要舉行其他一些會計選舉。該公司爲所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免，即那些租期在12個月以下的租約。短期租賃不確認淨資產或租賃負債。下表中計算的ROU資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和最低租賃付款現值所使用的貼現率的影響。公司的租賃協議通常包括一個或多個選項，由公司自行決定續簽。如果在租賃開始時，公司認爲行使續期選擇權是合理確定的，公司將在計算ROU資產和租賃負債時計入延長的期限。關於貼現率，ASU要求只要該利率是容易確定的，就使用租約中隱含的利率。因爲這個比率是
107
該公司在租賃開始時在類似期限內利用其增量借款利率，該利率很少確定。使用的折扣率範圍爲
在或爲十二人 | 在或爲十二人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
(千美元) | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
合併資產負債表 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
綜合損益表 | ||||||
歸類爲佔用和設備費用的運營租賃成本 | $ | | $ | | ||
（包括短期租賃成本） | ||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
爲換取經營租賃義務而獲得的ROU資產： | $ | | $ | — | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，租賃費用爲美元
(千美元) |
|
| |
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此後 |
| | |
預計未來租賃付款 | $ | |
108
注：5：存款
存款摘要如下：
6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
無息帳戶 | $ | | $ | | ||
Now帳戶 |
| |
| | ||
貨幣市場存款帳戶 |
| |
| | ||
儲蓄帳戶 |
| |
| | ||
|
| |||||
非到期存款總額 |
| |
| | ||
證書 |
|
| ||||
0.00-0.99% |
| |
| | ||
1.00-1.99% |
| |
| | ||
2.00-2.99% |
| |
| | ||
3.00-3.99% |
| |
| | ||
4.00-4.99% |
| |
| | ||
5.00-5.99% |
| |
| | ||
6.00%及以上 |
| |
| | ||
證書總數 |
| |
| | ||
存款總額 |
| |
| | ||
最低面額爲250，000美元的存款總額爲美元
證書到期日總結如下：
(千美元) |
| ||
2024年7月1日至2025年6月30日 | $ | | |
2025年7月1日至2026年6月30日 | | ||
2026年7月1日至2027年6月30日 | | ||
2027年7月1日至2028年6月30日 | | ||
2028年7月1日至2029年6月30日 | | ||
此後 | | ||
共計 | $ | |
經紀證書總計美元
109
注6：聯邦住房貸款銀行的預付款
聯邦住房貸款銀行的預付款總結如下：
利息 | 6月30日 |
| |||||||
成熟性 | 費率 | 2024 | 2023 |
| |||||
(千美元) | |||||||||
07/24/23 | | % | $ | — | $ | | |||
11/15/23 | | % | — | | |||||
03/06/24 | | % | — | | |||||
03/28/24 | | % | — | | |||||
07/24/24 | | % | | | |||||
08/13/24 | | % | | | |||||
03/06/25 | | % | | | |||||
07/15/25 | | % | | | |||||
04/20/26 | | % | | | |||||
06/22/26 | | % | | | |||||
06/26/26 | | % | | | |||||
07/17/26 | | % | | — | |||||
07/22/26 | | % | | | |||||
12/14/26 | | % | | | |||||
04/12/27 | | % | | | |||||
04/27/27 | | % | | | |||||
05/03/27 | | % | | | |||||
05/12/27 | | % | | | |||||
06/22/27 | | % | | | |||||
06/25/27 | | % | | | |||||
07/19/27 | | % | | — | |||||
03/23/28 | | % | | | |||||
03/24/28 | | % | | | |||||
06/22/28 | | % | | | |||||
06/26/28 | | % | | | |||||
07/18/28 | | % | | — | |||||
通宵 | | % | — | | |||||
共計 | $ | | $ | | |||||
加權平均利率 | | % | | % | |||||
截至2024年6月30日的未償預付款中，
110
得梅因FHLb的預付款由FHLb股票和商業房地產貸款、一至四家庭抵押貸款和多家庭抵押貸款抵押。爲了確保未償預付款和銀行的信用額度，總計美元的貸款
2024年6月30日 | |||
FHLb提前成熟 |
| (千美元) | |
2024年7月1日至2025年6月30日 | $ | | |
2025年7月1日至2026年6月30日 | | ||
2026年7月1日至2027年6月30日 | | ||
2027年7月1日至2028年6月30日 | | ||
2028年7月1日至2029年6月30日 | | ||
共計 | $ | | |
注：7：次級債務
2004年3月，公司成立了南密蘇里州法定信託I，作爲法定商業信託，發行浮動利率資本證券(「信託優先證券」)。這些證券於2034年到期，之後可贖回
關於2013年10月Ozarks Legacy Community Financial，Inc.(OLCF)的合併，該公司承擔了$
關於2014年8月人民服務公司(PSC)的合併，該公司假設爲$
該公司的投資面值爲#美元
與2022年2月《財富》雜誌的合併有關，該公司承擔了$
111
注：8：員工福利
401(K)退休計劃。*銀行有一項401(K)退休計劃，基本上覆蓋了所有符合條件的員工。世行提供高達美元的配套資金作爲「安全港」
2008股權激勵計劃.
2003年股票期權計劃.
截至2024年6月30日，
2017綜合激勵計劃.
根據2017年計劃，截至2024年6月30日，購買的選擇權。
112
全額價值獎勵總計
| ● | 限制性股票的歸屬率爲 - 每年五分之一的此類股份， |
| ● | 基於業績的限制性股票歸屬時間高達 |
| ● | 限制性股票的歸屬率爲 每年此類股票的數量， |
| ● | 限制性股票在A後歸屬 |
2024、2023和2022財年，全額價值獎勵
2003年計劃和2017年計劃下尚未執行的期權變化如下：
2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
| 價格 |
| 數 |
| 價格 |
| 數 |
| 價格 |
| 數 | ||||
年初未清償債務 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
授與 | | | | | | | |||||||||
已鍛鍊 | | ( | — | — | — | — | |||||||||
被沒收 |
| | ( |
| — | — |
| — | — | ||||||
年終未清償債務 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
可於年終行使的期權 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
以下是布萊克-斯科爾斯定價模型在確定2024、2023和2022財年授予期權的公允價值時使用的假設摘要：
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
假設： | ||||||||||
預期股息收益率 | | % | | % | | % | ||||
預期波幅 |
| | % | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | | % | ||||
加權平均預期壽命（年） | ||||||||||
年內授予期權的加權平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
113
下表總結了截至2024年6月30日2003年計劃和2017年計劃下尚未行使的股票期權的信息：
加權 | 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
合同 | 數 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | ||||||
生命 |
| 傑出的 |
| 價格 |
| 可操練 |
| 價格 | ||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | — | | |||||||
| | — | | |||||||
注：9：所得稅
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得稅申報表。截至2019年6月30日及之前的納稅年度，該公司不再接受稅務機關的聯邦和州稅務審查。該公司截至2016年6月30日至2018年財年的密蘇里州所得稅申報表正在接受密蘇里州稅務局的審計。本公司確認
遞延所得稅資產淨值（計入簡明綜合資產負債表上的其他資產）的組成部分概述如下：
(千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
遞延稅項資產： |
|
|
|
| ||
貸款損失撥備 | $ | | $ | | ||
應計薪酬和福利 |
| |
| | ||
獲得NOL結轉 |
| |
| | ||
低收入住房稅收抵免結轉 |
| |
| | ||
其他房地產未實現損失 |
| |
| | ||
可供出售證券的未實現虧損 | | | ||||
遞延稅項資產總額 |
| |
| | ||
遞延稅項負債： |
|
| ||||
採購會計調整 |
| |
| | ||
折舊 |
| |
| | ||
FHLB股票股息 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延稅項負債總額 |
| |
| | ||
遞延稅項淨資產 | $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日，該公司約有
114
按法定稅率計算的所得稅費用與公司實際所得稅費用的對賬如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||
(千美元) | 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
按法定稅率徵稅 | $ | | $ | | $ | | |||
因以下原因導致的稅收增加(減少)： |
|
|
|
|
|
| |||
免稅市政收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州稅，扣除聯邦福利 |
| |
| |
| | |||
銀行自有人壽保險的現金退賠價值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
稅收抵免福利的 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他，淨額 |
| |
| |
| ( | |||
實際提供 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，按法定稅率計算的所得稅費用採用
注：10：累計其他綜合收益（AOCI）
AOCI的組成部分（計入股東權益）如下：
6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
可供出售證券未實現虧損淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
可供出售證券的未實現淨收益，部分損失已在收入中確認 | ( | ( | ||||
固定福利養老金計劃的未實現收益 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
稅收效應 | | | ||||
稅額淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，從AOCI重新分類的金額和綜合收益表中受影響的項目如下：
從AOCI重新分類的金額 | |||||||||
(千美元) | 濃縮中受影響的行項目 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 合併損益表 | ||||
可供出售證券未實現收益 | $ | ( | $ | — | 出售可供出售證券的淨已實現收益 | ||||
$ | | $ | | 補償和福利（包括在淨定期養老金成本的計算中） | |||||
稅前重新分類總額 | ( | | |||||||
稅收優惠 | ( | | 所得稅撥備 | ||||||
從AOCI中重新分類的總數 | $ | ( | $ | | 淨收入 | ||||
115
注：11：股東權益和監管資本
本公司和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性--可能還會有額外的酌情決定--行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據美國公認會計准則、監管報告要求和監管資本標準計算的公司和銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。公司和銀行的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。此外，公司和銀行的監管機構可以要求對合並財務報表中沒有反映的監管資本進行調整。
監管資本標準爲確保資本充足性而制定的量化措施要求公司和銀行維持總資本、一級資本(定義見下表)和普通股一級資本(定義)與風險加權資產(定義)和一級資本(定義)與平均總資產(定義)的最低金額和比率(見下表)。此外，爲了進行分配或酌情支付獎金，公司和銀行必須保持以下的資本保護緩衝
2020年8月，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，更新了2018年12月關於採用CECL標準對監管資本的影響的規則。該規則現在允許在2020年(五年過渡期)採用CECL標準的機構認識到採用該標準對監管資本的估計影響。本公司和世界銀行選擇行使選擇權，以確認在五年期間採用的影響。
截至2024年6月30日，聯邦銀行機構的最新通知將該銀行歸類爲在監管框架下資本充足，以便迅速採取糾正行動。要被歸類爲資本充足，銀行必須保持表中所列的基於總風險、基於第一級風險、基於普通股第一級風險和第一級槓桿率的最低槓桿率。自那次通知以來，管理層認爲沒有任何條件或事件改變了世行的類別。
116
下表總結了公司和銀行的實際和所需監管資本：
資本充足 | ||||||||||||||||||
立即採取糾正措施 | ||||||||||||||||||
實際 | 出於資本特權目的 | 規定 | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日 | 量 |
| 比率 | 量 |
| 比率 | 量 |
| 比率 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
總資本（相對於風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| | % |
| $ | |
| | % |
| $ | 不適用 |
| 不適用 | |
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
一級資本（風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
一級資本（至平均資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
普通股一級資本（風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
資本充足 | ||||||||||||||||||
立即採取糾正措施 | ||||||||||||||||||
實際 | 出於資本特權目的 | 規定 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日 | 量 |
| 比率 | 量 |
| 比率 | 量 |
| 比率 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
總資本（相對於風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| | % |
| $ | |
| | % |
| $ | 不適用 |
| 不適用 |
|
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
一級資本（風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
一級資本（至平均資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
普通股一級資本（風險加權資產） | ||||||||||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
南岸 | | | % | | | % | | | % | |||||||||
銀行向公司支付普通股股息的能力僅限於維持上表所示的充足資本。此外，宣佈的任何股息通常超過該日曆年淨利潤與前兩個日曆年保留淨利潤之和，都需要事先獲得監管機構批准。截至2024年6月30日，約爲美元
117
注：12：承付款和或有事項
備用信用證。在正常業務過程中，公司爲客戶開具各種財務備用、履約備用、商業信用證。作爲信用證的對價，機構根據信用證的面值和交易對手的信譽收取信用證費用。這些信用證是獨立的協議，與存款人對本公司的任何義務無關。
備用信用證是公司爲保證客戶向第三方履行義務而出具的不可撤銷的有條件承諾。金融備用信用證的簽發主要是爲了支持公共和私人借款安排，包括商業票據、債券融資和類似交易。履約備用信用證是爲保證某些客戶履行非金融合同義務而開具的。開立備用信用證所涉及的信用風險與向客戶發放貸款所涉及的信用風險基本相同。
該公司的未償還備用信用證總額爲#美元。
表外與信用風險。本公司的綜合財務報表不反映爲滿足其客戶的融資需求而發放信貸的各種金融工具。
這些金融工具包括提供信貸的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。信用額度是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客戶提供貸款的協議。信貸額度通常有固定的到期日。由於一部分額度可能到期而沒有支取，因此未使用的額度總額不一定代表未來的現金需求。每個客戶的信譽都是在個案的基礎上進行評估的。如果認爲有必要，獲得的抵押品數額取決於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備、商業房地產和住宅房地產。管理層在授予信貸額度時使用的信貸政策與其對資產負債表上工具的信貸政策相同。
該公司有$
截至2024年6月30日，發起期限超過一年的固定利率貸款的總承諾爲1美元
該公司向密蘇里州、阿肯色州和伊利諾伊州的客戶提供抵押商業、房地產和消費貸款。雖然該公司擁有多元化的投資組合，但貸款總額爲
法律程序。定期發生涉及公司或銀行的各種索賠和訴訟，主要是作爲被告，例如強制執行留置權的索賠、對公司或銀行持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與公司或銀行的業務相關的其他活動。除該等與本公司或本行日常業務運作有關的未決索償及訴訟外，本公司及本行並非任何重大待決法律程序的一方，而根據管理層的規定，該等法律程序預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響。
118
注：13：每股收益
下表列出了每股普通股基本和稀釋收益的計算：
6月30日 | |||||||||
(除每股數據外，以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減：分配給參與證券的分配收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
減：分配給參與證券的未分配收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股基本收益分母- | |||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| | |||
稀釋性證券股票期權或獎勵的影響 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股收益的分母 | | | | ||||||
普通股股東可獲得的每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股股東可獲得的稀釋每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
某些期權和限制性股票獎勵被排除在每股攤薄收益的計算之外，因爲它們是反攤薄的，是基於這些時期公司普通股的平均市場價格。限制性股票的已發行期權和股份合計
附註14：業務合併
2023年1月20日，公司完成了與公民銀行及其全資子公司公民銀行和信託公司(以下簡稱公民銀行)的股票和現金交易。2023年2月下旬，公司將國民銀行與國民銀行合併，併入銀行，同時進行數據系統轉換。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度，公司發生了$
根據收購會計方法，總收購價格根據收購當日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產淨值。根據對收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的初步估值，公民合併的收購價詳見下表。如果在最終確定購買價格分配的一年計量期結束之前，獲得關於合併日期存在的事實和情況的信息，這表明需要對購買價格分配進行調整，則此類調整將追溯包括在購買價格分配中。
119
公民銀行股份公司 | |||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
現金 | $ | | |
按公允價值計算的普通股 | | ||
總代價 | $ | | |
| |||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
| |||
現金及現金等價物 | $ | | |
投資證券 |
| | |
貸款 |
| | |
房舍和設備 |
| | |
博利 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
雜項其他資產 |
| | |
| |||
存款 |
| ( | |
根據回購協議出售的證券 |
| ( | |
其他雜項負債 |
| ( | |
可識別資產淨值總額 | | ||
商譽 | $ | | |
在總的購買價格中，$
該公司收購了$
該公司利用外部估值專家對收購資產和承擔的負債的公允價值進行估計。這項工作主要涉及貸款、核心存款和無形資產，以及與收購的信託和财富管理業務相關的無形資產。
被收購的業務貢獻了$
| 形式上 | ||||||
止十二個月 | |||||||
6月30日， | |||||||
(千美元) | 2023 | 2022 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | |||
收益 | $ | | $ | | |||
120
2022年2月25日，公司完成了與Fortune及其全資子公司DelivereBank（「FB」）的合併，股票和現金交易價值約爲 $
根據收購會計法，總購買價格根據收購日當前估計的公允價值分配至淨有形和無形資產。根據所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債的公允價值估值，財富合併的收購價格詳細示於下表。
財富金融公司 | |||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
現金 | $ | | |
按公允價值計算的普通股 | | ||
總代價 | $ | | |
| |||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
| |||
現金及現金等價物 | $ | | |
附息定期存款 |
| | |
貸款 |
| | |
房舍和設備 |
| | |
博利 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
雜項其他資產 |
| | |
| |||
存款 |
| ( | |
聯邦住房金融局取得進展 |
| ( | |
次級債務 |
| ( | |
其他雜項負債 |
| ( | |
可識別資產淨值總額 | | ||
商譽 | $ | | |
購買總價中，美元
該公司收購了美元
2021年12月15日，公司完成了對第一國民銀行位於南達科他州奧德姆的開羅分行(「開羅」)的收購。這筆交易導致銀行將其設施從以前的地點搬遷到開羅的第一個國家銀行地點。該公司認爲，收購和更新新設施是對開羅社區持續承諾的表達。在截至2022年6月30日的財政年度，公司發生了$
121
根據收購會計法，總購買價格根據收購日當前估計的公允價值分配至淨有形和無形資產。根據所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債的公允價值估值，開羅收購的購買價格詳細示於下表。
第一國家銀行-開羅分行 | |||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
收到的現金 | $ | ( | |
| |||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
| |||
現金及現金等價物 | $ | | |
貸款 |
| | |
房舍和設備 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
雜項其他資產 |
| | |
| |||
存款 |
| ( | |
其他雜項負債 |
| ( | |
可識別淨負債總額 | ( | ||
商譽 | $ | |
注：15：公允價值衡量
ASC主題820，公允價值計量，將公允價值定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。主題820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。該準則描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
1級 - 相同資產或負債在活躍市場上的報價
2級 - 第一級價格以外的可觀察輸入數據，例如類似資產或負債的報價;不活躍的活躍市場中的報價;或可觀察或可由資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入數據
3級 - 不可觀察的輸入得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值很重要
122
重複測量.下表列出了隨附綜合資產負債表中確認的按經常性公允價值計量的資產和負債的公允價值計量，以及2024年和2023年6月30日公允價值計量所在的公允價值等級內的水平：
2024年6月30日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||
報價在 | ||||||||||||
活躍的市場： | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
資產： | ||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司義務 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
MBS和CMO |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款償還權 | | — | — | | ||||||||
| — | | ||||||||||
負債： | ||||||||||||
| — | | — | |||||||||
2023年6月30日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||
中國報價： | ||||||||||||
活躍市場 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||
完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
資產： | ||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司義務 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
MBS和CMO | | — | | — | ||||||||
以下是對按公允價值經常性計量並於隨附的綜合資產負債表確認的資產的估值方法和投入的說明，以及根據估值層次對該等資產的一般分類。截至2024年6月30日止年度內，估值技術並無重大變動。
可供出售的證券。當活躍的市場有報價時，證券被歸類爲一級。如果沒有報價市場價格，則使用定價模型來估計公允價值，或具有類似特徵的證券的報價。對於這些證券，我們公司從獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。在某些1級或2級輸入不可用的情況下，證券被歸類在層次結構的3級內。
衍生金融工具。該公司的衍生金融工具包括計入公允價值對沖的貸款利率互換。利率互換的公允價值是通過對利率互換的預期現金流進行貼現來確定的。這一估值反映了利率互換的合同條款，包括到期期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入。用於對本公司利率掉期進行估值的投入屬於公允價值等級中的第二級，因此，利率掉期在公允價值等級中被歸類爲第二級。有關本公司衍生金融協議的資料，請參閱本合併財務報表附註16：衍生金融工具。
抵押服務權：本公司按公允價值經常性記錄MSR，其後根據公允價值變動重新計量MSR。對公司MSR的公允價值的估計爲
123
通過利用抵押貸款利率、貼現率、抵押貸款預付速度、市場趨勢和行業需求等因素的假設來確定。該公司的所有MSR均被歸類爲3級。
非循環測量.下表列出了按非經常性公允價值計量的資產的公允價值計量，以及ASC 820公允價值層級中2024年和2023年6月30日公允價值計量所在的水平：
2024年6月30日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||
中國報價： | ||||||||||||
活躍的房地產市場持續 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||
完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
止贖和收回待售資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
抵押品依賴貸款 | | — | — | | ||||||||
2023年6月30日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||
中國報價： | ||||||||||||
活躍的房地產市場持續 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
止贖和收回待售資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了截至2024年和2023年6月30日止年度按非經常性計量的資產確認的損失：
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
止贖和收回待售資產 | $ | | $ | | ||
按非經常性計算的資產損失總額 | $ | | $ | | ||
以下描述了按非經常性公允價值計量並在隨附綜合資產負債表中確認的資產的估值方法和輸入數據，以及根據估值等級對此類資產的一般分類。對於分類爲公允價值層級第3級的資產，用於開發報告公允價值流程的流程如下所述。
止贖和收回的待售資產。止贖和收回的待售資產在貸款被止贖或抵押品被收回時估值，並將資產轉移到止贖或收回的待售資產。資產的價值是基於第三方或內部評估、減去估計的出售成本和適當的折扣(如果有的話)。評估通常根據可能影響資產出售或價值的當前和預期市場狀況以及管理層對類似資產的知識和經驗進行貼現。這種折扣通常可能很大，並導致爲確定這些資產的公允價值而對投入進行3級分類。止贖和收回的待售資產將持續評估額外減值，並在確認減值後進行相應調整。
抵押品依賴貸款。本公司將抵押品依賴型貸款記錄爲非經常性3級貸款。如果本公司估計的一筆貸款的公允價值低於其賬面價值，本公司要麼對超過公允價值的部分進行沖銷，要麼在特定於該貸款的信貸損失準備內建立準備金。
無法觀察到的(3級)輸入。下表列出了在2024年6月30日和2023年6月30日在經常性和非經常性第3級公允價值計量中使用的不可觀察到的投入的量化信息。
124
|
|
|
| 射程 |
|
| ||||||
公允價值在 | 估值 | 看不見 | 的 | 加權平均 |
| |||||||
(千美元) | 2024年6月30日 | 技術 | 輸入 | 應用的投入 | 應用的投入 |
| ||||||
非循環測量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
止贖和收回的資產 | $ | |
|
|
| % | % | |||||
抵押品依賴貸款 | |
|
|
| % | % | ||||||
|
|
|
| 射程 |
|
| ||||||
公允價值在 | 估值 | 看不見 | 的 | 加權平均 |
| |||||||
(千美元) | 2023年6月30日 |
| 技術 |
| 輸入 |
| 應用的投入 |
| 應用的投入 |
| ||
非循環測量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
止贖和收回的資產 | $ | |
|
|
| % | % | |||||
金融工具的公允價值.下表列出了2024年和2023年6月30日公司金融工具的估計公允價值以及公允價值計量所在的公允價值層級內的水平：
2024年6月30日 | ||||||||||||
報價： | ||||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場正在等待 | 重要和其他 | 看不見 | ||||||||||
攜帶 | 完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 輸入量 | |||||||||
(千美元) |
| 量 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
定期存款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB庫存 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應收貸款淨額 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計應收利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款服務資產 | | | ||||||||||
衍生金融工具 | |
| — |
| |
| — | |||||
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
FHLB的新進展 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應計應付利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
次級債務 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
衍生金融工具 | |
| — |
| |
| — | |||||
未確認的金融工具（扣除合同金額） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貸款承諾 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用證 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用額度 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
125
2023年6月30日 | ||||||||||||
報價： | ||||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場正在等待 | 重要和其他 | 看不見 | ||||||||||
攜帶 | 完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 輸入量 | |||||||||
(千美元) |
| 量 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
定期存款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB庫存 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應收貸款淨額 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計應收利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
金融負債 |
| |||||||||||
存款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
FHLB的新進展 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應計應付利息 | |
| — |
| |
| — | |||||
次級債務 | |
| — |
| — |
| | |||||
未確認的金融工具（扣除合同金額） |
| |||||||||||
貸款承諾 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用證 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用額度 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
注：16: 衍生金融工具
本公司訂立衍生金融工具，主要是利率掉期，以將某些長期固定利率貸款轉換爲浮動利率，以管理利率風險、促進資產/負債管理策略及管理其他風險。未清償衍生工具頭寸的公允價值計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產和其他負債，以及隨附的綜合現金流量表經營部分中這些項目的淨變動。代表衍生工具公允價值變動的未實現損益在綜合損益表中計入利息收入。未實現損益的無效部分，如有，在合併損益表中計入利息收入和利息支出。
該公司執行了
本公司於2024年6月30日的利率掉期的名義金額及估計公允價值載於下表。有幾個
2024年6月30日 | |||||||||
|
| 公允價值 | |||||||
| 概念上的 |
| 其他 |
| 其他 | ||||
(千美元) |
| 量 |
| 資產 |
| 負債 | |||
1-4家庭利率互換 | $ | | $ | | $ | | |||
126
下表列出了2024年6月30日被對沖資產的公允價值對沖調整的公允價值對沖調整的累計金額（位於應收貸款）。 截至2023年6月30日，不存在利率掉期。
2024年6月30日 | ||||||
| 攜帶 |
| 公允價值累計金額 | |||
| 數額： |
| 對沖調整包括在內 | |||
(千美元) |
| 套期資產 |
| 對沖資產的公允價值 | ||
1-4家庭利率互換 | $ | | $ | | ||
注：17：重大估計
美利堅合衆國普遍接受的會計原則要求披露某些重大估計和由於某些集中而造成的當前漏洞。與信用損失撥備相關的估計見附註1。
注：18：僅濃縮母公司財務報表
以下是Southern Missouri Bancorp，Inc.的簡明資產負債表、損益表以及全面收益和現金流量表。應與合併財務報表及其附註一起閱讀：
6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
簡明資產負債表 | ||||||
資產 |
|
|
| |||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他資產 | | | ||||
銀行普通股投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
次級債務 | | | ||||
總負債 | | | ||||
股東權益 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
簡明損益表 | |||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息開支 |
| | | | |||||
淨利息支出 |
| ( | ( | ( | |||||
銀行股息 | | | | ||||||
運營費用 | | | | ||||||
所得稅前收入和銀行未分配收益權益 | | | | ||||||
所得稅優惠 | | | | ||||||
銀行未分配收益權益前收入 | | | | ||||||
銀行未分配收益權益 | | ( | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
127
截至2010年6月30日的年度 | |||||||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
現金流量表簡明表 | |||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
以下內容中的更改： |
|
|
|
| |||||
銀行未分配收益權益 |
| ( | | ( | |||||
其他調整，淨額 | | | ( | ||||||
運營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
銀行子公司投資 | — | ( | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ( | ||||||
融資活動的現金流： |
|
|
| ||||||
普通股股息 | ( | ( | ( | ||||||
收購庫存股的付款 | ( | — | ( | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | | | | ||||||
年初現金及現金等價物 | | | | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
128
注：19：季度財務數據（未經審計）
季度運營數據彙總如下（以千計）：
2024年6月30日 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(美元，單位：萬美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息開支 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
信貸損失準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得稅前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得稅費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(美元，單位：萬美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息開支 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
信貸損失準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得稅前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得稅費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年6月30日 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(美元，單位：萬美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息開支 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
信貸損失準備金 |
| ( |
| — |
| |
| | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得稅前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得稅費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
129
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
截至2024年6月30日，在我們的首席執行官、首席行政官、首席財務官和其他幾名高級管理層成員的參與下，對公司截至2024年6月30日的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E))根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)進行了評估。我們的首席執行官、首席行政官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)積累並及時傳達給我們的管理層(包括首席執行官、首席行政官和首席財務官)；(Ii)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們打算不斷審查和評估公司披露控制和程序的設計和有效性，並隨着時間的推移改進公司的控制和程序，並糾正我們未來可能發現的任何不足之處。目標是確保高級管理層能夠及時獲得與公司業務有關的所有重要財務和非財務信息。雖然我們相信目前的披露控制及程序設計能有效達致其目標，但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其披露控制及程序。在截至2024年6月30日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
本公司預計，其披露控制和程序以及財務報告的內部控制將不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和運作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制程序的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
南密蘇里州銀行的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在向公司管理層和董事會提供合理保證的程序，保證財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制財務報表，以及本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供關於預防或及時進行交易的合理保證
130
發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人爲錯誤的可能性和規避凌駕於一切控制之上的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2024年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。根據我們的評估，我們認爲，截至2024年6月30日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
日期：2024年9月13日 |
| 作者： | /S/格雷格·A·斯特芬斯 |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
作者： | /s/ Matthew t. Funke | ||
馬修·T·芬克 | |||
總裁兼首席行政官 | |||
(首席財務官) | |||
作者： | /s/ Stefan Chkautovich | ||
斯特凡·切考維奇 | |||
常務副總裁兼首席財務官 | |||
(首席會計主任) | |||
131
獨立註冊會計師事務所報告
致股東、董事會和審計委員會
南密蘇里州銀行股份有限公司。
白楊布拉夫，密蘇里州
對財務報告內部控制的看法
我們已審計了南密蘇里銀行S(「本公司」)截至2024年6月30日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架：(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認爲，截至2023年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架：(2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)的標準，審核本公司截至2024年6月30日及2023年6月30日的綜合財務報表，並就截至2024年6月30日的三個年度及我們於2024年9月13日的報告，就該等財務報表發表無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層報告中。我們的責任是就基於我們審計的公司財務報告的內部控制。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在爲財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則爲外部目的編制可靠的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行爲，提供合理保證。
132
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ Forvis Mazars，LLP
密蘇里州斯普林菲爾德
2024年9月13日
內部控制的變化
2024年6月30日財年期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》下的SEC規則13 a-15（f））沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
| (a) | 沒什麼可報告的 |
| (b) | 截至2024年6月30日的季度內，沒有董事或高級官員（定義見 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
133
第III部
第10項。董事、高管與公司治理
董事
本項目所要求的有關本公司董事的資料參考自將於2024年10月舉行的股東周年大會的最終委託書，該委託書的副本將於本財政年度結束後120天內提交。
行政人員
本項目所要求的有關本公司高管的信息包含在本年度報告第I部分10-k表格「關於我們的高管的信息」下，並以引用的方式併入本文。
審計委員會事項和審計委員會財務專家
本公司董事會設有常設審計/合規委員會，該委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的。該委員會的成員是樂福董事(主席)、巴格比、沙爾克、布魯克斯、亨斯利、羅賓遜、圖雷和麥克萊恩，根據適用的納斯達克上市標準，他們都被認爲是獨立的。董事會已認定劉樂福先生爲美國證券交易委員會適用規則中所界定的「審計委員會財務專家」。關於本公司董事會審計委員會的其他信息參考本公司將於2024年10月舉行的年度股東大會的最終委託書，但「董事會審計委員會報告」標題下的信息除外，該報告的副本將在本財年結束後120天內提交。
道德守則
本公司已根據證券交易法第(406)項所載標準通過書面行爲及道德守則(「守則」)。本守則適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。該守則可在公司網站www.bank with Southern.com上查閱，點擊「投資者關係」和「公司治理」鏈接即可。
提名程序
自上次向股東披露以來，股東向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的信息參考自將於2024年10月舉行的年度股東大會的最終委託書，委託書副本將於本財年結束後120天內提交。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
本項要求的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息通過引用將於2024年10月舉行的年度股東大會的最終委託聲明而納入本文，該聲明的副本將在本財年結束後120天內提交。
134
控制權的變化
管理層不知道有任何安排，包括任何人對公司證券的任何質押，其運作可能會在日後導致公司控制權發生變化。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2024年6月30日有關可發行普通股股份的薪酬計劃的信息。
要發行的證券數量 | 加權平均 | 證券數量 |
| |||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 剩餘可用時間 |
| |||||
尚未行使購股權 | 未平倉期權 | 根據以下條款未來發行 |
| |||||
計劃類別 |
| 認股權證及權利 |
| 認股權證及權利 |
| 股權補償計劃 |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 140,500 | $ | 34.43 | 3,550 | (1) | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||
總 |
| 140,500 |
| $ | 34.43 |
| 3,550 | |
| (1) | 根據2017年綜合激勵計劃的條款，根據該計劃可供獎勵的股票總數爲50萬股，根據這一限制，全價值股票將以2.5比1的基礎計算。截至2024年6月30日，根據該計劃，剩餘的3,550股可用於未來獎勵，反映了根據股份授權最初可獲得的500,000股，減去161,500股期權股票，加上15,000股被沒收的期權股票，149,550股全價值股票(以2.5比1的基礎計算，或378,875股)，加上沒收的9,570股全價值股票(以2.5比1的基礎計算，或23,925股)。 |
第13項。某些關係、關聯交易和董事獨立性
本項目要求的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息以引用的方式併入本文，參考將於2024年10月舉行的年度股東大會的最終委託書，該委託書的副本將在本財年結束後120天內提交。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目要求的有關我們主要會計師的費用和服務的信息通過引用我們2024年年度股東大會的最終委託聲明而納入本文，該聲明的副本將在本財年結束後120天內提交。
135
第IV部
第15項。展品和財務報表附表
(a)(1)財務報表：
以下內容包含在該表格10-K的第二部分第8項中：
獨立註冊會計師事務所報告. Forvis Mazars，LLP，Springfield，MO，公司ID |
2024年、2023年和2022年6月30日合併財務報表附註 |
(a)(2)財務報表附表：
所有財務報表附表均被省略，因爲相關指示不要求提供該信息或該信息不適用。
(a)(3)展品：
以引用方式併入下文的展品根據規則120億.32以引用方式併入。
規則S-K | ||||
展品編號 | 文檔 | |||
3.1(i) |
| 註冊人的註冊章程(作爲註冊人截至1999年6月30日的財政年度10-KSB表格的年度報告的證物提交，並通過引用併入本文) | ||
3.1(I)A | 密蘇里州南部公司增加密蘇里州南部法定股本的條款修正案(作爲2016年11月21日提交的南密蘇里州8-k表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
3.1(I)B | 密蘇里州南部公司增加密蘇里州南部法定股本的條款修正案(作爲2018年11月8日提交的南密蘇里州8-k表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
3.1 ㈡ | 註冊人高級非累積永久優先股的指定證書，系列A(作爲2011年7月26日提交的註冊人當前8-k表的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
3.2 | ||||
4 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述(作爲註冊人截至2020年6月30日年度10-k表格年度報告的證物，並通過引用併入本文)。 | |||
10 | 材料合同： | |||
1. | ||||
2. | ||||
3. | ||||
4. | 1994年股票期權和激勵計劃(附在註冊人於1994年10月21日提交的最終委託書中，並通過引用併入本文) | |||
5. | 管理認可和發展計劃（附於註冊人於1994年10月21日提交的最終委託聲明，並通過引用併入本文） | |||
6. | 僱傭協議 | |||
136
137
101 | 包括來自Southern Missouri Bancorp，Inc的以下財務和相關信息。'截至2024年6月30日的年度10-k表格年度報告，格式爲Inline Extensible Business Report Language（iDatabRL）：（1）合併資產負債表，（2）合併利潤表，（3）合併全面利潤表，（4）合併股東權益變動表，（5）合併現金流量表，和（6）合併財務報表附註。 | |||
104 | 本年度報告的封面頁，格式爲10-k，格式爲Inline MBE。 | |||
第16項。表10-K摘要
沒有。
138
簽名
根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
南密蘇里銀行公司 | |||
日期： | 2024年9月13日 | 作者： | /S/格雷格·A·斯特芬斯 |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(正式授權的代表) | |||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
作者： | /S/格雷格·A·斯特芬斯 |
| 2024年9月13日 |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(首席執行幹事) | |||
作者： | /s/ L。道格拉斯·巴格比 | 2024年9月13日 | |
L.道格拉斯·巴格比 | |||
副董事長兼董事 | |||
作者： | /s/ Sammy A. Schalk | 2024年9月13日 | |
薩米·A Schalk | |||
主任 | |||
作者： | /s/麗貝卡·麥克萊恩·布魯克斯 | 2024年9月13日 | |
麗貝卡麥克萊恩布魯克斯 | |||
主任 | |||
作者： | /s/查爾斯·R.愛 | 2024年9月13日 | |
Charles R.愛 | |||
主任 | |||
作者： | /s/丹尼斯·C. Robison | 2024年9月13日 | |
查爾斯·邁克爾Robison | |||
主任 | |||
作者： | /s/大衛·J·圖利 | 2024年9月13日 | |
大衛·J·圖利 | |||
主任 | |||
作者： | /s/託德·E.漢斯萊 | 2024年9月13日 | |
託德·E漢斯萊 | |||
主任 | |||
作者： | /s/丹尼爾·L.瓊斯 | 2024年9月13日 | |
丹尼爾湖瓊斯 | |||
主任 | |||
作者： | /s/ David L. McClain | 2024年9月13日 | |
David L. McClain | |||
主任 | |||
作者： | /s/ William E.年輕 | 2024年9月13日 | |
William E.年輕 主任 | |||
作者： | /s/ Matthew t. Funke | 2024年9月13日 | |
馬修·T·芬克 | |||
總裁兼首席行政官 | |||
(首席財務官) |
139