第99.1展示文本

第二份修订和重订的备用股权购买协议

本第二次修订和重订备用股权购买协议 本“协议”）日期为2024年9月6日由以下各方签署 YA II PN, LTD.，开曼群岛豁免公司（以下简称“投资者”）和 REZOLVE AI有限公司， 注册号为14573691的英格兰和威尔士公司（以下简称“公司”）。投资者和公司可分别称为“方方当事人.”

鉴于投资者，ARMADA ACQUISITION CORP. I，一家特拉华州公司（“corp”）与REZOLVE LIMITED，英格兰和威尔士注册编号为09773823的公司（“Original Company”）于2023年2月23日签订了特定的备用股权购买协议（“SEPA Agreement”）Armada）和REZOLVE LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册号为09773823（“原公司”）于2023年2月23日签署了某个特定的备用股权购买协议（“SEPA Agreement”）, 原公司）于2023年2月23日签订了某个特定的备用股权购买协议（“SEPA Agreement”）原公司SEPA AgreementSEPA协议根据该协议，原公司在业务组合（如下所定义）结束时有权向投资者发行和卖出公司的普通股，投资者将按照协议的规定，从公司购买高达25000万美元的普通股（即“普通股份。”);

鉴于，于2024年2月2日，投资者Armada、原公司和该公司签署了一份修订后的备用股权购买协议（“AR SEPA协议”），根据该协议，除了根据SEPA协议购买股份的承诺外，签约方还设立了预付款安排，投资者在签署AR SEPA协议时向公司（作为原公司的受让方）提供了一笔预付款，原始本金金额为二百五十万美元（$2,500,000）；AR SEPA协议”）根据协议，除了在SEPA协议下购买股份的承诺外，协议各方还设立了预付款安排，投资者向公司（作为原公司的受让方）提供了一笔原始本金金额为二百五十万美元（$2,500,000）的预付款。

鉴于于2024年7月4日，原公司、公司及原公司股东（以下简称"原公司股东"）根据一项分企业支持协议达成协议，根据该协议，除以下实体的某些股份，即锐索信息科技（上海）有限公司及其全资子公司锐索信息科技（上海）有限公司北京分公司及某些其他排除的资产之外，原公司的所有业务和资产全部转让给了公司，作为对外发行公司股份的交换，以按照原公司每个类别股份的份额在原公司股东中分配，比例适当（以下称为"甲股份拆分前"）。原公司股东锐索信息科技（上海）有限公司及其全资子公司锐索信息科技（上海）有限公司北京分公司及某些其他已排除的资产拆分前支持");

鉴于于2024年7月4日完成前收购解体后，公司无条件且不可撤销地承担了原始公司在AR SEPA协议（如随时修订的）下的所有权利和义务，并承担了在签署AR SEPA协议时提供的预付款原始本金金额为二百五十万美元（$2,500,000）的义务。

鉴于，该普通股在纳斯达克交易所以"RZLV"的标的进行交易。

鉴于除了根据AR SEPA协议承诺购买股份并提供250万美元的预付款之外，双方现在希望纳入额外的预付款安排，投资者将承诺向公司提供总额为750万美元的额外原始本金预付款，这将分三笔资金拨付给公司，首笔资金为250万美元，将在签署本协议时拨付，第二笔资金为250万美元，在根据注册权协议（下文所述）提交的首次注册声明文件提交时拨付，并且第三笔资金为250万美元，在首次注册声明生效时拨付。

鉴于根据1933年修订的《证券法》第4(a)(2)条及其制定的规则和法规，在此发行的普通股的销售将依赖于该条款，或者根据与此处要进行的任何或所有交易相关的证券法登记要求的其他豁免条款。证券法）或根据与此处要进行的任何或所有交易相关的证券法登记要求的其他豁免条款。

鉴于于2024年2月2日，双方签署了一份附表所附的登记权协议，根据协议，公司应注册可登记证券（按登记权协议中定义），遵照其中规定的条款和条件。 展品D 若干注册权协议于此，公司将注册上述可登记证券（如登记权协议中所定义的），遵照其中规定的条款和条件。

鉴于公司的若干子公司在全球担保协议上附有的形式新成立了全球担保协议，根据该协议，参与方的子公司将担保公司在协议下的所有义务、本协议下发行的票据以及所有其他已执行或交付的工具、协议或其他项目。 附件E 若干全球担保协议根据此协议，参与方的子公司将保证公司在协议下的所有义务、本协议下发行的票据以及所有其他已执行或交付的工具、协议或其他项目。

鉴于先前投资者与Apeiron Investment Group Ltd签订了附有附录形式的联合债权人协议，根据该协议，承兑票据（如下所定义）应根据其中载明的条款和条件享有特定的权利和义务。 附件F 若干互借协议）之下，据该协议规定，承兑票据（如下所定义）根据其中载明的条款和条件具有一定的权利和义务。

servicenow, 因此以下是各方达成的协议：

第一条. 某些定义

“附加股份“”应按照3.01（e）（ii）条文所示的含义解释。

“调整的预付款金额”应按照第3.01(e)(i)条的规定解释。

“预付款“将指根据本协议第III条的规定，公司向投资者发行和出售预付股份。”

“交割日期”指的是在每次预定期限后的下一个交易日21世纪医疗改革法案 在每次预定期限结束后的第一个交易日

“提前通知“”应指公司的一名官员签署的附表A形式的书面通知，其中载明公司欲向投资者发行和卖出的Advance Shares数量。

“提前通知日期“提前通知日期”是指根据本协议第3.01（b）节的规定，公司被视为向投资者发送了提前通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“提前发行的股份”指公司根据本协议的条款向投资者发行并出售的普通股。

“附属公司”在第4.07节中定义。

“协议“”在本协议的前文中有所说明。

“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“"应指适用的所有法律、法规、规章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法规，无论是地方、国家还是国际的，以及修订版本，包括但不限于（i）所有适用于反洗钱、恐怖融资、金融记录保存和报告的法律，（ii）所有适用于反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制的法律，包括《1977年美国反海外腐败法》和（iii）任何制裁法律。”

“封闭期”应符合1.01节中的定义。

“业务组合“”应指2021年12月17日签署的业务合并协议中所规定的交易，2022年11月10日修订，并于2023年6月16日进一步修订和重订（“”），由公司、Armada、原公司、开曼群岛注册的Rezolve Group有限公司以及特许合并公司Delaware的Rezolve Merger Sub, Inc.等方签署。业务组合协议“”或“”BCA”)),由公司、Armada、原公司、开曼群岛注册的Rezolve Group有限公司和特许合并公司Delaware的Rezolve Merger Sub, Inc.等方签署，并进行了修订。

“结盘“”应按照第2.02节中规定的含义解释。

“承诺金额”将代表2.5亿美元的普通股。

“承诺期'' 指的是自生效日期起，直到根据11.01款终止本协议的日期为止。

“普通股份。""应按照本协议的前文所述含义解释。

普通股等价物“股票”指公司或其子公司的任何证券，使持有人有权在任何时候购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何工具

时间可转换成、行使或交换为，或以其他方式使持有人有权收到普通股。

“公司“”在本协议的前文中有所说明。

“公司赔偿方“”在第7.02节中有所定义。

“满意度日期”应符合1.01节中的定义。

“日交易量“每日交易量”指的是彭博有限合伙公司报告的主要市场上公司普通股在美股盘中的每日交易量。

“生效日期。“公司”指完成业务合并之日期后的6个交易日。th “交易日”指完成业务合并之日期后的第6个交易日。

“环保母基“”应当具有第5.15节规定的含义。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”指的是1934年修订版的美国证券交易法以及根据该法制定的规章制度。

“交易所的上限“”应按照第3.01（d）（iii）条的规定解释。

“排除的一天”应按照第3.01(e)(i)条的规定解释。

“全球担保协议“”在本协议的前文中有所说明。

“危险物质“”应当具有第5.15节规定的含义。

“被豁免的责任“投资者赔偿方”应指7.01条规定的含义。

“互借协议""应按照本协议的前文所述含义解释。

“投资者“”在本协议的前文中有所说明。

“投资者赔偿方“投资者赔偿方”应指7.01条规定的含义。

“投资者告示“”应指向公司发送的书面通知，格式如下所示 展览 C 附件所示。

“上市“”应符合4.10条的定义。

“市场价格“价格期间”是指在相关定价期间内，普通股每日成交加权平均价中最低者，不包括任何排除日期的成交加权平均价。

“Material Adverse Effect“条件”指任何事件、发生或控件，已经或合理预期会对本协议的合法性、有效性或可执行性产生（或合理预期会对本协议的合法性、有效性或可执行性产生）实质性不利影响或对此处所述的交易产生实质性不利影响

对于公司及其子公司作为整体的业务运营结果、资产、业务或者条件（无论是财务还是其他方面），或者(iii)对公司能够基本及时履行本协议项下的义务产生实质性不利影响。

“外部事件材料“”应按照第8.08节规定的含义解释。

“最大预付金额”代表（A）针对公司根据本协议第3.01（a）节交付的每份预付通知，预付通知之前连续三个交易日内公司主要市场常股每日交易量平均值的100%，或者200万常股（在任何封闭重组后均为该数量的股份），以及（B）根据投资者通知公司视为已交付的每份预付通知，由投资者在该投资者通知中选择的金额，该金额不得超过本协议第3.01（d）节规定的限制。

“最低可接受价格“”或“”钾肥“最低可接受价格”指公司在每份提前通知中向投资者通知的最低价格（如适用）。

“OFAC“”应具有第5.32节规定的含义。

“原公司“”在本协议的前文中有所说明。

“原始发行贴现“”应按照第2.02节中规定的含义解释。

“所有权限制。“”应按照3.01(d)(i)条款规定的含义解释。

“持有“受益人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府、政治分支或其机构或工具。

“拆分前支持“”在本协议的前文中有所说明。

“闭市前重组“'”表示在关闭BCA时或之前对公司股本的重组（包括与闭市前分拆相关的重组）。

“分销计划”指的是注册申请文件中披露股份分配计划的部分。

“定价期“定价期”是指从提前通知日期开始的连续三（3）个交易日。

“主要市场“”指纳斯达克股票市场；但如公司的普通股被纽交所或者纽约交易所美国交易所上市或交易，那么“主要市场”应表示公司的普通股当时上市或交易的其他市场或交易所，该其他市场或交易所如果是普通股的主要交易市场或交易所。

“证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note“”应指2.01条所述的含义。

“招股书“”即指公司在与注册声明有关的任何招股书（包括但不限于所有修订和补充招股书）中使用的招股书。

“招股说明书增补“”应指根据《证券法》424(b)规则向证监会提交的拟补充招股说明书，包括但不限于根据本合同7.01(d)条款提交的任何拟补充招股说明书。

“每股15.50美元“价格”指的是将市价乘以97%所得到的每份预售股的价格。

“注册权协议“”在本协议的前文中有所说明。

“可登记证券“”在《登记权利协议》中的含义如下所述。

“注册限制在第3.01(d)(ii)条中所规定的含义

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“注册声明”指的是根据公司符合的形式F-1或F-3或SEC颁布的其他适当形式编制的注册声明，并且公司的法律顾问认为适当的形式，该形式可用于根据《证券法》登记投资者按本文规定可变卖的可登记证券；该注册声明规定了按本文规定随时可变卖股票。

““Regulation D”指的是《证券法》下颁布的D条例。“”指的是《证券法》下颁布的D条例的规定。

“制裁“”应具有第5.32节规定的含义。

“受制裁国家“”应具有第5.32节规定的含义。

“SEC“ shall mean 美国证券交易所。

“SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。“”应定义为第5.06节中所述。

“证券法""应按照本协议的前文所述含义解释。

“和解文件“”在第3.02(a)条款中有所定义。

“股份“”指的是根据本协议不时发行的普通股票，根据预付款项发行。

“子公司“”在此处指的是公司直接或间接地（x）拥有该人的大部分已发行股本的任何人或拥有该人的大部分股份或类似利益，或（y）控制或运营该人的全部或实质上全部业务、运营或管理，前述内容在此统称为“子公司.”

“交易日“”指的是任何本市场开业的日子。

“交易文件“”应具有第5.02节中规定的含义。

“触发事件“”应具有《保证书》中所规定的含义。

“变量利率交易“”指的是公司(i)发行或销售任何可以转换、交换或行使为普通股权或包括在发行普通股权后某一时间根据或变动普通股交易价值或报价而附加的普通股或普通股等价物，或者以转换、行使或交换价格，在普通股权或债务证券的发行初次发行后未来某些日期或者与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或有条件事件发生时进行重置的普通股或普通股等价物；包括但不限于任何“全面溃灭条款”，“股份调整条款”，“价位调整条款”或“加权平均”防护条款(但不包括任何对公司重组、资本重组、非货币股利、股票分割或其他类似交易的标准防护)，(ii)签订或进行任何协议，包括但不限于“股本授信额度”或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物的协议，(iii)以普通股市场价格超过30%的含价折扣向普通股市场发行或销售普通股或普通股等价物(或两者的任何组合)，或(iv)进行或实施任何预先购买协议，股权预先支付交易或其他类似证券发行，在此类证券的购买人在购买证券的同时收到全部或部分证券价值的前期或定期支付，且公司根据普通股交易价格变动而从购买人那里获得收益。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”在任何交易日, 是指指示鲍尔客L.P.（Bloomberg L.P.）报告的“主要市场”在美股盘中的成交量加权平均价。

第二章 预付款

2.01 初始预付款 这由公司（作为原公司的继承人）签署并交付给投资者的可转换债务票据，票据编号为RZLV-1（根据需要进行修改，以下简称“在2024年2月2日，投资者向原公司提供了250万美元的本金初始预付款项”）初步借据），该初步借据根据2024年8月16日签订的可转换借据修订协议进行了修订，并在2024年7月4日完成事前拆分合并后由公司无条件地承担和不可撤销地承担责任。截至本日，初步借据的未偿余额为2,649,315.07美元，其中包括2,500,000美元的本金和149,315.07美元的应计未付利息。

第2.02节事后预付款。在满足附录中规定的条件的前提下 附件I 投资者应向公司预付最多750万美元的本金金额（“后续预付进展”与首次预付进展一起，称为“预付款”，这将通过可转换票据来证明，其形式如附件所示 附件G “转换通知”后续的约定票据”与初始约定票据合称“本票据）。后续预付款的第一批将在本协议签订之日提前支付2,500,000美元。首轮结束在初始注册声明文件提交后的第二个交易日，第二次预付款将以250万美元的本金金额提前投放。二级结算在初始注册声明生效后的第二个交易日，第三次预付款将以250万美元的本金金额提前投放。第三个收盘（分别称为“Pre-Paid Advance Closing”和“Pre-Paid Advance Closings”的）预付预付结束”，并且集体被称为“预付款封闭”).

第2.03节 预付款封闭每个预付预付结束都应通过电话会议和电子交付文件进行。第一次预付结束将于纽约时间上午10:00于今日之日进行，前提是附件I中的条件已满足（或由公司和投资者共同商定的其他日期）。第二次预付结束将于纽约时间上午10:00，初步注册声明的第二个交易日后进行，前提是附件I中的条件已满足（或由公司和投资者共同商定的其他日期）。第三次预付结束将于纽约时间上午10:00，在初步注册声明生效后的第二个交易日进行，前提是附件I中的条件已满足（或由公司和投资者共同商定的其他日期）。在每个预付预付结束时，投资者应向公司提供相应预付预付后净额为净额，扣除相应预付预付净额的5%折扣，从应付购买价格中净结，并按原始发行折扣的形式结构，以即时可用的资金支付到公司书面指定的账户，并且公司应交付带有与相应预付预付后净额相等的本金金额的后续应付承诺票据，在公司方面有效地签署。公司承认并同意原始发行折扣（i）不应进行资金注入，但应在每次预付预付结束时视为已充分获取，且（ii）不会减少每个后续应付承诺票据的本金金额。原始发行贴现”），以立即可用的资金汇入公司以书面形式指定的账户，并且公司应出具一份具有与随后预付款封闭的适用款的本金金额相等的随后本票，并代表公司执行。公司承认并同意，原始发行折价（i）不应资助，但应在每次预付款封闭时被视为已完全获得，以及（ii）不得减少每份随后本票的本金金额。

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第三章.预付款

第3.01节进展；机制根据本协议的条款和条件，在承诺期间，（i）公司有权，但无义务，自行决定向投资者发行和售出股票，投资者应购买并从公司购买提前股份，透过向投资者交付提前

提供通知，条件是：（x）在本票据下没有未结清的余额，或者，（y）如果在一张本票据下有未结清的余额，则根据本协议第3.01(a)(iii)条的规定，发生了触发事件，并且只要在本票据下有未结清的余额，投资者有酌情权利，但非义务，通过向公司提供投资者通知，使得提前通知被视为已向投资者交付，并根据第3.01(b)条的规定向投资者进行普通股的发行和出售。具体条款如下：

（a）提前通知在承诺期内，公司可随时通过向投资者发出提前通知要求其购买股份，前提是投资者满足或放弃《附件 II》中规定的条件，并按照以下规定执行：

(i)公司应在其自行决定的范围内，选择股票的数量，不得超过最高融资额，决定向投资者发行和出售每份融资通知和每个融资通知的交付时间。

(ii)将不收取强制性最低提前通知书和未使用承诺金额的非使用费。

(iii)除非经投资者事先书面同意，只有在汇票尚有任何金额未偿还的情况下，公司才能提交预先通知，前提是已发生触发事件且公司根据汇票的要求未停止按月偿还款项。 (B) 投资者将支付所欠公司的产品采购价格，通过抵销预付款，（“(1)”）抵销预付款金额与汇票中所欠金额相等（首先抵销已发生的、未支付的利息，然后再抵销尚未偿还的本金和相应的支付溢价（根据汇票规定））。预付款收益通过用预付款项的金额抵销根据本票（首先偿还应计的未付利息，然后偿还未偿还的本金和相应的付款溢价（如本票中所载）在适用的情况下）的相等金额。

(iv)在承诺费尚有任何未偿还的金额的期间，除非事先得到投资者的书面同意，投资者应通过抵销该金额来减少公司应支付给其款项总额的一半，以相抵目前尚未偿还的承诺费。

(b)投资者给予注意在承诺期内的任何时候，只要票据尚有未偿清的余额，投资者可以通过向公司发送投资者通知的方式，导致预付通知被视为已发送给投资者，并根据以下规定向投资者发行和出售股份。

(i)投资者应自行决定提前款项的金额，不超过最大提前金额，并确定其希望发送每个投资者通知的时间。 提供， 这个数额

选择的预付款总额不得超过投资者通知交付日期的所有未偿还本票余额。

(ii)根据投资者通知书规定的任何预先通知被认为已送达的股票购买价格应等于投资者通知书送达日期时生效的转换价格（如保证书中所定义）。投资者应通过抵销等额的保证书未结清金额（首先抵减应付的任何已计发利息，然后再抵减本金）来支付投资者通知书规定的股票购买价格。

(iii)每个投资者通知应包括所要求的提前金额，购买价格（应等于转换价格），以及由彭博社提供的报告，报告中显示用于计算转换价格的相关VWAP，发行给投资者的公司股份数量，以及通过发行股份抵销的票面记载的已计息未支付利息的总额（如有），通过发行股份抵销的票面金额的总额，以及在提前扣除后未偿还的票面金额的总额，并且每份投资者通知应作为与此提前扣除相关的结算文件。

(iv)在投资者通知交付后，公司将自动同时认为已向投资者发出相应的预先通知，要求根据投资者通知书中所列金额提供预付款，并且根据本协议的条款，未满足的任何预先通知条件将被投资者视为已放弃。

(c)提前通知交付日期。预先通知应按照附在下面的说明进行交付 附录 A 附件。 如果此类通知在东部时间上午8:30（或在投资者自行决定的更晚时间）之前以电子邮件方式收到，则提前通知应被视为于当日交付给投资者。 如果此类通知在东部时间上午8:30之后以电子邮件方式收到，则提前通知应被视为于随后的第二天交付。根据投资者通知视为送达的提前通知应于将投资者通知收到之日视为送达给公司。

(d)预付款限制 无论公司在预付款通知中要求的预付款股份数量如何，包括根据投资者通知视为交付的预付款通知，根据预付款通知发行和出售的股票数量将按照以下各项限制进行削减（如有）:无论公司在预付款通知中要求的预付款股份数量如何，包括根据投资者通知视为交付的预付款通知，根据预付款通知发行和出售的股票数量将按照以下各项限制进行削减（如有）:

(i)所有权限制；承诺金额不论本协议有何相反规定，投资者不得、也不会被迫购买或收购本协议项下的任何普通股，其与投资者及其关联方有益拥有的所有其他普通股合计（根据《证券交易法》第13(d)条和在此基础上制定的第13d-3规则计算），导致投资者及其关联方（按集合基础）所有权

超过当时尚未流通的普通股的持有权或数量的4.99%（以下简称“所有权限制。”。在投资者的书面要求下，公司应在收到通知后迅速（但不迟于普通股过户代理开放业务的下一个工作日）口头或书面向投资者确认当时尚未流通的普通股数量。关于公司发出的每一份提前通知，在提前通知的任何部分（i）使投资者超出持股限制，或（ii）使根据本协议已发行并出售给投资者的股份数目超过承诺金额的情况下，将自动撤回，并无需公司采取进一步行动，该提前通知将自动更改，以减少一笔股份的数量，该股份请求数量减去此撤回部分的数量；但是，在发生任何此类自动撤回和自动修改情况时，投资者应立即通知公司。

(ii)注册限制在任何情况下，前进不得超过注册声明中的注册金额（“注册限制在每个预先通知中，超过注册限制的预付款部分将自动撤回，无需公司进一步操作，并且该预先通知将自动修改，将请求的预付款总额减少与每个预先通知中等于所撤回部分的金额；但前提是，如果发生任何自动撤回和自动修改事件，投资者将及时通知公司。

(iii)交易所市值上限尽管本协议中有任何相反规定， 在不影响本协议项下的任何销售的情况下，公司不得购买本协议项下的普通股份，并且投资者无需根据本协议购买普通股份，仅当经过此类购买和销售后，本协议项下已发行的普通股份总数超过合并交易成立日的已发行普通股份的19.9%时（“交易所的上限”) 进一步提供，如果公司的股东根据首要市场的规则批准了超过交易所限制的发行股份，那么交易所限制就不适用；如果公司被允许按照其所在国家的做法而不是纳斯达克规则5635的股东批准要求，并根据纳斯达克规则做出了这样的选择，那么交易所限制也不适用；或者（c）在判断本款(c)是否适用之前，此处所有适用的普通股销售的平均价格（包括任何在确定本款(c)是否适用之前交付的提前通知所覆盖的销售）等于或超过以下两者中的较低值：（i）生效日期之前的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克官网所示）；或（ii）生效日期之前五个交易日的平均纳斯达克官方收盘价。 与每个提前通知相关的部分资金，如果超过交易所限制，将被自动撤回，公司不需要采取进一步的行动，该提前通知将被视为自动修改，在每个提前通知中，其所需资金的总金额将减少等于该已撤回部分的金额。 在此声明，如果在公司组合交易的结束日期（即“业务合并”）当天生效，除非经纳斯达克规则5635的股东批准要求或根据公司所在国家的规定，否则超过纳斯达克官方收盘价的普通股均不得超过交易所限制。根据纳斯达克规则5635的股东批准要求或纳斯达克规则中规定的公司的所属国家的规定，对于每个提前通知中的任何超过交易所限制的部分资金，将自动被撤回，公司无需采取进一步行动，并自动修改提前通知，将所请求提前的总金额减少等于被撤回部分的金额。

(e) 最低可接受价格.

(i)关于每份预告，公司可以通过在该预告中指定一个MAP来通知投资者与该预告相关的MAP。如果没有在预告中指定MAP

如果没有提前通知，则在与该提前通知相关的情况下不会生效MAP。在定价期间的每个交易日内（A）对于具有MAP的每个提前通知，普通股的VWAP低于该提前通知相关的MAP，或者（B）没有VWAP（每个此类日子，称为“ ”），则会导致在此类提前通知中设置的Advance股票数量自动减少三分之一（每个Advance的结果是“ ”），并且每个Excluded Day都将在定价期中被排除在外，以确定市场价格。排除的一天）”，将自动减少在该提前通知中设置的Advance股票数量的三分之一（每个Advance的结果为“ ”），并且每个Excluded Day都将在定价期中被排除在外，以确定市场价格。调整的预付款金额），并且每个Excluded Day都将在定价期中被排除在外，以确定市场价格。

(ii)如果针对提前通知生效并存在排除日的情况，每笔预付款的总股份（在做出减少以获得调整预付金额（如果有）后）应自动增加相应数量的普通股份（“额外股份”），其数量等于投资者在排除日出售的普通股份数量，如果有的话，并且每股额外股份的购买价格应等于MAP中的价格。附加股份）等于投资者在该排除日出售的普通股份数量（如有），每股额外股份的价格应等于有关预告期内的最低可接受价乘以97%，前提是此增加不会导致预告中所规定的总股份超过原始预告或第3.01(d)条款中规定的任何限制。

(中)无条件合同尽管本协议中的其他条款规定，但公司和投资者承认并同意，在投资者收到有效的提前通知后，双方将被视为已经根据该提前通知进入了一项无条件的合同，对双方都具有约束力，根据本协议的条款购买和出售提前股份，并且 (i) 适用法律的约束和 (ii) 在第 7.18 节 (卖出限制) 的约束下，投资者可以在定价期间出售其根据待定的提前通知而无条件购买但尚未从公司或代理商处收到的普通股份。

第3.02节：收盘"）根据以下所列的程序，应在每个适用的预付日期后尽快进行。各方承认，在发出预付通知之时（那时投资者不可撤销地受约束），预购价格在预付通知送达时尚未确定（但是将根据作为预购价格决定输入的普通股的每日价格在每个购买日进行决定，具体如下所列）。关于每次收购，公司和投资者应根据以下所列的各自义务履行：每一个预付款的结束以及每一个预付股份的买卖（无论是根据公司提供的预付款通知书或是与投资者通知书相关而被公司视为提供的预付款通知书）都将根据下文所述的程序尽快在每个适用的预付款日期后进行。各方承认，除与投资者通知书相关外，在提供预付款通知书时不知道购买价格（此时投资者已被不可撤销地约束），但将根据每个交割日期的普通股每日价格来确定购买价格的并作为下文进一步规定的买价确定的输入。在每个交割中，公司和投资者将履行下文所述的各自义务：结盘收盘应根据以下所述按每个适用的预付日期尽快进行。各方承认，除与投资者通知有关外，购买价格在预购通知送达时未知（在此时投资者不可撤消地绑定），但将根据用于确定购买价格的普通股每日价格进行每次收盘时确定，如下所示。关于每次收盘，公司和投资者应履行各自义务，如下所述：

(a)在每个提前日期，投资者应向公司交付一份书面文件，以附件b的形式附上（每个为"），列明最终发行给投资者和购买的股票数量（根据第3.01节进行的任何调整），市场价格，购买价格，投资者支付给公司的总收入，以及彭博社的报告指示定价期间或确定转换价格期间的每个交易日的加权平均价（或者如果彭博社未报告，则采用双方合理同意的其他报告服务），以上均按照本协议的条款和条件。和解文件），以及彭博社的报告指示定价期间或确定转换价格期间的每个交易日的加权平均价（或者如果彭博社未报告，则采用双方合理同意的其他报告服务），以上均按照本协议的条款和条件。

(b)在收到与每笔预付款相关的结算文件后（无论如何，最迟在收到后的一个交易日），公司将根据结算文件中规定的投资者购买数量将预付股份分配，并将通过在托管结算机构存款提取系统的账户或其指定账户或其他各方相互同意的交付方式，将预付股份划入投资者的账户，或要求其托管代理完成电子发行，并向投资者发送股份转让请求的通知。在收到此类通知后，投资者应立即向公司支付股份的总购买价格（如结算文件中所述），要么（i）在提交超出触发事件发生后的预付通知的情况下，以即时可用的现金支付给公司指定的账户，并向公司发送资金转移请求的通知，要么（ii）在投资者通知或触发事件发生后提交的预付通知的情况下，作为根据第3.01（b）（iii）节所述的本票下欠款的抵消。不得发行碎股，任何碎股金额应四舍五入至下一最接近整数的股份数。为促进投资者转让普通股，只要存在覆盖该类普通股的有效注册声明文件，普通股将不带有任何限制性标签（投资者应理解并同意，尽管没有限制性标签，但投资者只能根据注册声明文件中所述的分销计划或符合证券法（包括任何适用的招股说明要求）的要求或根据可用豁免情况出售该类普通股）。

(c)在预支日期之前或之前，公司和投资者应相互交付所有根据本协议明确要求交付的文件，工具和书面文件，以便实施和生效本协议中约定的交易。

(d)除本协议另有规定外，如果在定价期间的任何一天（i）公司通知投资者发生重大外部事件，或（ii）公司通知投资者进入停牌期，双方同意未决的预付款将终止，投资者在结算期购买的预付款股份数量将等于公司在通知投资者发生重大外部事件或停牌期前定价期间内出售的普通股数量。

第3.03节困难.

(a)如果投资者在收到提前通知（或被视作收到）后出售普通股，并且公司未能按照本协议规定履行其义务，公司同意除了且不限于本协议第七条规定的权益和义务外，以及投资者根据法律或公平原则享有的其他救济措施（包括但不限于特定表现），公司将对由公司的违约行为引起的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）予以赔偿，并承认在发生任何违约行为时可能造成不可逆转的损害。因此，本协议约定了

投资者有权申请禁令或禁令，以防止违反本协议并在适用法律和其他规则允许的情况下（不需要提供债券或其他安防-半导体）强制执行本协议的条款和规定。

(b)如果公司提供预先通知，投资方未能履行第3.02节规定的义务，投资方同意，在不限制本协议第七条规定的权利和义务，以及公司在法律或衡平法下享有的其他补救措施的情况下，包括但不限于具体履行，将不会追究公司责任，对公司承担任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和费用），因此产生的，由投资方的违约行为引起，认可在任何此类违约情况下可能造成不可弥补的损害。因此，公司有权要求出具禁令，以防止违反本协议，并明确强制执行本协议的条款和规定（受到《证券法》和主要市场的其他规定的约束），而无需提供债券或其他安全保证。

第3.04条 根据注册声明完成转售。在投资人(x)完成全部承诺金额的购买并根据注册申报书完成后续全部承诺金额的再销售，且(y)预付提前款项已全部偿还，投资人将通知公司全部后续再销行动已完成，公司将不再有维持注册申报书有效性的义务。

第四条 投资者的陈述与保证

投资者在本日、每个提前通知日期和每个提前日期，向公司保证和声明：

第4.01节 组织和授权投资者按开曼群岛法律合法组织，存在有效并良好运营，在本交易文件及本协议项下有足够公司权力和权限与其交易各方签署并履行其义务，按照本协议条款购买或取得股份。投资者决定投资以及交易文件签署和交付，投资者根据本协议中的条款履行其义务并根据本协议完成交易，已经获得充分授权，不需要其他程序手续。签字人有权利、权力和权限代表投资者或其股东签署和交付交易文件以及本协议和所有其他文件。投资者已经正确地签署和交付了本协议和交易文件，并且在此执行和交付以及验收的前提下

由原公司和/或公司（如适用）制定的上述条款将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，并且可根据其条款对投资者进行执行。

第4.02节 风险评估投资者在财务、税务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估公司普通股投资的优点和风险，并承担所带来的经济风险，以及在本协议规定的交易中保护其利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，并且投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.03节 公司不提供法律、投资或税务建议 投资者承认已有机会与其自有法律顾问、投资顾问和税务顾问一起审查交易文件、本协议及交易文件所规定的交易。投资者仅仅依赖于该等顾问，而不依赖于公司或公司代表或代理人的任何陈述或声明，以获取有关其在本协议项下取得普通股的法律、税务、投资或其他建议、以及任何司法管辖区法律的建议。投资者承认投资者可能会失去全部或部分投资。投资者承认投资者有机会与其自有法律顾问、投资顾问及税务顾问一起审查交易文件、本协议及交易文件所规定的交易。投资者仅仅依赖于该等顾问，而不依赖于公司或公司代表或代理人的任何陈述或声明，以获取有关其在本协议项下取得普通股的法律、税务、投资或其他建议、以及任何司法管辖区法律的建议。投资者承认投资者可能会失去全部或部分投资。

第4.04节投资目的。投资者购买普通股和可转让票据是为了自己的账户和投资目的，并非为了出售或分销，除非根据《证券法》规定的注册销售或免除注册要求的例外；但是，在此作出陈述不能表示投资者同意或作出任何保证，将持有任何股票的最低或其他特定期限，并保留按照本协议或适用的证券法法规提交的登记声明或适用的免除注册的规定处理股票的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成出售或分销任何股票的协议或了解。投资者承认，在适用法律和与可转让证券的转售相关的任何招股说明书中，其将被披露为“承销商”和“出售股东”。

第4.05节认定投资者该投资者是“合格机构投资者”，如《D条例》第501(a)(3)条所定义。合格投资者”是指根据D条例第501(a)(3)条所定义的。”

第4.06节信息投资者及其顾问（及其律师，如有）已获得有关公司业务、财务和运营的所有材料，以及投资者认为对做出知情的投资决策具有重要性的信息。投资者及其顾问（及其律师，如有）已有机会向公司和管理层提问，并得到了回答。此类调查以及投资者或其顾问（及其律师，如有）或其代表进行的任何尽职调查都不会修改、修改或影响投资者依赖于本协议中公司的陈述和保证的权利。投资者承认并同意，公司未向投资者提供，并且投资者

确认并同意，其并未依赖公司、其雇员或除本协议中公司的陈述和保证之外的任何第三方的陈述和保证。投资者理解其投资涉及高风险。投资者已寻求了会计、法律和税务方面的建议，认为这对于就本协议项下拟议的交易做出知情的投资决定来说是必要的。

第4.07节非关联方投资者不是公司的高级职员、董事或直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于公司或与公司的任何“XXX”有共同控制的人（依据《证券法》405条下制定的规定定义）。附属公司”公司（根据证券法下制定的405规则定义的该术语）

第4.08节普通征求意见投资方、其关联公司或代表其或其关联公司行事的任何人，在与投资方出售普通股有关的任何要约或销售中，均未参与或将不参与任何形式的普通征求或普通广告（在Regulation D的意义上）。

第五条. 公司的陈述和保证

除非在证券交易委员会文件或业务组合协议中另有规定，公司向投资者保证，在此日期前，每个事先通知日期和每个提前日期（排除仅涉及特定日期事项的陈述和保证，应按照该特定日期作为真实和正确表述） 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且在一定程度上，若任何声明和担保回溯到Pre-Closing Demerger完成前的情况，则这些声明和保证应指向原始公司和当时由原始公司及其子公司组成的集团公司。

第5.01节 组织和资格公司及其子公司均是根据各自的组织法律合法成立并有效存在的实体，并具备拥有财产和开展业务的必要权力和权限。公司及其子公司已在必要的每个经营业务所在司法辖区取得业务资格，且处于良好状态（在适用范围内），除非未能获得资格或处于良好状态，不会对公司造成重大不利影响。

第5.02节授权，执行，遵守其他文件。 本公司拥有必要的法人权力和权限，以便根据本协议和其他交易文件履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行股票。本协议和其他交易文件的执行和交付，以及本公司根据本协议和其他交易文件预期和同时进行的交易（包括但不限于发行普通股份）已经或将会获得本公司董事会的正式授权，公司，其董事会或股东不需要进一步的同意或授权。本协议和其他交易文件至

公司作为一方的协议已经（或者在执行和送达后）由公司正式履行和送达，并且假设执行、送达和投资者接受，这些协议（或者在正式执行和送达后）是公司的法律、有效和有约束力的义务，可按照各自的条款对公司进行强制执行，除非这种可强制执行性可能受到公平原则或适用的破产、停付、重组、停工、清算法则或其他与适用债权人权利和救济有关的法律的限制，并且除非根据联邦或州证券法对赔偿和贡献权益的限制。交易文件“其他”集体代表本协议、争议协议、登记权协议、全球担保协议、由公司根据本协议发行的任何信用票据，以及与此等交易有关的各方签署或交付的其他协议和工具，如有需要可能随时进行修订。

第5.03节 股份的授权根据董事会或经授权的委员会或经授权的执行委员会批准的条件，作为本协议项下即将发行并交付的股份，已经或将被购买人根据事先通知购买的股份已经授权并已发行，并已完全支付且不可追索，没有质押、抵押、定金、债权以及其他任何主张，包括任何法定或契约性的优先购买权、转售权、优先受让权或类似的权利，并且将根据《交易所法》第12节进行注册。发出的股份将符合在招股说明书中所描述的规定。截至预先支付的临时交割日期，并且此后任何时候，公司应从其经授权的股本中预留不少于可按照优先转换票据（假定本处的转换票据转换价格（按照转换票据中的定义）等于确定日期的底价，且任何转换都不考虑其中规定的对票据转换的任何限制）进行转换的普通股股份数。

第5.04节 无冲突公司执行、交付和履行交易文件，并由公司完成本合同和其中规定的交易（包括但不限于发行普通股）不会（i）导致违反公司或其子公司的章程或其他组织文件（就交易完成而言，可能在本合同规定的任何交易完成之日之前经修订），（ii）与任何协议、债券或文件冲突，构成违约（或会随通知或时间流逝或二者同时而成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修正、加速或取消任何协议、债券或文件的权利，其中公司或其子公司为一方，或（iii）违反与公司或其子公司适用或约束公司或其子公司的任何财产或资产的法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法和法规），除非在第（ii）或（iii）款的情况下，该违反不会合理预期产生重大不利影响。

第5.05节公司理解并承认，在某些情况下，可转换的可转换票据数量将会增加。

公司进一步承认，根据有关条款，根据转换票据的要求或根据提前通知（包括接到投资者通知）交付情况，发行普通股是绝对和无条件的，不论此类发行对公司其他股东的所有权利产生何种稀释影响。

第 5.06节SEC 文件；财务报表。公司已按照《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（根据《交易法》第120亿.25条的规定，允许的延期生效）在此类陈述之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（所有上述文件均在提交此类陈述之日前的两年内提交）或在此类陈述之日后修改或提交，以及所有其中包含的证物及其财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的文件，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明（包括根据本法提交的任何注册声明），以下简称”美国证券交易委员会文件”）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。截至其各自日期（或就任何已修订或取代的申请而言，为此类修正案或替代申报之日），美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，没有包含任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明所要求的重要事实根据情况，应在其中说明或为在其中作出陈述所必需的它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

第5.07节基本报表公司的合并基本报表已包含或参照于SEC文件中，连同相关附注和附表，在所有重大方面，准确呈现公司及其子公司的合并财务状况，截至所指示的日期，以及公司在特定期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并且按照美国证券法和交易法的要求以及符合美国的一般会计原则进行编制（"通用会计原则(GAAP)）应在涉及期间内保持一致的基础上进行（除非在基本报表中特别注意到的情况下，（ii）对于未经审计的中期财务报表，在此类财务报表中可能不包括GAAP要求的脚注，或者可能是简化或摘要报表，和（iii）此类调整不项目，在财务报表和公司的账簿记录和相关隶属公司中以与SEC文件中包含或参照的关于公司和隶属公司的其他财务和统计资料准确和公正地呈现和准备的基础上；在SEC文件中要求包含或参照的财务报表（历史或重要）都已按照要求包含或参照；公司和隶属公司不应及时从上市处具有与SEC文档中描述的（不包括附件）的截至SEC文件组成日期的不在SEC文件（排除附件）中描述的实质性负债或义务（包括任何场外义务）；并且在SEC文件中包含或参照的关于“非GAAP财务指标”的全部披露（按照

依据委员会的规定，符合交易所法案的Regulation G以及Securities Act下的Regulation S-k的Item 10的规定，并在适用范围内做出了所有实质性的遵守。在SEC文件中包含或引用的可拓展商业报告语言交互式数据，在所有实质方面公正呈现所要求的信息，并按照SEC的规则和指南进行了准备。承认在本协议签订日，公司尚未上市。

第5.08节注册声明和招股说明书。如果适用，每个注册声明和根据本协议所考虑的股票的提供和销售均符合证券法规定的415规则，并在所有重要方面符合该规则。任何要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的附件进行文件的法规、规章、合同或其他文件已经如此描述或提交。此协议的签署日前或签署日提交给证券交易委员会(CSEC)进行的每个注册声明、任何招股说明书及其所有附档和所有已经通过CSEC电子数据访问、分析和检索系统(“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。在该协议签订之前或在分配股票的完成日期和股票分发完成时之后，公司不会分发与股票的发行或销售相关的任何其他的募集材料，除了注册声明和招股说明书，投资者已经同意该项。

第5.09节 无错误陈述或遗漏每个注册声明在生效时以及变成有效时，以及任何招股文件，在该招股文件或修订或补充发生的日子上，都符合并将符合证券法的所有实质性要求。在每个拨款日，注册声明和招股文件在该日期上，将符合证券法的所有实质性要求。每个注册声明在生效时没有，也不会，包含任何关于事实的虚假陈述或省略必须在其中说明或对其进行说明的重要事实或使其中的陈述不会误导的重要事实。每个招股文件没有或将不包括任何虚假陈述或省略必需的重要事实，以使其中的陈述在发出时的情况下不会误导。在招股文件或任何招股文件补充中所引用的文件没有在提交给委员会时包含任何虚假陈述或省略必须在文件中说明或必需的重要事实以使其在发出时的情况下不会误导。上述不适用于依赖并符合投资者专门为准备而向公司提供的信息而进行的招股文件中的陈述或省略。

第5.10节符合证券法和交易所法每份注册声明、每份招股说明书或任何修改或补充材料，以及每份注册声明、招股说明书或任何修改或补充材料中所纳入的文件，在根据证券法或证券交易法向美国证券交易委员会（SEC）提出或已经提出时，或者在证券法下生效时，分别符合或将符合证券法和证券交易法的要求。

第 5.11 节股本资本。截至2024年2月2日，原始公司的已发行股本包括（i）991,285,224股普通股，每股面值为0.0001英镑，以及（ii）每股面值为0.0001英镑的28,039,517股A系列股票和每股0.0001英镑的14,427,185股递延股。截至本文发布之日，公司的已发行股本包括（i）172,182,769股普通股，每股面值为0.0001英镑。本公司发行或参与的任何证券或工具均不包含反稀释或类似条款，这些条款将由股票发行触发。自业务合并收盘以来，普通股（其数量和名义价值）将根据以下情况进行调整 收盘前重组) 已根据《交易法》第 12 (b) 条注册，并将在主要市场上市 (”清单”）。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从主要市场退市的行动，也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据原公司所知，截至本文发布之日，它符合主要市场的所有适用上市要求。

第5.12节现有证券; 义务除披露在美国证券交易委员会文件中之外: (A) 公司或任何子公司的股份、权益或股本不受公司或任何子公司的优先购买权或任何其他类似权利或留置权约束或允许; (B) 没有未决的期权、权证、无记名股、认购权、认股权或任何其他性质的承诺与公司或任何子公司的股份、权益或股本相关，或公司或任何子公司因发行其他股份、权益或股本、期权、权证、无记名股、认购权、认股权或任何其他类似性质的合同、承诺、协议、了解或安排而受约束; (C) 没有任何协议或安排要求公司或任何子公司在《证券法》下注册其证券的销售(除非根据本协议); (D) 没有公司或任何子公司的未结清证券或工具包含任何赎回或类似条款，且没有公司或任何子公司受约束要赎回公司或任何子公司的证券的合同、承诺、协议、了解或安排; (E) 没有任何证券或工具包含将因发行股份而触发的反稀释或类似条款; 且 (F) 公司或任何子公司没有进行任何变量利率交易。

第5.13章 知识产权权益公司及其子公司拥有或持有足够的权利或许可以使用所有的商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权益等，以进行其各自业务，除非这可能导致重大不利影响。公司及其子公司未收到任何书面通知，指控公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业秘密，除非这可能导致重大不利影响。据公司所知，不存在索赔、诉讼

对公司或其子公司涉及商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权的任何诉讼或法律程序，或据公司所知，针对公司或其子公司的任何威胁；且除非可能不会造成重大不利影响，公司没有发现任何可能引发上述情况的事实或情况。

第5.14节 员工关系无论公司还是其任何子公司都没有参与任何劳资纠纷，也没有据公司或其任何子公司所知威胁造成重大不利影响的劳资纠纷。

5.15环境法律板块公司及其子公司（i）未收到任何书面通知，指称其在所有环保法律（如下所定义）方面未能完全遵守，（ii）已获得所有在适用的环保法律下其业务所需的许可证、执照或其他批准，并且（iii）未收到任何书面通知，指称其未能遵守所有该等许可证、执照或批准的所有条款和条件，若在上述（i）、（ii）和（iii）各款中的任一款中未能遵守，该违反行为合理预期地会对其单独或合计造成重大不利影响。术语“环保母基”指所有涉及污染或保护人类健康或环境的适用的联邦、州和地方法律（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括但不限于涉及化学品、污染物、污染物质或有毒或有害物质或废物（统称“危险物质”传入环境或否供其他相关即刻发展处理分配使用处理存储轨送或处理即批料话航方裁判请求或求信出方裁判请求或求信出杂造动作信号或通知供其他

第5.16节标题除非对贵公司业务没有重大不利影响，公司（或其子公司）对其所拥有的物业和重要资产拥有不可废止的绝对产权或租赁权，不受任何抵押、留置权、安全利益、负担、索赔或其他除非对公司业务不重要的情况以外的权利限制，但前述权利限制除外：分别于 2021 年 12 月 16 日和 2022 年 11 月 21 日向 Apeiron Investment Group Ltd 发行的债券以及于 2023 年 5 月 23 日向 GLAS Trust Corporation Limited（作为安全代理）发行的债券。公司及其子公司租用的任何房地产和设施均系依据有效、现存和可执行的租约持有，但不包括对公司和其子公司使用或拟使用的该等物业和建筑物产生重大影响的情形。

第5.17节保险本公司及其子公司均已获得认可的财务责任保险公司的保险，以便对付此类损失和风险，金额由公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和惯例的。公司无理由相信其无法在现有保险到期时续保现有保险，或者从类似的保险人那里获得类似的保险，以继续其业务，而这样的成本不会对其产生重大不利影响。

第5.18节监管许可证书除非不会造成重大不利影响，公司及其子公司已获得必要的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证明、授权和许可证，以拥有各自的业务，并且公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何这种证明、授权或许可证的书面通知。

第5.19节内部会计控制公司建立了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i)交易按照管理层的一般或特殊授权进行执行；(ii)交易被记录下来，以便根据普遍公认的会计原则编制财务报表并维持资产账务的完整性；(iii)只有按照管理层的一般或特殊授权才允许访问资产；(iv)已记录的资产负责与实际资产进行合理间隔比对，并采取适当行动处理任何差异；管理层在必要时按要求在SEC文件中披露，并不知道有任何未披露的重大弱点。

5.20 诉讼的缺席没有针对公司、普通股或其任何子公司正在进行的、不利决定、裁决或发现有可能对公司产生重大不利影响的法院、公共机构、政府机构、自律组织或机构的行动、诉讼、程序、调查或调查。

第5.21节子公司截至本文件日期，公司没有直接或间接的子公司，除非在SEC文件中披露。

第5.22节 税务状况。 公司及其子公司（i）已按时完成或提交了所受管辖的任何司法管辖区所要求的所有外国、联邦和州收入及其他税务申报和报告，并已及时支付了该等申报和报告上所列示或确定应付的金额重大的税款和其他政府征收和费用，除对这些税款和征收正以善意持异见以及（iii）已在其账簿上留有合理充足的储备，以支付这些申报和报告适用后期之所有税款。公司未收到任何主张欠付任何数量重大的未支付税款的书面通知，且公司及其子公司的高级管理人员不知晓任何这类主张的依据，其中未支付将造成重大不利影响。

第5.23节某些交易根据适用法律的规定，并无公司的任何董事或高管与公司进行交易（除了担任雇员、高管和董事的职务外），包括与公司提供服务相关的合同、协议或其他安排，提供房地产或个人财产的租赁，以及涉及支付给或接收来自公司的款项或发行股票给任何董事或高管的合同、协议或其他安排，根据公司的知识，也并无公司的任何董事或高管拥有重大利益或担任董事、高管、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

5.24第一优先购买权公司没有义务将本承诺书中提供的票据或普通股以优先购买的方式向任何第三方提供，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理商或其他第三方。

第5.25节稀释。公司意识到并承认，在此之下发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并且可能大幅增加普通股的流通数量。

第5.26节 关于投资者购买股票的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份参与本协议和本协议下的交易。公司进一步承认，投资者在本协议和本协议下的交易中不以财务顾问或公司的受托人（或任何类似的身份）的身份行事，投资者或其代表或代理人在本协议和本协议下的交易中提供的任何建议仅与投资者根据本协议购买股票或证实性承诺所需的有限积极意义相关。公司知悉并承认，如果注册申报文件未生效或根据任何提前支付取得普通股将违反主要市场的任何规定，则公司无法要求根据本协议进行预付款。公司承认和同意，公司有能力评估和理解，并了解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。

第5.27节寻找费无论是公司还是子公司，在本协议涉嫌的交易中没有为寻找费用、券商佣金或类似付款承担任何责任。

5.28当事人关系公司及其子公司、关联公司或为其或其代表行事的任何人均不是投资者或其关联公司的客户。投资者和其关联公司不会向公司或其子公司、关联公司或为其或其代表行事的任何人提供任何服务。投资者与公司的关系仅仅是作为投资者在交易文件中规定的方式。

第5.29节操作公司及其子公司的经营始终遵守适用法律和规定。 公司及其子公司，以及公司的任何董事、高级职员或雇员，以及公司或其子公司的任何代理人、关联公司或其他代表公司或子公司的人，据公司所知，都遵守了适用法律；且没有任何有关公司或其子公司涉及适用法律的政府机构的行动、诉讼或程序正在进行中或者，据公司所知，正被威胁。

5.30前瞻性声明 在注册声明书或招股说明书中的任何前瞻性声明（根据证券法第27A条和交易所法第21E条的定义）均未在不合理的基础上进行或重申，也未以不诚实的方式披露。

第5.31节遵守法律公司及其子公司均遵守适用法律；公司未收到不合规的通知，也不知道任何公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工以及据公司所知，代理人、附属公司或其他代表公司或其子公司行事的任何人所知道的或有合理理由知道的不合规事实，均可能对公司产生重大不利影响。

第5.32节制裁事项。无论公司还是其子公司，或者据公司所知，任何董事，高级主管或受控关联公司，或任何子公司的董事或高管，都不是受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），联合国安理会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁机构（包括但不限于，被列入OFAC特别指定国民和被阻斥人员名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构（统称，“制裁”），或（ii）位于，组织在或居住在受到广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁的国家或地区（包括但不限于，克里米亚地区，乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，古巴，伊朗，朝鲜，俄罗斯，苏丹和叙利亚（“受制裁国家（但是不包括中国以外的地区）。公司或其任何子公司不得直接或间接使用提前股份销售或任何预付提前款项的收益，或者将此类收益借贷、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人（a）用于资助或促进与出资时期为被制裁的任何地区、个人或企业的活动或业务，根据适用于该地区的制裁计划的制裁程度，或（b）以任何违反制裁或适用法律的方式提供，以引致由本协议所规定的交易参与方（无论为承销商、顾问、投资者或其他角色）违反。在过去五年中，公司及其子公司与在向往交易时是或曾是制裁对象的地区、个人或企业，在相对应的制裁计划的限度内，将不进行和现在未参与任何业务交易。无论是公司、其子公司还是直接或间接受公司或其子公司控制的关联方，也无论是其董事、高级职员或受某一美国银行或金融机构暂时或永久限制资金的影响，均未因OFAC担忧而被阻。

第六条 保留

第七条，赔偿

公司保障赔偿。作为投资者在本协议下的股票认购的一部分，公司将为投资者及其官员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人（包括在此项交易中与之相关的、在證券法第15條或交易所法第20條的意义下控制投资者的人）（统称“投资者保证”）采取辩护、保护、补偿和使其免受损失，以及在本合同项下的交易中保护的每个人因此而发生的、或与之相关的、或与之相关的任何不实陈述或涉嫌不实陈述使得陈述部分包含的材料事实不被披露，或者应披露未披露的重要事实，或（b）未作出任何非美国证券法相关的披露或履行任何非美国证券法相关的义务，造成了上述每个投资者保证的赔款、费用、诉讼、罚款、费用、责任和损害，以及与之相关的、合理且经过记录的开支（无论这些投资者保证人是否涉及要求赔偿的诉讼，包括合理的律师费和支出）（统称“赔偿负债”）。但是，公司在这种情况下不会承担任何责任，直到在书面信息中指明投资者或代表投资者明确要求将这些物品包括在内。公司在本协议中作出的任何重大陈述或保证的虚假陈述或违法违规行为，无论是直接还是间接造成的，都会导致公司必须为赔偿负债承担全部责任。

公司应对投资者签署并交付本协议以及在此处获取股份而进行的赔偿进行辩护、保护。公司应对投资者签署并交付本协议以及在此处获取股份而进行的赔偿进行辩护、保护。

保障并使投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global有限合伙公司及各自的董事、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所述交易有关的投资者及其投资经理等人）以及根据《证券法》第15条或《证券交易法》第20条的规定控制投资者的每一人（统称为“ “其他”）”投资者赔偿方”）免受因任何行动、诉讼、主张、损失、成本、罚款、费用、责任和损害以及与之相关的合理和经过记录的费用的影响（不管该类Armada赔偿方或投资者赔偿方是否是在此之下所寻求的赔偿行为的一方），包括合理的律师费和支出（“被豁免的责任即为所需），由阿马达受保护方或投资者受保护方或任一受保护方在此声明特定提供的、以书面形式提供给公司的信息所依赖和遵守的依据和适应于该文件中所做的任何不实陈述或涉嫌不实陈述或未载明或涉嫌未载明的遗漏或推测的遗漏而引起的任何损失、声索、损害或责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即为所需），公司将不对任何此类情况承担责任，到相应程度上起因于或基于其中的任何不实陈述或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，是在依赖并符合投资者根据本协议或本协议所设想的任何其他证书、工具或文件向公司提供的书面信息内所作的；或（b）公司在本协议或本协议所设想的任何其他证书、工具或文件中所作的任何重大失实陈述或重大保证的违约或违背；或（c）公司在本协议或本协议所设想的任何其他证书、工具或文件中所包含的任何重大契约、重大协议或重大义务的违约。对于公司以适用法律下可能无法执行的上述承诺，公司将根据适用法律允许的最大程度对每种被保护债务的还款和满足作出最大程度的贡献。

根据投资者条款7.02节，投资者应对公司进行补偿。作为对公司执行和交付本协议的回报，除了在本协议下的所有其他义务之外，投资者还应为公司及其所有的高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括与本协议所涉交易相关的代理人）以及依据《证券法》第15条或《交易所法》第20条约束公司的每个控制公司的人员（统称“公司受益人”）进行辩护、保护、赔偿和豁免责任。公司赔偿方根据投资者条款7.02节，投资者应对公司受益人因下列原因所承担的任何和所有被保护损失进行辩护、保护、赔偿和豁免责任： （a）注册声明中存在或被指控存在的关于股票注册申报书原始提交或任何修正案中的任何虚假陈述或被指控未在其中陈述必需的事实或是为了使陈述不具有误导性而必需的事实在任何有关的招股文件中或其修订版或补充版中存在或基于的； （b）投资者在本协议或任何证明文件中作出的任何陈述或保证的失实或违反。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。然而，投资者仅对投资者专门为包括在上述补偿文件中的文件中而提供给公司的书面信息承担责任。

投资者执行的，或者受本协议或任何其他证书、文书中拟定的或由投资者执行的义务之间的任何违约；或者（c）投资者在本协议或任何其他证书、文书中拟定的或由投资者执行的任何契约、协议或义务的任何违约。在投资者可能根据适用法律无法强制执行上述承诺的范围内，投资者应根据适用法律允许的最大程度对每一项得到赔偿的责任做出最大的贡献，并支付和满足每一项得到赔偿的责任，该支付和满足在适用法律下是允许的。

第7.03节索赔通知。投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方一旦收到任何行动或诉讼（包括任何政府行动或诉讼）涉及赔偿责任的通知，如根据本第七条款要求向任何赔偿方提出相应赔偿责任的索赔，则须向赔偿方交付书面的诉讼通知；但是，未通知赔偿方不免除其在本第七条款下的责任，除非赔偿方因此而受到不利影响。赔偿方有权参与，并且如赔偿方愿意并与其他被通知的赔偿方共同，由与赔偿方和投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方相互协商一致的代理律师共同管理其辩护；但是，根据赔偿方聘请的代理律师的合理意见，投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方在该诉讼中与由该代理律师代表的其他当事人实际或潜在存在利益分歧时，投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方将有权保留自己的律师，并且对于此类投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方的一个律师的第三方实际合理费用和费用，由赔偿方支付。投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方应与赔偿方全力配合，以便与赔偿方就任何该类行动或索赔进行任何谈判或辩护，并向赔偿方提供与该行动或索赔相关的所有合理可得的信息。赔偿方应使投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方对于辩护的进展情况或与此相关的任何和解谈判保持合理的知情。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不应承担任何未经其事先书面同意的任何行动、索赔或诉讼的和解；但是，赔偿方不得因此而无理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解或其他妥协，不包括将给与主张权对于此类索赔或诉讼的投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方无条件解脱的条款。一经根据本文第 VII 条款要求进行赔偿，赔偿方应将其与赔偿有关的所有第三方、公司或企业的权利转移给投资者赔偿方、Armada赔偿方或公司赔偿方。本第7条款要求的赔偿应按照定期支付的方式进行

在调查或辩护的过程中，根据发票收到和付款的时间支付费用。

第7.04节补救措施本第六章规定的补救措施并非排他性，不应限制任何受赔偿人在法律或公平法下可能享有的权利或补救措施。根据本第七章在本协议到期或终止后，各方的赔偿或分摊责任仍然有效。

第7.05节责任限制尽管如上所述，任何一方不得要求对方承担惩罚性、间接性、附带性或间接性损害赔偿。

第八条。
契约

公司与投资者之间的承诺如下：在本委托期间，共同为对方当事人之利益而履行本协议下的承诺

第8.01节注册声明.

(a)提交注册声明公司将准备并向SEC提交一份注册申报表，或多份注册申报表，以便投资者转售可注册证券，前提是业务合并完成，并根据《注册权益协议》的规定和要求进行。 然而值此避免歧义之际，公司无权要求任何预付款，直到注册申报表生效。

(b) 维护注册声明。公司应保持承诺期内任何已宣布生效的注册声明的有效性，但是，如果公司根据第3.04节收到通知，告知投资者已根据注册声明完成了全额承诺金额的转售，则公司没有进一步的义务维持注册声明的有效性。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应确保在提交注册声明时，与该注册声明相关的每份注册声明（包括但不限于其所有修正案和补编）和招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，鉴于它们是在什么情况下制造的）不具有误导性；前提是 然而，在任何此类情况下，如果任何损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则本公司不承担任何责任。在承诺期内，如果 (i) 注册声明将根据《证券法》停止生效，(ii) 普通股停止获准在主要市场上市，(iii) 普通股停止根据《交易法》第12 (b) 条或第12 (g) 条注册，或 (iv)

公司未能按要求及时报备交易所法案下的所有报告和文件。

第8.02节暂停注册声明.

(a)建立封闭期在承诺期内，公司可能不时通过书面通知投资者暂停使用注册声明，当公司凭自己的独立判断善意认为，此类暂停对于（A）延迟披露有关公司的重要非公开信息是必要的，而在此时，该披露根据公司的善意意见不符合公司的最佳利益；或者（B）修订或补充注册声明或招股说明书，以使该注册声明或招股说明书不包含不真实的重要事实陈述，或遗漏了必需的重要事实，以使根据其发表时的情况，该陈述不误导（“封闭期”).

（b）投资者在封闭期内不得出售在此封闭期间，投资者同意不根据该注册声明出售公司的任何普通股，但可以根据免登记的豁免出售股份，如果可行，须遵守适用法律。

(c)封闭期限制公司不得设立的黑名单期限超过15天或以比其董事和高级执行官之间公司的股权转让所能实施的限制更为严格的方式（包括但不限于限制期限）。此外，在任何黑名单期间公司不得发出任何提前通知。如果这样的重大非公开信息的公告在黑名单期间发布，黑名单期间将立即在公告后终止，并且公司将立即通知投资者黑名单期间的终止。

第8.03节普通股的上市截至每个资金分配日期，公司根据本协议不时出售的股票已在《证券交易法》第12(b)章下注册，并获得在主要交易所挂牌交易的批准，但需正式通知发行。

第8.04节律师意见在公司提供第一份提前通知和第一笔后续预付款之前，投资者应该收到一封由公司律师所写的意见信，其形式和内容应达到投资者的合理满意程度。

第8.05节《交易所法》注册公司将及时提交所有交易所法案要求的报告和其他文件，并不会采取任何行动或提交任何文件（不管是否被交易所法案或其规则允许），以终止或暂停其根据交易所法案的报告和申报义务。

第8.06节 转移代理指示在此交易生效期间，如果普通股的转移代理要求，公司应当（如果适用法律要求）要求公司的法律顾问向普通股的转移代理（同时抄送给投资者）交付无限制标注的普通股发放指示，以便在每次前进时将普通股发放给投资者，前提是此类指示的交付与适用法律一致。

第8.07节公司存在公司将在承诺期间内采取商业合理的努力来保护并继续公司的法人存在。

第8.08节通知关于影响登记的某些事件；暂停提前通报权利公司一旦发现以下与注册声明或相关的招股说明书有关的任何事件（在这些情况下，向投资者提供的信息将被严格保密），将及时通知投资者并以书面形式确认：（i）在注册声明有效期内，除在SEC文件中披露的与SEC调查相关的请求外，接到SEC或任何其他联邦或州政府机构的任何额外信息请求，或接到有关注册声明或相关招股说明书的修订或补充请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府机构发布暂停注册声明生效或启动任何目的的程序；（iii）接到有关任何司法管辖区内普通股资格或免除资格暂停或有关程序的开始或书面威胁的任何通知；（iv）发生使注册声明或相关招股说明书或由引用或视为引用其中的任何文件中的陈述在任何实质上不真实且需要（A）对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，以使其不包含任何虚假陈述或遗漏任何必须陈述的重要事实，或在必要时进行注册声明中的陈述不会误导，或（B）修订注册声明或补充相关招股说明书以符合证券法或其他法律的情况；（v）公司合理判断根据适用法律需要对注册声明进行事后修正；（vi）普通股不再获准在主要市场上上市；或（vii）公司未能按时提交作为交易公司根据证券交易所法规的报告和其他文件。公司不得向投资者发送任何提前通知，且在发生上述任何事件期间（在上述（i）至（vii）款中描述的每一事件都称为“外部事件材料”).

第8.09节合并如果已向投资者递交了提前通知，则公司不得进行任何与公司合并或并入、或所有或

在根据本协议第2.02条款进行的交易完成之前，将公司的几乎所有资产转让给另一实体，并在此期间该交易决定生效前，接收投资者提供的所有股票。

第8.10节公司普通股的发行。 根据《证券法》第4(a)(2)条的规定和要求以及适用的州证券法进行本次普通股的发行和销售。

第8.11节费用公司将支付与履行本协议项下义务相关的所有费用，无论该项交易是否完成或者本协议是否终止，包括但不限于：(i) 编制、印刷和归档注册声明及其每一份修订和补充、每份招股说明书及其每一份修订和补充的费用；(ii) 发行和交付根据本协议发行的任何股票的费用；(iii) 公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和开销（但此处明确排除投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和开销）；(iv) 根据本协议的规定将股票符合证券法的费用，其中包括与此相关的申报费用；(v) 根据投资者合理要求印刷和交付招股说明书及其每份修订或补充的费用；(vi) 将股票上市或符合主要市场交易资格的费用；或者 (vii) 美国证监会和主要市场的申报费用。此外，公司将及时偿还Armada履行本协议项下义务所发生的费用，包括但不限于根据本协议第7.12条约定起草和申报的当前报告表格8-k，总计金额不超过$15,000。

第8.12节公开披露。 公司应在协议日期后第一个营业日纽约时间上午9:00之前，在6-k表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交此协议的公开披露。公司应提供投资者及其法律顾问在提交给SEC之前有合理机会对拟议的公开披露草案提出意见，并应认真考虑所有这些意见。从提交给SEC后，公司应已公开披露向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的所有与交易文件所规定交易有关的重要的非公开信息，此信息来源于公司或其子公司或其各自的官员，董事，雇员，代理人或代表（如有）。公司不得，并且公司应导致其各自的子公司和官员，董事，雇员和代理人不提供关于公司或其子公司的重要的非公开信息给投资者，而无需投资者的明确书面同意（投资者可以自行决定是否同意）；应明确理解，根据本协议第8.08（iv）项规定所要求的仅仅通知投资者本身并不能被视为重要的非公开信息。尽管本协议的任何其他规定相反，公司明确同意将公开披露任何公司或其子公司的重要非公开信息，这些信息是由投资者或公司所知，代表公司与本协议交易有关，如果不予公开披露，将在本协议日期后构成重要的非公开信息。公司了解并确认，投资者将依赖上述陈述以进行股票再销售。

第8.13节提前通知限制公司不得在提前通知送达之日起前两个交易日至提前通知结束后两个交易日之间，公开通知股东会议或公司行动日期，或任何股东会议或任何公司行动的股权登记日。

第8.14节资金用途公司将利用每笔预付款和向投资者出售的股票的融资所得，按照注册声明中所载明的方式，以及根据本协议递交的任何注册声明（及其后生效的修正案）以及其任何额外的招股书补充资料进行使用。无论公司或任何子公司均不得直接或间接地利用本协议所涉及的交易的所得（包括任何预付款融资的所得）偿还任何向公司或任何子公司的高管、董事或雇员发放的预付款或贷款，或履行与任何关联方义务有关的任何付款，包括但不限于应付款项或应付款项记录在公司的任何SEC文件的资产负债表中或记录在任何子公司的任何SEC文件的“关联方交易”部分中的相关方。

第8.15节遵守法律公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第8.16节市场活动公司、子公司、及其各自的高级职员、董事或控股人，不会以任何直接或间接的方式进行以下行为：（i）采取任何旨在导致、构成或可能合理预期导致价格操纵的行动，以促进公司股票的特定和主要买卖或（ii）违反Regulation m出售、买卖、报价公司股票或向任何人支付任何购买公司股份的酬金。

第8.17节交易信息根据公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，详细说明投资者在上个交易周内出售的普通股股数和平均售价。

第8.18节卖出限制（i）投资者承诺，自本协议生效日起至本协议根据第11.01条约定到期或终止之日（以下简称为“限制期），投资者及其任何官员或由投资者管理或控制的实体（以下统称““受限人员”），以及前述任何人均在本文中称为“”），在本协议项下交易的任何时间期间内，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空，公司证券，直到按照该协议的交易首次公开宣布为止，如所述受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。）不得直接或间接进行任何“开空仓”（如证券交易所法案规则200中定义的那样）普通股，无论是为其自己的主账户还是为任何其他受限制的人的主账户，也不得在受限制期间，任何受限制的人都不得直接或间接地进行或进入或者秘密安排、协议或合同，包括任何衍生工具、期权、掉期、期货或其他与普通股或其价格有关或计算的安排、协议或合同。投资者进一步同意，在任何定价期内，任何受限制的人都不得卖出或同意卖出（直接或

(间接地)持有超过对应事先通知中所指定的预付股份数量的普通股。

第8.19章分配本协议及各方的权利或义务均不得转让给任何其他人。

第8.20节 变量利率交易; 关联方支付截至本协议签署日起至全部根据本协议发行的借据全部偿还之日，公司不得（A）偿还向公司的高管、员工或任何子公司或相关方欠款，或支付任何与相关方债务有关的款项，以及（B）进行或达成公司或其任何子公司发行普通股或任何使持有人有权获得普通股的证券（或单位组合）的协议，涉及到除了与投资者有关的可变利率交易。投资者有权寻求禁止公司及其子公司进行此类发行的禁制令，该救济措施将作为收集损失的任何权利的附加权利，并无需证明经济损失，亦无需提供任何债券或其他担保。

第9条。
非独占协议

尽管本协议中含有任何内容，该协议和投资者在此处获得的权利均为非排他性，公司可以在本协议期限内和此后任何时候，发行、分配或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、购买股份的期权或其他证券和/或其他可能转换为公司普通股或其他证券的工具，并延长、续订和/或循环利用任何债券和/或债券，和/或授予任何与现有和/或未来股本相关的权利。

第十章
法律选择/管辖权

本协议应依照纽约州法律进行解释和指导，不受法律冲突原则的限制。双方进一步同意，任何纠纷都应在纽约县纽约市听审，并明确同意纽约县纽约市纽约最高法院和纽约州南区美国地方法院，就根据本协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

各方在此放弃，以适用法律所允许的最大程度，对于与本协议或相关交易、履行或拟议融资有关的任何法律程序，不得要求陪审团审判的权利。

根据合同、侵权或任何其他理论。各方在此（A）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或暗示，表示在诉讼发生时不会寻求执行前述豁免条款，（B）承认他和其他方在此已被诱使签订本协议，其中包括本段中相互豁免和认证。

第十一条 终止

第11.01节终止.

(a)除非依据下文提供的内容提前终止，本协议应在以下时间自动终止：(i) 在生效日后36个月纪念日的次月第一天，但前提是，如果当时有未偿还的本票，该终止应推迟直至所有未偿还的本票已偿还（除了根据或在该日期之前发出的预先通知进行的普通股发行和购买）；或 (ii) 投资者根据本协议已向普通股支付的预付款合计额等于承诺金额的日期。

(b)公司可以提前五个交易日书面通知投资者终止本协议；前提是（i）没有未解决的先期通知，其下的普通股尚未发行，（ii）没有未偿还的本票，以及（iii）公司已向投资者支付了本协议项下应付的所有金额，包括承诺费用。本协议可以随时通过双方书面同意终止，在双方书面同意的日期生效，除非在这样的书面同意中另有规定。

(c)本第11.01条款不得视为解除公司或投资者对本协议下任何违约的责任，也不会损害公司和投资者要求对方履行本协议下义务的权利。第七条中的赔偿条款将在终止协议后继续有效。

第十二条、通知

除提前通知外，根据本协议条款所要求或允许的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式提供，并被视为在第2.01(b)条规定的日期交付，【AP001】下列情况视为已交付，(i)亲自交付时，收到时；(ii)发送的邮件在交易日发送时收到，并在非交易日发送时，在下一个交易日即刻收到；(iii)通过美国挂号邮件的方式发送后的5天，请求回证，(iv)在正确寄送给接收方的条件下，使用全国公认的隔夜递送服务，在存入资金一天后送达。此类通讯的地址（额外的提前通知除外）如下：

或者根据接收方在生效前三个工作日给其他方书面通知的规定，邮寄或电子邮件寄给接收方指定的其他地址、电子邮件和/或其他联系人指定的注意事项。接收方出具的收到书面确认（i）

通知、同意、放弃或其他沟通，(ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或(iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的内容将作为个人送达的可反驳证据，依据分别为(i)、(ii)或(iii)的条款。

第十三条.其他

条款13.01对方一式二份本协议可用相同的副本签署，每一份副本应被视为同一份协议，并在每一方签署并交付给对方后生效。传真或其他电子扫描和传送的签名（包括根据美国联邦 电子签名法案（ESIGN Act）2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件发送的签名应视为已经合法有效地交付，并对本协议的所有目的有效。 例如无论是以纸质形式或电子邮件附件的方式发送，包括www.docusign.com网站，均视为已被有效递交，并对本协议的一切目的具备有效力。

第13.02节 完全协议；修订本协议取代所有其他有关投资者、公司、各自关联方及代表就本协议讨论事项所作的口头或书面协议，本协议包含了各方就涵盖事项的完全理解，除本协议中特别规定的内容外，公司和投资者均不就此事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不得被除本协议签署各方的书面文件以外的方式所放弃或修改。

第13.03节普通股的报告实体本协议中，用于确定任何特定交易日普通股份的交易价格或交易量的报告实体将为彭博有限合伙公司或其继任方。除非投资者和公司以书面方式达成相互一致的同意，否则不得采用其他报告实体。

第13.04节 承诺和结构费各方应自行支付与本协议和拟议交易有关的费用和支出（包括各方聘用的律师、会计师、评估师或其他人员的费用），但公司应支付当日的25,000美元的结构费用，且公司将支付金额等于承诺金额的1.25%的承诺费用，该费用应于经营合并完成后的十二（12）个月纪念日前以现金通过电汇方式支付给投资人。承诺费用），公司应在业务合并完成之日起12个月内以现金方式通过电汇支付给投资方。

第13.05节 券商每一方声明，它在与本次交易有关之前，没有与任何发现人或经纪人进行过交易，该发现人或经纪人将向另一方要求支付任何费用或佣金。公司一方和投资者另一方同意赔偿对方，并使对方免受任何主张佣金或发现人费用的第三方的责任。

代表赔偿方在本协议或所涉交易中提供的服务。

[本页剩余部分故意空白]

据此证明各方特此授权并签署本备用股权购买协议，以上述日期首次载明。

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附件A
提前通知

REZOLVE人工智能有限公司

日期: ______________ 预先通知号码: ____

本人，_______________________，特此证明，关于出售 普通股份。 股 REZOLVE AI LIMITED（以下简称“公司”）根据那个日期为 [__] 年 __ 月 __ 日的第二次修订和重订《备用股权购买协议》，通过此项预先通知发行而可购买，协议如下所示（本协议中未定义的所有大写术语都具有与协议中赋予它们的相同含义）：

1. 下方签署的人是公司的正式选举产生的______________。

2. 登记声明中所提供的信息没有任何根本性的变化，这也不需要公司提交登记声明的后效修改。

3. 公司在提前通知日期或之前，就本协议中公司应履行的所有契约和协议方面的事宜已经按照所有重要的方面进行了履行。截至本日，递交提前通知的所有交付条件均已满足。

公司请求的预股份数量是_____________________.

5. 对于本次预告的最低可接受价格是_________（如果留空，则本次预告不适用任何最低可接受价格）。

公司截至本日期的普通股已发行数量为___________。

签署人已于上述日期签署了本提前通知书。

REZOLVE人工智能有限公司

通过：

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

邮箱：trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部和合规主管

确认电话号码：(201) 985-8300

展览B

结算文件格式

通过电子邮件

REZOLVE人工智能有限公司

注意：

电子邮件：

请将应付投资者的预付股款数额发放到投资者账户如下：

投资者的DTC参与者号码:

账户名称:

账户号码:

地址:

城市:

国家:

联系人:

号码和/或电子邮件:

真诚地,

YA II PN，有限公司。

同意并批准由 REZOLVE人工智能有限公司:

__________________________________

姓名：

标题：

5.80%到期于2054 年的优先票据

投资者注意：

对应的提前通知,

结算文件

YA II PN, LTD.

日期：______________ 投资者通知编号：____

本人代表YA II PN，有限责任公司（以下简称“公司”）在此证明，关于购买Rezolve AI有限公司（以下简称“Rezolve”）普通股的事项。投资者在此，本人特此证明，就与本次投资人通知书有关的可发行的Rezolve普通股。 关于Rezolve AI有限公司的普通股购买事项，本人在此特此证明。 （“股东大会纪要”）公司特此证明，此投资人通知书乃根据于2024年9月[__]日签署的第二次修订公司股权认购协议执行而发出，并随时修订并补充。协议如下所示：

投资者根据此投资者通知和相应的预付通知应支付的股票的总购买价款将抵消根据日期为[___________ ]的可转让票据所证明的预付款项（首先用于欠款和未支付利息，然后用于未偿还本金），具体如下（此信息将满足投资者根据协议交付结算文件的义务）：

请将应付给投资者的股票数量直接发放到投资者的账户中，具体如下所示：

投资者的DTC参与者号码:

账户名称:

账户号码:

地址:

城市:

签署人已于上文所示日期执行了本投资者通知。

附录D

注册权协议形式

附录E

全球货币担保形式

展品F

债权人共同债权协议的形式

展品表G

本票据公式

附件一

备用股权购买协议

投资者有义务在后期支付预付现金之前满足以下先决条件

根据以下条件，投资者有义务在预付款结束时提前向公司支付每一笔后续预付款：在预付款结束日期，满足以下条件，前提是这些条件仅为投资者的唯一利益，投资者可以随时通过向公司提前书面通知放弃这些条件。

(a)公司应当已经就其为各方之交易文件中的每份文件向投资者进行了妥善的执行和交付，并且公司应当已经就其为数额相当于后续预付款（在扣除之前的任何扣除项之前）的主要金额向投资者进行了妥善的执行和交付一份本票。

(b)公司应向投资者交付由公司首席执行官执行的合规证书，证明公司已经符合本协议所列出的预提前结清的所有条件，并且投资者可以依据该证书作为满足这些条件的证据，而无需独立验证。在第一和第二结清中，所有预提前结清的条件应该在本协议签署之日起十天内满足。

(c)投资者应在预先结算日期之前或之后收到一份符合投资者合理要求的公司法律顾问意见书。

(d)投资者应当收到一份由公司的一名职员签署的以双方约定的形式出具的结算报表，其中详细列明用于支付后续预付款项的公司电汇指示，投资者需支付的金额以及双方共同同意的任何其他扣除项。

(e)公司应向投资者交付其及各个子公司宪章的副本，以及公司子公司股东或运营协议。

(f)在预付款截止日期之前的十（10）天内，公司应向投资者提供一份证明公司成立和良好运营的证书。

(g)公司董事会已批准交易文件所规定的交易；该批准未经修改、撤销或修改，并在本文日期之日仍然有效，公司董事会已提供经董事会正式通过的决议的真实、正确和完整副本给投资者。

(h)公司的每一个表示和保证应当在所有重大方面（除了表示和保证由重要性限定的除外，在所有方面都要真实和正确）如所述发表之日和预提前关门的日期上都必须是真实和正确的，好像最初是在那个时间发表的一样（除了根据特定日期发表的表示和保证之外，这些表示和保证必须作为特定日期真实和正确）。在预提前关门日期之前，公司应在每个交易文件中设定的要求的限定期内履行、满足和遵守，公司必须在预提前关门日期之前履行、满足或遵守所有方面的契约、协议和条件。

(i)公司应获得所有必要的政府、监管机构或第三方同意和批准，如有的话，以便发放票据。

(j)任何具有管辖权的法院或政府实体并未颁布、通过、发布或认可任何法规、规定、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止Transaction文件中任何交易的达成。

(k)截至提前结算日期，没有发生或可能发生的事件，会导致或合理预期会导致重大不利影响，或违约事件。

(l)本协议或任何交易文件不得发生重大违约（随着时间的推移或通知的给予，或两者兼而有之，将构成本协议或任何交易文件的重大违约）。

(m)公司及其子公司应向投资者交付与本协议所规定的交易有关的其他文件、工具或证书，投资者或其律师可能会合理要求。

(n)关于那些特定的无担保可转换贷款，日期为2023年6月30日，原公司与Igoy Lychagov之间的，经修正，(i)不再处于违约状态，(ii)已经修订以反映纠正了此类违约情况，证据已在预先提前发行日期之前向投资者提供，并且投资者已确认对原公司的批准（电子邮件即可）。

(o)《债权人协议》应当已经得到充分的执行并交付给投资者，根据其中的规定，在其它事项之外，投资者将分享在该协议下强制执行的债券所得的收益。

(p)原始公司应向投资者提供额外债务工具的证据，为原始公司提供合计不少于200万美元的净收益，不包括根据本协议提供的金额。该证据仅应由投资者在其自行决定的情况下接受。

(q)就第二次结束而言，注册声明书应根据注册权协议中规定的条款，包括其中规定的提交截止日期，向美国证券交易委员会提交。

(r)关于第三次收盘价，注册声明将在注册权协议中规定的条款下生效，包括其中规定的生效期限。

(s)

附件 II

备用股权购买协议

公司有权发出预先通知之条件先决

公司有权提供预先通知，并且投资者在此事项中对预先通知的义务受到以下条件的满足或放弃的约束（一个“ 满意度日期”）：对于每个预先通知日期（一“ ”“ ”“ ”“”），满足以下每个条件：

公司陈述与保证的准确性公司在本协议中的陈述和担保应在提前通知日期在所有重要方面属实和正确，除非在其他日期，该等陈述和担保应在该等其他日期属实和正确。

(u)将普通股注册给美国证监会。根据有效注册声明，投资者被允许利用其中的招股说明书转售根据这样的提前通知发行的所有Common股票。公司应及时向SEC提交在适用Condition满足日期前十二个月内根据交易所法案和适用SEC规定所需的所有报告、通知和其他文件。

(v)权威公司应获得所有适用州所需的有关按照提前通知发行的所有普通股的许可证和资质，或应享有对其的豁免权。该普通股的出售和发行应符合公司所受适用法律和法规的合法要求。

（w）董事会公司董事会已批准《交易文件》所规定的交易;该批准未经过修改、撤销或修改，且截至本日依然有效，并且已向投资方提供了公司董事会适当通过的该决议的真实、正确和完整副本。

(x)没有外部事件材料没有发生并且正在发生任何材料外部事件

(y)公司的表现公司应在适用的控件满足日期前或当天执行、履行并般与本协议要求的所有契约、协议和条件进行满足、履行或遵守。

(z)无禁令本协议所涉及的任何交易均未受到任何法院或有权管辖的政府机构 enacted, entered, promulgated or endorsed的法令，规章，法规，行政命令，法令，裁决或禁令的禁止或直接，实质性和不利影响。

(aa)不会暂停交易或摘牌普通股普通股在主要市场上挂牌交易，并且根据此等预先通知所能发行的所有股票将被列入或挂牌交易于主要市场上。关于适用预先通知的普通股的发行将不违反主要市场对股东批准的要求。公司未收到任何仍然待定且威胁在主要市场继续报价普通股的书面通知。

（bb）已获授权应当有足够的权限来分配未发行和其他未预留的普通股，以用于发行根据该先前通知可发行的所有股份。

(cc) 执行提前通知适用提前通知中的陈述应在适用的控件满足日期之前真实、准确且在所有重大方面一致。

(dd)连续提前通知。除首次预先通知外，公司应已交付与先前所有预先通知相关的所有股份，并且自上一预先通知结束至少五个交易日已过（除非各方同意缩短该期限）。