EX-99.2
Exhibit 99.2
此票据及其转换的证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会进行注册。 这些证券是在依据1933年证券法修订案第（“”的豁免注册规定的情况下出售的，因此除非符合美国证券法的有效登记声明的要求或依据可用的豁免注册规定进行交易或不受《证券法》登记要求约束并符合适用的州证券法规定，否则不能进行报价或出售。 购买权 ）并因此可能不符合《证券法》的注册要求或根据适用的州证券法规定以及适用的州证券法规定的要求以外的豁免情况进行报价或出售。
REZOLVE有限公司
可转换应付票据
原始本金金额：$5,000,000 发行日期：2024年9月 9 编号：RZLV-2
为了获得对等的价值， REZOLVE人工智能有限公司 , 一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为1457369（以下简称“ 公司 ”）特此承诺支付给YA II PN, LTD.或其注册受让人（以下简称“ 持有人 ”），如本金原始金额（根据本文件减少的金额，根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的“ 主要 在各自到期时支付逾期支付费用或赎回溢价，并按照适用的利率（如下所定义）支付任何未偿还本金的利息，自上述发行日期（即“发行日期” - 根据本合同条款，无论是到期日，加速偿还，转换，赎回或其他方式均应支付。 12节规定的某些大写字母词语。“发行日期”是这份可转换的本票第一次发行的日期（即“凭证发行日期”），无论转让次数如何，无论发行多少证明文件，这份本票均已发行。本票发行时享有5%的原始发行折扣。 利息 在适用利率（见下文定义）适用的利率下，从上述发行日期（即“发行日期”）起，支付任何未还本规定的利息， 无论是到期日还是加速偿还，转换，赎回或其他方式均应支付。同时在各自到期时支付违约金或赎回溢价，按照约定的方式支付（在本合同条款下）。这里有一些专有名词罗列在第12节。发行日期是此可转让的票据的首次发行日期（即“票据发行日期”）， 与转让次数和证明文件数量无关。该票据以5%的原始发行折让率发行。 发行日期 在适用的利率下，从发行日期开始支付任何未偿付的本金的利息直到其到期和应付时，无论是在到期日还是加速，转换，赎回或其他方式（在每一种情况下，根据本条款的规定）。在本合同中使用的某些首字母大写的术语将在第12节中定义。发行日期是本可转让的应收票据的第一次发行日期（即“转换票据发行日期”），无论转让次数如何，无论发放多少票据来证明。此票据按原始发行折扣率5%的方式发行。 单张债券 发行日期是这张可转换的本票（即“本票”)首次发行的日期，无论传输次数如何，无论发证票据的数量如何，都可以用来证明这张票据发行。此票据附带5%的初始发行折扣。
该注释根据2024年9月6日修订并重新执行的备用股权购买协议第2.02条而发行（如有修改、修订、延期、补充或以书面形式以其它方式逐次修改，以下统称为“协议”），该协议是公司与YA II PN, Ltd.作为投资者之间订立的。该注释可以根据协议的条款进行偿还，包括但不限于根据投资者通知以及公司就此类投资者通知发出的相应预先通知。持有人还可以选择在此注释下的全部或部分未偿余额上进行一次或多次转换，并根据该注释第3节向公司提交一份或多份转换通知。 SEPA ），公司与YA II PN, Ltd.作为投资者之间订立的。该注释可以根据协议的条款进行偿还，包括但不限于根据投资者通知以及公司就此类投资者通知发出的相应预先通知。持有人还可以选择在此注释下的全部或部分未偿余额上进行一次或多次转换，并根据该注释第3节向公司提交一份或多份转换通知。
(a) 到期日 在到期日，公司应向持有人支付现金金额，代表所有未偿还本金，加上应计未付利息，再加上根据本票条款的任何其他未偿金额。" 到期日 应为2025年9月11日，可由持有人选择进行延期。除非根据本票明确允许，否则公司不得提前偿还或赎回任何未偿还本金和应计未付利息。根据本票和相关协议的付款事宜将完全受制于互为债权人的协议条款。
(b) 利息率和利息支付 利息将以年利率10%（“开多”）计提，但若出现违约事件（在该事件持续未解决期间），此利息率将增加至18%的年利率。利息将根据365天年和实际经过的天数计算，以法律允许的范围内计提。利息将于到期日支付。 利率期货 利息将以年利率10%（“开多”）计提，但若出现违约事件（在该事件持续未解决期间），此利息率将增加至18%的年利率。利息将根据365天年和实际经过的天数计算，以法律允许的范围内计提。利息将于到期日支付。
(c) 每月付款 如果在发行日期之后的任何时候，以及此后的任何时间发生触发事件，则公司应在触发日期之后的第7个交易日进行每月付款，并在每个连续的日历月的同一天继续进行付款。 每月付款金额应等于（i）这张票据和所有其他票据（除RZLV-1号票据外）中的本金总额的187.5万美元（如果低于此金额，则为未偿还本金）（“触发本金金额”），加上 触发的本金金额 ）加上
(ii) 在触发的本金金额上支付溢价费用（定义如下），加上
(iii) 每次支付日前的未偿付利息。如果触发日期后的任何时间（A）在触发底价情况下，日均成交价格超过110％的底线价格的有效期内的任意五个（5）个或连续七个（7）个交易日，或根据本票据条款减少底线价格的日期，或（B）在触发交易顶点情况下，公司获得股东批准以增加交易顶点下的普通股数和/或交易顶点不再适用的日期，除非发生后续触发事件，那么与任何尚未到期的付款相关的公司进行的每月预付款义务将终止。
(d) 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。 公司有权利，但没有义务，选择赎回。 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。 ") 早期部分或全部未偿还金额，如本篇所述； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。 公司提前至少10个交易日书面通知投资者（每个通知称为“ 赎回 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。 （i）当发出赎回通知时，公司公共股票的成交量加权平均价格（VWAP）低于固定价格，或者（ii）在公司 合并（如在SEPA中定义）完成之前，公司提供了赎回通知。每个赎回通知都是不可撤销的，应指定要赎回的票据的未偿余额和赎回金额。 赎回金额 “赎回金额”应等于公司赎回的未偿余额，加上赎回溢价（如下定义），加上所有应计未付利息。在收到赎回通知后，持有人有10个交易日来选择转换票据的全部或部分。在收到赎回通知后的第10个交易日，公司将交付给
关于在10个交易日期间进行转换或其他支付后，根据赎回本金金额确定持有人的赎回金额。
(e) 支付日期 。如果任何付款或其他义务应在非工作日到期，则应在下一个工作日支付此类付款。
(f) 互借协议 根据公司发行的截至2021年12月16日的可转换债券工具（以下称为“安防-半导体可转换债券工具”），该公司的义务由一项第一优先权抵押占有公司所有资产的抵押权担保，该工具已经修订或经修订并重新申请（以下简称“安防-半导体可转换债券工具”）。 Apeiron 安防-半导体可转换债券工具 ”）的资产优先抵押权，该公司与Apeiron Investment Group Ltd.（以下简称“Apeiron”）于2021年12月16日签订债券，与Apeiron于2022年11月21日签订债券和与GLAS Trust Corporation Limited于2023年5月23日签订债券。 Apeiron ”）日期为2022年11月21日的债券，（iii）该公司与于2023年5月23日签订的GLAS Trust Corporation Limited债券（以下称为“安防-半导体可转换债券工具”） 安防-半导体文件 根据2024年2月2日左右签订的某特定《债权人协议》，Holder、GLAS Trust Corporation Limited及其他相关方（以下简称“ 互借协议 ”），本票据除了在此处包含的权利和义务外，根据安全文件授予的安全利益，还应按照《债权人协议》中的条款和条件拥有特定的权利和义务。《债权人协议》的形式附在SEPA作为 附件F 。如果本票据的条款与《债权人协议》的条款发生任何不一致，应以《债权人协议》为准。
(a) 符合条件的期权 违约事件 “”，在本文中的任何地方使用，表示以下任一事件（无论原因是什么，无论是自愿还是非自愿，无论是法律的操作，还是根据任何法院的裁决、判决或命令，或者根据任何行政机构或政府机构的命令、规则或法规）：
(i) 公司未能在本票据或任何其他交易文件项下的本金、赎回溢价、支付溢价、利息或其他金额到期后的五（5）个交易日内支付给持有人；
(ii) 公司或公司的任何子公司应当启动，或针对公司或公司的任何子公司根据任何适用的破产或破产法律的诉讼已经或此后生效的任何继任者，或公司或公司的任何子公司启动了任何其他有关重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清算或任何司法管辖区的现行或今后生效的类似法律，与公司或公司的任何子公司相关的任何此类破产、破产或其他程序未被驳回长达六十一（61）天的期限; 或者公司或公司的任何子公司被裁定破产; 或有任何裁定破产或其他批准任何此类案件或程序的裁定; 或公司或公司的任何子公司遭受了任何执法人员，私人或法院指定的接收人的任命;
若该公司或其全部或实质部分财产的留未变为期未还或未暂停未超过61天；或该公司或该公司的任何子公司就全部或实质部分资产向债权人作出一般承诺；或该公司或该公司的任何子公司未能支付或声明无法支付其到期债务或实际上无法偿还其债务；或该公司或该公司的任何子公司召开会议，旨在安排其债务的组合、调整或重组；或该公司或该公司的任何子公司通过任何行为或不作为明确表示同意、批准或默许上述任何行为；或该公司或该公司的任何子公司采取任何法律行动都是为了实现上述任何一种情况。
(iii) 若公司或公司的任何旗下子公司在其根据任何债券（包括但不限于任何其他可转换债券，或Apeiron Secured Convertible Loan Note Instrument）、抵押贷款、信贷协议或其他融资安排、债券、保理协议或任何其他可以发行或以其担保或证明的借款或公司或公司的任何旗下子公司长期租赁或保理安排下到期的义务中违约，其金额超过$250,000，无论此类债务目前是否存在或今后是否创建，并且该违约未在五（5）个交易日内得到纠正，由此导致该债务变得到期并且需要偿还；
(iv) 对公司和/或其子公司的支付金额总额超过1,000,000美元的最终判决或判决已经生效，并且在进入之后的30天内，未得到保护、解除、解决或在上诉前得到暂缓，或者未在此暂缓期满后的30天内得到解散； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 对于由保险或可信赖方提供的赔偿担保的判决，不计入上述1,000,000美元的计算范围，只要公司向持有人提供从保险人或担保提供者获得赔偿的书面声明（此书面声明应合理令持有人满意），以证明判决已被保险或担保覆盖，并且公司或该子公司（视情况而定）将在判决发布后的30天内收到保险或担保的赔偿金额；
(v) 普通股票将在任何主要市场上连续五（5）个交易日停止报价或上市交易。
(vi) 公司或公司的任何子公司不得参与任何控制权变更交易（如第12节所定义）, 除非在此类控制权变更交易中，此票据被清偿。
(vii) 公司未能在适用的股票交割日期后两个（2）个交易日内向持有人交付所需数量的普通股份，或者未能以书面或口头形式通知任何票据持有人，包括通过公告方式，在任何时间内不打算按照票据条款的规定进行任何票据转换为普通股份的请求。
(viii) 公司未能按照委员会设定的报告截止日期及时向委员会提交任何定期报告，如有许可的提交截止日期，入股了不解，所以理解，可能会包括任何许可的提交截止日期
(ix) 在与任何交易文件相关的情况下，任何由公司代表或代表公司作出或被视为作出的任何实质性陈述或保证，或者在此或此项下作出的豁免，在作出或被视为作出时候证明在实质性方面存在错误（或者，在已经通过实质性限定的任何这类陈述或保证的情况下，这类陈述或保证证明是不正确的）。
(x) 任何交易文件的任何实质性条款，在其签署交付后的任何时候，因为除了在此或已经明确许可的情况下，任何理由而失效；或者公司或任何其他个人以书面方式对任何交易文件的任何条款的有效性或可执行性提出质疑；或者公司以书面形式否认其在任何交易文件下有任何或进一步的责任或义务，或者以书面形式宣布撤销、终止（非根据相关终止条款）或废止任何交易文件；
(xi) 公司使用本票据的收益，无论是直接还是间接地，无论是立即、偶然还是最终地，用于购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会的T、U和X条例规定的定义，以及不时生效的所有官方裁决和解释），或者为他人提供购买或持有保证金股票的信贷，或者偿还最初为此目的而产生的债务；
(xii) 其他票据中的任何违约事件（根据其他条款或除本票以外的任何交易文件定义），发生关于其他票据的任何缺约事件，或持有人在公司方面违反任何重要条款的任何其他债券、票据或工具，以及公司与持有人之间的任何协议。
(xiii) 公司未能遵守或执行本票中包含的任何重大契约、协议或保证，或者以其他方式违反或默认本票的任何规定（除非受到本款第（2）（a）（i）至（2）（a）（xii）的约束）或任何其他交易文件的规定，在规定的时间内未得到纠正或补救，如果未规定时间则为五（5）个工作日内。
提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 在前期分立完成和/或业务组合进行之前，不应构成违约事件。
(b) 在此票据的任何部分未偿还的期间，如果发生任何违约事件（指公司在第2（a）（ii）节中描述的事件除外），该票据的全部未偿还本金，连同应缴付的利息和其他金额，应在持票人根据第5节所发出的通知提请立即偿还； 但前提是，在公司在第2（a）（ii）节中描述的任何事件的情况下，该票据的全部未偿还本金，连同应缴付的利息和其他金额，直到当日为止都应立即偿还。
加速到期款项应在每种情况下自动到期支付，无需呈现，要求，抗议或任何其他形式的通知，而公司在此放弃所有这些。此外，除了任何其他补救措施之外，持有人有权（但无义务）根据第x节的规定，在一个或多个场合将全部或部分票据转换。
(3) 在（x）发生违约事件或（y）到期日后，持有人可以按照转换价格随时行使权力。（除转换通知外）持有人无需提供任何展示、要求、抗议或其他通知的现行权力，公司在此放弃。持有人可立即行使其在本协议下的所有权利和救济措施，以及适用法律下的其他一切救济措施。持有人可随时以书面形式撤销和废止该声明。此类撤销或废止不影响任何后续违约事件，也不损害相应权利。
(3) 转换为票据 。该票据应按照本节(3)中规定的条款和条件转换为公司的普通股。
(a) 转换权： 受第(3)(c)款的限制，持有人在发行日期后的任何时间，均有权将未偿付的转换金额的任何部分按照第(3)(b)款的规定转换为完全足额和无须额外缴款的普通股，按照转换价格。根据本第(3)(a)款，按任何转换金额转换后可发行的普通股数量应当根据(x)该转换金额除以(y)转换价格确定。公司不得在任何转换后发行任何一部分普通股。本第(3)款下的所有计算均应四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行会导致发行一部分普通股，公司应当将该部分普通股向下舍入至最接近的整数股。公司应支付可能因转换任何转换金额而应支付的一切转让、印花税和类似税款。
(i) 可选转换 . To convert any Conversion Amount into Common Shares on any date (a " 转换日期 "), the Holder shall (A) transmit by email (or otherwise deliver), for receipt on or prior to 11:59 p.m., New York Time, on such date, a copy of an executed notice of conversion in the form attached hereto as 附件I （以下简称"Appia"）很高兴地宣布，他们的2024年夏季铀勘探季节已经开始。 转换 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。 (3)(b)(ii)要求的情况下，将本票交还给一个国家认可的隔夜递送服务机构，以交付给公司（或根据本票遗失、盗窃或毁坏情况合理满意公司的赔偿承诺）。在收到换股通知书后的第三个交易日前，公司应该（X）如不需要将股票证明加以标注，同时转让代理机构参与存管银行的（“DTCC”的自动加速证券转移计划）的情况下，将该持有人应有的普通股证券数量通过其Deposit Withdrawal Agent Commission系统转移给该持有人或其指定人的余额账户，或（Y）如果转让代理机构不参与DTCC的自动加速证券转移计划，按照换股通知书指定的地址，向该持有人或其指定人交付一个以该持有人或其指定人的名字注册的证书。 rd 收到换股通知书之后的第三个交易日，公司应效率以下所述以（“Conversion Price”）价格将所有应有的股票发放给持有人或其指定人。 股票交付日期 如果不需要对普通股之股份证明加以标注，并且转让代理是参加了存管银行的（DTCC的自动加速证券转移计划），公司应视情况（X）将所有应有的股票发放给持有人或其指定人的DTCC存款提取代理佣金系统之余额账户上，或（Y）如果转让代理未参加DTCC的自动加速证券转移计划，按照换股通知书中所指定的地址，向持有人或其指定人发放名字在该证书上注册的证书。 DTC 在收到换股通知书之后的第三个交易日起至在核实换股可行性后的20个交易日内，本票持有人可以自行选择将本票全额或部分换股为普通公司股份，（"Conversion Price"）是普通股票的价格。
持有人应享有的普通股份数量不得携带任何限制性标签，除非根据委员会的规定所要求。如果本票据被实物交还用于转换，且本票据的未偿本金大于所要转换的本金部分，则公司应在收到本票据后的最迟三（3）个营业日内负责并自费发行并交付给持有人一份由未转换的未偿本金构成的新票据。在转换通知发出后，有权获得本票据转换所应发行的普通股的个人或者个人将在转股时被视为所述普通股的记录持有人。
(ii) 票据入账 尽管本协议中另有规定，但根据本协议的条款转换本票的任何部分后，除非（A）转换了本票代表的全部转换金额，或者（B）持票人已向公司提供事先书面通知（该通知可以包含在转换通知中），要求在提交本票的实际投降后重新发行本票，否则持票人无需将本票实际投降给公司。持票人和公司应保留记录，显示转换的本金和利息以及转换日期，或者可以使用其他方法，合理地令持票人和公司满意，从而在转换时无需实际投降本票。
(i) 类别的受益所有权 持有人没有权利转换本票据的任何部分，转换后，持有人与其任何关联方将会持有（根据证券交易法第13(d)条和其下制定的规则进行判断）超过全部普通股的4.99%。 除非转换事项导致发行的普通股超过目前流通普通股的4.99%，不考虑持有人或其关联方可能拥有的其他股票，否则持有人在本转换进行中无需向公司报告其持有的普通股数量。如果持有人确定此处的限制适用，则本票据的主要金额哪一部分可转换应由持有人负责判断。如果持有人已就本票据的某一主要金额发出转换通知，并且不考虑持有人或其关联方可能合法持有的其他股份，将导致发行的数量超过本处允许的最大金额，则公司将通知持有人并按照第(3)(a)条通知的方式进行转换，超过本处允许的最大金额的转换金额将继续有效。本条款的规定可能在持有人向公司提前至少65天发出通知的情况下得到豁免（仅针对持有人本身而不针对任何其他持有人）。其他持有人不受任何豁免的影响。
(ii) 主要市场限制 。尽管本注释中有任何相反之处，但公司不得在转换后发行任何普通股份
如果此类普通股的发行量以及与SEPA以及任何其他可能被视为同一系列交易一部分的关联交易相关的普通股的发行量将超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则或条例在交易中可能发行的普通股总数（” 纳斯达 ”），并应称为” 交易所上限， ” 唯一的不同是，如果（i）公司股东根据纳斯达克规则批准了超过交易所上限的此类发行，或者（ii）允许公司遵循其本国惯例而不是纳斯达克规则5635的股东批准要求，并根据纳斯达克规则做出此类选择以遵循本国的惯例，则此类限制不适用。
(i) 3节下的所有计算均应四舍五入到最接近的$0.0001或整数股份。
(ii) 只要本票据或其他票据仍未偿清，公司应根据其正式授权的股本保留，并指示其过户代理不可撤销地保留，可转换为本票据和其他票据的最大普通股数量（包括根据本节的设定或用在此处或此中的任何其他票据按照本票据和该等其他票据可以按照决定日期的基价转换（假定（x）本票据和该等其他票据可转换时的基价为地板价，（y）任何此类转换不应考虑本票据或其他票据在此处或其中规定的或决定的任何转换限制（以下简称“ 所需选票 储备数额 ”），但在任何时候，根据本节（3）（d）（ii）保留的普通股数量，不得以其他方式减少，除了与任何转换（不包括根据其条款将本票据和其他票据转换的转换以及/或取消、或股票拆分相连接的所有普通股按比例减少。
如果在任何时候已授权但未发行并且未用于其他保留（包括（i）与可转换为普通股的股权或债务证券有关的股份或可交换的或可行使或以普通股结算的股份（不包括本票据和该等其他票据）和（ii）公司股权激励计划下尚待发行的普通股）的普通股数量不足以满足所需的储备数额，则公司将立即采取一切必要的公司行动，以提议其股东大会增加其已授权的股本，以满足根据本票据的义务个公司共同的要求，并建议股东投票赞成这样的增加。
如果在任何时候可发行股份但未用于与交易所上限相关的发行的普通股数量少于所有当前未解决（假定（x）票据为按照当时生效的转换价转换，以及（y）任何此类转换不得考虑除现时生效的基价以外的票据转换的任何限制，但仅关于变量价格），公司将尽商业上的合理努力，迅速召集和召开股东会议，目的是为了根据主要市场的适用规则寻求股东的批准，以超出交换上限的股份发行。公司保证，按照本票据的转换条款进行发行后，已发行的普通股，当发行时，将有效发行，全额支付并且不可追索。
(iii) 本条款不限制持有人追求实际损害赔偿或根据本节第(2)条规定宣布违约事件，因为公司未能在规定期限内交付代表普通股的证书。
在法律或衡平法上，持有人有权利追求所有可用的救济措施，包括但不限于特定履行和/或禁令救济的判决，无需发布债券或提供其他安全措施。行使此类权利不得阻止持有人根据本协议中的任何其他部分或适用法律求索损害赔偿。
(iv) 法律意见书 公司有义务要求其法律顾问在任何持股期满或其他要求的情况下，向公司的过户代理交付法律意见，以便删除对于基础股可能有的限制转让的标签。在未提供法律意见的情况下（无论是及时还是根本未提供），除构成本协议约定的违约事件外，公司同意偿还持有人在与基础普通股的出售或转让相关的任何持有人支付的法律意见的一切合理费用。持有人应不时将在本章节所述的其因此而发生的一切费用和支出通知公司，公司应及时支付所欠款项。
(e) 细分或合并后调整转换价格 普通股 。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候，应（a）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券，（b）将已发行普通股细分为更多股份，（c）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或（d）通过普通股重新分类发行分享公司的任何股本，然后每股固定价格和底价应乘以分数，其分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。不得根据收盘前分拆或业务合并根据本条款进行任何调整。
(f) 其他企业活动 除了并非替代本协议下的其他权利之外，在任何基本交易完成之前，持有普通股的股东有权按照其持有价值获得与普通股相关的证券或其他资产（前提是，预关企业拆分或业务组合均不构成公司事件），这一规定并不预兑本金。 公司行动 在此类公司事件完成后，公司将采取适当措施确保持有人在此票据转换时可选择获得（i）除了按照转换而应获得的普通股外，还可获得与此类普通股相关的证券或其他资产（如持有人在此类公司事件完成时持有此类普通股时可获得的），不考虑此票据的可转换性的任何限制或限制，或（ii）作为普通股的替代物。
在进行此类公司事件的完成时，普通股股东按照与转换价格相符的换股比率，按照这份说明初始发行时具有的转换权形式所能获得的数量，收到的其他资产或证券以及应作为换股权出现的其他待收金额。根据前述句子所做的约定应以满足必要持有人的形式和实质为准。本章节的规定同样、平等地适用于连续的公司事件，并且应在不考虑对该保证券的转换或赎回的任何限制的情况下应用。
(g) 每当按照本条款（3）进行调整换股价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明调整后的换股价格并简述导致该调整的事实。
(h) 在以下情况下，持有人有权利：（1）公司或公司子公司与其他人合并或合并，或（2）公司或公司子公司在一项或一系列相关交易中出售超过公司资产总额的一半，持有人有权利（A）行使（2）（a）下的任何权利（B）将本票总额转化为上述合并、合并或出售后持有普通股股东应收或被认为持有的股票和其他有价证券、现金和财产的股票、现金和财产，该持有人在此类事件或相关事件发生时将获得的股票、现金和财产的数量应与该合并、合并或出售前此票据的总本金金额可以立即转换的普通股所获得的数量相等，或（C）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行一张可转换票据，其本金金额等于该持有人持有的本票的总本金金额，以及全部欠付的利息和其他款项，该新发行的可转换票据应与该票据的条款相同（包括转换方面），并且应有权享受此处所列的票据持有人的所有权利和特权，以及发行该票据的协议。在第（C）款的情况下，新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应根据每股普通股在该交易中接收的证券、现金和财产的金额，以及该交易生效或结算日前的转换价格来确定。任何此类合并、出售或合并的条款都应包括这样的条款，以便在此类事件发生后根据任何转换或赎回继续给予持有人收取在本条款中列明的证券、现金和财产的权利。此条款同样适用于连续的此类事件。此条款不适用于在事先分立和/或业务合并时。
(a) “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”: 该票据可以整体或部分自由转让。如果要转让该票据，持有人应将该票据交还给公司，届时公司将根据持有人的要求立即发行并交付一张以注册过户人或受让人姓名登记的新票据（根据第（4）(d)节规定）。
代表持有人转移的未清偿本金（以及任何已计提但未支付的利息），如果转移的未清偿本金不足全部，将根据第(4)(d)节向持有人发放新票据，代表未被转移的未清偿本金。持有人和任何受让人在接受本票据时，承认并同意，由于根据第(3)(b)(ii)节的规定，在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据代表的未清偿本金可能少于本票据正面所述的本金。
(b) 遗失、被盗或损毁的票据 在公司合理满意地接收到有关该票据遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，并且在遗失、被盗或毁坏的情况下，持票人向公司出具符合惯例形式的赔偿承诺；在损坏的情况下，交还并注销该票据后，公司应按照第(4)(d)款向持票人执行并交付一张新的票据，以代表未偿本金。
(c) 注意：该票据可以在公司主要办事处经持票人出示的情况下，按（4）（d）款的规定，换领新票据或票据，代表该票据的未清偿本金总额，每张新票据将代表持票人在该次换领时指定的未清偿本金部分。 。在公司的主要办事处，凭持票人在此处交出，该票据可按照第（4）（d）款的规定换领一张或多张（合并计算其未清偿本金）新票据，而每张新票据将代表持票人根据放弃时所指定份额的未偿本金。
(d) 发行新票据 。每当公司根据本条款需要发行新票据时，该新票据（i）应与本票据具有相同的性质，
(ii)应当表示在新票据上标明的未偿本金（或在根据第5（4）（a）或第5（4）（c）款发行新票据的情况下，由持票人指定的本金，当其加上与此次发行相关的其他新票据所代表的本金时，不得超过新票据发行前此票据的未偿本金），(iii)应当具有与此票据相同的发行日期，如新票据正面所示，(iv)应当具有与此票据相同的权益和条件，(v)应当表示自发行日期起应计但未支付的利息。
(5) 通知 任何通知、同意、豁免或其他在本协议项下要求或允许提供的通信必须以信函和电子邮件形式书面，视为已送达：在以下时间晚于（A）送达时刻（i）亲自交付时收到，或（ii）存入指定为次日交付的隔夜快递服务并妥善发送到接收方地址后的一个（1）工作日，以及（B）通过电子邮件发送后收到。此类通信的地址和电子邮件地址为：
若向公司：Rezolve AI Limited
伦敦梅菲尔新邦街80号3楼， 邮编W1S 1SB
注意：丹·瓦格纳
电子邮件： DanWagner@rezolve.com
请抄送（不构成通知）：
注意：罗伯特·芬纳泰勒威京律师事务所，
伦敦EC4A 3TW 5号新街广场
电话：+44 207 300 4986 电邮： r.fenner@taylorwessing.com
如果给持有人：YA II PN，有限公司
收件人：Yorkville Advisors Global, LLC 地址：1012 Springfield Avenue
山边，新泽西州07092 邮件收件人：马克·安吉洛 电话：201-985-8300
电子邮件: 今天天气不错
今天天气不错
或者在其他地址和/或电子邮件和/或关注其他人员的情况下，接收方指定的地址，每个接受通知的对方在变更生效前三（3）个工作日书面通知对方。收据的书面确认（i）由受通知方给出，同意，放弃或其他通讯，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间，日期，收件人电子邮件地址的电子确认或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的，应是有争议的人身送达证据，根据第(i)、(ii)或(iii)款分别就传真接收或国家认可的隔夜递送服务接收的规定而言。
(6) 除非本票据明文规定，否则本票据的任何规定均不得改变或损害公司支付本票据的本金、利息和其他费用（如有）的义务，该支付在本票据规定的时间、地点、利率和货币下进行。本票据是公司的直接义务。只要本票据未偿还，公司不得并应导致其子公司不得，在未经持有人同意的情况下，（i）修订其公司章程、公司章程或其他公司文件，以不利地影响持有人的任何权利；（ii）偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；或（iii）就前述事项签订任何协议。
(7) 该备注不会使持有人享有任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、获得分红派息和其他分配，或者接受有关股东大会、或出席公司的任何其他程序的通知，除非根据本条款转换成普通股。
(a) 管辖法 本备忘录和各方在此项下的权利和义务应完全受纽约州法律的管辖和解释（不包括法律冲突原则），包括纽约州的一切施工、有效性和履行事项。 is 司法管辖区 （包括纽约州民事法第5-1401条和第5-1402条），包括一切施工、有效性和履行事项。
(i) 公司特此不可撤销地同意在管辖地的州法院享有非排他性个人管辖权，并且，如果存在联邦管辖权的基础，同意在管辖地的任何美国地方法院享有非排他性个人管辖权。
(ii) 公司同意在由持有人选择的具有管辖权的法院或者（如存在联邦管辖权的基础）管辖权所在地的任何美国联邦地方法院中进行适当的诉讼。公司放弃以不当地点或法庭不便为由，反对在管辖地所在的任何州或联邦法院中进行任何种类或性质的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利。
(iii) 任何由公司针对持有人起诉的诉讼、索赔、行动、诉讼或者基于本票据或与本票据相关事项、任何其他交易文件或拟议的交易而产生的诉讼，不论是法律还是衡平法、合同或侵权或其他方式，都应只在管辖司法区的法庭提起。 除非根据持有人提起的诉讼、索赔、行动、诉讼或进行的法庭规则，反诉是强制性的而非任意性的，并且除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、行动、诉讼或进行中以反诉形式提起，否则公司不得在管辖司法区之外的法庭对持有人提起任何反诉。 公司同意管辖司法区以外的法庭均为不便之法庭，并且对公司在管辖司法区之外的任何法庭对持有人提起的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或进行应该予以驳回或转移到位于管辖司法区的法庭。此外，公司不可撤销地和无条件地同意，公司不得在纽约州纽约县的纽约州法院、纽约南区联邦法院及其任何上诉法院之外的任何法院对持有人提起任何与本票据、本票据相关事项、任何其他交易文件或拟议的交易相关的任何法律或衡平法、合同或侵权或其他方式的起诉、索赔、行动、诉讼或进行，并且双方不可撤销地和无条件地接受对此类起诉、索赔、行动、诉讼或进行的所有声明可能在此类纽约州法院或者在适用法律允许的最大限度下，在联邦法院中进行审理。 公司和持有人一致同意，任何此类起诉、索赔、行动、诉讼或进行的最终判决应视为结论性，并可通过判决诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
(iv) 公司和持有人不可撤销地同意，在涉及任何此类诉讼、索赔、诉讼程序或诉讼中，通过挂号信或认证邮件预付邮资的方式将副本邮寄至本通知中提供的地址，该服务将在邮寄日期后的三十（30）天生效。
(v) 本协议中的任何条款均不影响持有人依法进行服务程序或对公司或任何其他个人在管辖辖区或任何其他辖区提起法律诉讼或采取其他行动的权利。
(c) 各方均相互放弃在本票据或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易引起的任何性质的索赔进行陪审团审理的权利。
文件或任何拟议的交易。各方承认这是对法律权利的放弃，并且各方在与自己选择的顾问协商后，自愿且明知地做出了这项放弃。各方同意所有此类索赔应在具有管辖权的法院的法官面前审理，且不需要陪审团。
(9) 如果公司未能严格遵守本注释的条款，则公司应及时偿还持有人在与本注释有关的任何行动中承担的所有费用、成本和费用，包括但不限于持有人因以下情况支付的律师费和费用：（i）在任何协商、尝试解决方案或与持有人的权利、救济和义务有关的法律咨询过程中承担的费用；（ii）收回持有人应收取的任何金额；（iii）辩护或起诉任何诉讼或任何反诉或上诉；或（iv）保护、保全或执行持有人的任何权利或救济。
(10) 持有人对本票据任何条款的违反的豁免不得被视为对该条款的任何其他违反或对本票据的任何其他条款违反的豁免。持有人没有在一个或多个场合坚持严格遵守本票据的任何条款，不得被视为放弃或剥夺其随后坚持严格遵守该条款或本票据的任何其他条款的权利。任何豁免必须采取书面形式。
(11) 如果本票据的任何条款无效、非法或不可执行，本票据的余下部分仍然有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍然适用于所有其他人和情况。如果发现根据适用的反高利贷法规定，任何被视为逾期利息的利息或其他金额将违反，本票据的适用利率将自动调低至最高允许的利率。公司承诺（在法律允许的范围内）在任何时候都不会坚持、主张或以任何方式要求或获得停留、延期或反高利贷法或其他法律的利益或优势，这可能会禁止或免除公司根据本约定支付本票据的本金或利息的全部或任何部分，无论何时何地生效，无论现在还是将来
或者可能影响本合同条款或履行的强制力的法律，以及公司（在法律允许的情况下）明确放弃任何此类法律的任何福利或优势，并承诺不通过诉诸此类法律来阻碍、延迟或妨碍向持有人授予的任何权力的执行，而是将容许并允许对每一个权力的执行就好像没有通过这个法律制定出来一样。
(12) 一些定义。 根据本附注，以下术语具有以下含义：
(b) “ 第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。 “”表示除了星期六、星期天以及美国的联邦法定假日之外的任何日子，或者是银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子。
(c) “ 日历月 ” 意味着其中一个按名称命名的月份之一
日历。
在此日期之后，由个人或法人实体或“集团”（如在交易所法令下制定的规则13d-5(b)(1)所描述的）通过有效控制（无论是通过公司股份的法律或实际拥有权，还是通过合同或其他方式）超过公司投票权的百分之五十（50%）（但是，持有人或公司其他持有可转换证券的当前持有人获得投票证券的收购不应被视为控制变更交易用途），（b）在公司董事会的一次或多次替换中，董事会成员的一半以上（除非由于本条款所述董事会成员的死亡或残疾而不是获得董事会成员大会上所同意），（c）合并，整合或以一项或一系列相关交易的方式出售公司或公司的任何子公司百分之五十（50%）或更多的资产给另一个实体，或（d）公司的一方达成了一项协议，该公司是一方或受其约束，并提供了和（a），（b）或（c）中所述事件之一的任何事件。无法转让给全资子公司，也不得将预收并购解除或业务合并视为控制变更交易。
(e) “ 收盘价 ”表示普通股在主要市场或普通股所在的交易所的最后报告交易中的每股价格，由彭博社提供行情。
(f) “ 委员会: “证券交易委员会”指证券交易委员会。
(g) “ 普通股份。 “公司普通股，面值为£0.0001，并包括将来可能发生变更或重新分类的任何其他类股。
(h) “ Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。 “"表示要转换、赎回或以其他方式处理的本票项下的本金、利息或其他金额的部分，本次决定正是与这部分相关的。
(i) " 转换日期 "应具有第(3)(b)(i)款规定的含义。
(j) " 转换通知 "应按照第(3)(b)(i)条规定的含义解释。
(k) " 转换价格 “指的是，截至任何转换日期或其他确定日期时，每普通股的（i）固定价格为$10.00（"固定价格"），或（ii）在转换日期或其他确定日期前连续十（10）个交易日内的最低每日成交量加权平均价格的90%（"可变价格"），但该可变价格不得低于当时实施的下限价格。转换价格将根据本票据的其他条款和条件进行不时调整。
(l) “ 使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求； “”表示1934年的证券交易法案
修改。
$0.25每股。尽管前述，公司可以将底限价格减少至任何在书面通知中规定的金额；但前提是，此减少将是不可撤销的，且不得随后增加。
(n) “ 基本交易 ” 表示以下任何情况之一：（1）公司与其他人进行合并或合并并成为不再存在的公司（除了与公司全资子公司进行为了重定公司所进行的合并或合并），（2）公司通过一项或一系列相关交易出售全部或实质性全部资产，（3）公司或其他人完成任何要约收购或交换要约，持有普通股的股东可以用其他证券、现金或财产来要约或交换他们的股份，（4）公司进行普通股的重新分类或强制性股票交换，而普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产，但前收购分拆或业务组合不得成为基本交易。
(o) “ 全球货币保证 全球货币保证协议是本公司的子公司于本协议日期向持有人提供的全球货币保证协议。
(p) “ 其他说明 “”表示公司（作为REZOLVE LIMITED的承继人）签发并交付给持有人的原始本金金额为$2,500,000的本票，编号为RZLV-1，所有按照SEPA签发给持有人的其他本票，以及作为前述本票交换、替换或修改而发行的任何其他票据、债券或其他工具。 , 按照SEPA签发给持有人的所有其他本票，以及任何作为前述本票交易、替换或修改而发行的债券、债券或其他票据。
(r) “ 周期性报告 “本文件”指的是公司于2024年8月21日向委员会提交的20-F表格登记的壳公司报告，以及将于6-K表格登记的任何当前报告和根据适用法律和法规（包括但不限于S-K条例）向委员会提交的公司的其他所有报告，只要本票据或其他票据中仍有任何未清偿金额； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。 所有这些周期性报告在提交时都应包括所有要求按照适用法律和法规纳入这些周期性报告的信息、财务报表、审计报告（适用时）和其他信息。
(s) “ 持有 ”表示一个公司、协会、合作伙伴、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机关。
SEPA;
(u) “ “Primary Market”指的是纽交所、纽交所美国、纳斯达克中国资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及任何上述市场或交易所的继任者。 ”指的是纽约证券交易所、纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及任何上述市场或交易所的继任者。
已兑换。
本公司与持有人于此日期签订的协议。
(x) “ 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。 “”表示符合注册登记协议要求的注册声明，涵盖了其他内容，包括转售基础股份并将持有人列为其下的“销售股东”。
(y) “ 证券法 “”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。
(3)(b)(i)。
(aa) “ “财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 “”表示与任何个人相对，包括任何公司，
协会、合伙或其他业务实体的总投票权的50%以上的股本股票或其他权益（包括合伙权益），无论是否发生任何情况，在选举董事、经理、总合伙人或受托人时有权投票的，在这个时候直接或间接地由（i）这个人；（ii）这个人和一个或多个附属公司；或（iii）这个人的一个或多个附属公司，间接地拥有或控制。
(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。 交易日 “交易日”指普通股在普通股当时挂牌或交易的一级市场上报价或交易的日子；但是，如果普通股未挂牌或报价，则“交易日”应指业务日。
(cc) “ 交易文件 “”指的是其他注意事项、SEPA、注册权协议、全球担保以及与上述任何文件、协议、工具或其他项目相关的任何文件、协议、工具或其他项目。
(dd) “ 触发事件 “”应指（i）每日成交量加权平均价低于七个连续交易日内生效的最低价格，在此期间有五个交易日（一个“ 最低价格触发 ”），以及（ii）除非（x）公司已根据主要交易市场的规则获得了股东就本票据项下交易所发行股份的批准，且未超过交易所规定的交易额上限，或者（y）公司被允许遵循其所在国的做法，而非纳斯达克规则5635要求的股东批准要求，并且已根据纳斯达克规则作出了遵循所在国惯例的选举，公司发行的普通股已超过交易额上限的99％（一个“ 交易额上限触发 ”）（每次发生的最后一个交易日，一个“ 触发日 ”).
(ee) “ 触发的本金金额 “”应按照下文所列含义解释
第（1）（c）部分。
(ff) “ 基础股票 “”表示可发行的普通股
按照本条款的规定，可以将该票据进行转让，或者用作支付利息。
(gg)" “VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。 对于任何安防-半导体，每日成交量加权平均价格指的是其在主要市场上的每日美元成交量加权平均价格，具体成交时间为美股盘中，由彭博社通过其“历史价格-带有平均每日成交量的Px表”功能进行报告。
[随附签名页面]
据此证明 以下各方已由授权的官员于上述日期正式执行了本可转换票据。
公司：
REZOLVE人工智能有限公司
签字人： /s/ Daniel Wagner
姓名：Daniel Wagner
头衔: 首席执行官
附件I 转换通知书
(为了将票据转换而由持有人执行)
致：Rezolve 人工智能 有限公司。通过电子邮件：
在下面的转换日期，本人无可撤销地选择将Note No. RZLV-2未支付的转换金额的部分转换为Rezolve AI Limited的普通股。 RZLV-2 为Rezolve AI Limited的普通股 Rezolve AI Limited ，根据其规定条件。
转换日期：
应转换本金金额：
应转换的应计利息：
应转换的总转换金额：
固定价格：
价格变量：
适用的转换价格：
发行的普通股股份数量：
请以以下姓名发行普通股，并交付至以下账户：发行至：
证券交易结算中心参与者代码：
账户号码:
授权签名: 姓名:
标题：