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执行版本
3,135,136股
欧薇特股份有限公司
普通A类股票，每股面值0.0001美元
__________________________
承销协议
2024年9月11日
Titan Partners Group LLC,
美国资本合伙公司的一个部门
作为列在下面几个承销商中的代表 附表A 此处
位于世界贸易中心4号楼29层的Titan Partners Group LLC，
美国资本合伙公司的一个部门
4 World Trade Center, 29th Floor
纽约，纽约，10007
女士们，先生们：
Owlet，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），确认与Titan Partners Group LLC（以下简称“Titan Partners”）和其他被认可的承销商（以下简称“其他承销商”）公司确认与Titan Partners Group LLC，一个American Capital Partners，LLC的部门（以下简称“Titan Partners”）达成协议确认与Titan Partners达成协议和每个其他被命名的承销商 请参见附表A。 （以下统称为“承压商，对于代表Titan合作伙伴行事的(作为下文第10条所规定的进行擅自替代的包销商，该术语也应包括其中的任何一家)，如下文所述（在此容量下，为其代表人士，“代表人”并且如果除Titan合作伙伴之外没有其他包销商，则将忽略多个包销商的引用，这里所使用的代表一词将与包销商相同)普通股）在 请参见附表A。 若干股份”).
公司了解承销商打算在本承销协议（本“增发计划承销协议”）生效后，代表人认为合适的时候，对股份进行公开发行。协议）已执行并交付完毕。
该公司已向证券交易所提交了S-1表格（文件号333-279690），包括相关的招股说明书，涵盖了根据1933年修订版证券法的证券注册。如无特殊需求，该注册声明，经修订的版本，包括作为其一部分提交的所有文件，以及任何委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）1933法案1933 nián fǎguī zìdòng huòjià zhùcè gōngshī ok1933年法规根据公司不时发行的某些证券，包括这些股票，进行公开发行和销售，（", "）包括在S-3表格（编号333-281556）上的一份申请注册声明，包括一份说明书。基本说明书该澳大利亚电信EB停牌，其以沪港深股通的方式向境内外合格投资者105:100发行之5G新股融资工具。该EB计划在恢复交易后不晚于次交易日后三个交易日内完成沪港深股通申报和两融业务相关流程，并以我国境内人民币计价，销售给满足一定条件的部分境内外合格投资者。规则430B提供的文件被称为“登记声明”，未经时间参照的“登记声明”是指根据1933年法案中的表S-3的第12项和规则430亿中的第(f)(2)段，并由所述证券首次销售的合同时间视为“新生效日期”的相关修订登记声明，包括附件和计划表，以及在那时根据表S-3的第12项被纳入或有视为纳入其中的文件以及根据规则430亿有视为其一部分的文件。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。然而“注册声明”并未称时间，这意味着该注册声明将被视为根据首次销售股票的时间而经过任何后续有效修订的注册声明，并且将被认为是该注册声明的“新生效日期”。
就根据4300亿条款(f)(2)的规定涉及股份，包括在该时间的附件和附表，以及根据1933年法案第12项的规定在该时间内参照或视为参照的文件，以及根据4300亿条款在该时间视为其一部分的文件。根据1933年法案规定的任何根据规则462(b)文件，涉及股份的发行和销售在此被称为“规则462（b）备案文件”，在此类申请递交后，“登记声明”一词应包括规则462(b)登记声明。与此次发行有关的每份初步发售目录补充，包括根据1933年法案第12条的规定参照或视为参照的文件，以及基本目录，统称为“初步发售目录”。在签署并交付本协议后，公司将根据1933年法案规定的规则424(b)的规定准备并递交与股份相关的最终发售目录补充（“1933年法案规则424(b)”）。首次提供或用于与发售相关的承销商的最终发售目录，包括根据1933年法案第12项的规定在其中参照或视为参照的文件，连同基本目录，在此一并称为“招股书。”根据本协议，所有有关登记声明、任何初步发售目录、招股书或上述任何修正案或补充材料的引用均被视为包括根据美国证券交易委员会提交的电子数据获取、分析和检索系统（或任何后续系统）提交的副本（“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
本协议中使用的定义：
“适用时间“表示纽约时间2024年9月11日晚上8:45或公司和代表商定的其他时间。
“一般披露文件“”表示适用时间或之前发布的发行人通用自由书面招股说明书，适用时间之前向投资者分发的最新的初步招股说明书（包括任何附带的参考文件）以及适用时间之前包含的信息。 附表b-1 所有板块一起考虑。
“发行人自由撰写招股说明书“”指的是《1933年法案法规》第433条的定义之“发行人免费书面意向书”等（规则433”，包括但不限于《1933年法案法规》第405条定义之“免费书面意向书”（规则405”），涉及股票的（i）公司需要向委员会提交的书面意向书，（ii）符合第433(d)(8)(i)条规定的“发行方路演通信”，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据第433(d)(5)(i)条规定免除向委员会提交的，因为其中包含的股票描述或发行情况并非最终条款，在每种情况下均为提交给委员会或需要提交给委员会的形式，或者如果无需提交，则根据第433(g)条规定保存在公司记录中的形式。
“发行人一般使用的自由写作招股书”指的是任何发行人自由写作招股书，其目的是向潜在投资者广泛分发（不包括“电子路演”，如规则433所定义），证明其在文中指明真实 ， Schedule b-2 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
“发行人有限使用自由书面招股说明书“”表示任何不是发行人一般使用的自由书面招股说明书的发行人自由书面招股说明书。
“试水沟通” 指根据1933年法案第5（d）条或第1630条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
2
“测试沃特世沟通文件“”指的是在1933年法案下规则405的意义之内的任何测试水之间的书面通信。
本协议中对财务报表、计划表以及其他“包含”、“包括”或“说明”（或类似含义的其他引用）的所有内容，在注册声明、任何初步招股意向书或发售说明中，“包含”、“包括”或“说明”的内容，应被视为包括在注册声明、任何初步招股意向书或发售说明中（在签署和交付本协议之前所援引的），以及本协议中对注册声明、任何初步招股意向书或发售说明的修改或补充的所有引用，应被视为包括根据1934年修订的证券交易法案以及其下所制定的法规（“《1934年法案》”）和《法规》在内的任何文件的提交，无论是在签署和交付本协议之前还是之后。101日程法案并将在签署和交付本协议后在注册声明、初步招股意向书或发售说明中被视为援引、编入或视为编入注册声明、初步招股意向书或发售说明的各种法规规定（以下简称“法规”）的修订变动或附注，包括提交到申报文件之前或之后的任何文件或各种文件的修订变动。委员会的规则和法规1934年法案
第一部分。公司的陈述与保证。公司在此代表并保证在本日（即下文中的 Applicable Time 分别—— {n} 和下文中的 Closing Time，下同）向每个承销商作如下声明和保证，并与每个承销商达成以下协议：
(a) 注册声明和招股书公司符合《1933年法案》第S-3表格的要求。注册声明及其任何修正已依据《1933年法案》生效。除了公司关联方持有的已发行普通股权（根据《1933年法案》第405条规定）外，公司的公开市场投票权和非投票权普通股的总市场价值（依据《1933年法案》第144条，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制，或与公司共同控制的公司）（称为“”）等于或大于34,864,376.40美元（通过将公司普通股在本协议签订之日起60天内在纽约证券交易所收盘的最高价格乘以非关联方股票数量计算）。公司不是个壳公司（根据《1933年法案》第405条规定），并且在此之前的至少12个日历月内也没有成为过壳公司，如果曾经是壳公司，则在至少12个日历月前向证券交易委员会（“委员会”）提交了当前的第10号表格信息（根据S-3表格的第I.b.6条指示定义）反映其作为非壳公司实体的状态。证券交易委员会尚未发布任何暂停注册声明或任何注册声明后续修订的停止令，证券交易委员会也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股书的命令，也没有关于这些目的的任何诉讼正在进行中或据公司所知正在计划或即将进行中。公司已经按照证券交易委员会的每个请求（如果有的话）提供了额外信息。非关联股份），等于或超过34,864,376.40美元（通过将60天内该协议签订日以前在纽交所交易的公司普通股的最高收市价格乘以非关联人份额数量计算）。公司非壳公司（根据第405条规则的《1933年法案》定义），并且之前至少12个日历月都不是壳公司。如果在过去的任何时候公司是壳公司，公司已至少在过去的12个日历月内向委员会提交了当前的第10号表格（依据S-3表格的I.b.6指示定义的信息）以反映其作为一个不是壳公司实体的地位。证券交易委员会尚未就注册声明或任何后续生效修正案发布停止令，未发出阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，公司也没有得知委员会发布的已对此类目的启动诉讼的信息。公司已提供了证券交易委员会所要求的所有附加信息（如果有的话）。
每份注册声明及其任何后生效修订案，在其生效时以及相对于根据1933年法规规定的规则430B(f)(2)向承销商生效日期，均在所有重大方面符合1933年法案和1933年法规的适用要求。每份初步招股书、招股说明书及任何修正案或补充，在其提交给委员会的时候，在所有重大方面符合1933年法案和1933年法规的适用要求。在用于发行时交付给承销商的每份初步招股书和招股说明书与通过EDGAR根据《电子数据收集、分析和检索系统条例》提交给委员会的电子传送副本相同，除非按照S-t条例的规定。
3
注册声明和招股说明书中收录或视为收录的文件，当其生效或在其被提交给委员会时，均在所有重要方面符合或将符合1934年法案和1934年法案规定的适用要求。
注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书，以及注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书向委员会提出的申请已经得到公司的合法授权，并且注册声明依照该授权已经得到合法执行。
(b) 在有效时间或交割时间，注册声明及其任何修订版均不包含不准确的重要事实陈述，并且未省略或将不省略其中的重要事实陈述，这些陈述需要在其中进行陈述，或者需要在其白色公开发行英文书或其增补书中进行陈述以使陈述免于误导。在适用时间，没有（A）普通公开披露文件、（B）任何单独的发行人有限使用免费书面信息与普通公开披露文件一起考虑，以及（C）任何单独的书面测试沃特世通信与普通公开披露文件一起考虑，包含不准确的重要事实陈述，并且未省略或将不省略其中需要用以使陈述在其提出时，根据其提出时的情况下，不具有误导性的重要事实陈述。招股说明书及其任何修订版或增补书（包括任何招股说明书封套），在其发布日期、根据424(b)条款向委员会提交的任何备案日期或交割时间时，包含不准确的重要事实陈述，并且未省略或将不省略其中需要用以使陈述在其提出时，根据其提出时的情况下，不具有误导性的重要事实陈述。在注册声明、普通公开披露文件和招股说明书中引用或视为引用的文件，在注册声明生效时或相应文件被提交给委员会时，与注册声明、普通公开披露文件或招股说明书中的其他信息一起阅读时，并不包含不准确的重要事实陈述或省略其中需要用以使陈述在其中进行陈述或必须陈述的重要事实陈述。
本章节中的陈述与保证不适用于注册声明（或任何修订），一般披露材料或招股说明书（或其任何修订或补充，包括任何招股说明书封皮）, 其中所依赖并符合承销商通过代表明确提供给公司以供使用的书面资料。为本协议目的，所提供的唯一信息应为招股说明书中“承销―折扣、佣金及费用”标题下段落中的信息，“承销―价格稳定、做空头寸和罚款买入”标题下的第一和第二段落中的信息，以及招股说明书中“承销―电子发行”标题下的信息（以下统称“发行人免费书面招股说明。 没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明”).
(c) 发行人免费书面招股书没有发行人免费写作的招股书与注册声明或招股说明中包含的信息存在冲突，也不会存在冲突，包括任何被引用的文件以及未被取代或修改的任何初步或其他招股说明。与本次发行相关的“路演”（根据规则433(h)的定义）的任何申报也无需进行。公司根据1933年证券法和1933年证券法规章的要求，已或将在与联邦证券交易委员会进行的申报中提交公司需要根据1933年证券法规则433(d)提交的每个发行人免费写作的招股书。公司已经提交或需要提交的每个发行人免费写作的招股书，根据1933年证券法规则433(d)的要求，已或将会与证券交易委员会提交。
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根据1933年法案或者由公司或代表公司制作、使用或提到的文件，符合或将符合1933年法案和1933年法案规定的要求，在所有重要方面上符合。除了在本文件中指明的发行人免费书面前瞻性文件（如有）以及发送给代表人的网络路演（如果有），公司没有制作、使用或提到，并且未经代表人事先同意，将不会制作、使用或提到任何发行人免费书面前瞻性文件。任何在公司或代表公司在未提交注册声明之前所进行的与股票有关的书面通讯（仅限本段解释的情况下，根据1933年法案规定的第163(c)条），已按照根据1933年法案规定的第163条规定提供的豁免，按照第163条的要求进行了提交给证券交易委员会，包括但不限于转让申明的要求，以使该申明符合第5(c)条中由第163条规定的法案提供的豁免。 Schedule b-2 除了在附录中指明的发行商免费书面前瞻性文件（如有）以及发送给代表人的电子路演（如果有），公司没有制作、使用或提到，并且在未经代表人事先同意的情况下，也不会制作、使用或提到任何发行人免费书面前瞻性文件。公司或代表公司及其代理人（仅限于本段解释的情况，根据第1933年法案规定的第163(c)条）所作的与股票有关的任何书面通讯，已经按照1933年法案规定的第163条规定的豁免进行了提交，除了在适用法案的要求下，还符合第163条的要求，包括但不限于转让要求，以使该通讯符合1933年法案第5(c)条规定的豁免。规则163根据1933年法案规定的规则163(c)的解释，在公司或代表公司（尽仅限于本段解释的情况）进行初次提交注册声明之前作出的任何与股票相关的书面通讯，已依据规则163的豁免提供给委员会，并且符合规则163的要求，包括但不限于注销要求，以使该通讯符合1933年法案第5(c)条规定的豁免。
(d) 测试沃特世材料公司（A）在本协议所涉及的交易中，并未进行任何非正式沟通（Testing-the-Waters Communications），除非被Representative同意并与符合1933 Act规定下，即符合Rule 144A下被认定为合格的或合理地被认为是机构投资者的实体进行非正式沟通，或者符合1933 Act规定下，即符合Rule 501下被认定为合格投资者的机构进行非正式沟通。（B）公司并未授权除了Representative以外的任何人在本协议所涉及的交易中进行非正式沟通。公司再次确认，Representative已被授权代表其进行非正式沟通。
(e)公司不属于不合格的发行人在提交注册声明及随后的任何有效修正前，公司或其他参与发行的人首次发出发售股份的要约时，不得早于此时间。 真实 就《1933年法规》第164(h)(2)条规定的意义而言，在提交注册声明及其后生效的任何修正前，发行股份的要约(指的是《1933年法规》第164(h)(2)条规定的意义)时间及截至目前为止，不构成，并且公司不是“不合格发行人”，其定义见于规则405，而不考虑证券交易委员会根据规则405作出的公司不必被视为不合格发行人的任何决定。
(f)新兴增长公司状态。 从向证券交易委员会提交注册声明的初始日期起（或者若此前公司直接或通过任何授权代表进行任何水中试探交流的第一日期起）至本文件日期止，公司一直并且是一家根据1933年法案第2(a)条规定的“新兴增长公司”。新兴成长公司”).
(g)独立会计师. 作为豪利注册会计师事务所，他们审计了公司的基本报表和附表，并将其作为公司最近完成的财年的内含参考文件，一般披露文件和招股说明书中的文本。根据1933年法案、1933年法案规定、1934年法案、1934年法案规定和美国公开公司会计监督委员会的要求，豪利是一家独立的注册公共会计师事务所。据公司所知，豪利在《萨班斯·奥斯利法案》（2002年）和与之相关的法规中，关于审计独立性的要求方面没有违规行为。会计师），这家会计师事务所已认证公司最近完成的财政年度的财务报表和支持计划，这些文件已作为参考文件，一般披露文件和招股说明书的一部分，纳入在登记声明中。根据1933年法案、1933年法案规定、1934年法案、1934年法案规定和美国公开公司会计监督委员会的要求，豪利是一家独立的注册公共会计师事务所。据公司所知，豪利在《萨班斯·奥斯利法案》（2002年）和与之相关的法规中，关于审计独立性的要求方面没有违规行为。《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-豪利法案
(h)SEC报告公司已根据1933年法案和1934年法案的规定，包括根据第13(a)条或第15(d)条的规定，提交了所有公司在前十二个月内（或根据法律或法规规定必须提交该材料的较短时间段内）需提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括附件及其中的参考文献）
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本招股说明书暂时指“SEC报告”，并且在其各自的日期上，SEC报告在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的要求（视情况而定），并且在提交时，没有一份SEC报告中包含任何不准确的重大事实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实，或者在其制作时所处环境下有必要在其中陈述的重大事实，使得报告内容在所述环境下不具误导性。
(i) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司财务报表（包括相关附注）以及相关的附表和附注，在所有重大方面均符合1933年法案第S-X条例，并在所有重大方面公平地列报了公司及其合并子公司（定义见下文）在所示日期的财务状况以及合并运营和综合亏损报表，可兑换公司及其合并子公司在指定时期内的优先股和股东权益（赤字）和现金流；上述财务报表是根据美国公认会计原则编制的（”GAAP”）在报告所涉期间始终适用，但未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则所允许的某些脚注，以及任何辅助附表（如果有）在所有重大方面公允地列报了其中所要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要（如果有）以及其他财务数据均来自公司的会计记录，并在所有重大方面公允列报了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表及其相关附注（如果有）在所有重大方面均公允列报了其中所示的信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和准则编制的，并根据其中所述的依据进行了适当编制，编制这些报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的那个其中提及的交易和情况。除其中所列内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在适用范围内，在所有重大方面均符合1934年法案G条和S-k条例第10项。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(j)遵守萨班斯-豪利法案公司或任何公司的董事或高级职员在其职务上，没有或没有违反萨班斯·奥克斯利法案的任何适用条款，这是公司必须遵守的，包括与贷款有关的第402条款。
(k) 营业没有重大不利变化除非在其中另有说明，在注册声明、一般披露文件或招股说明书中给出信息的各自日期之后，（i）资本股没有发生重大变化。
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(除非根据公司现有的基于股票的补偿计划（即“业务计划修正案”）中所述的现有期权、股票单位和认股权证的行权或清算而发行普通股股票，以及根据公司的回购权或优先购买权进行回购或销毁股票外，或者根据报道、概要文件和招股说明书所述的公司证券转换而发行的任何股票，或者对任何类别的股本股票进行的任何股利或分配（ii）公司和其子公司整体业务、财产、管理、财务状况、股东权益、业绩或前景方面没有发生任何重大不利变化或可能导致重大不利变化的事项，无论是否与业务交易相结合（“条件变更”）（iii）公司没有进入任何对公司具有重大影响的交易或协议（无论是否在业务常规活动中），也没有承担对公司具有重大影响的负债或义务（直接或间接）（iv）公司没有承受对公司具有重大影响的损失或妨碍，无论是否得到保险的保障，也没有来自有火灾、爆炸、洪水或其他灾害造成的损失，也没有来自任何劳动纠纷或争议或来自任何法院或仲裁机构或政府或监管机构采取的行动、命令或裁决，除非在注册声明、概要文件和招股说明书中另有披露（v）公司对其任何类别的股份进行了任何股利或分配。公司股票计划公司没有进行除现有的股份发行（以行使或清算股票期权、股票单位和认股权证）和现有股权补偿计划（即“）中描述的业务计划）根据招股说明书、概要文件和招股说明书中描述的情况，发行公司证券转换的股票，公司股份的回购或注销（根据公司的回购选项或首次拒绝权）。另外，公司的短期债务或长期债务没有发生任何重大变化，公司也没有在任何股票类别上宣布、拨备缴纳、付款或发放任何分红或分配。此外，公司及其子公司整体（无论是否出现在常规业务中）没有发生任何重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的发展，包括但不限于业务、财产、管理、财务状况、股东权益、业绩或前景方面的发展。公司没有进行任何对公司具有重大影响的交易或协议（无论是否常规），也没有产生任何对公司具有重大影响的直接或间接的债务或义务。此外，公司也没有遭受任何对公司业务有重大影响的损失或干扰，无论是由火灾、爆炸、洪水或其他灾害引起的（无论是否受到保险保障），还是由任何劳动纠纷或争议或任何法院、仲裁机构或政府监管机构的行动、命令或裁决引起的。除非在注册声明、概要文件和招股说明书中另有披露，否则以上各项情况都是如此[v]公司没有在其任何一类股票上宣布、支付或提供任何形式的股利或分配。Material Adverse Effect公司并无任何重大懸而未决的訴訟或政府调查除了上市文件中所披露的外，公司也没有任何民事诉讼，也没有接到任何来自监管机构的调查令。
(l) 诉讼除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中另有披露的内容之外，目前未进行或公司知悉针对公司、任何子公司或其各自财产正在进行或有威胁的诉讼、索赔、调查、违反通知、违规行动、程序或调查，涉及法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方、国外）（统称为“诉讼”），该诉讼：（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生负面影响或对其进行质疑，或（ii）如果作出了不利决定，可能会或合理预期将导致重大不利影响。未发现公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事或高级管理人员遭受的涉及违反联邦或州证券法的法律诉讼或违反信托责任的索赔，除非这些事项已在注册声明、一般披露文件和招股说明书中另有披露。未发现或据公司所知，证券交易委员会正在对公司、任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查。证券交易委员会没有发出任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据1934年法案或1933年法案提交的任何注册声明的生效。法律诉讼除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中另有披露，否则公司或任何子公司、也不据公司所知，任何董事或高级管理人员不涉及任何有关违反联邦或州证券法的法律行动的索赔或违反信托责任的索赔。未发现美国证券交易委员会涉及公司或任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查，也未发现即将发生的或计划中的任何调查。证券交易委员会没有发布任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据1934年法案或1933年法案提交的任何注册声明的生效。
(m) 公司的良好声誉该公司已经合法组建，并且在其注册地的法律下正式存在并处于良好状态，在其从事业务所需合规的各个司法管辖区内都合法申请了资格，并拥有所有必要的权力和权威来持有其财产和开展业务，除非未取得资格或未保持良好状态或未具备此类权力或权威不会合理预计个别或总体上可能对重大不利影响。除了在公司最新的年度报告10-k的附件21.1中披露的情况外，公司没有任何直接或间接的子公司，并且不直接或间接拥有、控制任何公司、协会或其他实体。
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(n) 公司子公司良好经营公司的每一家子公司(每家称为“”)“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。子公司子公司公司的每一家子公司在其所在司法辖区合法组建并有效存在，并具备拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、综合披露文件和招股说明书中所述经营业务的公司或类似权力和权限，并在每个需要资格的司法辖区合法获得资格并处于良好状态，不论是因为拥有或租赁财产还是进行业务经营，除非不具备该资格或不处于良好状态不会造成重大不利影响。除了在注册声明、综合披露文件和招股说明书中另有披露外，公司的每一家子公司已经得到定期授权和有效发行，全部支付并且免予征收，并由公司直接或通过子公司以无任何安全利益、抵押、质押、留置权、债权或权益的方式拥有。公司的任何子公司的已发行股本没有违反该子公司的任何证券持有人的先行购买权或类似权益。公司唯一的子公司是公司最近一份年度报告的附录21.1列出的实体。
(o) 资本化 . 公司的授权、发行和流通中的股份如注册声明、常规披露材料和招股说明书所示（除非有追加发行（若有）的情况，即（A）根据本协议（B）根据在注册声明、常规披露材料和招股说明书中提到的保留、协议或员工福利计划或（C）根据在注册声明、常规披露材料和招股说明书中提到的可转债或期权））。 公司的股份已获得妥善授权，并得到有效发行，已足额支付并且不可追索。 公司的流通股份中没有违反股东的优先购买权或其他类似权利而发行的任何股份。
(p)股票期权。除非不这样做不会对股票期权产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对股票期权产生重大不利影响（”股票期权”）根据公司股票计划授予，（i）根据经修订的1986年《美国国税法》第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权（”代码”），因此符合条件，（ii）股票期权的每项授予均在不迟于该股票期权的授予通过所有必要的公司行动生效之日获得正式授权，包括在适用的情况下，经公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及必要数量的选票或书面同意所要求的股东批准，并据公司所知（与公司的执行和交付有关的除外）管理此类内容的奖励协议补助金（如果有）已由各方正式签发和交付，（iii）每笔此类补助金在所有重大方面均是根据公司股票计划、1934年法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纽约证券交易所和公司证券交易的任何其他交易所的规则，发放的，以及（iv）每笔此类补助金均根据财务报表中的公认会计原则进行了适当核算该公司的附注（包括相关附注）。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都准确描述了每份公司股票计划。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有关于授予股票期权的政策或做法，也没有任何政策或做法。
(q) 授权协议该协议已由公司合法授权、签署和交付。
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(r)证券的授权和描述。根据本协议，承销商从公司购买的股份已获正式授权向承销商发行和出售，当公司根据本协议以支付本协议规定的对价发行和交付时，将按时有效发行并全额支付且不可估税；股票的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义该声明的文书中规定的权利。任何股票持有人都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。
(s) 注册权益。除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的情况外，由于向委员会提交注册声明或发行和出售股票，任何人有权要求公司根据1933年法案注册任何证券以进行出售，这些权利已经在本协议日期之前关于该提交或发行和根据本协议出售的股票予以放弃。
(t)不存在违规、违约和冲突。公司或任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，本公司或任何子公司作为当事方或任何一方可能受其约束的协议或文书公司或任何子公司的财产或资产受制于（统称为”协议和文书”)，除非此类违约行为单独或总体上不会造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或其子公司或其任何各自财产、资产或业务具有管辖权的机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令（每个，a”政府实体”），但个人或总体上不会造成重大不利影响的违规行为除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括股票的发行和出售以及股票出售所得收益的使用，如标题下所述）所得款项的用途”）以及公司遵守本协议规定的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会导致违约，或构成对还款活动（定义见下文）的违约或冲突，或导致对公司或其子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、收费或抵押权根据协议和文书（此类冲突、违约、违约行为除外）或还款事件或留置权、收费或担保（无论个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响），也不会导致违反公司或其子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的规定。如本文所用，a”还款活动” 指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。
(u) 劳资纠纷的缺席。公司或其子公司的员工没有劳资纠纷存在或据公司了解，也没有即将到来的情况，同时，公司不知道任何其或其子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商员工存在或即将到来的劳动骚乱，这两种情况均可能导致重大不利影响。
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(v) 缺席诉讼。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体均未提起或提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查（包括但不限于美国食品药品监督管理局向美国食品药品监督管理局提起或提起的任何诉讼、诉讼、询问或调查（”食品药品管理局”）、欧洲药品管理局（”艾玛”)，或任何司法管辖区的任何类似监管机构，据公司所知，他们威胁、攻击或影响公司或其子公司，这些行为可以合理预期会造成重大不利影响，或者可以合理预期将对他们各自的财产或资产、本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；以及所有未决法律义务的总和或政府诉讼如果公司或任何此类子公司是其中一方，或者其各自的任何财产或资产是注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的标的，包括业务附带的普通例行诉讼，都不会产生重大不利影响。
(w) 陈列品的准确性。在注册声明书、总透露包或招股说明书中无需描述或作为注册声明书附件提交的合同或文件未如要求那样进行描述和提交。
(x) 不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。本公司在履行本协议下的义务以及与本协议相关的股票发行或销售以及本协议所涉及的交易的完成，并不需要或要求任何政府机构的备案、授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据1933年证券法、1933年证券法规定、纽约证券交易所的规定、州证券法或金融业最高管理机构的规定所要求的备案、许可或授权。FINRA”).
(y)持有执照和许可证。公司及其子公司拥有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称，”政府许可”）由适当的政府实体签发，以开展目前由其经营的业务（包括但不限于FDA、EMA或参与监管临床或临床前研究、药物、生物制剂、生物危害物质或与公司及其子公司目前经营的业务相关的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构所要求的所有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权），除非不拥有这样的情况不会,个人或总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不遵守这些条款和条件不会造成重大不利影响。公司已履行并履行了与政府许可证有关的所有重大义务，据公司所知，没有发生任何允许撤销或终止政府许可证的事件，也没有发生任何允许撤销或终止政府许可证或导致公司作为任何许可证持有者的权利受到任何其他重大损害的事件，除非个人或总体上未能履行或履行或此类事件的发生，合理地预计会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效，具有完全的效力，除非此类政府许可证的失效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则这些许可单独或总体上会导致重大不利影响。
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(z) 财产所有权公司及其子公司对其拥有的所有不动产具有良好且可变现的所有权，对其拥有的所有其他财产也具有良好的所有权，而且这些财产都没有任何抵押、质押、留置、担保、限制或任何形式的债权。但以下情况除外：（A）在注册声明、一般披露文件和招股说明书中已经描述的；或者（B）不以各自或合计方式对该财产的价值产生实质性影响，也不实质性干扰公司或其子公司对该财产的使用或拟议使用；与公司及其子公司的业务有重要关系的所有租赁和转租都是有效的，并且根据注册声明、一般披露文件或招股说明书中描述的情况，公司和这样的子公司持有的财产是有效的。公司和任何子公司均没有收到对公司或任何子公司在上述租赁或转租中的权益或对公司或这样的子公司继续占有已租赁或转租物业的权利提出的任何适用的重大诉讼的通知。
(aa) 知识产权标题公司拥有或持有专利、专利申请、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未被专利保护或不可被专利保护的专有或保密信息、系统或程序）、商标、服务商标、商号或其他知识产权的有效、约束力和可执行许可证或其他权利，这些是公司业务进行或拟进行的方式所必需的，或者在注册声明书、一般披露文件包和招股说明书中描述的方式中所使用的（统称为“"知识产权”）；如果有的话，知识产权中包括的专利、商标和版权是有效的、可执行的和持续存在的；除了在注册声明书、一般披露文件包和招股说明书中披露的内容外，（A）公司没有义务支付重要的专利费、授予知识产权许可证或提供知识产权的其他重要对价给任何第三方，（B）公司没有收到任何关于公司的任何药物候选者、服务、流程或知识产权侵权、侵占或与他人主张的任何权利发生冲突的通知，（C）据公司所知，公司在注册声明书、一般披露文件包或招股说明书中涉及的任何发现、发明、药物候选者、服务或流程的销售或使用不会据公司所知，侵犯、侵占或违反任何第三方的权利或有效专利要求，（D）公司所使用的技术中没有任何一项技术是违反公司约束的重要合同义务所获得或被公司使用的，也没有据公司所知，违反公司的任何管理人员、董事或雇员或其他违反任何人的权利，（E）据公司所知，没有第三方对公司拥有的任何知识产权享有所有权，除了美国专利和商标局记录的任何专利构成知识产权的共同所有者（“"美国专利商标局在所有板块的知识产权申请中，公司的股东（称为“公司的知识产权申请的所有者”）以及根据所述知识产权申请的公司的知识，第三方对公司的任何领域中排他性许可的知识产权没有任何所有权，除了公司对该知识产权的任何许可方。（F）据公司所知，第三方对任何知识产权没有进行实质性侵权，（G）据公司所知，没有任何人提出有关公司对任何知识产权的权利的诉讼或威胁诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或理论。 （H）公司没有收到针对任何知识产权的有效性或范围的挑战的诉讼或威胁诉讼、诉讼、诉讼、诉讼。 公司按照授予公司知识产权的每一份协议的条款进行遵守，并且所有这些协议均有效。
(bb) 专利和专利申请所有公司拥有或授权给公司的专利和专利申请，或者公司拥有的权利，据公司所知，
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公司已经按照适当程序提交并保持了所有专利申请；据公司所知，负责处理此类专利申请的各方在与这些申请有关的情况下已经遵守了向美国专利商标局的坦诚和披露义务；公司并不知情任何必须向美国专利商标局披露但未披露的情况，这可能会阻止在任何此类申请相关的情况下授予专利，或者理应成为已经颁发的专利可能无效的根据。公司专利权）和公司取得许可并提交给美国专利商标局或任何国外或国际专利机构的所有专利和专利申请（许可专利权）已经按照适当程序提交；公司认为自己已经就公司专利权遵守了坦诚和披露责任，并据公司所知，取得许可的专利权的许可方已经就许可专利权向美国专利商标局遵守了坦诚和披露义务。
(cc) FDA 合规。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司：（A）在过去三（3）年内一直遵守FDA和其他类似政府实体的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或规章本公司正在开发、制造或分销的任何产品（”适用的法律”)，除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响；(B) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的任何 FDA 483 表格、不良调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知 (a”政府当局”) 指控或声称严重不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案（”授权”); (C) 拥有所有授权，此类授权有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款，除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响；(D) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府机构关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知或声称任何产品运营或活动严重违反任何规定的第三方适用的法律或授权，不知道食品和药物管理局或任何政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；（E）尚未收到FDA或任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权的通知，也不知道FDA或任何政府机构正在考虑此类行动；以及（F）有归档, 获取, 保存或提交了所有报告, 文件, 表格,任何适用法律或授权要求的通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充），除非可以合理地预计单独或总体上不会造成重大不利影响。
(dd)测试、临床前和临床试验。根据公认的专业科学标准和所有授权和适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的规章制度，在所有重大方面进行的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在进行中）；对此类研究、测试和测试结果的描述包含的试验注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书是
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公司的知识在所有重要方面是准确的；除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的范围内，公司不知道任何研究、测试或试验的结果，在这些结果描述的背景和临床发展状态下，合理地对此类结果提出质疑，并且除了在注册声明、一般披露文件或招股说明书中披露的范围之外，公司没有收到FDA或任何政府实体的书面通知或函件，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，除了对这些试验的设计和实施方面的普通沟通，这些沟通的副本已提供给您。
（嗯）Recall除非在注册声明书，一般披露包或者招股书中另有说明，或者不会，无论单独还是合计，合理预期会导致重大不利影响，公司开发、制造或分销的任何产品均未被扣押、召回、扣留或者停止制造，并且没有事实或情况合理可能导致针对任何该等产品的扣押、拒绝、撤回、召回、扣留、现场通知、现场更正、安全警报或者制造中止。在美国或其他司法管辖区没有正在进行或据公司所知威胁对公司提起撤销、召回、更正、暂停、进口扣留或扣押任何该等产品的程序。
(ff)遵守医疗保健法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响，否则公司一直运营且目前遵守了所有适用的医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于：(i)《联邦、食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第301节及其后各节）；(ii)《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）；（iii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美国《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18条第286和287条，以及1996年《美国健康保险流通与责任法》下的医疗欺诈刑事条款（”HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iv）经《健康信息技术促进经济临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；（v）根据此类法律颁布的法规；以及 (vi) 任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律（统称为”医疗保健法”）。本公司，据公司所知，其任何高管、董事、员工或代理人均未参与导致虚假索赔责任、民事处罚或强制性或许可性地被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗计划之外的活动（如适用）。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知或其他信函（”行动”) 来自任何声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁。根据任何政府或监管机构制定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议，公司不承担任何持续报告义务。此外，
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该公司及据公司所知，其任何雇员，高级管理人员或董事，并未被排除、暂停或被禁止参与任何美国州级或联邦级医疗保健计划或人类临床研究，且据该公司所知，也没有接受政府调查，调查，诉讼或其他类似行动，这可能合理地导致遭到禁止，暂停或排除。
(gg)环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者单独或总体上不会造成重大不利影响的除外，(A) 公司或任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、普通法的条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与污染或保护人类健康有关，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称，”危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称，”环境法”），（B）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，（C）没有针对公司或任何子公司的未决或据公司所知的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，以及 (D)) 据公司所知，没有任何事件或情况有理由预计这将构成清理或补救命令的基础，或者任何私人方或政府实体针对或影响公司或任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的基础。
(hh) 会计控制和信息披露控制除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的情况之外，公司及其子公司均维护了有效的财务报告内部控制体系（按照1934年法规13-a15和15d-15定义）和内部会计控制体系，旨在提供合理的保证，即(A)交易按照管理层的一般或特定授权进行执行；(B)交易按照需要进行记录，以便符合GAAP的财务报表编制要求并保持资产的可追溯性；(C)资产的访问仅按照管理层的一般或特定授权进行；(D)已记录资产的负责性定期与现有资产进行比较并对任何差异采取适当措施；(E)在注册声明、一般披露文件和招股说明书中引用的可扩展业务报告语言中的互动数据在各个方面均公正地呈现所要求的信息，并按照证券交易委员会的规则和指导方针进行准备。未经注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的情况，自公司最近一次年度审计结束以来，公司的财务报告内部控制中未发现重大缺陷（无论是否进行补救），并且公司的这一内部控制体系未发生对公司的财务报告内部控制有重大不利影响或有重大不利影响的变化。除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中描述的情况之外，公司及其子公司均维护有效的信息披露控制和程序体系（按照1934年法规13a-15和15d-15规定）以确保公司在1934年法案下提交的报告中所要求披露的信息在指定时间内记录、处理、汇总和报告，并累积并向公司管理层报送。
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包括首席执行官或高管和信安金融官员，视情况而定，以便及时决策披露事项。
(ii) 支付税费所有公司和其子公司根据法律规定需要申报的美国联邦所得税申报已经进行，并且所有通过这些申报或其他评估确定的应付款项已经支付，除非正在申诉的需要进行适时上诉并且已经按照GAAP提供了充足的储备。截至2022年12月31日的会计年度内，公司的美国联邦所得税申报已经结算，且没有就此事项对公司进行评估。公司和其子公司已经按照适用的外国、州、地方或其他法律要求申报了所有其他需要申报的税务申报，除非未进行这些申报不会造成重大不利影响，并且已经按照这些申报或任何公司和其子公司收到的任何评估要求支付了所有到期应付的税款，除非有正当理由争议的税款，并且公司已经建立了充足的储备。在对任何未最终确定的年度进行收入和公司税责任的费用、应计和储备方面，公司的账面记录符合GAAP的规定，并且足以满足任何未最终确定的年度额外所得税的评估或重新评估，除非存在不足以造成重大不利影响的不充足情况。
(jj)保险公司及其子公司投保或享有保险的利益，保险金额和涵盖风险的范围一般与类似公司相同，并且所有这些保险目前都有效。公司没有理由相信自己或其子公司将无法(A)在现有保险到期时续保或(B) 从类似机构获得必要或适当的可比保险以进行其当前业务，并且成本不会造成重大不利影响。公司和其子公司均没有被拒绝其寻求或申请的任何保险覆盖。
(kk)投资公司法案公司无需在本合同规定的股份发行和销售以及所述净收益的运用，如注册声明书、一般披露文件及招股说明书中所述，根据1940年修订版《投资公司法案》的规定注册为“投资公司”。
(ll)操纵不存在。公司或者,据公司所知,公司的任何关联公司，并没有采取过,也不会要求公司或者关联公司去采取,任何直接或者间接的行动来设计或者预期,导致或者造成,或者构成,公司任何证券价格稳定或者操纵,以促进股份的买卖或者导致违反美国证券交易法第1934年颁发的m条例。
(mm) 《反海外腐败法》。本公司、其子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其子公司行事的人都不知道或直接或间接采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章条例的行动（”FCPA”），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或其任何外国候选人支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权政治职位，违反了《反海外腐败法》，而且据公司所知，该公司拥有其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持政策
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并且设计了程序，以确保，并合理预期将继续确保其持续遵守。
(nn) 反洗钱法。公司及其子公司的业务一直以来都在遵守《1970年修订的货币和外国交易报告法》的相关财务记录和报告要求，所有适用司法管辖区的洗钱法规以及任何相关或类似的规定、条例或指引，这些规定、条例或指引由任何政府机构发布、管理或执法（统称为“货币及洗钱法律”）；没有关于公司或其子公司涉及洗钱法律的政府机构提起或威胁的行动、诉讼或程序。反洗钱法）；公司或其子公司涉及洗钱法律的任何政府机构提起的或根据公司了解的情况威胁的诉讼、程序或程序都没有进行中。
(噢)OFAC无公司、其子公司或公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表目前受到或成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构）实施或执行的任何制裁的对象或目标； 也没有位于受制裁国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区）的公司； 而且公司将不直接或间接使用销售股份的收益，或将该收益借给、出资给公司子公司、合资企业伙伴或其他人，用于资助与任何人的活动或商务，并且用于任何国家或地区，在资助时处于制裁对象状态，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者或其他方）违反制裁。持有制裁
(pp) 公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。任何包含在注册声明、总披露文件或招股说明书中的统计和市场相关数据都基于或源于公司在合理调查后认为可靠和准确的来源，并且在必要情况下，公司已经从这些来源获得使用这些数据的书面同意。
(qq)隐私和数据保护。公司及其子公司以在所有重大方面均遵守适用于公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的方式开展业务。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在确保收集、处理或存储的与其业务相关的数据的完整性和安全性的内部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面过去和现在都遵守了旨在确保遵守管理隐私和数据安全的医疗保健法的内部政策和程序，并已采取和已经采取了旨在确保遵守此类政策和程序的合理适当措施政策和程序。公司及其子公司已采取合理措施，维护公司、其子公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息的机密性（”敏感的公司数据”）。本公司及其子公司使用或持有的有形或数字信息技术系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件）、软件和电信系统（”公司 IT 资产”）根据其文件和功能规范，在所有重要方面都足以满足公司及其子公司目前的业务的需求
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根据注册声明、一般披露文件和招股说明书描述的运营和当前拟议的进程，公司及其子公司已经尽力建立了商业可行的灾难恢复和安全计划、程序和设施，符合行业标准和实践，在所有重大方面与业务一致，包括但不限于公司资产和由公司及其子公司持有或使用的数据。除非此类违规、泄露或事件可能合理预期，个别或总体上产生重大不利影响，公司及其子公司的公司资产或敏感公司数据未遭受任何安全漏洞、损害或事件；任何未经授权的第三方未经授权使用或访问过公司资产或敏感公司数据。公司及其子公司未被要求通知任何个人有关涉及敏感公司数据的信息安全漏洞、泄露或事件。
(rr) 无经纪人费用除了在一般披露文件中披露的内容外，公司与任何个人之间没有任何合同、协议或了解，将会给公司或承销商在本次拟议的发行中产生有效索赔的券商佣金、中介费或其他类似支付。
(ss)与附属企业和员工的交易除了总体披露文件中列出的事项外，公司及其附属公司的任何高级管理人员或董事，以及据公司所知，公司及其附属公司的任何员工，目前均没有与公司或其附属公司进行任何交易（除了作为员工、董事和高级管理人员提供的服务），包括任何合同、协议或其他安排，规定向公司提供或由公司提供服务，提供或从公司租用房地产或个人财产，向任何董事、董事或员工借款或借贷款项，或以其他方式要求向任何董事、董事或员工支付或接受支付，或据公司所知 此类员工拥有重大权益或担任董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每项逾120,000美元，除了（i）支付因提供的服务而产生的工资或咨询费用，（ii）代表公司发生的费用报销以及（iii）其他员工福利，包括公司的任何股票期权计划下的股票期权协议。
(tt)收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律中的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因承销商和公司履行本协议下的义务或行使权利而适用，以及其他任何东西与下文所设想的交易相关的文件或协议。
(uu) (e)
据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)。无论是公司还是其任何关联公司，或是任何代表其或其关联公司行事的人员，在任何其证券被列入或指定的交易市场或交易所根据适用的股东批准规定，未在此次发行中直接或间接向任何人提供任何证券，或者未在此次发行中直接或间接征集购买任何证券的要约。
(vv)偿付能力。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在截止时间后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。
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(ww) 美国房地产持有公司公司从未是也非美国房地产持有公司，任何时候都不符合1986年修订的《内部税收法典》第897条的定义，并在代表的要求下公司应做出如此证明。
(xx) 银行控股公司法案。 公司及其子公司或关联公司均不受1956年修订版《银行控股公司法》（““the Bank Holding Company Act of 1956, as amended”“）约束。BHCA联邦储备委员会美联储。“ 公司及其子公司或关联公司直接或间接拥有任何一类有表决权的证券的表决权的股份不超过五分之一（5%），在银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的股份不超过二十五分之一（25%）或股权总额不超过二十五分之一（25%）。 公司及其子公司或关联公司不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策产生控制影响力。
(yy)董事和官员调查表据公司所知，向承销商提供的公司董事和高级职员在发行前填写的问卷中的所有信息在实质上均属真实完整的，公司未发现任何使得该问卷中所披露的信息不准确的信息。
(zz)FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。. 任何公司董事或持有10％或更多公司股权的实益所有人都与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和法规确定）没有任何直接或间接的关联或关系。 如果公司得知任何公司董事或持有10％或更多公司普通股的（i）以及任何能够使持有人随时获得普通股的公司或子公司的任何证券的（ii），包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或其他任何权益，该持有人的联系或与FINRA成员公司关联的地位，则公司将通知代表人和承销商的律师。
(aaa) 董事会董事会由注册声明、总体信息文件和招股说明书中列明的人员组成。担任董事的人员的资质以及董事会的整体构成符合萨班斯-奥克斯利法和纽约证券交易所的规定。董事会中至少有一名成员符合萨班斯-奥克斯利法和纽约证券交易所有关“财务专家”的定义。此外，董事会中至少有多数人员符合纽约证券交易所有关“独立性”的定义。
(bbb)网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，”IT 系统和数据”）和（y）公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，也没有收到任何合理预期会导致的事件或情况；（ii）除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则和条例或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和与 IT 系统和数据的隐私和安全以及与保护相关的合同义务
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公司和子公司已经采取措施保护其系统和数据不受未经授权使用、访问、侵占或修改的行为；公司和子公司已经实施和维护商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息、以及所有系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；公司和子公司已经实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(ccc) ERISA 合规。公司及其子公司以及任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及该法规及其发布的解释）（统称，”艾丽莎”）由公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维护的在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指公司或该子公司为成员的《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或49800条有关的任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每份员工福利计划都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。
(ddd) 无购买股票的权利。根据本协议的规定，发行和出售股份不会导致任何持有公司股本、可转换为股本的证券、可交换或可行使的股本或期权、权证或其他购买公司股票或其他证券的权利的持有人除了在本协议生效之前已放弃的权利之外拥有任何购买公司股票的权利。
(eee)分红限制没有公司的子公司受到任何限制，直接或间接地向公司支付股息，或向其子公司股权证券作出任何其他分配，或向公司或其他子公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款项，或将任何财产或资产转让给公司或其他子公司。
任何由公司或其子公司的任何职员签署并向承销商或承销商的法律顾问交付的证书，与股票的发行或购买销售有关，将被视为公司向每个承销商作出有关所涉事项的陈述和保证。
公司在本第一节所作的每一个陈述都有合理的事实依据。公司承认承销商以及就本协议第5节规定的意见而分别向公司提供或即将提供的法律顾问及承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意依赖该陈述。
第二部分。销售和交付给承销商； 结案.
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(a) 股份根据本协议中包含的声明和保证，并根据本协议中规定的条款和条件，公司同意分别向每位承销商出售股份，并且每位承销商同意分别从公司购买股份，根据每股价格“其中所列出的股份数量”，此外，根据第10条的规定，每位承销商还有义务购买的股份数量，其中根据代表行行使其自行决定来消除任何碎股的调整在承销商之间进行。 请参见附表A。相反，每位承销商购买的股份数量加上根据此规定有义务购买的股份数量，根据代表行的独立决定对承销商之间进行的调整，以消除任何碎股的销售或购买。 请参见附表A。 每位承销商按照所列的股份数量以及根据第10条的规定有义务购买的任何额外股份数量，以消除任何碎股的销售或购买。
(b) [保留].
(c) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。购买价格的支付以及股份证书或安全性权益的交付应在DLA Piper LLP（美国）的办公室进行，或者在代表和公司达成一致的其他地点进行，即在此后的第一个（如果在任何给定的日子，定价时间在下午4:30之后，则为第二个）业务日的上午10:00（纽约时间）（除非根据第10条的规定推迟），或者在与代表和公司达成一致的该日之后的不迟于十个工作日的其他时间（付款和交付的该时间和日期在此中所指为“"].截止时间在收盘时间，股票交付将通过The Depository Trust Company的设施进行，除非代表另有指示。
付款应以即时可用的资金通过银行指定的账户进行电汇给公司，交付代表相应承销商账户的股份证书或证券权益，以购买他们同意购买的股份。 应理解每个承销商已授权代表，为其账户接受交付、收据并支付其同意购买的股份的购买价格。 泰坦合伙人，作为个人而非承销商代表，可以（但无义务）支付任何未收到资金的承销商购买的股份的购买价格，但此类付款不会免除该承销商在本文项下的义务。
(d) 承销商认股权证公司在此同意，在结束时间向代表（及/或其关联公司、雇员或第三方指定人员）发行基本形式为看跌权证的权证 展品 A 若干承销商认股权证购买若干股普通股（“承销商权证股份”），代表在结束时间出售的股份的4%。
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(e)非账户支出本公司同意向代表支付一个半的销售股票总额 在 销售股票总额中的 不可核算费用补贴，数额为总销售股票总额的0.5%，此金额将从当天的总销售股票收益中在当天支付。
第三节。公司的契约公司向每位承销商作出以下承诺：
(a) 遵守证券法规和委员会要求公司将根据第3(b)条款遵守Rule 4300亿的要求，并会尽快通知代表，并以书面形式确认通知： (i) 当注册声明的任何事后生效修订或招股章程的任何修订或补充文件已经被提交时， (ii) 当从委员会收到任何意见时， (iii) 当委员会要求注册声明进行任何修订或招股章程的任何修订或补充文件（包括任何附带在里面的文件）或要求额外的信息时， (iv) 当委员会发布任何停止订单以暂停注册声明或任何事后生效修订或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的订单，或暂停被用于在任何司法管辖区销售股份的资格，或按照1933年法案第8(d)或8(e)节对注册声明进行检查， (v) 如果公司成为与发行有关的1933年法案第8A节诉讼的对象。 公司将按照Rule 424(b)的要求进行所有必要的提交，按规定的时间进行提交（不依赖于Rule 424(b)(8)），并采取必要的措施，迅速核实根据Rule 424(b)提交的招股章程是否被委员会接收并进行提交，如果没有，将立即提交该招股章程。 公司将尽一切合理努力防止任何停止命令的发布，预防或暂停，如果发出任何这样的命令，将尽快争取解除。
(b)继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成股份分配。如果在任何时候与股票有关的招股说明书是（或，但除了《1933年法案条例》第172条规定的例外情况外）（”规则 172”），将）根据1933年法案的要求，必须交付与股票出售相关的任何事件或条件，因此承销商或公司的法律顾问认为，有必要（i）修改注册声明，以使注册声明中不包含有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中的陈述不具误导性，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书是为了使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性，或者（iii）修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）编写任何必要的修正案或补充文件以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间向代表提供任何此类修正或补充的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或代表或律师对此的补充
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对于承销商的反对意见，公司将向承销商提供所需数量的修订版或补充版的副本，以便承销商合理要求。公司已经在适用时间前48小时内向代表提供了根据1934年法案或1934年法案的规定进行的任何备案的通知；公司将在适用时间至结算时间内通知代表其拟进行任何此类备案，并合理提前将任何此类文件副本提供给代表，以便承销商或承销商律师合理反对时不进行任何此类备案或使用任何此类文件。
(c) 注册声明的交付公司已经或将向代表和承销商的律师提供或回复其要求免费提供的注册声明的签署副本和每次修订（包括随附的展示文件或在其中透露或被引用的文件以及在其中被引用或被认为是引用的文件的认可和专家证书的签署副本），并将向代表免费提供申请书初始版本的总体副本和每次修订（不含展示文件）以供每个承销商使用。提供给承销商的注册声明和每次修订的副本将与根据EDGAR向委员会递交的电子副本完全相同，除非根据S-t规定允许的范围。
(d) 递送招股书公司已向每位承销商免费提供了每份初步招股说明书的副本，公司在此同意承销商可以根据1933年法案的规定使用这些副本。在根据1933年法案需要交付与股票相关的招股书的期间（或者如果未能充分利用172号规则提供的豁免，就必须交付的情况下），公司将免费向每位承销商提供其合理请求的《招股说明书》（修订或补充后的）。提供给承销商的招股说明书及其修订或补充文件将与根据EDGAR提交给证券交易委员会的电子传输副本相同，但在《S-t法规》允许的范围内。
(e)蓝天资格公司将会与承销商合作，尽最大努力确保在承销人指定的国内或国际相关证券法律下，符合股份发行与销售条件，并在完成股份分配所需的时间内保持这些资格生效；但是，公司不承担在未经批准的情况下提交一般诉讼授权或作为外国公司或证券交易商的资格，或者承担在未经认可的情况下纳税以完成业务的责任。
(f)规则 158公司将按照1934法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人提供用于目的和向承销商提供1933法案第11(a)条最后一段所预期的盈利报表。
(g)使用所得款项公司将在所有重大方面使用从股票销售所收到的净收益，方式详见注册声明、一般披露文件和招股说明书"募集资金运用"栏下。
(h)上市公司将尽最大努力使普通股（包括股份）在纽约证券交易所上市并保持上市。
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(i) 证券销售限制.
(i) 在招股说明书之日起的90天内，未经代表书面同意，公司不得直接或间接地提供、抵押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或转让任何普通股或可转换成或可行使或可交换成普通股的任何证券的期权、权利或认股证，或提交关于前述任何事项的注册声明或机密提交任何注册声明，(ii) 进行任何掉期或任何其他协议或收益转让交易，该交易直接或间接地全部或部分地转让普通股的所有权经济后果，无论此类掉期或交易是由普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算，或(iii) 公开宣布有意进行前述第(i)款和第(ii)款所述的任何掉期、协议或其他交易。前述句子不适用于(A) 在此出售的股份；(B) 公司于本日发行的普通股或在注册声明、通用披露包和招股说明书中提到的限制股单位结算或可转换证券的换股之行使；(C) 根据注册声明、通用披露包和招股说明书提到的公司现有员工福利计划发行的普通股或购买或获得普通股的期权；(D) 根据注册声明、通用披露包和招股说明书提到的公司现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的普通股；或者(E) 公司按照S-8表或其继任表格提交的任何注册声明。
(ii) 尽管前述情况，本第3(i)条不适用于免于征税的发行。“免于征税的发行”指的是：(a) 在未对董事会非雇员成员中的多数或为此目的设立的非雇员董事委员会中多数通过的股权激励计划项下，向公司雇员、高管或董事发行的普通股、受限制的股权单位或期权，以用于向公司提供服务；(b) 根据本协议发行的股票及/或其他此前发行并已存在的能行使、交换或转换为公司普通股的证券，前提是这些证券未在本协议签署之日后修改过，即未增加这些证券的数量或降低行使价、交换价或转换价，也未延长这些证券的期限；(c) 发行给公司或其子公司任何借款人的证券，前提是此类发行不超过在此发行的证券售出后公司未偿还全部借款的10%，且这些证券作为“受限制证券”（根据144条款的定义）发行，并且不附带任何要求或允许在此后90天内提交与之相关联的注册声明的注册权益；(d) 根据公司不偏不倚董事的多数批准的收购或战略交易中发行的证券，前提是这些证券作为“受限制证券”（根据144条款的定义）发行，并且不附带任何要求或允许在此后90天内提交与之相关联的注册声明的注册权益；且任何此类发行只能对象为公司业务协同关系中的运营公司或资产所有者，并且除了投资资金外，还需为公司提供额外的利益。但不包括—
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公司发行证券的主要目的是为了筹集资金，或者发行给主要从事证券投资的实体。
(j)报告要求公司在根据1933年法案需要提交涉及公司股票的招股章程的期间内(或者，如果不考虑第172条规定的例外情况，就应该)尽商业上合理的努力在1934年法案规定的时间内提交所有必须根据1934年法案和1934年法案规定向委员会提交的文件。
(k) 发行人免费书面招股书公司同意，除非获得代表的书面同意，否则不会发出任何与股份有关的要约，该要约构成发行人自由书面招股意向书，或者构成”自由书面招股意向书“或该公司根据规则433规定需要向证券交易委员会提交或保留的部分；但代表将被视为已同意附表上列明的发行人自由书面招股意向书及根据规则433(d)(8)(i)的含义已经由代表审核过的“路演，公司声明已对待或同意将对代表同意或被视为代表同意的每一个自由书面招股意向书视为根据规则433规定的”发行人自由书面招股意向书“，并已遵守并将会遵守规则433的适用要求，包括在必要时向证券交易委员会及时提交，加以标注并进行记录保存，如果在发行人自由书面招股意向书发行后的任何时候发生或可能发生事件或情况，导致该发行人自由书面招股意向书与注册声明、初步招股意向书或招股意向书所包含信息相抵触或可能抵触，或包含或可能包含一项不实陈述或遗漏或可能遗漏一项在那一后续时间存在的情况下使得该陈述不是误导性的重要事实，公司将及时通知代表，并将即刻自行承担费用修正或补充该发行人自由书面招股意向书以消除或更正该抵触、不实陈述或遗漏；但公司不需通知代表公司根据承销商信息依赖并符合所做的发行人自由书面招股意向书中的任何错误陈述或遗漏。 Schedule b-2 她同意，并且公司同意，除非获得代表的书面同意，不会发出任何符合发行人自由书面招股意向书或对附表上列明的发行人自由书面招股意向书及根据规则433(d)(8)(i)的含义的“路演，已由代表审核”的书面通讯的要约。公司声明已对待或同意将对代表同意或被视为代表同意的每一份类似自由书面招股意向书视为根据规则433规定的”发行人自由书面招股意向书“，按照规则433的适用要求进行了遵守，并将继续履行有关规则433要求，包括根据需要及时向证券交易委员会提交、标注和记录保存。如果在发行人自由书面招股意向书发行后的任何时候发生或可能发生事件或情况，导致该发行人自由书面招股意向书与注册声明、初步招股意向书或招股意向书所包含信息相抵触或可能抵触，或包含或可能包含一项不实陈述或遗漏或可能遗漏一项在那一后续时间存在的情况下使得该陈述不是误导性的重要事实，公司将及时通知代表，并将即刻自行承担费用修正或补充该发行人自由书面招股意向书以消除或更正该抵触、不实陈述或遗漏；但公司不需通知代表公司根据承销商信息依赖并符合所做的发行人自由书面招股意向书中的任何错误陈述或遗漏。
(l) 测试沃特世材料如果在分发任何“试水沟通文件”后的任何时间发生或出现了一个事件或发展，导致该“试水沟通文件”包含或将包含一个不真实的重大事实陈述，或者省略或将省略必要的重大事实以在那个随后的时间的情况下使其中的陈述在现有情况下不具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修订或补充此类“试水沟通文件”，以消除或纠正该不真实的声明或遗漏；但是，公司无需通知代表有关“试水沟通文件”中任何在依赖于和符合承销商信息的情况下准备或授权的公司中的错误陈述或遗漏的信息。
(m) 作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 公司在完成《1933年法案》所规定的股份分销或完成第3(i)条所提到的90天限制期限之前，如果公司在任何时候停止成为新兴成长型公司，公司将及时通知代表。
第四节。支出的支付.
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(a) 费用公司在交割时同意支付与本协议项下义务履行相关或与本次发行相关的所有费用，包括但不限于：(a)与在证券交易委员会注册本次发行股票相关的所有申报费和通讯费；(b)与FINRA审核本次发行相关的所有FINRA公开发行申报系统费；(c)股票上市于纽约证券交易所和其他公司和代表共同判断的证券交易所的费用和支出；(d)与公司代表合理指定的“蓝天”证券法律下该等股票注册或取得资格的各州和其他外国司法管辖区相关的所有申报、注册费和蓝天法律顾问费和支出；(e)所有承销文件（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查以及如适用的联席承销商协议、挑选经销商协议、承销商问卷和授权委托书）、注册声明，招股说明书及其所有修正案、补充协议和陈述和招股说明书副本的邮寄和印刷费用和与此相关的所有成本，以及公司代表认为合理的初步和最终招股说明书份数；(f)公司公共关系公司的成本和费用；(g)准备、印刷和交付股票的成本；(h)“墓碑”和/或其他纪念品的成本；(i)股票的任何过户代理的费用和支出（包括但不限于公司送达任何指示信函的当日处理所需费用）；(j)股票从公司转让给承销商的股份转让和/或印花税（如有）的费用和支出；(k)公司会计师的费用和支出；(l)公司法律顾问和其他代理和代表的费用和支出；(m)承销商将招股说明书邮寄给潜在投资者的费用；(n)最高可达125,000美元，用于DLA Piper LLP (US)的合理和有文件证明的费用和支出；(p)公司因发行而产生的合理“路演”费用；和(q)公开发行材料的装订册成本，由公司或其指定方在交割后合理时间内提供所需数量，数量由承销商合理要求，但本节下最大补偿承销商不得超过150,000美元。 代表可能会从发行人在收盘时应付给承销商的净收益中扣除本协议中规定由发行人支付给承销商的费用。在签订本协议之前，公司向代表支付了一笔10,000美元的预付款，用于抵销代表实际发生的可报销费用。尽管前述，代表收到的预付款应在未实际发生且符合FINRA规则5110(g)(4)(A)的情况下返还给公司。
(b) 协议终止如果本协议根据第5、第9(a)(i)、第9(a)(iii)或本协议第10条的规定由代表终止，公司应对承销商的所有合理记录的实费，包括承销商律师的合理记录费和支出进行报销；但如果本协议根据本协议第10条由代表终止，公司将不承担对任何违约承销商的报销义务。
第5节。承销商义务的条件几家承销商的义务取决于公司在此处或根据本协议规定交付的任何公司或其子公司的任何官员的证书中所含陈述和保证的准确性，公司履行其在此协议项下的承诺和其他义务，以及以下进一步条件:
(a) 注册声明的有效性注册文件生效，并且在结束时间时，根据《1933年法案》未发布暂停注册文件或任何后续生效修正案的止损市价单。
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阻止或暂停使用任何初步招股意向书或已发布的招股意向书，也没有为上述任何目的启动或进行任何诉讼程序，或者据公司所知，正在考虑；且公司已按照委托代理商的律师合理满意地履行了委托代理商要求提供的额外信息（如有）。
(b) 公司法律顾问的意见. 在闭幕时间，代表人应当收到韦恩图明律师事务所的意见书和否定保证信，每份文件均应在闭幕时间之日载明，公司的律师，并且对特拉华州的特别律师事务所波特安德森科伦律师事务所的意见书表达满意。
(c) 承销商律师的意见。在截止时，代表应收到承销商法律顾问DLA Piper LLP（美国）的意见和负面保证信，每封信的日期均为截止时间，以及代表满意的形式和实质内容为其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本。
(d) 官员证明在交割时间点，自本协议日期或自在登记声明、总体披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司及其子公司作为一个企业是否发生了任何对公司和子公司的财务或其他方面的重大不利变化，以及公司的收益，业务事务或业务前景，无论是否在业务常规经营过程中，代表应该收到公司首席执行官和首席财务官的证明函，该证明函日期为交割时间点，称述效力如同明确地在交割时间点作出，并且（i）没有发生这样的重大不利变化，（ii）公司在本协议中所作的陈述和保证与交割时间点作为事实并无误，并且与此具有同等效力，（iii）公司已履行其在交割时间点或之前应履行或满足的所有协议并满足了所有条件，并且（iv）未发出悬挂1933年法案下登记声明效力的停止令，也没有发出停止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的令，并且当前尚无为了实现这些目的而进行中或计划中的任何诉讼。
(e)会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。在执行本协议时，代表应从普华永道有限合伙公司收到一封信函，日期为该日期，形式和内容令代表满意，同时还附上已签署或再现的每个承销商的信函副本，其中包含会计师通常包含在对承销商的“安抚信”中的陈述和信息，涉及基本报表和注册声明，概括性文件和招股说明书中的某些财务信息。
(f)补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在闭市时间，代表应当收到普华永道会计师事务所的信函，该信函日期为闭市时间，确认他们重新确认根据本节第(e)款提供的信函中所作的声明，除非所指的日期不早于闭市时间前三个工作日。
(g)上市批准公司应将有关股份提交给纽约证券交易所的额外股份通知表，并且不应得到纽约证券交易所的任何反对意见。
(h)无异议FINRA不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
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(i) 锁定协议协议签署之日起，代表应当收到一份与本协议实质内容相符的协议，其签署者为公司的所有董事、高管以及在此处确定的所有证券持有人。 附件b-1 公司同意执行在“Lock-up Agreements”中规定的转让限制。 展品b-2 若干Lock-up Agreements公司同意执行在Lock-up Agreements中规定的转让限制。
(j)致富金融证书. 在本协议的日期和交割时间，代表应收到公司主要财务官的证书，涉及一般披露文件和招股说明书中的某些财务数据。
(k) 等级维护自本协议执行以来，公司或其子公司的任何证券的评级没有降低或撤回，也没有任何“全国公认的统计评级机构”（如1934年法案第3(a)(62)条所定义）发出任何关于降低或撤回任何此类评级的通知，或关于该评级可能发生变化但不表明变化方向的潜在通知。
(l) [保留].
(m) 附加文件在截止时间内，承销团的律师将已经提供了其他文件和意见，以使他们能够审查所发行和销售的股份，或者为了证明任何陈述或保证的准确性，或者履行这些条款中的任何条件；并且公司就所发行和销售的股份采取的一切行动应符合代表和承销团律师的合理要求。
(n) 协议终止如果本部分规定的任何条件在要求履行时未被满足，则代表有权在闭市时间之前或之时随时通过通知终止本协议，此种终止不会使任何一方对其他任何一方承担责任，除非在第4节中另有规定，并且第1、4、6、7、8、13、14和15节将在此类终止后继续生效。
第6节。赔偿.
(a) 向承销商的补偿. 公司同意赔偿并使免受损害每个承销商，其关联公司（如《1933年法案》501（b）规定的）其销售代理商和每个在《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条的含义下控制任何承销商的人（如有）如下：附属公司
(i) 承诺，一经发生，向所有注册声明（或其任何修订），包括根据规则4300亿视作其中部分的任何信息，所含有的重大事实陈述或被指称未证实的事实陈述的任何损失、责任、索赔、损害及费用承担全部责任，以及所述言陈述中的任何不实陈述或指称不实陈述之事实缺失或被指称未在其中表明的重大事实所要求或使得其中陈述不具有误导性的一切所得，以及由于（A）在任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何书面试探意见、一般披露文件或招股书（或其任何修订或补充）中包含的任何不实陈述或被指称不实陈述的重大事实，或由于（B）本次发行所作市场宣传时公司提供给投资者的任何材料或信息中包含的任何不实陈述或被指称不实陈述而发生的损害或费用。
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(“营销材料（即在附表II（a）中标明的任何营销材料）加上以附表II（b）中列出的任何与发售资料有关的发行人自由书面招股书，与定价披露文件在适用时间时、营销材料加上和发售资料一起，在某个文本中没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏任何必要阐明因提供它们是所述情况下而使这些陈述不具有引导性的重大事实；然而，此项声明和保证不适用于在依赖于并符合您通过书面方式向公司提供的承销商信息的任何发行人自由书面招股书中作的声明或遗漏；任何有关股份发售的提供，包括由公司或代表公司的任何人员（根据本段落（c）的规定行事，仅用于本段落而言）在注册声明之前提交的书面沟通都已根据国会通过的规则163所提供的豁免条款向委员会提交，并满足规则163的所有要求，包括，但不限于标注要求，以使得此类报价有资格获得规则163规定的第5（c）条中的豁免；包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是通过电子方式），或者在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股书、任何书面测试沃特世沟通、一般披露材料、招股说明书（或其任何修订稿或补充材料）或在任何营销材料中漏掉或被指称漏掉了使其陈述内容在其作出时的情况下不误导的重大事实。
(ii) 出资解决诉讼、政府机构或组织的调查或诉讼以及基于上述任何虚假陈述、遗漏或所指称的虚假陈述、遗漏的赔偿、责任、索赔、损害和费用的全部或部分，前提是（受第6（d）条限制，任何此类解决需要得到公司的书面同意
（iii）承担一切合理费用，包括代表所选择的律师的费用和支出，在调查、准备或防御任何诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或程序，或任何威胁的调查或程序，以及基于任何未经证实的陈述或遗漏的任何索赔，或对任何所谓的未经证实的陈述或遗漏的任何索赔，的费用，前提是任何此类费用未在（i）或（ii）中支付；
提供，但是，该赔偿协议不适用于因注册申请（或其任何修订版），包括根据规则430.0亿，一般披露文件或招股说明书（或其任何修订版或补充资料）依赖于并符合承销商信息而产生的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b) 公司、董事和高管的赔偿每一个承销商各自同意赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的每一个官员，以及依据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定控制公司的任何人，不受本节第(a)款所包含的赔偿中所描述的任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在注册声明（或其任何修正案）中所作的不准确陈述或遗漏，或所声称的不准确陈述或遗漏，在依赖并符合承销商信息的情况下，在《规则4300亿》、一般披露文件或招股说明书（或其任何修订或补充）中的任何信息。
(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未将此事通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除其承担的任何责任。除本赔偿协议外，可能有其他情况。对于根据上述第6（a）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选择，如果是根据上述第6（b）节获得赔偿的当事方，则应由公司选择受赔方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不对多名律师的合理费用和开支负责（此外）
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在同一司法管辖区针对相同的一般指控或情况引起的一起诉讼或类似的和相关的单独诉讼中，保全方应为所有受保护方（与其自己的法律顾问分开）提供单独的当地律师。未经受保护方事先书面同意，保全方不得就任何一起诉讼、任何政府机构或机关进行的调查或诉讼、或任何可以根据本第6或第7条或所适用的规定寻求补偿或贡献的索赔的和解、调解或同意援引任何判决，无论是已经起诉或威胁，或者对其中的实际或潜在当事方而言是否有异常（无论受保护方是否是其中的实际或潜在当事方）。除非此类和解、调解或同意（i）包括对每个受保护方的与此诉讼、调查、诉讼或索赔相关的所有责任的无条件免除，和(ii)不包括关于任何受保护方的过失、有罪责任或不作为的陈述或承认。
(d) 如果未能偿还，则可以在未经同意的情况下进行结算。如果在任何时候，受保护方已要求赔偿方偿还保护方的律师费和开支，赔偿方同意如果在其书面同意之前达成 6(a)(ii) 节所规定的结算，则应对该结算承担责任， (i) 该结算在赔偿方收到上述要求的45天后进行；(ii) 赔偿方在结算进入之日前至少30天收到有关该结算的通知；(iii) 赔偿方在结算日期之前未按照该请求偿还保护方。
第7节。贡献如果本合同第6条规定的赔偿金因任何原因无法或不足以使被保障方免于承担与之相关的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则每个赔偿方应按照相应的比例向被保障方提供损失、责任、索赔、损害和费用的总额作出贡献，如下所示：（i）按照适当的比例，反映公司一方与承销商另一方从发行中分别获得的相对利益；或者（ii）如果适用法律不允许采用（i）项所提供的分配方式，按照适当的比例反映公司一方与承销商另一方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的声明或遗漏方面的相对过失，以及其他相关的公平考虑因素。
公司一方以及承销商另一方在本次发行中所获得的相对利益应被视为与公司一方以及承销商另一方分别按照所载于招股说明书封面上的公司获得的募集净收益（扣除费用前）与承销商获得的总承销折让（上述情况分别占股份总发行价格的比例）的比例一致。
公司及承销商的相对过失应根据是否有关于事实的任何不实或被指称不实的陈述或有关于重大事实的遗漏或被指称遗漏的内容是否涉及公司或承销商提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的能力以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来决定。
公司和承销商一致认为，根据本条款第7节确定赔偿应按比例分配（即使把承销商视为同一实体），或者按不考虑上述本第7节中提到的公平考量的其他分配方法，是不公正的和合理的。赔偿当事方承担的损失、责任、索赔、损害和费用的总额如上述本第7节所述。
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应视为包括由被保障方合理承担的任何法律费用或其他费用，以便调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构进行任何调查或诉讼，无论是否已经到来或威胁，以上述任何失实或被指称不实的陈述或遗漏或被指称的遗漏为基础的任何索赔。
尽管本第7条的规定，但是任何承销商都不需要为其承销并分配给公众的股票所获得的承销折让和佣金之外的任何金额做出贡献。
不诚实陈述的罪犯（指1933年法案第11（f）条的意义）不得向不是该种欺诈性陈述罪犯的人要求贡献。
根据本第7条，在1933年法案第15条或1934年法案第20条的意义上，控制承销商的每个人，如有的话，以及每个承销商的关联公司和销售代理商应具有与该承销商相同的补偿权利，公司的每个董事、签署注册声明的每个公司官员以及在1933年法案第15条或1934年法案第20条的意义上控制公司的每个人应具有与公司相同的补偿权利。根据本第7条，承销商根据其名称后面所列的股份数目按比例分担责任。 请参见附表A。 本节第8条仅适用于本协议所述的承销商和公司，与此无关的其他人不受此条款的约束。
第8节。本协议中包含的所有陈述、保证和协议，以及公司或其子公司的任何官员根据本协议提交的证明文件，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理商、任何承销商的控制人、其官员或董事，或公司的控制人是否进行了任何调查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效并具有完整的法律效力。本协议或公司或其子公司的任何官员根据本协议提交的证明文件中包含的所有陈述、保证和协议，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理商、任何承销商的控制人、其官员或董事，或公司的控制人是否进行了任何调查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效并具有完整的法律效力。
第9节。协议终止.
(a) 终止代表可以在结束时间之前或在结束时间之前以书面通知公司的方式终止本协议：(i) 如果代表认为自本协议签署之时或自在注册声明、一般披露材料或招股说明书中给出信息的各自日期以来，公司及其子公司作为一个企业，无论是否出现在正常业务过程中，状态、财务状况或其他方面发生了任何重大不利变化，或者收入、业务事务或业务前景发生了任何重大不利变化；(ii) 如果在美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，或者爆发敌对行动或其升级，或其他灾害、危机或涉及潜在美国或国际政治、金融或经济条件变化的情况发生，且这些情况导致代表判断继续进行发行或执行股份销售合同不切实际或不明智；(iii) 如果公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制；(iv) 如果纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易普遍受到暂停或受到重大限制，或已被任何上述交易所或委员会、金融业监管机构或任何其他政府实体确定最低或最高交易价格，或已经要求确定价格的最大范围；(v) 美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，或在欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现重大中断；(vi) 如果联邦或纽约当局宣布银行停业令。
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(b) 负债如果根据本条款终止本协议，则该终止对任何一方不负任何责任，除非第4条另有规定，并且另有规定，第1条、第4条、第6条、第7条、第8条、第14条、第15条和第16条终止后仍然有效力。
第10节。承销商中任何一个违约如果承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的股份（“违约股份”，代表有权在此后24小时内安排未违约的承销商或任何其他承销商购买所有违约股份，但不得少于所有违约股份的数量，并按照本协议约定的条款进行购买；但如果代表未能在该24小时内完成此类安排，则：违约股份在此后24小时内，代表有权安排一个或多个未违约的承销商或任何其他承销商购买所有违约股份，但不得少于所有违约股份的数量，并按照本协议约定的条款进行购买；但如果代表未能在该24小时内完成此类安排，则：
(a) 如果违约股份的数量不超过该日期应购买股份数量的10％，则各非违约承销商应按照其各自的承销责任与所有非违约承销商的承销责任之比例，单独而非联合地购买全部
(b) 如果违约股票数量超过当天购买的股票总数的10％，本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。
根据本条款未采取任何行动，不得使任何违约的承销商免除其默认责任。
在发生任何不会导致本协议终止的违约事件时，(i)代表人或者(ii)公司有权将交割时间推迟不超过七天，以便对注册声明、总体披露文件、招股说明书或其他文件或安排进行任何必要的修改。在此中使用的术语“承销商”包括本条款第10条下的承销商替代人。
第 11 节。通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下日期被视为已送达并生效：(i) 如果此类通知或通信是在纽约证券交易所开放交易当天下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址（”交易日”)，(ii) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(iii) 第二个 (2)nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应如下所示：
如发送给代表人或任何承销商，应当亲自递交，通过电子邮件发送，或者由知名的隔夜速递服务发送至：
美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC
4 World Trade Center, 29th Floor
纽约，纽约，10007
注意：亚当·桑兹
邮箱：notices@titanpartnersgrp.com
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并抄送给承销商律师（不构成通知）地址如下：
DLA Piper LLP (US)
美洲大道1251号，27楼
纽约，NY 10020
注意：Stephen P. Alicanti
邮箱：stephen.alicanti@us.dlapiper.com
如果发送到公司，应当亲自送达，通过电子邮件发送，或者通过国家认可的隔夜快递服务寄送至：
欧薇特股份有限公司
3300 North Ashton Boulevard，300号套房
UT Lehi 84043
注意：Kurt Workman; Kirsten O’Donnell
电子邮件：kworkman@owletcare.com；kodonnell@owletcare.com
同时抄送给公司法律顾问（这不构成通知）：
Latham & Watkins LLP
650 Town Center Drive, 20th Floor
Costa Mesa, CA 92626
加利福尼亚州科斯塔梅萨邮编92626
注意：Drew Capurro；Ross McAloon
邮箱：drew.capurro@lw.com；ross.mcaloon@lw.com
第12节。无顾问或信托关系公司承认并同意：(a) 根据本协议的条款购买和销售股份，包括确定股份的公开发行价格以及任何相关折扣和佣金是公司与承销商之间的一项公正商业交易；(b) 在本次发行及其前期进程中，每个承销商仅作为本身的委托方而非公司、任何其子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何第三方的代理人或受托人；(c) 没有任何承销商对公司在本次发行或前期进程中承担或将承担顾问或受托责任（无论该承销商是否就其他事项向公司或其子公司提供或正在提供咨询），除非在本协议明确规定的范围内，承销商对公司没有任何义务；(d) 承销商及其相关联企业可能进行各种涉及与公司不同的利益的交易；(e) 承销商未就本次发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，公司在必要时与其各自的法律、会计、监管和税务顾问进行了咨询。
第13节。当事人本协议将对承销商、公司及其各自的继承人具有利益，并具有约束力。本协议中所述或提及的任何内容，均无意且不得被解释为在本协议或本协议中的任何条款下，除承销商、公司及其各自的继承人以及第6和第7款中所述的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表之外，授予任何个人、公司或企业任何法律或衡平权利、救济或要求。本协议及其所有条件和规定旨在仅对承销商、公司及其各自的继承人、该控制人及高级管理人员和董事及其继承人和法定代表提供唯一和专有的利益，不对其他任何人提供利益。
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任何在此承销商那里购买股票的买家仅仅因为购买股票并不被视为继承人。
第14节。适用法律. 本协议及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖，且应依照纽约州法律解释，不考虑其法律选择条款（除纽约州《普通义务法》第5-1401条和第5-1402条之外）。
第15节。放弃由陪审团审判的权利公司和每个承销商在此不可撤销地放弃适用法律允许的最大范围内，在由本协议或本协议所涉及的交易引起的或与之相关的任何法律程序中拥有进行陪审团审判的任何权利。
第16节。司法管辖权的同意;豁免免责任何因本协议或拟议的交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼应在（i）美利坚合众国联邦法院位于纽约市曼哈顿区或（ii）纽约州法院位于纽约市曼哈顿区提起（统称“指定法院”），每一方不可撤销地提交至此类法院的专属司法管辖权普通司法管辖权除外）。邮寄任何程序、传票、通知或文件至上述各方地址即视为有效的送达程序，适用于在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼。各方不可撤销地并无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他诉讼在指定法院审理的异议，并不可撤销地并无条件地放弃并同意在任何此类法院主张或声称任何在此类法院提起的诉讼、诉讼或其他诉讼是在不便的论坛提起的。指定法院任何关于指定法院和诉讼的任何法律诉讼、诉讼或其他诉讼应在（i）美利坚合众国联邦法院位于纽约市曼哈顿区或（ii）纽约州法院位于纽约市曼哈顿区（统称“指定法院”）提起，并每一方均不可撤销地提交至此类法院的专属司法管辖权（适用于在此类法院提起有关执行任何这类法院判决的诉讼、诉讼或其他诉讼除外）。
第17节。时间时间对本协议具有重要性。除非另有规定，特定的时间以纽约时间为准。
第18节。部分条款无效性。.本协议的任何部分或条款的无效或不可执行性不会影响其他部分或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，将被视为进行了必要的次要更改(仅限次要更改)以使其有效和可执行。
第19节。相关方本协议可用任意数量的副本进行签署（其中可能包括通过任何标准形式的远程通信递送的副本），每份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份协议。可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付副本，任何如此交付的副本应被视为已被妥善且有效地交付，并且对于所有目的均有效。
第20节。 标题的作用本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应视为本协议的一部分。
第21节。全部协议本协议取代了公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议所涉及的事项所达成的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头协议）。
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第22节。认可美国特别决议制度如果任何作为受覆盖实体的承销商成为美国特别清算制度下的程序的对象，该承销商根据此协议的转让以及在该协议项下的任何利益和义务将产生效果，就如同此协议和任何此类利益和义务受美国法律或美国某一州法律管辖时该转让将产生的效果一样。
如果任何作为受覆盖实体或作为此类承销商的银行控股公司法案附属公司的承销商成为美国特殊解决制度的进行中的程序所涉及的一方，那么根据这项协议可以行使的针对该承销商的违约权仅可以以不超过根据美国特殊解决制度行使违约权的程度行使，如果本协议适用于美国法律或美国某一州的法律。
根据本协议，（A）“BHC法附属公司”具有《联邦储备银行法》第1841(k)条所赋予的“关联公司”一词的含义，并应依照该法解释；（B）“覆盖实体”包括以下任何一项：（i）根据《12 C.F.R. § 252.82(b》的定义和解释，“覆盖实体”一词；（ii）根据《12 C.F.R. § 47.3(b》的定义和解释，“覆盖银行”一词；或（iii）根据《12 C.F.R. § 382.2(b》的定义和解释，“覆盖FSI”一词；（C）“缺省权利”是指《12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1》所定义的该术语，并应依照适用法解释；（D）“美国特殊解决制度”指（i）《联邦存款保险法》及其实施条例，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》的第II章及其实施条例。
[签名页面以下]
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| 非常真诚地你的, | |||||
| 欧薇特股份有限公司 | |||||
| 通过： | /s/ Kurt Workman | ||||
| 姓名：Kurt Workman | |||||
| 职务：首席执行官 | |||||
大摩资源lof
泰坦合伙集团有限责任公司,
美国资本合作伙伴LLC的一个部门
| 作者： | /s/ 亚当·桑兹 | |||||||
| 姓名：亚当·桑兹 | ||||||||
| 职务：授权代表 | ||||||||
对于自己以及代表其他在此列名的承销商 请参见附表A。 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
[承销协议的签字页]
附表A
股份：3,135,136
公开发售价格：$3.70
承销商折扣：$0.259
| 保荐人名称 | 数量 股份 | |||||||
| 美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC | 3,135,136 | |||||||
| 总费用 | 3,135,136 | |||||||
附表b-1
附表b-1
定价条款
1. 公司正在出售3135136股普通股。
2. 股票的每股公开发行价格为3.70美元。
附表b-1
附表b-2
自由写作招股书
2024年9月11日提交的免费书面招股说明书，包含定价新闻发布
Schedule b-2
附录 A
代表购买权证的形式
OWLET，INC。
认股权股数: _________1 | 初始行使日期：_____年，2024年2 | ||||||||||
发行日期：_______年，2024年 | |||||||||||
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。代表的购买权证 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。权证该证明书证明，为了获得收益，美国资本合伙公司或其受让人（以下简称“持有人”）有权在上述初始行使日期（以下简称“初始行权日在____年____月____日（纽约时间下午5点之前）或之前3 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。终止日期而此后不再有权订购并购买来自Owlet，Inc.，一家特拉华公司（以下简称“公司”),最多_______股（根据下文调整，下称“权证 股票普通股。在此认股权证下的每股普通股的购买价格应等于行权价格，如第2(b)节定义
第1节。定义未另行定义的首字母大写术语应符合《承销协议》（以下简称“协议”）中规定的含义。承销协议______年____月____日签署，公司与Titan Partners Group LLC之间的一份协议，Titan Partners Group LLC是American Capital Partners, LLC的一个部门，代表附表I中列名的几家承销商。
第2节. 行权.
a)行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前随时通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付按本协议所附格式提交的正式签发的传真副本或PDF副本（以下简称 “”运动通知”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非是无现金行使，否则持有人应通过电汇即时可用资金或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司可以合理地依赖持有人在行使通知中提供的信息的真实性，并且没有义务询问或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名的真实性，也没有义务确认执行该行使通知的人的权力。尽管此处有任何相反的规定，在持有人之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证
1 在发行中销售的总股份中插入4%。
2 请插入Offering截止日期的六个月纪念日。
3 请插入销售开始五周年纪念日。
附录 A
如已购买了本文中所述的所有可供选择的权证股份并且权证已完全行使，持有人应在向公司交付最终行使通知的日期后三 (3) 个营业日内向公司交出本权证并予以注销。按部分行使本权证以购买本文中所述可供选择的权证股份的方式，将导致本文中可供选择的权证股份数量减少至相应购买的权证股份数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的权证股份数量及购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一个 (1) 营业日内提出任何异议。 持有人和任何受让人（通过接受此权证）均知晓，并且同意，由于本段所述的条文，购买权证股票的数量此处随时可能少于面值。
b)行使价格. 本权证项下普通股的行使价格为$____每股4，根据本协议下的调整（“行使价格”).
c) 无现金行权作为行使该认股权证，履行该认股权证所对应的全部或部分行权价款的替代方法，持有人也可以选择通过“无现金行权”来行使该认股权证，持有人将有权获得等于[(A-B)(X)]÷(A)的认股权证股份数量，其中：
(A) = 所适用的：如果适用，（i）适用的行权通知所在日期的交易日前一日的VWAP，如果此行权通知符合以下条件：（1）依据本条款2（a）的规定执行和交付，但不是交易日，或者（2）在此行权通知符合以下条件下执行和交付：在当天“regular trading hours”（根据联邦证券法下制定的Regulation NMS第600（b）（68）条的定义）开盘前的交易日，（ii）按照持有人选择的方式，（y）适用的行权通知所在日期的交易日前一日的VWAP，或者（z）按照布隆伯格有限合伙公司报道的主要交易市场上普通股的买盘价，即持有人在适用的行权通知执行期间的“regular trading hours”，并在此后两小时内（包括当天“regular trading hours”结束后直到两小时）依据本条款2（a）的规定交付的情况，或者（iii）适用的行权通知所在日期的VWAP，如果此行权通知所在日期是交易日，并且此行权通知在当天“regular trading hours”结束后依据本条款2（a）的规定执行和交付。
(X)等于根据本认股权证的条款进行实现的话，本认股权证所授予的权证股票数量而不是通过现金行权方式实现的数量。
(f) 公司的高级管理人员证明。在每个收盘日，配售代理商应当收到一封该公司的证明，日期为该收盘日，并由该公司的首席执行官和首席财务官签署，证明他们已经审查过注册文件、附属文件、招股说明书、本协议及交易文件，并确信签署该证明的人士已经对此达成满意。
4 插入股份的125%的发行价格。
附录 A
““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“”表示，在任何日期，根据适用的以下条款确定的价格：(a)如果普通股票正在纽交所、纽约美国交易所或任何纳斯达克证券交易所层级上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博社报告的交易市场（“”),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.运营的OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且普通股票的价格当时在OTC Markets Group Inc.发布的OTC粉红市场（或类似组织或机构）上报告，那么普通股票每股最新的买入价格如下报道，或者(d)在其他所有情况下，由公司董事会诚意挑选并且对持有人合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用将由公司支付。交易市场 ”表示，在任何日期，根据适用的以下条款确定的价格：(a)如果普通股票正在纽交所、纽约美国交易所或任何纳斯达克证券交易所层级上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博社报告的交易市场（“”),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.运营的OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且普通股票的价格当时在OTC Markets Group Inc.发布的OTC粉红市场（或类似组织或机构）上报告，那么普通股票每股最新的买入价格如下报道，或者(d)在其他所有情况下，由公司董事会诚意挑选并且对持有人合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用将由公司支付。彭博社报道。”表示，在任何日期，根据适用的以下条款确定的价格：(a)如果普通股票正在纽交所、纽约美国交易所或任何纳斯达克证券交易所层级上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博社报告的交易市场（“”),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.运营的OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且普通股票的价格当时在OTC Markets Group Inc.发布的OTC粉红市场（或类似组织或机构）上报告，那么普通股票每股最新的买入价格如下报道，或者(d)在其他所有情况下，由公司董事会诚意挑选并且对持有人合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用将由公司支付。
如果无息行使发行认股权证股票，则各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条规定，认股权证股票应具有被行使的认股权证的登记特性，并且被行使的认股权证的持有期限可能被附加到认股权证股票的持有期限。公司同意不持有任何与本第2(c)条相抵触的立场。
尽管本文其他地方可能有相反规定，但在终止日期，本权证将通过本节2（c）进行自动无现金行使。
d) 行使的机制。.
i. 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过信贷代理将此处购买的认股权证股份发送给持有人，方法是通过Depository Trust Company的存款或提款托管系统向持有人或其被指定人的账户存入资金，如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）存在能够允许向持有人发行认股权证股份或将认股权证股份转售的有效注册声明，或者（B）此认股权正在通过无现金行使方式行使，否则将通过向持有人在行使通知中指定的地址交付一份由公司股份登记册登记的证书，注明持有人或其被指定人享有的根据该行使应获得的认股权证股份的数量，交付日期为提供行使通知之后的（i）押交通知给公司后的一个（1）交易日或（ii）押交通知给公司后的标准结算期的交易日数量，以较早者为准（该日期为“交付日期”）。在交付行使通知后，无论认股权证股份的交付日期为何，持有人在公司记录中均被视为由于该认股权已行使而成为认股权证股份的实际持有人，前提是（除无现金行使的情况外）应在（i）两（2）个交易日和（ii）交付行使通知后标准结算期（计入交付行使通知之日）之后的交易日数量内收到合计行使价款。如果因任何原因使公司未能在认股权交付日期前向持有人交付有关认股权证股份，公司应向持有人支付现金作为清偿损失而非罚款，每$1,000认股权证股份面值（基于通用股票的日期的成交均价）的每个交易日$10（在认股权交付日期后第三个交易日增至每个交易日$20），直至交付上述认股权证股份或持有人撤销该行使。公司同意只要该认股权仍然未解决且可以行使，就保持成为FASt计划的参与方转让代理。如本处使用，DWAC如果公司是该系统的参与者，并且要么（A）存在有效的注册声明允许持有人发行认股权股票或认股权股票的转售，要么（B）这份认股权正在进行无现金行权，否则，通过将对于此次行权持有人有权利的认股权股票数量在公司的股份登记簿上以持有人或其指定人的名义进行实体交付的方式行权，按照持有人在行权通知中指定的日期，并在行权通知递交给公司后的两个（2）交易日之前或递交通知后的标准结算期所包含的交易日的数量的交易日之前到达指定地址（该日期称为“）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。）。
在递交行权通知后，持有人将对所有公司目的而言被视为已成为拥有与本认股权相关的认股权股票的记录持有人
附录 A
不论授予股份的日期如何，只要行权价款（除了无现金行权的情况）能在两个交易日或按标准结算期之内收到（以早者为准），即可行使权证，无需等到日期。如果公司由于任何原因无法在权证股份交付日期之前交付股权证股份，公司应支付给持有人现金作为违约金，而不是罚款。对于每1000美元的权证股份（基于适用行使通知的普通股VWAP），自适用追偿开始的交易日起算，每个交易日支付10美元（在累计违约金开始支付的第五个交易日起，每个交易日增加到20美元），直到交付该权证股份或持有人撤销该行使。只要本权证继续有效和可行使，公司同意保持一个参与FASt计划的过户代理。如本处所定义，“标准结算期“日”指公司主要交易市场上与普通股票相关的结算期标准，以行使通知书日为准。
ii. 行使后，公司将发放新的认股权证
。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股证券的部分已行使，则公司应根据持有人的要求，并在交付认股权股份时，交付给持有人一份新的认股证，证明持有人有权购买本认股证要求的未购买的认股权股份，该新认股证在其他方面与本认股证相同。
iii. 撤销权如果公司未能导致过户代理人在权证份额交付日期履行第2(d)(i)款规定的将权证份额发送给持有人的义务，则持有人有权撤销该行使权； 然而同时，若持有人收到撤销行使通知后，应将任何受影响的权证份额或普通股无条件地归还给公司，同时该公司将归还持有人已向公司支付的该等权证份额的行权价格总额，并恢复持有人根据本权证购买该等权证份额的权利（包括颁发一份证书以证明已恢复该等权利）。
iv. 若未能按时交付认购权证的补偿 行权后的股份除了持有人享有其他权利外，如果公司未能要求过户代理按照第2（d）（i）条的规定在认股权到期日前向持有人发送认股权股份，如果在该日期后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或者持有人的券商公司以其他方式购买，普通股来满足持有人预期接受该行使而发行的认股权股份的出售的，那么公司应当（A）以现金支付给持有人的金额，即（x）持有人购买这样购买的普通股的总购买价格（包括券商佣金等）超过（y）由（1）在有关的出售义务引起的卖出订单执行时公司需要向持有人交付的认股权股份数量乘以（2）价格，以及（B）由持有人选择，恢复未行使该行使的认股权部分和相应数量的认股权股份。买入），则公司应根据以下条件向持有人支付现金：（A）支付给持有人超过所购买的普通股股票的总购买价格（包括券商佣金（如果有））与公司应向持有人交付的认购权分享数的乘积之差。
附录 A
当出售订单执行产生购买义务的价格时，(B)持有人可以选择恢复权证部分和相同数量的权证股份，以补偿未能行使的部分(在此情况下，行使将被视为撤销)，或向持有人交付公司逾期履行行使和交付义务的普通股数量。比如，如果持有人购买普通股的总购买价格为$11,000，以弥补因企图行使普通股而产生的购买义务，其总销售价格为$10,000，根据上述句子的(A)部分，公司应支付持有人$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人的弥补购买金额，并在公司要求时提供损失金额的证据。本条款不限制持有人根据本协议、法律或公平法可追求的其他任何救济，包括但不限于就公司未能按照本协议规定及时交付普通股而追求具体履行和/或禁令救济的权利。
v. 不发行碎股或未领股票行权时不得发行任何碎股或代表碎股的脚本。对于持有人本应在行权时购买的任何股份的一部分，公司可以选择支付相应的现金调整金额，该金额等于该部分乘以行权价格，或者向上舍入到最接近的整数股份。
vi. 费用、税收和支出发行控件股份应由公司免除持有人就发行此类控件股份而产生的任何发行或转让税或其他附带费用，并且所有这些税款和费用应由公司支付，并且此类控件股份应该以持有人的名义或持有人指定的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果Warrant股票在持有人的名字之外的名称下发行，当此Warrant行使权利时，必须附上附上的转让表格，由持有人执行并附带付款以支付与此相关的任何转让税费。公司将支付所有转让代理费用，以便当天处理任何行使通知，以及支付所有与存储信托公司（或另一个执行类似功能的清算公司）要求进行当天电子交付的费用。
vii. 结账结束公司不会以任何方式关闭股东名册，以阻止按照本条款及条件及时行使本权证。
e)行权权利的限制根据适用的行权通知书进行行权后，如果行权后的发行效果如同列在通知书上的那样，公司将不会行使本认股权和持有人也无权行使本认股权的部分，不论是根据第2条还是其他规定，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人关联公司组成团体的任何其他人）在行权后的发行后如同通知书上所述。
附录 A
（此类人员，统称为“归因方”），将对超出有益所有权限制的普通股拥有。对于上述句子而言，持有人及其关联企业和归因方所拥有的普通股份数量，将包括根据正在进行该决定的情况下，行使此认股权证所能行使的普通股。但不包括持有人或其关联企业或归因方尚未行使的剩余未行使部分以及公司的其他证券（包括但不限于任何其他类似于此处所含限制的普通股等价物）剩余未行使或未转换部分行使或转换而发行的普通股数量。除本句所述外，为了本2（e）条款的目的，有益所有权应根据《证券交易法》第13（d）条及其下属法规计算，持有人承认，公司并未向持有人陈述该计算是否符合《证券交易法》第13（d）条及其下属法规，并且持有人自行负责根据相关法规提交所需的任何表格。在本2（e）条款适用的范围内，本认股权证是否可行行使的确定（与任何合并企业和归因方共同拥有的其他证券相关）以及本认股权证的哪一部分可行行使应由持有人自行决定，并提交行使通知即视为持有人对本认股权证是否可行行使（与任何合并企业和归因方共同拥有的其他证券相关）以及本认股权证的哪一部分可行行使的决定，均受有益所有权限制的约束，公司无义务核实或确认该决定的准确性，亦无责任对持有人或任何其他人的错误负责。此外，上述任何一组状态的确定应根据《证券交易法》第13（d）条及其下属法规进行。为了本2（e）条款的目的，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依赖公司提交给证券交易委员会的最新定期或年度报告中所反映的普通股流通股数量（A）公司最近的公告（B）公司或过户代理的更近期书面通知中的反映的普通股流通股数量。在持有人的书面或口头要求下，公司应在一商业交易日内口头和书面向持有人确认当时流通的普通股数量。在任何情况下，普通股流通数量应在按照持有人或其关联企业或归因方自上次报告普通股流通数量以来，公司证券（包括但不限于本认股权证）的转换或行使生效后确定。有益所有权限制。“”的股份比例应为4.99%（或者在持有人在任何权证发行之前选择时为9.99%），即在行使本权证可行使的普通股份后立即超出的普通股份数量的股份比例，持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2(e)款的有利于所有权的限制条件，前提是在任何情况下，有利于所有权的限制条件不得超过持有人持有的本权证行使后立即超出的普通股份数量的9.99%，并且本第2(e)条的条款将继续适用。在通知递交给公司后的第61天之后，对有利于所有权的限制条件的任何增加才会生效。 应以本第2(e)款的条款被解释和执行，以便不严格遵守有利于所有权的限制条件的条款，以纠正本段（或其中的任何部分）可能有缺陷或与本段所含的有利于所有权的意图不一致的情况，或者进行21世纪医疗改革法案 与本第2(e)段所规定的条件严格一致的方式进行解释和执行，以更正或使
附录 A
为了有效地实施这种限制，需要或值得进行修改或补充。本段所包含的限制应适用于本认权证的继任持有人。
第3章。资格.. 某些调整.
a) 送转和拆分股如果公司在本权证有效期内的任何时候：（i）支付股票股利或以其普通股或任何其他市值股票对股份进行分配（为避免疑义，这不包括公司在行使本权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多股份，（iii）将已发行的普通股合并为较少的股份数，或（iv）通过普通股重新分级发行公司的任何资本股，那么，在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子是该事件发生前普通股（若有）的剩余股份数量，而分母是该事件发生后普通股的剩余股份数，同时按比例调整行使本权证时应发行股份的数量，以保持本权证的行使价格总额不变。按照本第3条（a）款进行的任何调整将在确定获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的有效日期后立即生效。为了澄清，如果公司或其任何子公司以较行使价格为个股有效价格出售或授予任何购买权或重新定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何的购买权或其他处置方式）任何普通股或普通股等价物，则本权证的行使价格不会调整。
b)随后的权益发行除了根据上述第3(a)款进行的任何调整外，如果在本权证有效的任何时候，公司向任何一类普通股股东记录持续发放、发行或出售任何普通股等效证券或购股权或其他财产的话，持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人如果在记录为授予、发行或出售该购买权的日期之前完全行使本权证所能获得的全部购买权（不考虑本权证行使的任何限制，包括但不限于持股限制）；或者，如果没有记录收取，则在为授予、发行或出售该购买权确定普通股股东记录持有人的日期上（但前提是，如果持有人对任何该购买权的参与会导致超出持股上限，则持有人不享有在该程度范围内参与该购买权的权利（或根据该购买权拥有该普通股的利益），该购买权在持有人超出持股上限的情况下将暂停执行，直到其对该购买权的权利不会导致持有人超出持股上限的时间，如果有的话)。购买权然后持有人将有权获得，根据适用于该购买权的条款，持有人在本权证待行使前完全行使本权证所能获得的全部普通股的数量来决定的，本权证在有效的任何时候，如果公司根据购买权以同样比例向普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等效证券或购股权或其他财产（但前提是，持有人对参与任何该购买权所享有的权利会导致超出持股上限，则持有人将不享有参与这样程度的购买权的权利（或者作为这样程度的购买权拥有普通股的权益），在这样程度的购买权在持有人超出持股上限的情况下将暂停执行，直到其对这样程度的购买权的权利不会导致持有人超出持股上限的时间，如果有的话）。
c) 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或进行任何股息或其他资产分配（或购买其资产的权利）给普通股股东，无论是归还资本或其他方式（包括但不限于任何股票或其他证券的分配（除现金外）
附录 A
通过股利、红利转股、再分类、企业重组、安排方案或其他类似交易向持有人分配财产或期权) （“当期）在本期权发行后的任何时间，那么，在每种情况下，持有人应有权同样程度地参与该分配，就好像持有人在记录日期的前一天完全行使本期权（不考虑任何行权的限制，包括但不限于受益所有权限制）所能获取的普通股数量一样，或者如果没有进行记录，按照决定参与该分配的普通股持有人的记录日期确定的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果持有人参与此类分配的权利会导致持有人超过有利权制约，则持有人将无权参与该等同等程度分配（或因该等分配的结果而对普通股的持有权进行持有）并该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过有利权制约，则该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过有利权制约）。在此等分配发生时，如果本认股权证部分或完全未行使，则该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至持有人行使本认股权证。
d) 基本交易任何时候，在本权证未行权之前，如果：（i）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中与另一人合并或合并；（ii）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中（包括其全部或部分子公司），出售、租赁、许可、转让、传唤或处置全部或实质上全部资产；（iii）出现任何直接或间接的购买要约、要约出售或交换要约（无论是由公司还是其他人）的情况，持有普通股的股东被允许以其他有价证券、现金或财产出售、要约或交换他们的股份，并且得到了50%或以上的普通股票的持有人或占当时尚未流通的普通股的表决权50%或以上的持有人的接受；（iv）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中进行普通股股份的改组、重组或资本重组，或根据该类强制性股票交换，使普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产；（v）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易与另一个人或一组人完成了股票或股权购买协议或其他业务结合（包括但不限于再组织、资本重组、剥离、合并或安排计划），该另一个人或一组人通过该股权或股份购买协议或其他业务结合取得了50%以上的普通股的流通股或占整个公司尚未流通的普通股的表决权50%或以上（不包括任何由该股权或股份购买协议的其他人或其他人作出或参与、或与作出或参与该股权或股份购买协议的其他人相关联或关联的普通股）（每一项“基准交易”），那么，在本权证任何后续行权之后，持有人将有权利，选择权，以每一手本权证行权时本可发行的普通股所需的数量为基础，在该基准交易之前行使本权证，在基准交易中获得的继任或收购公司的普通股，或一家存续公司（如为公司约定规定的）。，并按照持有人所行权的行权书约束限制（不受第2（e）节对行权的限制）可以获得中的一名普通股的股份数和这种基准交易的结果，而不受在行权书的使用中任何限制的约束。为了进行这样的行权，行权价的确定将进行相应的调整，以适用于此种基准交易中。
附录 A
根据每股普通股对应的替代对价的金额进行考虑，并且公司将以合理的方式在替代对价之间分配行权价格，以反映替代对价中不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人在基本交易中被给予任何选择证券、现金或财产的权利，则持有人在行使本认股证后将被赋予同样的选择权，以选择接受的替代对价。公司将导致在基本交易中成为继承人实体（“继任公司”）在符合本第3(d)条款所述的条件下用书面协议承担公司在本认股证项下的所有义务，并且该协议在形式和内容上合乎合理，以及经持有人事先批准（且不得无理滞后）。并且在持有人的选择下，作为本认股证的交换，继任公司将交付给持有人由书面文书证明的继任公司的证券，该文书在形式和内容上与本认股证基本相似，可行权为相应数量的继任公司（或其母公司）的股份，该数量相当于在进行基本交易之前根据本认股证的行权获得和可获得的普通股的股数（不考虑行使本认股证的任何限制），并且结合考虑基本交易中普通股的相对价值和该股份的价值，该数量的股票和行使价格为了保护基本交易之前该认股证的经济价值，在形式和内容上合乎持有人的合理要求。在发生此类基本交易时，继任公司将继承，并取代公司（因此从基本交易之日起，本认股证中提到的“公司”应改为指继任公司），并且可以行使公司的所有权利和权力，并承担公司在本认股证项下的所有义务，具有与继任公司名称在本声明中同时存在的效力。
e)计算所有计算均应按照最接近的分或最接近的1/100股进行。对于本第3条款的目的，被视为在特定日期作为已发行和流通的普通股数应为普通股的发行和流通股数之和（不包括自有股份，如果有）。如果根据本第3款对行权价格进行的调整会将行权价格降低到低于普通股的面值以下，则根据本第3条款对行权价格进行的该调整将行权价格降低到普通股的面值。
公司的潜在稀释性证券包括根据库藏股授予的限制股票计算得出的股份，采用库存法计算，分别为6月29日和2023年7月1日的三个月，规模为持有人须知.
i. 行权价格调整每当根据本第3节的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经过调整后的行权价以及任何由此调整导致的认股权证数量调整，并简要说明需要进行此调整的事实。
ii. 允许持有人进行行权的通知如果（A）公司宣布对普通股进行股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布特别的非经常性现金股息或
附录 A
在以下情况下，公司应当授权向所有普通股股东发放权利或认股权，以认购或购买任何类别或任何股本的股份：(A) 发行普通股的赎回，(B) 公司应当授权向所有普通股持有人发放权利或认股权，以认购或购买任何类别或任何权益的股本，(C) 公司的股东应当就普通股的股份重分类、公司(以及其全部子公司作为一个整体)进行合并或合并、公司全部或实质性全部资产的出售或转让，或者普通股通过强制性股份交换转换成其他证券、现金或财产，(D) 公司应当授权公司自愿或被动进行清算、清算或公司事务结束，那么，在每种情况下，公司应当在适用的登记日或生效日期之前20个日历日前，通过传真或电子邮件发送通知给持有人，发送至公司的认股权证登记簿上出现的最后传真号码或电子邮件地址，说明( x )何时为了该股息、分配、赎回、权利或认股权而进行登记，或者如果不需要登记，则确定享有此等股息、分配、赎回、权利或认股权资格的普通股股东的日期，或( y )何时预计进行重分类、合并、收购、出售、转让或股份交换将生效或关闭，以及何时预计普通股股东有权交换他们的普通股以获取重分类、合并、收购、出售、转让或股份交换的证券、现金或其他财产；但须说明未能发送此类通知或其中的任何缺陷或投递缺陷均不影响应在此类通知中规定的公司行动的有效性。 在本权证规定的通知在任何程度上构成或包含关于公司或任何子公司的重要、非公开信息，公司应同时向证券交易委员会依据8-k表格提交此类通知。自此类通知日期至触发此类通知的事件生效日期，持有人仍有权行使本认股权证，除非本协议另有明文规定。
(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让权证.
a)可转移性。根据FINRA规则5110 (e) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在开始出售本认股权证后的180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的发行，除非美国金融监管局第 5110 (e) (2) 条允许。在遵守上述限制的前提下，本认股权证及其下述所有权利在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即生效
附录 A
取消。尽管本协议另有规定，但持有人在未将本权证全部转让的情况下，并不需要向公司实际交出本权证，除非持有人已将本权证全部转让，在此情况下，持有人应在将本权证全部转让的日期之日起三个（3）个交易日内将本权证交还给公司。已根据本协议正确转让的本权证，新持有人可以行使购买权证股份的权利，而无需发行新的权证。
b)新股认购权证此认股权证可在公司上述办事处出示本证及以书面通知方式，向公司提出分割或合并与其他认股权证的要求，要求中需指明新认股权证的名称和面额，并须由持有人或其代理人或代理律师亲笔签署。在遵守第4（a）条的前提下，涉及认股权证的分割或合并的任何转让事项，公司将根据该通知执行并交付新认股权证，以换取要分割或合并的认股权证。所有经过转让或交换发行的认股权证应以本认股权证的初始发行日期为日期，并且除了要根据该认股权证可发行的认股权份数目进行更改外，其余都应与本认股权证相同。
c) “认股权证登记册”公司将在由公司维护的记录上注册此认股权证（““认股权证登记册”公司可能视本权证的登记持有人为绝对所有者，以便行使权证或向持有人分配以及其他所有目的，除非有实际相反的通知。
d) 持有人的代表持有人在此接受，并声明并保证，其取得本授权证，并且在任何行使本授权证时，将仅为了自己的账户而获得可行使的授权证股份，并且并非出于违反证券法或任何适用州证券法的目的，而是为了分销或转售此类授权证股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售而行。
第5节. 其他.
a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。本权证在行使前，不授予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权益，除非在第2(d)(i)条所规定的情况下另有明示。在不限制持有人根据第2(c)条以“无现金行使”方式获得权证股份或根据本文第2(d)(i)条和第2(d)(iv)条获得现金支付的任何权益的前提下，公司不承担以净现金结算方式行使本权证的责任。
b)权证遗失、被盗、毁损或毁纸
本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，在收到该公司合理满意的证据证明本权证或与本权证股票相关的任何股票证书遗失、被盗、毁损或损毁，并在损失、盗窃或毁灭的情况下，提供合理满意的担保或安全保障（在本权证的情况下，不包括任何债券型的发布），并在退回和注销这样的权证或股票证书时，如果被毁损了，公司将发行并发送一个新的权证或股票证书，类似于那样的性质并且在注销日期上标明，代替该权证或股票证书。
附录 A
c) 周六、周日、假日等如果任何行动或权利所要求或授予的最后或指定日期不是一个工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。
d) 授权股数.
i. 公司保证，在认股权证有效期内，将从已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购股权时发行认股权证股份。公司进一步保证，发行本认股权证将对负责发行购股权时发行必要认股权证股份的公司职员构成充分授权。公司将采取一切合理行动，以确保这些认股权证股份可能如本文所述无违反任何适用法律法规或普通股被上市交易市场要求的任何规定发行，并且公司承诺所有可能在行使本认股权证所代表的购股权时发行的认股权证股份，在根据本份契约支付这些认股权证股份的情况下，均为合法授权、有效发行、完全支付、不可调的，并且免除公司在其发行期间所创建的任何税费、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让所涉及的税费除外）。
ii. 除非股票持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何资产转让、合并、收购、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避遵守或履行本认股权证条款的任何内容，而应始终以诚信的态度协助执行所有这些条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中载明的股票持有人的权利免受损害。 在不限制前述一般性规定的情况下，公司将（i）不得将任何认股权证股票的面值提高到其在此类提高面值之前立即行使时应支付的金额之上；（ii）采取一切必要或适当的措施，以使公司可以有效合法地根据本认股权证行使后发行已全额支付且免予征收的认股权证股票；（iii）努力采取商业上合理的行动，以从任何具有管辖权的公共监管机构那里获得所有必要的授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务。
iii. 在采取任何行动导致该认股权证可行权的认股权股份数量调整或行权价格调整之前，公司应该从有管辖权的任何公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意。
附录 A
e)管辖法律；地点本认股权证被视为在纽约执行和交付，本认股权证以及本合同涉及的交易在所有方面的有效性、解释、构建、效果等均受适用于在该州边境内完全履行的印第安那州法律的管辖，而不考虑印第安那州总义务法规定的5-1401条款。持有人和公司分别同意：（a）同意任何因本认股权证和/或本合同涉及的交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼必须专属在纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院提起，（b）放弃任何对此种诉讼、诉讼或诉讼场所的异议，（c）无条件同意纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。持有人和公司双方进一步同意接受并承认在纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院所进行的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能被传送的任何和所有文件的送达，并同意将通过挂号信寄往公司地址或通过联邦快递提供的隔夜递送交付给公司的所有程序等方式，视为对公司进行实质的送达程序，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信寄给持有人地址或通过联邦快递提供的隔夜递送交付给持有人程序等方式进行送达程序等方式，视为对持有人进行实质的送达程序。若持有人根据，本认股权证、本认股权证相关交易的任何索赔，基于、产生或与之相关的权利按照法律规定进行裁决的情况下，持有人（代表其本身、其子公司，并尽最大限度地允许法律规定，代表其各自的股权持有人和债权人）在此放弃任何以陪审团审判的权利。
公司的潜在稀释性证券包括根据库藏股授予的限制股票计算得出的股份，采用库存法计算，分别为6月29日和2023年7月1日的三个月，规模为（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人确认，通过行使本权证获得的特许股票，如果没有注册，并且持有人不使用无现金行使权证，将受到州和联邦证券法规定的再销售限制。
g)不放弃权利并支付费用任何交易或者权利持有人未能行使其在此项下的权利或者出现延误或失败，均不得视为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权限或救济。在不限制本认股权证的任何其他规定的前提下，如果公司故意或者知情地未能遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人遭受实质性损害，公司应向持有人支付足以Cover任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费，在此项下收取应付款项或者以其他方式执行其权利、权限或救济时所发生的费用。
h)通知任何通知或其他通信或交付应根据承销协议第11条的规定进行。
i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何积极行动行使本权证购买权证股票的情况下，本文件的任何条款，以及未在此明确列明持有人的权利或特权，均不得导致持有人对购买任何普通股的购买价格或公司的股东身份承担任何责任，无论是公司还是公司的债权人主张此等责任。
附录 A
j)补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。
k)继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。
l) 修改该认股权证书可以通过公司书面同意进行修改或修订，或者可以放弃本证书的条款，一方是公司，另一方是持有人。
m) 可分割性在可能的范围内，本认股权证的每一条款应根据适用法律解释有效并有效，但如果本认股权证的任何条款在适用法律下被禁止或无效，该等条款应因此禁止或无效程度而无效，但不影响其他条款或本认股权证的其余条款。
n) 标题本认股权证中使用的标题仅供参考，不得视为本认股权证的一部分。
********************
(签名页面后)
附录 A
有鉴于此，该公司已授权其获得授权的官员于以上日期签署本认股权.
| 欧薇特股份有限公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： | |||||
| 标题： | |||||
附录 A
行使通知书。
到：Owlet, INC.
(1) 本人特此选择按照附带认购权的条款（仅在全部行使时）认购_______认购权股份，同时支付全部行使价格及所有适用的转让税（如果有的话）。
(2) 支付形式为（选择适用项）：
[ ]以美国法定货币支付；或者
【 】如果允许根据第2(c)款中的公式取消相应数量的认股权股份，以便按照第2(c)款规定的现金无偿行使方式行使本认股权，以购买最大数量的认股权股份。
(3) 请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人：
_______________________________
认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人签名]
投资实体名称：______________________________________
________________________________________________________________________
投资实体授权签名人签名：:
_________________________________________________
授权签署人姓名：
___________________________________________________________________
授权签署人头衔：
日期：___________________________________________________________________
附录 A
转让表格
（如需转让上述认购权，请填写本表格并提供所需的信息。请勿使用本表格购买股份。）
为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：
| 姓名： | _________________________________________ | ||||
| （请打印） | |||||
| 地址： | _________________________________________ | ||||
（请打印） | |||||
| 电话号码： | _____________________________________ | ||||||||||
| 电子邮件地址： | _____________________________________ | ||||||||||
| 日期: _______________, ______ | |||||||||||
| 持有人签名：______________________ | |||||||||||
| 持有人地址：_______________________ | |||||||||||
附录 A
展示品b-1
锁定协议形式
2024年9月11日
Titan Partners Group LLC,
美国资本合伙公司的一个部门
4 World Trade Center, 29th Floor
纽约市10007
Re: 2024年9月11日签订的承销协议，双方为Owlet, Inc.（以下简称“公司”）和所列的数家承销商（以下简称“承销商”）公司 附表A 其上述附件（以下简称“协议”）承销协议”).
女士们，先生们：
在本信函协议中使用但未定义的大写术语（以下简称“本信函协议”）应具有承销协议中设定的含义。信函协议根据承销协议第5(i)条的规定并满足公司在承销协议下的义务的条件，签署本协议的人不可撤销地同意与公司一致，除非事先获得代表的书面同意，在提供的最终招股说明书补充日期之日起至最终招股说明书补充与发行相关的九十（90）天后（该期间称为“","2":"”），签署本协议的人不得（在本信函协议中规定的例外情况除外）直接或间接地出售、承包出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期可能导致签署本协议的人或与签署本协议的关联企业或与签署本协议的关联企业有利害关系的任何人实际处置或通过现金结算或其他方式形成有效经济处置的任何交易），或者直接或间接地建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，该等头寸的涵义应遵循1934年修订版《证券交易法》第16条的规定），与签署本协议的人或签署本协议的关联企业或与签署本协议的关联企业有关联或持有或日后由签署本协议的人实际拥有、持有或取得的普通股或可转换、可交换或可行使的证券的股权。限制期一天后《证券交易法》（修订版）第21E条。证券交易法修订版，该法案的第16节涉及的含义，具体指签署本协议的人或签署本协议的关联企业或与签署本协议的关联企业有利害关系的任何人实际拥有、持有或将来获得的普通股或其可转换、可交换或可行使的证券。证券）或要求或行使任何权利或造成向登记处提交注册申请，包括相关公司股票或可转换、可交换或可行使为相关公司股票的证券的任何修订或公开披露上述任何事项的意图。. 根据《证券交易法》第13(d)条的规定计算受益所有权。. 为了执行本条约，公司将作出不可撤销的停止过户指示，禁止公司的过户代理违反本函商议进行任何行动。
尽管前述内容如上所述，但以下条件适用的情况下，前述限制不适用于：
(a) 【Other translated as 其他】未能登记买入的证券在认购完成后或认购完成后在证券市场上的转让 【Exchange translated as 交易所】，概不需要并且不得在此类转让（在限售期间除外）之前进行任何一方的证券交易法案或其他公告报备，除非在限售期间内有须第 13D、13F、13G表申报的情况。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未登记买入证券 【Exchange translated as 交易所】，不需或不主动进行任何按照证券交易法案或其他公告报备（在限售期间除外）之前的申报【Exchange translated as 交易所】（除非在限售期间内需第 13D、13F 或 13G表申报）。
(b) 转让由下述签署人所拥有的证券：
展示品b-1
(i) 作为礼物或礼品，或慈善捐赠;真实礼物或礼品，或慈善捐赠(s);
(ii) 直接或间接造福于签署人或签署人的直系或旁系亲属（根据本信函协议，"直系亲属"指血亲、婚姻或收养关系，不超过堂兄弟姐妹）。
(iii) 由签署人及/或签署人直系亲属持有全部受益所有权利的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体;
(iv) 如果签署本文件的为公司、合作伙伴、有限责任公司、信托或其他企业实体 (a) 转让给签署本文件企业关联方公司、合作伙伴、有限责任公司、信托或其他业务实体，(b) 以有限合伙人、有限责任公司成员或签署本文件股东分配的形式，或 (c) 在不违反本信函协议约束的情况下，与签署本文件的实体或其资产的全部或实质性转让、销售、合并或控制权发生变更的其他交易有关。
(v) 由法律操作产生的，例如根据符合资格的国内订单或与离婚协议相关的。
(vi) 如果签署人是一个信托，请转交给该信托的受益人;
(vii) 通过遗嘱、其他要求立遗嘱的文件或继承阶段按承诺者的合法代表、继承人、受益人或直系亲属拥有。
（viii）转让或转移给根据上述第（i）至（vii）款下允许进行处分或转移的人或实体的受托人或代管人。
但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据上述(b)(i) - (viii)款的任何转让情况，（1）公司在进行此类转让之前，应收到每位受赠人、受托人、受益人或受让人签署的封锁期余下时间的锁定信函协议（格式与本协议一致）；（2）任何此类转让不得涉及有价处置；（3）此类转让不需要根据《证券交易委员会法》向证券交易委员会报告（除了在上述封锁期届满后提交的5号表格或封锁期内要求提交的13D、13F或13G表格和仅在(i)和(v)款的情形下，在封锁期内提交的4号表格，在这些表格的附注中清楚说明此类转让的性质和条件），也不得自愿作出此类转让的报告；（4）也不得自愿向公众提交关于此类转让的报告或申报。
除上述规定外，本函协议不限制公司任何员工福利计划下授予的任何限制性股票奖励或期权的发放、结算或行使，也不限制本协议签署日期之前已授予的任何限制性股票奖励或期权的发放、结算或行使。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 而且，本函协议不限制股份在授予、结算或行使过程中所获得的普通股或证券，并且此类股份将受限于本函协议中规定的限制；也不限制认股权证、可转换优先股或任何其他转换或行使为普通股的证券。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 而且，在与此等行使或转换相关的情况下，交付给受托人的普通股将受限于本函协议中规定的限制。
附件b-2
此外，签署人可能参与符合《交易所法》第10b5-1条规定的任何新计划； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 若在限制期间内与建立该计划有关联，不得在没有公开声明或向证券交易委员会或其他适用的监管机构提交申报的情况下建立该计划（法律或法规要求除外， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果依据《交易所法》或其他公开公告要求进行申报或宣告，则须声明在限制期间内不得根据该10b5-1计划进行股票转让），且在限制期间不得根据该10b5-1计划出售普通股。
此外，本函约不限制持有人向公司证券交易所的第三方收购要约或公司发生控制权变更的并购、合并或其他业务组合后，董事会批准的销售、处置或转让其证券的行为； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未经转让、销售、收购或其他处置的持有人的证券仍然受到本函约的限制；并 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在此种类型的要约或交易未完成的情况下，证券的转让、销售、收购或其他处置的条件是，持有人的证券仍然受到本函约的限制。对于本段所述的“控制权变更”，是指任何真实的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的结果，使得“人物”（根据《证券交易法》第13(d)(3)条定义）、或者除公司或其子公司之外的人群，成为公司的全部表决权的50%或更多的受益所有人（根据《证券交易法》13d-3和13d-5条的定义）。
签字人确认，本函协议的履行、交付和执行是促使每个承销商完成承销协议所规定交易的重要诱因，公司有权要求签字人履行本函协议项下的义务。签字人特此声明，签字人有权力和授权签署、交付和履行本函协议，签字人已经得到足够的对价，并且将间接从承销协议所规定交易的结束中受益。
本函约不得在未经双方公司和签字人书面同意的情况下进行任何修改或其他变更。本函约应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。签字人特此不可撤销地提交至位于纽约曼哈顿的美国南区联邦地方法院和纽约州法院的专属管辖，并放弃并同意在任何此类诉讼、行动或事务中不提出以下任何主张：（i）其个人不受该法庭管辖，（ii）该诉讼、行动或事务在不方便的论坛中提起，或（iii）该诉讼、行动或事务的地点不当。签字人特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过向公司在承销协议下的通知地址发送副本的方式在任何此类诉讼、行动或事务中提供送达的程序，并同意该服务构成充分的送达程序和通知。签字人特此放弃通过陪审团审判的权利。本文件的任何内容不应被视为以任何方式限制依法允许的任何方式提供法律文书程序的权利。签字人同意并理解，任何承销商均无权就本文件中拟议事项进行投票，且本函约并未因此而创造或意图创造证券的发行或销售。
附件b-2
本信函协议对于签署人及其继任者和受让人在证券方面具有约束力，任何此类继任者或受让人都应与承销商签署类似的协议以受益于承销商。
本函协议可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，通过任何交付的副本被视为已经合法有效地交付，并对所有目的具有合法有效性。
签署人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，亦未要求签署人就证券发行提供任何行动，并且签署人已咨询自己认为适当的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认并同意，虽然代表可能会在发行中向签署人提供某些《最佳利益规则》和《Form CRS》披露，但代表和其他承销商并未建议签署人签署此信函协议或参与发行，并且披露文件中所述的任何内容都不意味着任何代表或承销商正在提出此类建议。
据了解，本函约将在以下最早发生的情况下自动终止，并解除签署人在此项义务下的责任：（一）在承销协议执行之前，公司以书面形式通知承销商决定不继续进行发行；（二）在承销协议签署后但未付款和交付任何证券的情况下终止承销协议；或者（三）若承销协议未在2024年9月30日前签署。
本信函协议旨在使签署各方及其各自的继任者和被允许的受让人受益，并不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行其任何规定。
*** 签名页如下***
附件b-2
此致敬礼，
| 如果是个人： | 如果是单位： | ||||||||||
签字人：___________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
| （授权签名） | （请填写实体的完整名称） | ||||||||||
名称：____________________________________ | 签字人：_______________________________________ | ||||||||||
| （请填写全名） | （授权签名） | ||||||||||
姓名: ___________________________________ | |||||||||||
| （请填写全名） | |||||||||||
| 职位: __________________________________ | |||||||||||
| (请填写完整职位名称) | |||||||||||
地址： | 地址： | ||||||||||
| ________________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
| ________________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
电子邮件：___________________________________ | 电子邮件：____________________________________ | ||||||||||
附件b-2
附件b-2
锁定签署人员名单
赞恩·伯克
Laura Durr
梅丽莎·冈萨雷斯
约翰·金
Amy McCullough
Marc Stoll
利奥尔·苏珊
柯特·沃克曼
乔纳森·哈里斯
Amanda Crawford
Trilogy Equity Partners, LLC
Eclipse Ventures基金I，L.P.
Eclipse Continuity基金 I, L.P.
Eclipse早期成长基金I, L.P.
附件b-2