展示4.1
代表的购买权证
OWLET，INC。
认股权股数：125,405 | 初始行使日期：2025年3月13日 | ||||
发行日期：2024年9月13日 | |||||
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。代表的购买权证 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。权证该证明书证明，为了获得收益，美国资本合伙公司或其受让人（以下简称“持有人”）有权在上述初始行使日期（以下简称“初始行权日并且在2029年9月12日（纽约时间下午5:00）或之前终止日期而此后不再有权订购并购买来自Owlet，Inc.，一家特拉华公司（以下简称“公司”),最多125,405股（根据本处调整，称为“权证 股票普通股。在此认股权证下的每股普通股的购买价格应等于行权价格，如第2(b)节定义
第1节。定义未另行定义的首字母大写术语应符合《承销协议》（以下简称“协议”）中规定的含义。承销协议根据于2024年9月11日签订的合同（下称“本合同”），本公司与美国资本合伙集团有限公司的泰坦合作伙伴集团有限公司作为代表，在附表I中指定的多家承销商之间签订。
第2节. 行权.
a) 权证行使行权权利的行使可以在初始行权日期之后的任何时间或时间的全部或部分进行，在终止日期之前通过向公司递交附有签名的传真或电子邮件（或电子邮件附件）副本的方式进行，具体格式见附件的行权通知书（下称“通知书”）。自上述行使日期起，不超过（i）两个（2）交易日或（ii）按照本章节2（d）（i）中定义的标准结算期组成的交易日数量，持有人应通过电汇即时可用资金或以美国银行开具的银行支票支付适用通知书中指定的股份的总行权价格，除非在适用的行权通知书中指定了无现金行权程序。不需要墨迹原件行权通知书，也不需要任何行权通知书的勾章保证（或其他类型的保证或公证）。公司可以合理地依赖持有人在行权通知书中提供的信息的真实性，并且无需要求进一步确认任何行权通知书上所含有的签字的真实性，也无需要求确实执行该行权通知书的人员的权威性。尽管本文中有不同的规定，但持有人在购买本授权书下可用的所有授权股份并完全行权之前不需要将本授权书实物交付给公司，在这种情况下，持有人应在将最终的行权通知书交付给公司的日期后的三个（3）个交易日内向公司提供取消本授权书。本授权书的部分行权导致购买本授权书可用的授权股份的一部分，从而降低了未偿还的授权股份总数。行使通知）。在行使日期之后之早者，不超过（i）两个（2）交易日或（ii）按照本节2（d）（i）定义的标准结算期组成的交易日数量，持有人应通过电汇即时可用资金或以美国银行开立的现金支票支付通知书中指定的股份的总行权价格，除非在适用的行权通知书中指定了无现金行权程序。不需要墨迹原件行权通知书，也不需要任何行权通知书的勾章保证（或其他类型的保证或公证）。公司可以合理地依靠持有人在行权通知书中提供的信息的真实性，无需就任何行权通知书上所载签字的真实性，以及执行该行权通知书的人员的权限进行查询。不可撤销地，除非持有人已购买了本授权书下可用的所有授权股份并完全行使了本授权书，在这种情况下，持有人应在将最终的行权通知书交付给公司后的三个（3）个交易日内向公司交付本授权书以予以注销。部分行权导致购买本授权书下可用的授权股份的一部分，从而降低了未偿还的授权股份的总数。
附录 A
按照可购买的认股权证股份的适用数量购买的认股权证股份的总额。持有人和公司应保留记录，显示所购买的认股权证股份的数量以及购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一个（1）营业日内提出任何异议。 持有人和任何受让人（通过接受此权证）均知晓，并且同意，由于本段所述的条文，购买权证股票的数量此处随时可能少于面值。
b)行使价格该认股权证下每股普通股的行使价为$4.63，根据本条款进行调整（以下简称“行使价格”).
c) 无现金行权作为行使该认股权证，履行该认股权证所对应的全部或部分行权价款的替代方法，持有人也可以选择通过“无现金行权”来行使该认股权证，持有人将有权获得等于[(A-B)(X)]÷(A)的认股权证股份数量，其中：
(A) = 所适用的：如果适用，（i）适用的行权通知所在日期的交易日前一日的VWAP，如果此行权通知符合以下条件：（1）依据本条款2（a）的规定执行和交付，但不是交易日，或者（2）在此行权通知符合以下条件下执行和交付：在当天“regular trading hours”（根据联邦证券法下制定的Regulation NMS第600（b）（68）条的定义）开盘前的交易日，（ii）按照持有人选择的方式，（y）适用的行权通知所在日期的交易日前一日的VWAP，或者（z）按照布隆伯格有限合伙公司报道的主要交易市场上普通股的买盘价，即持有人在适用的行权通知执行期间的“regular trading hours”，并在此后两小时内（包括当天“regular trading hours”结束后直到两小时）依据本条款2（a）的规定交付的情况，或者（iii）适用的行权通知所在日期的VWAP，如果此行权通知所在日期是交易日，并且此行权通知在当天“regular trading hours”结束后依据本条款2（a）的规定执行和交付。
（B）=本认股权证的行权价格，在此处调整；和
(f) 公司的高级管理人员证明。在每个收盘日，配售代理商应当收到一封该公司的证明，日期为该收盘日，并由该公司的首席执行官和首席财务官签署，证明他们已经审查过注册文件、附属文件、招股说明书、本协议及交易文件，并确信签署该证明的人士已经对此达成满意。
““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“”表示，在任何日期，根据适用的以下条款确定的价格：(a)如果普通股票正在纽交所、纽约美国交易所或任何纳斯达克证券交易所层级上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博社报告的交易市场（“”),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.运营的OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且普通股票的价格当时在OTC Markets Group Inc.发布的OTC粉红市场（或类似组织或机构）上报告，那么普通股票每股最新的买入价格如下报道，或者(d)在其他所有情况下，由公司董事会诚意挑选并且对持有人合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用将由公司支付。交易市场）, 该日期（或最接近的日期）当天或之前交易市场上的普通股加权平均价，按照所报告的交易市场上的普通股的列表或报价。
附录 A
彭博有限合伙公司（“彭博社报道。”表示，在任何日期，根据适用的以下条款确定的价格：(a)如果普通股票正在纽交所、纽约美国交易所或任何纳斯达克证券交易所层级上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博社报告的交易市场（“”),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.运营的OTCQb或OTCQX上挂牌或报价，那么普通股票在该日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，(c)如果普通股票当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且普通股票的价格当时在OTC Markets Group Inc.发布的OTC粉红市场（或类似组织或机构）上报告，那么普通股票每股最新的买入价格如下报道，或者(d)在其他所有情况下，由公司董事会诚意挑选并且对持有人合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和费用将由公司支付。
如果无息行使发行认股权证股票，则各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条规定，认股权证股票应具有被行使的认股权证的登记特性，并且被行使的认股权证的持有期限可能被附加到认股权证股票的持有期限。公司同意不持有任何与本第2(c)条相抵触的立场。
尽管本文其他地方可能有相反规定，但在终止日期，本权证将通过本节2（c）进行自动无现金行使。
d) 行使的机制。.
i. 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过信贷代理将此处购买的认股权证股份发送给持有人，方法是通过Depository Trust Company的存款或提款托管系统向持有人或其被指定人的账户存入资金，如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）存在能够允许向持有人发行认股权证股份或将认股权证股份转售的有效注册声明，或者（B）此认股权正在通过无现金行使方式行使，否则将通过向持有人在行使通知中指定的地址交付一份由公司股份登记册登记的证书，注明持有人或其被指定人享有的根据该行使应获得的认股权证股份的数量，交付日期为提供行使通知之后的（i）押交通知给公司后的一个（1）交易日或（ii）押交通知给公司后的标准结算期的交易日数量，以较早者为准（该日期为“交付日期”）。在交付行使通知后，无论认股权证股份的交付日期为何，持有人在公司记录中均被视为由于该认股权已行使而成为认股权证股份的实际持有人，前提是（除无现金行使的情况外）应在（i）两（2）个交易日和（ii）交付行使通知后标准结算期（计入交付行使通知之日）之后的交易日数量内收到合计行使价款。如果因任何原因使公司未能在认股权交付日期前向持有人交付有关认股权证股份，公司应向持有人支付现金作为清偿损失而非罚款，每$1,000认股权证股份面值（基于通用股票的日期的成交均价）的每个交易日$10（在认股权交付日期后第三个交易日增至每个交易日$20），直至交付上述认股权证股份或持有人撤销该行使。公司同意只要该认股权仍然未解决且可以行使，就保持成为FASt计划的参与方转让代理。如本处使用，DWAC如果公司是该系统的参与者，并且要么（A）存在有效的注册声明允许持有人发行认股权股票或认股权股票的转售，要么（B）这份认股权正在进行无现金行权，否则，通过将对于此次行权持有人有权利的认股权股票数量在公司的股份登记簿上以持有人或其指定人的名义进行实体交付的方式行权，按照持有人在行权通知中指定的日期，并在行权通知递交给公司后的两个（2）交易日之前或递交通知后的标准结算期所包含的交易日的数量的交易日之前到达指定地址（该日期称为“）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。根据行权通知书的交付，无论交付股票的日期如何，持有人在所有公司目的上将被视为已成为属于该权证行权数量的股票的持有人，前提是在（i）两个（2）个交易日内或（ii）标准结算期的交易日数量内收到对行权价格（非无现金行权的情况除外）的付款。
附录 A
在行使通知交付日期之前交付通知。如果由于任何原因公司未能在权证股票交付日期前交付给持有人权证股票，则公司应支付给持有人现金，作为清偿损害而不是罚金，对于每1000美元权证股票的行使（基于普通股的VWAP的日期应通知的），每个交易日10美元（在此类清偿损害开始累积后的第五个交易日增加到每个交易日20美元），直至交付此类权证股票或持有人撤销此类行使。公司同意保持一个转移代理，参与FASt计划，只要本权证仍然有效和可行使。在本协议中使用，“标准结算 时期“日”指公司主要交易市场上与普通股票相关的结算期标准，以行使通知书日为准。
ii. 行使后，公司将发放新的认股权证
。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果该认股证券的部分已行使，则公司应根据持有人的要求，并在交付认股权股份时，交付给持有人一份新的认股证，证明持有人有权购买本认股证要求的未购买的认股权股份，该新认股证在其他方面与本认股证相同。
iii. 撤销权如果公司未能导致过户代理人在权证份额交付日期履行第2(d)(i)款规定的将权证份额发送给持有人的义务，则持有人有权撤销该行使权； 然而同时，若持有人收到撤销行使通知后，应将任何受影响的权证份额或普通股无条件地归还给公司，同时该公司将归还持有人已向公司支付的该等权证份额的行权价格总额，并恢复持有人根据本权证购买该等权证份额的权利（包括颁发一份证书以证明已恢复该等权利）。
iv. 若未能按时交付认购权证的补偿 行权后的股份除了持有人享有其他权利外，如果公司未能要求过户代理按照第2（d）（i）条的规定在认股权到期日前向持有人发送认股权股份，如果在该日期后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或者持有人的券商公司以其他方式购买，普通股来满足持有人预期接受该行使而发行的认股权股份的出售的，那么公司应当（A）以现金支付给持有人的金额，即（x）持有人购买这样购买的普通股的总购买价格（包括券商佣金等）超过（y）由（1）在有关的出售义务引起的卖出订单执行时公司需要向持有人交付的认股权股份数量乘以（2）价格，以及（B）由持有人选择，恢复未行使该行使的认股权部分和相应数量的认股权股份。买入如果公司支付了此类金额，则应按照以下方式向持有人支付现金：（A）支付给持有人的普通股的购买价格（包括券商佣金（如果有））超过了所购买的普通股的总价格与获得方式的金额之差（即x-y）。其中，x为本次行使权证所需向持有人交付的权证股份数量乘以引发购买义务的卖出订单的价格，（B）持有人选择的话，可以恢复权证的部分和相应数量的权证股。
附录 A
如果公司没有及时履行按照本协议及时对持有人的行使和交付义务的情况下行使期权，则该行使将被视为解除或者交付给持有人相应数量的普通股股票，如果公司没有按照前述句子 (A) 款项的规定要求支付持有人$1,000，例如，如果持有人购买的普通股票的总购买价值为$11,000，以支付买入费用，而涉及到的买入义务的股票的总销售价格为$10,000，公司将需要支付持有人$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指明应向持有人支付的买入费用金额，并根据公司的要求提供该损失的证明。本协议不得限制持有人根据本协议、法律或法律赋予的权益追求其他可行赔偿，包括但不限于特定履行和/或禁止性救济，以弥补公司未能按照本协议条款及时交付普通股.
v. 不发行碎股或未领股票行权时不得发行任何碎股或代表碎股的脚本。对于持有人本应在行权时购买的任何股份的一部分，公司可以选择支付相应的现金调整金额，该金额等于该部分乘以行权价格，或者向上舍入到最接近的整数股份。
vi. 费用、税收和支出发行控件股份应由公司免除持有人就发行此类控件股份而产生的任何发行或转让税或其他附带费用，并且所有这些税款和费用应由公司支付，并且此类控件股份应该以持有人的名义或持有人指定的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果Warrant股票在持有人的名字之外的名称下发行，当此Warrant行使权利时，必须附上附上的转让表格，由持有人执行并附带付款以支付与此相关的任何转让税费。公司将支付所有转让代理费用，以便当天处理任何行使通知，以及支付所有与存储信托公司（或另一个执行类似功能的清算公司）要求进行当天电子交付的费用。
vii. 结账结束公司不会以任何方式关闭股东名册，以阻止按照本条款及条件及时行使本权证。
e)行权权利的限制公司不得进行本认股权证的行使，持有人根据第 2 条或其他条款也无权行使本认股权证的任何部分，以致在根据适用的行使通知所设定的行使后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的关联人一同行动的任何其他人（该等人士，合称为“归属方”）特定情况下，超过所拥有的权益。
附录 A
为了上述的句子用途，持有人及其关联方和归因方在本涉及的弥补性股权争议的议案中所拥有的普通股份的数量，应包括根据作出该决定给出的关于行使本认股权所导致的普通股份的数目，但不应包括由持有人或其关联方或归因方持有的剩余未行使部分及由公司的未行使或未转换部分引起的任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的行使或转换，并且受本涉及的限制有关行使或转换权的剧情分配行使本认股权的权利的最终决定应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人在这方面作出决定，都受有限于持有人及其关联方和归因方的限制，公司无需核实或确认此类决定的准确性，并且对于持有人或任何其他人所做的任何错误不承担任何责任。此外，根据参考上述，确立任何集团地位的决定应根据《证券交易法》第13(d)条及其制定的规章进行。对于本第2(e)条款，在确定普通股份的流通数量时，持有人可以依赖于（A）公司向美国证券交易委员会提交的最新定期报告或年度报告，（B）公司的更近期公告或（C）公司或过户代理的最新书面通知中所反映的流通普通股份的数量。根据持有人的书面或口头要求，公司应在一交易日内向持有人口头和书面确认当时流通的普通股份数量。在任何情况下，普通股份的流通数量应在报告该普通股份数的截至日期之后，考虑到持有人或其关联方和归因方自此截至日期以来行使或转换由该公司拥有的证券，包括本认股权。有益所有权限制。“”的股份比例应为4.99%（或者在持有人在任何权证发行之前选择时为9.99%），即在行使本权证可行使的普通股份后立即超出的普通股份数量的股份比例，持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2(e)款的有利于所有权的限制条件，前提是在任何情况下，有利于所有权的限制条件不得超过持有人持有的本权证行使后立即超出的普通股份数量的9.99%，并且本第2(e)条的条款将继续适用。在通知递交给公司后的第61天之后，对有利于所有权的限制条件的任何增加才会生效。 应以本第2(e)款的条款被解释和执行，以便不严格遵守有利于所有权的限制条件的条款，以纠正本段（或其中的任何部分）可能有缺陷或与本段所含的有利于所有权的意图不一致的情况，或者进行21世纪医疗改革法案 在这样的通知递交给公司后的第二天。本段的规定应当被解释和实施，而不是严格遵守本第2(e)条款的条款，以纠正此段（或其中的任何部分）可能存在的缺陷或
附录 A
与本合同所规定的有利权益限制不一致，或对于使此限制产生适当效力而进行必要或有益的变更或补充。本段所规定的限制适用于本权证的承受人。
第3章。资格.. 某些调整.
a) 送转和拆分股如果公司在本权证有效期内的任何时候：（i）支付股票股利或以其普通股或任何其他市值股票对股份进行分配（为避免疑义，这不包括公司在行使本权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多股份，（iii）将已发行的普通股合并为较少的股份数，或（iv）通过普通股重新分级发行公司的任何资本股，那么，在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子是该事件发生前普通股（若有）的剩余股份数量，而分母是该事件发生后普通股的剩余股份数，同时按比例调整行使本权证时应发行股份的数量，以保持本权证的行使价格总额不变。按照本第3条（a）款进行的任何调整将在确定获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的有效日期后立即生效。为了澄清，如果公司或其任何子公司以较行使价格为个股有效价格出售或授予任何购买权或重新定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何的购买权或其他处置方式）任何普通股或普通股等价物，则本权证的行使价格不会调整。
b)随后的权益发行除了根据上述第3(a)款进行的任何调整外，如果在本权证有效的任何时候，公司向任何一类普通股股东记录持续发放、发行或出售任何普通股等效证券或购股权或其他财产的话，持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人如果在记录为授予、发行或出售该购买权的日期之前完全行使本权证所能获得的全部购买权（不考虑本权证行使的任何限制，包括但不限于持股限制）；或者，如果没有记录收取，则在为授予、发行或出售该购买权确定普通股股东记录持有人的日期上（但前提是，如果持有人对任何该购买权的参与会导致超出持股上限，则持有人不享有在该程度范围内参与该购买权的权利（或根据该购买权拥有该普通股的利益），该购买权在持有人超出持股上限的情况下将暂停执行，直到其对该购买权的权利不会导致持有人超出持股上限的时间，如果有的话)。购买权如果持有人在规定条件下有权购买，其将有权购买股份购买权的总数即使持有其在购买权完全行使之前可购买的普通股股数（不考虑此处的任何行使限制，包括但不限于有益所有权限制）的日期为从记录取得购买权的授予、发行或出售，或者如果没有这样的记录，则股份记录持有人的日期将确定授予、发行或出售购买权的股份（但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出有益所有权限制，那么持有人将不有权参与购买权，直至该购买权持有人的有权时间，如果发生，不会导致持有人超出有益所有权限制为止）。
c) 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或作出任何资产分红或其他分配（或分配其他资产转让权）
附录 A
将其资产转让给普通股股东，作为资本回报或其他方式（包括但不限于以股票或其他证券，财产或期权的方式进行的任何分配（除现金外），以股利，股权分割，重新分类，公司重新整理，安排计划或其他类似交易的形式）（称为“当期）在本期权发行后的任何时间，那么，在每种情况下，持有人应有权同样程度地参与该分配，就好像持有人在记录日期的前一天完全行使本期权（不考虑任何行权的限制，包括但不限于受益所有权限制）所能获取的普通股数量一样，或者如果没有进行记录，按照决定参与该分配的普通股持有人的记录日期确定的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果持有人参与此类分配的权利会导致持有人超过有利权制约，则持有人将无权参与该等同等程度分配（或因该等分配的结果而对普通股的持有权进行持有）并该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过有利权制约，则该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至其对该等分配的权利不会导致持有人超过有利权制约）。在此等分配发生时，如果本认股权证部分或完全未行使，则该等分配的部分将暂时搁置，以利于持有人直至持有人行使本认股权证。
d) 基本交易如果在本认股权证有效期内的任何时候，（i）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易将公司与其他人合并或合并，（ii）公司（及其全部子公司，作为一个整体），直接或间接地通过一项或一系列相关交易以一名或多名交易的方式，出售，租赁，许可，转让，转移，让与或以其他方式处置其全部或实质全部资产，（iii）任何人，直接或间接地，通过完成购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）使普通股的持有人有权以其他证券，现金或财产出售，投标或兑换其股份，并且该要约已经获得已发行普通股中50％或以上的持有人或已发行普通股中50％或以上的表决权或通用股权，（iv）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易进行普通股的再分类，重组或资本重组或进行普通股的根据在实质上转换为其他证券，现金或财产的强制性股份交换，或者（v）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中完成了一项股份或股权购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组，资本重组，分拆，合并或安排方案），与另一人或一组人达成协议，该协议或一项协议或与该协议或其他业务组合的主体相对关联的人可能会收购超过已发行普通股中50％的股份或已发行普通股中50％或以上的表决权或通用股权（不包括任何被另一方或其他参与的人或与另一方或其他参与的人有关联或关联的人持有的普通股）（每一笔重大交易），在任何对本认股权证的后续行使中，持有人应有权每股认股股票短期内行使的普通股，在发生此类重大交易之前，根据持有人的选择（不考虑第2（e）节对该认股权证的行使的任何限制），获得继任公司或收购公司或如果公司是存续公司，则是额外补偿（“备选补偿”的普通股）的股份。
附录 A
在任何基本交易中，对于此认股权证所能行使的普通股的股份数量（不考虑第2(e)条对行使该认股权证的限制），交易人可以按照这些普通股的数量来行使其选择权。对于任何这样的行使，行权价格的确定应当进行适当的调整，以适应这些基本交易中代替处理所需发行的其他对价的金额，公司应当以合理的方式分配行权价格在其他对价中，以反映其他对价不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中被给予选择权来决定所接收的证券、现金或财产，那么持有人在进行任何行使此认股权证后将获得相同的选择权来决定所接收的其他对价。在基本交易中，如果公司不是幸存者则由继任者承担所有公司根据本认股权证在本第3(d)条的规定下的责任，并根据授权人事先以书面形式同意的同等的协议，送达给持有人（无需不合理的拖延）以代替此认股权证，而这些协议在形式和内容上应该得到持有人的合理满意。继任者应继承，替代公司（因此自从此基本交易完成之日起，本认股权证中“公司”的条款将改为指代继任者），并且可以行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本认股权证下的所有义务，其效果与继任者实际上在这里被命名为公司一样。
e)计算所有计算均应按照最接近的分或最接近的1/100股进行。对于本第3条款的目的，被视为在特定日期作为已发行和流通的普通股数应为普通股的发行和流通股数之和（不包括自有股份，如果有）。如果根据本第3款对行权价格进行的调整会将行权价格降低到低于普通股的面值以下，则根据本第3条款对行权价格进行的该调整将行权价格降低到普通股的面值。
公司的潜在稀释性证券包括根据库藏股授予的限制股票计算得出的股份，采用库存法计算，分别为6月29日和2023年7月1日的三个月，规模为持有人须知.
i. 行权价格调整每当行使价格根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应及时通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经过调整后的行使价格以及由此产生的股份
附录 A
认购权证份额，并陈述需要进行调整的事实的简要声明。
ii. 允许持有人进行行权的通知如果（A）公司宣布对普通股进行股息（或以任何形式进行的其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别非经常性现金股息或赎回，（C）公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何一类股份或任何一类权利的权利或认股权证，（D）本公司股东在任何重新分类普通股、本公司（及全部附属公司作为一个整体）参与的任何合并或合并、本公司全部或基本上所有资产的出售或转让，或任何强制性股份交换的股东批准将在其中需要，以将普通股转换为其他证券、现金或财产，或（E）公司授权自愿或强制性清算、清偿或终止公司事务，那么，在每种情况下，公司应该于适用的登记或生效日期之前至少20个日历日，通过传真或电子邮件将通知交付给持有人，发送到公司的权证登记簿上出现的其最后的传真号码或电子邮件地址，通知应说明（x）为目的而将记录日期的日期的股息、分配、赎回、权利或认股权证，并说明若不进行记录，预计普通股记录持有人被确定有资格获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或（y）预计重新分类、合并、合并、销售、转让或股票交换将何时生效或结束，以及预计普通股记录持有人将在何时获得交换普通股的权利，以获得拟定重新分类、合并、合并、销售、转让或股票交换时应交付的证券、现金或其他财产；但是如果未能交付该等通知或其中有任何缺陷或交付问题，并不影响应在该等通知中规定的公司行动的有效性。在本权证中提供的任何通知涉及有关公司或任何附属公司的重要、非公开信息的情况下，则公司应同时根据8-k表格向委员会提交该通知。持有人在此通知日期至触发该通知日期的有效日期期间仍有权行使本权证，除非另有其他明确规定。
(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让权证.
a) 可转让性根据美国金融业监管当局的规定FINRA规则5110(e)(1)，此认股证及其行使后发行的任何认股股票在发行此认股证的销售开始后的180天内，不得出售、转让、转让、抵押或质押，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看涨或看跌交易，以导致任何人通过实际经济处置证券，除了符合FINRA规则5110(e)(2)的规定。除上述限制之外，此认股证及其所有权益
附录 A
本权证可在本公司或其指定代理商的主要办事处出示时，在整个或部分转让的情况下, 连同由持有人或其代理人或律师依据本权证附件所签发的书面转让证明一并提交，并提供足够支付转让所需的任何转让税款的资金。在此类交付和（如有要求）付款后，公司应在指定的被转让人或被转让人名下，并根据转让证明书上指定的面额或面额签发新的权证或权证，并发给转让人本权证证明未转让的部分，并迅速注销本权证。除非持有人已全部转让本权证，否则持有人不需要向公司实际交出本权证（如果持有人已全部转让本权证，则持有人应于在将本权证转让表格交付给公司后的三个（3）个交易日内将本权证交付给公司）。如果根据此规定正确转让，本权证可以由新持有人行使购买权，而无需发行新的权证。
b)新股认购权证该认股权证可在公司办公室出示本文及提供以书面形式指明发行新认股权证的名称和面额的通知后，与其他认股权证合并或分割。在进行这种分割或合并所涉及的任何转让方面符合4(a)条款的要求的情况下，公司应根据该通知出具新的认股权证以代替将要分割或合并的认股权证。所有根据转让或交换发行的认股权证应以本认股权证的初始发行日期为日期，并与本认股权证相同，只是在所能获得的认股权分享数方面有所不同。
c) “认股权证登记册”公司将在由公司维护的记录上注册此认股权证（““认股权证登记册”公司可能视本权证的登记持有人为绝对所有者，以便行使权证或向持有人分配以及其他所有目的，除非有实际相反的通知。
d) 持有人的代表持有人在此接受，并声明并保证，其取得本授权证，并且在任何行使本授权证时，将仅为了自己的账户而获得可行使的授权证股份，并且并非出于违反证券法或任何适用州证券法的目的，而是为了分销或转售此类授权证股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售而行。
第5节. 其他.
a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。本权证在行使前，不授予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权益，除非在第2(d)(i)条所规定的情况下另有明示。在不限制持有人根据第2(c)条以“无现金行使”方式获得权证股份或根据本文第2(d)(i)条和第2(d)(iv)条获得现金支付的任何权益的前提下，公司不承担以净现金结算方式行使本权证的责任。
附录 A
b)权证遗失、被盗、毁损或毁纸
本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，在收到该公司合理满意的证据证明本权证或与本权证股票相关的任何股票证书遗失、被盗、毁损或损毁，并在损失、盗窃或毁灭的情况下，提供合理满意的担保或安全保障（在本权证的情况下，不包括任何债券型的发布），并在退回和注销这样的权证或股票证书时，如果被毁损了，公司将发行并发送一个新的权证或股票证书，类似于那样的性质并且在注销日期上标明，代替该权证或股票证书。
c) 周六、周日、假日等如果任何行动或权利所要求或授予的最后或指定日期不是一个工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。
d) 授权股数.
i. 公司保证，在认股权证有效期内，将从已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购股权时发行认股权证股份。公司进一步保证，发行本认股权证将对负责发行购股权时发行必要认股权证股份的公司职员构成充分授权。公司将采取一切合理行动，以确保这些认股权证股份可能如本文所述无违反任何适用法律法规或普通股被上市交易市场要求的任何规定发行，并且公司承诺所有可能在行使本认股权证所代表的购股权时发行的认股权证股份，在根据本份契约支付这些认股权证股份的情况下，均为合法授权、有效发行、完全支付、不可调的，并且免除公司在其发行期间所创建的任何税费、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让所涉及的税费除外）。
除非经持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程、进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或其他自愿行动，规避或试图规避履行本认股权证条款的观察或履行责任，而是始终诚实守信地协助执行所有此类条款，采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证中规定的权利免于损害。除前述规定外，公司将(i)不增加任何认股权证股票的票面价值，超过其行使期权之前的票面价值(ii)采取一切必要或适当措施，确保公司可以在行使本认股权证时合法有效地发行已足额支付且不可评估的认股权证股票(iii)在商业
附录 A
采取合理的措施获得所有必要的授权、豁免或同意，以便使公司能够履行本认股权证项下的义务。
iii. 在采取任何行动导致该认股权证可行权的认股权股份数量调整或行权价格调整之前，公司应该从有管辖权的任何公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意。
e)管辖法律；地点本认股权证被视为在纽约执行和交付，本认股权证以及本合同涉及的交易在所有方面的有效性、解释、构建、效果等均受适用于在该州边境内完全履行的印第安那州法律的管辖，而不考虑印第安那州总义务法规定的5-1401条款。持有人和公司分别同意：（a）同意任何因本认股权证和/或本合同涉及的交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼必须专属在纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院提起，（b）放弃任何对此种诉讼、诉讼或诉讼场所的异议，（c）无条件同意纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。持有人和公司双方进一步同意接受并承认在纽约州纽约市最高法院或纽约南区美国地方法院所进行的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能被传送的任何和所有文件的送达，并同意将通过挂号信寄往公司地址或通过联邦快递提供的隔夜递送交付给公司的所有程序等方式，视为对公司进行实质的送达程序，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信寄给持有人地址或通过联邦快递提供的隔夜递送交付给持有人程序等方式进行送达程序等方式，视为对持有人进行实质的送达程序。若持有人根据，本认股权证、本认股权证相关交易的任何索赔，基于、产生或与之相关的权利按照法律规定进行裁决的情况下，持有人（代表其本身、其子公司，并尽最大限度地允许法律规定，代表其各自的股权持有人和债权人）在此放弃任何以陪审团审判的权利。
公司的潜在稀释性证券包括根据库藏股授予的限制股票计算得出的股份，采用库存法计算，分别为6月29日和2023年7月1日的三个月，规模为（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人确认，通过行使本权证获得的特许股票，如果没有注册，并且持有人不使用无现金行使权证，将受到州和联邦证券法规定的再销售限制。
g)不放弃权利并支付费用任何交易方式或持有人未行使任何权利的延迟或失败均不得视为放弃该权利或不得损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果公司故意和明知地未遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和支出（包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序费用）的金额。
附录 A
承持人在根据本文所规定的收取应付金额或采取其他手段执行其权利、权力或救济之中产生的费用。
h)通知任何通知或其他通信或交付应根据承销协议第11条的规定进行。
i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何积极行动行使本权证购买权证股票的情况下，本文件的任何条款，以及未在此明确列明持有人的权利或特权，均不得导致持有人对购买任何普通股的购买价格或公司的股东身份承担任何责任，无论是公司还是公司的债权人主张此等责任。
j)救济措施持有人除享有根据法律赋予的所有权利外，还有权要求本认股权证下的权利得到具体履行。公司同意，金钱赔偿对于因其违反本认股权证条款而导致的任何损失，不是足够的补偿，并且在要求具体履行时放弃并不提出法律补救措施足够的辩护。
k)继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。
l) 修改该认股权证书可以通过公司书面同意进行修改或修订，或者可以放弃本证书的条款，一方是公司，另一方是持有人。
m) 可分割性在可能的范围内，本认股权证的每一条款应根据适用法律解释有效并有效，但如果本认股权证的任何条款在适用法律下被禁止或无效，该等条款应因此禁止或无效程度而无效，但不影响其他条款或本认股权证的其余条款。
n) 标题本认股权证中使用的标题仅供参考，不得视为本认股权证的一部分。
********************
(签名页面后)
附录 A
鉴证公司已由其官员代表签署本授权证书，日期如上所示。
欧薇特股份有限公司 | |||||
签字人：/s/ Kurt Workman | |||||
| 姓名: Kurt Workman | |||||
| 职位: 首席执行官 | |||||
附录 A
行使通知书。
致：欧薇特股份有限公司
(1) 本人特此选择按照附带认购权的条款（仅在全部行使时）认购_______认购权股份，同时支付全部行使价格及所有适用的转让税（如果有的话）。
(2) 支付形式为（选择适用项）：
[ ]以美国法定货币支付；或者
【 】如果允许根据第2(c)款中的公式取消相应数量的认股权股份，以便按照第2(c)款规定的现金无偿行使方式行使本认股权，以购买最大数量的认股权股份。
(3) 请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人：
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认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人签名]
投资实体名称：______________________________________
________________________________________________________________________
投资实体授权签名人签名：:
_________________________________________________
授权签署人姓名：
___________________________________________________________________
授权签署人的职务：
日期：___________________________________________________________________
附录 A
转让表格
（如需转让上述认购权，请填写本表格并提供所需的信息。请勿使用本表格购买股份。）
为获得价值，本人特此转让前述认股权及其所有权利给：
| 姓名： | _________________________________________ | ||||
| （请打印） | |||||
| 地址： | _________________________________________ | ||||
（请打印） | |||||
| 电话号码： | _____________________________________ | ||||||||||
| 电子邮件地址： | _____________________________________ | ||||||||||
| 日期: _______________, ______ | |||||||||||
| 持有人签名：______________________ | |||||||||||
| 持有人地址：_______________________ | |||||||||||
附录 A