展示5.1

2024年9月13日

カヌー・インク

マリナーアベニュー19951

カリフォルニア州トーランス市90503

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州の法人であるカヌーに対して特別顧問として行動しています（以下「」）。本ノートでは、同社の普通株式である株式（1株$0.0001の普通株式（以下、「」））を最大$200,000,000.00の総額で発行または売却するための登録に関連して、Northland Securities、Inc.と同社との間の「株式配分契約（以下「」）」に基づいて、いかなる追加または補充が行われるかどうかにかかわらず、2024年9月13日付けで締結された条件に従っています。会社」による共有の換金に関連して、デラウェアコーポレーションであるカヌー株式会社（以下「」）は、自社の発行済普通株式、1株あたりの額面$0.0001の普通株式（以下「」）の発行および売却を登録しています。これらの普通株式は、最大$200,000,000.00の総額で発行されます。普通株式200,000,000.00ドルの総額で発行される最大の金額に対して、カヌー株式会社（以下「」）は、デラウェアコーポレーションである同社の普通株式（1株の額面$0.0001の普通株式（以下「」））を登録しています。株式」におけるデラウェアコーポレーションである同社の普通株式（1株の額面が$0.0001の普通株式（以下「」））の発行および販売を登録するために、カヌー株式会社は最大$200,000,000.00という総額を有する株式を登録しています。」から派生する株式の発行と販売に関して、カヌー株式会社（以下「」）は、Northland Securities、Inc.との間の「株式分配契約（以下「」）」を2024年9月13日付けで締結しました。この契約は、更新または補完があった場合でも適用されます。契約「). そのシェアは、会社が証券取引委員会に提出したS-3フォームに基づいて提供および販売されています（「委員会」） 2022年5月10日（ファイル番号333-264842）および2024年7月23日（ファイル番号333-280962）に証券法（「アクト」）の下で、登録声明によって提供および販売されます（そのような登録声明は、提出および修正されたものを含めて「登録 声明書」）を指します。なお、目論見書の基本的な内容は2022年5月18日付け（「目論見書「目論見書」とは、本契約に従い提供されるシェアの募集条件について記載した目論見書補足と合わせて、ここでは指す。目論見書.”

その関連で、この意見の目的のために必要と判断した文書、法人記録およびその他の文書の原本または当社の満足のいく方法で認証されたコピーを調査しました。その中には、(i)会社の法人および組織文書、特に当該日までに修正された会社の第2修正と再発行された設立証明書、およびAmended and Restated Bylaws of the Company、(ii)株式の発行および売却に関する会社取締役会の決議、(iii)登録声明およびその付随する展示物、および(iv)合意書が含まれます。

本意見の目的のために、私たちは以下のことを仮定しています。私たちに提出された全ての文書は原本としての真正性があり、私たちに提出された全ての文書の写しは原本との一致性があり、私たちに提出された全ての文書の原本は真正である。また、全ての自然人の法的能力、この意見に関連する全ての文書に署名した者の署名の真正性、会社以外の当事者を代表して署名した当該者の権限、全ての文書の適切な承認、執行および履行がされていることを仮定しています。私たちは、当該会社及びその他関係者の役員や代表者からの陳述や表明に基づいて事実に関して信頼を置いています。

前述の資格、仮定、制限事項および以下に設定されたさらなる制限事項に基づき、株式は適切に承認されており、株式が会社の譲渡機関に登録され、合意された対価の支払いと引き換えに引き渡される場合、合意に従って、株式は有効に発行され、完全に支払われるでしょう。
非評価可能です。

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カヌー・インク

2024年9月13日

ページ2

上記に表明した私たちの意見は、デラウェア州一般法の適用性、遵守、および効力については意見を表明していません。 （法令規定およびデラウェア憲法の適用規定、それらを解釈する司法決定を含む）デラウェア州一般法についての適用可能なすべての規定を除き、法律の、法令の、又は効果については、意見を表明していません。

私たちは、この意見書を証券取引委員会に提出することに同意します。会社の現行報告書（フォーム8-k）の展示5.1としても同意します。また、私たちは、登録声明書の一部を構成する目論見書の「法的事項」の見出しの下で、私たちの事務所への言及にも同意します。この同意を与えるに当たり、私たちは証券取引法第7条または委員会の規則および規制の下で同意が必要な人物の範疇にいるとは認めていない。

株式の発行および販売に関して、各州の証券法または「ブルースカイ」法の適用については、本見解の目的のために必要ではないと考えており、したがって、本見解には含まれないものとします。

この意見は、ここで言及されている特定の問題に限定されており、明示的にここに述べられている以外の意見は推論または意味されていません。

この意見は、目論見書の提出に関連して提供され、法令の規定に従っています。その他の目的には使用、流布、引用、または他の用途には使用しないでください。