展示10.1

実行版

キャヌーインク.
株式配分契約

2024年9月13日

ノースランド証券株式会社

South Fifth Street、Suite 3300、150号

ミネアポリス、MN 55402

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

カヌーはデラウェア州の法人（サブシディアリーや様々なアフィリエイトを含むことを含め、登録声明書に開示または説明されているすべての実体のサブシディアリーやアフィリエイトを含む）です。会社北陸証券株式会社（以下「エージェント」とする）を通じて、この株式配分契約（以下「本契約」とする）に基づいて、最大2億ドルの株式を売却することを提案します。マネージャーエージェント契約株式配分契約株式0.0001ドルの普通株式（“”）全セクター売り普通株式”).

証券取引委員会（以下、「取引所」と呼ぶ）に提出された登録書式のS-3（ファイル番号333-280962および333-264842）には、目論見書が含まれており、その中には発行される証券（以下、「証券」と呼ぶ）も含まれています。登録書式は、最新の有効日付時点での登録書式および効果発生時に登録書式の一部と見なされる情報（ある場合）、および証券法（改正）およびその下で制定される委員会の規則に基づく情報（以下、「規則」と呼ぶ）に準拠しています。証券法に基づいてファイルされた追加の登録書式S-3（Rule 462(b)に基づく）を含めて、これらを一括して「目論見書」と呼びます。委員会」）にS-3形式（ファイル番号333-280962および333-264842）の登録書類が提出されました。これには、証券（以下、「証券」と呼ぶ）を含む、企業が定期的に発行する予定のものが含まれます。これらの登録書類は、最も最新の効力を持つ日付時点での情報（あれば）、証券法（改正）および委員会の規則に準拠しています。これらの登録書類は、登録書類に基づき追加の登録書類がファイルされた場合には、「目論見書」として総称されます。予定表 I に示すファイル番号で登録声明が修正され、本引受契約における情報（あれば）が登録声明の効力発生時のルール 430A又は Rule 4300億に基づき登録声明の一部となることが当社によって判断された、1933年証券法の修正によるもの（以下、「証券法」という）」と日付まで修正されました。企業は証券取引委員会（以下、「取引所」と呼ぶ）に対して、S-3形式の登録書類（ファイル番号333-280962および333-264842）を提出しました。この登録書類には、証券（以下、「証券」と呼ぶ）を含む、企業が定期的に発行する予定のものが含まれています。これらの登録書類は、もっとも最新の有効日付時点での情報を含んでおり、効力がある場合には、証券法（改正）および委員会の規則（以下、「規則」と呼ぶ）に従って作成されました。これらの登録書類は、追加のS-3形式の登録書類が必要となった場合、総称して「目論見書」と呼ばれます。 」）の中でも最新の効力を持つ日付時点での登録書類には、証券取引委員会（以下、「取引所」と呼ぶ）によって登録された情報（ある場合）や証券法（改正）およびその下で制定された規則（以下、「規則」と呼ぶ）に基づく情報が含まれています。これらの登録書類は、追加の登録書類がファイルされた場合には「目論見書」として総称され、実施に当たって登録書類の情報を参照してください。証券法1933年（以下、「証券法」という）取引所へ提出された登録書式S-3（ファイル番号333-280962および333-264842）には、証券（以下、証券と呼ぶ）を含めて、企業が定期的に発行する予定のものが登録されています。これらの登録書式は、最新の効力発生日における情報（あれば）または証券法及び規則に基づく情報を含んでおり、追加登録書式S-3（証券法に基づく場合はRule 462(b)によって）を含め、これらすべてを総称して「目論見書」と呼びます。登録声明書Shelf Securitiesおよび登録声明の一部として提出されたShelf Securitiesに関連する目論見書は、登録声明の最新の効力発生日を基準に、以下のように総称していいます。基本的な目論見書”. “目論見書補足「prospectus supplement」とは、本日の日付以降、同社が公開取引所規則424(b)に基づいて委員会に提出した株式に関する最終目論見補足書を指し、株式の提供に関連して会社がマネージャーに提供した形式とともに提供された株式の他の最終目論見補足書を指します。文脈によっては、「目論見書「Basic Prospectuses」とは、Prospectus Supplementと最新のInterim Prospectus Supplement（以下のセクション6(c)で定義）で補完されたもの、あるいはそれが存在する場合を意味します。この契約の目的において、「自由な筆記された目論見書「」は、証券法第405条に規定された意味を持っています。許可されたフリーライティングプロスペクタス「」は、付表Iにリストされているもの、またはマネージャーがセクション6(b)に従って書面で承認したものを意味します。広く提供されるロードショー「」は、有価証券法に規定されたルール433(h)(5)で定義される「真の電子ロードショー」として提供され、制約なく利用可能なものを意味します。ここで使用される「登録声明書」、「基本目論見書」、「目論見書補足書」、「暫定的な目論見書補足書」、および「目論見書」という用語は、それに参照される場合に、該当の文書を含みます。補足”, “改正と修正すること、付加すること、再声明すること、修正して再声明すること、またはその他の方法で修正することを意味し、"修正"は相応する意味を持ちます。本登録声明書、基本目論見書、目論見書補足書、 いかなる中間的な目論見書補足書も含めて、その後、当該会社が米国証券取引委員会に提出する全文書を含むものとする。米国証券取引法案および当該委員会が制定するその他の規則と規制に基づくものも含む)取引所法それらは参照とみなされることとする)参照されている文書米国証券取引委員会の電子的なデータ保存・解析・検索システム（EDGAR）に提出されたいかなるコピーも含むものとする)また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。”).

1.              表明と保証会社は、マネージャーに対して次のことを表明し、保証し、同意します。

（a）登録 声明書会社は証券法の下でのフォームS-3の使用要件を満たしています。登録声明は有効となっています。登録声明への事後有効修正は行われておらず、証券法に基づく効力停止を命じる逆指値注文も発令されておらず、証券法第8A条に基づくその目的での手続きも、会社の知る限りでは行われていません。また、追加情報の提供を求める委員会の要請にも応じています。

(b)登録要件の遵守. (i) (A)各々の登録声明書及びその修正が効力を持った時点で、(B)証券法第430B(f)(2)条に基づくマネージャーに関する各見込み効力日において、(C)本契約に基づく株式の販売時点で、(D)決済日(第4条で定義)ごとに、(E)証券法適用下で株式の販売に伴い提出が求められるすべての時点で何らかの形(物理的なものであっても証券法第172条または同様の規則に準拠することであっても)で提供される必要のある目論見書が存在します(見込み効力時点株式の販売時点売却時刻決済日提供期間（取引所法）登録声明は、有価証券法の要件を全ての重要な点で遵守していましたし、今後も遵守します。(ii) 基本目論見書は、申請時点で委員会に提出され、現在の日付まで遵守されており、販売時点や引渡し期間中においても、有価証券法の規則および規制を全ての重要な点で遵守します。(iii) 各目論見補足書、いかなる臨時の目論見書補足書および目論見書も、これらの文書が委員会に提出された日付、販売時点、決済日各々、および引渡し期間中の全ての重要な点で、有価証券法の規則および規制を遵守します。(iv) 提出書類は、委員会に提出された当時に取引所法の要件を全ての重要な点で準拠しており、今後提出され、参照されるさらなる提出書類も、委員会に提出された際に取引所法の要件を全ての重要な点で準拠します。

(c)            一般 開示パッケージ. (i) 本日時点で、登録書類とその修正案が有効となる時間、および各仮定有効時間において、登録書類に虚偽の事実陳述がなく、記載されるべき重要な事実が省略されていない。また、その内容が誤解を招かないようにするために必要な事実も欠けていない。(ii) 各売却時点において、目論見書(当該売却時点で修正・追加されたもの)および許可されたフリーライティング目論見書等を併せて考慮すると、重要な事実の虚偽の陳述や、その陳述が必要とされる状況下で明確にされた陳述が省略されていない。(iii) 目論見書の発行日において、目論見書に虚偽の事実陳述がなく、その陳述が必要とされる状況下で明確にされた陳述が省略されていない。(iv) 各決済日において、目論見書(当該決済日で修正・追加されたもの)に虚偽の事実陳述がなく、その陳述が必要とされる状況下で明確にされた陳述が省略されていない。「General Disclosure Package」とは、（i）規定上の目論見書、（ii）ここで定められた第5条（ａ）に基づいて作成および提出された最終的なTerm Sheet、および（iii）以下に識別されている他のイシュアフリーライティング目論見書、の合計のことを指します。この表明および保証は、総合開示パッケージまたは目論見書に書面で提供され、会社によって明示的に目論見書または総合開示パッケージに使用するために提供された情報に依存して行われた陳述または遺漏には適用されない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この表明および保証は、総合開示パッケージまたは目論見書に書面で提供され、会社によって明示的に目論見書または総合開示パッケージに使用するために提供された情報に依存して行われた陳述または遺漏には適用されない。

(d)            「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 . 証券法に基づくRule 433(d)に従って会社が提出する必要があったり、する必要がある自由な書面については、証券法およびそれに関する適用規則に従って委員会に提出されています、またはされる予定です。会社が提出した自由な書面の目論見書、または提出する必要がある自由な書面については、証券法およびそれに関する適用規則の要件を全面的に遵守しています、または遵守する予定です。各自由な書面については、発行日から公開募集および株式の売出しの完了まで、または会社がマネージャーに通知または通知する早い時点まで、登録声明書または目論見書に含まれる情報と抵触したり、抵触していたり、抵触することはありません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この表明および保証は、自由な書面に明確に使用するためにマネージャーから提供された情報に依存し、それと一致するように述べられた声明または省略には適用されません。各広く提供されているロードショーが、一緒に考慮されるとき、一般開示パッケージとともに、重大な事実の誤った記述を含んでいないか、またはその記述をするために必要な重大な事実を省略していないこと； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この表明および保証は、広く提供されているロードショーおよび一般開示パッケージで使用するためにマネージャーから書面で提供された情報に依存し、それと一致するように述べられた声明または省略には適用されません。許可された自由な書面目論見書を除く限り、もしあれば、および電子ロードショーを除く限り、6(b)に従ってマネージャーに提供され、承認された自由な書面には準備されていないし、使用されていないし、言及されていませんし、準備することはありませんし、使用することはありませんし、言及することはありません。

(e)株式会社 文書登録された書類は、取引所法の要件にすべて守っており、その中には実質的に誤った事実や必要な情報の不足は含まれていません。また、登録された書類に引用された追加の書類も取引所法の要件に守っており、誤った事実や必要な情報の不足も含まれていません。

（f）財務諸表当社の取引所へ提出された財務諸表は、登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれているか、またはそれに参照されており、示された日付で会社の財務状況をすべての主要な側面で公平に提示しており、期間指定の当社の営業利益、キャッシュフロー、株主資本の各開示は、これに対応する注意事項の開示を除いて、米国の一般的に受け入れられている会計原則（「Generally accepted accounting principles in the United States of America（GAAP）」）に従って準備されています。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照される必要がある財務諸表（歴史的またはプロフォーマ）は、所要のように参照されているか含まれているため、含まれているか参照されている必要があります。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照される財務諸表（非 GAAP 金融指標またはその導出比率を含む）は、証券取引委員会（「Commission」）によって定められたRegulation Gに準拠して提示されています。一般開示パッケージまたは目論見書に開示されている限り、当社は財務状況、財務状況の変化、業績、流動性、投資、資本リソース、収益または費用の重要な構成要素に現在または将来の重大な影響を及ぼす場合、負債を含む外部のバランスシート取引、取引、関与する当事者はありません。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照されているeXtensible Business Reporting Languageで提供されるインタラクティブデータは、すべての主要な側面で要求される情報を公正に提示しており、証券取引委員会のルールやガイドラインに従って準備されています。米国会計原則当社の取引所へ提出された財務諸表は、登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれているか、またはそれに参照されており、示された日付で会社の財務状況をすべての主要な側面で公平に提示しており、期間指定の当社の営業利益、キャッシュフロー、株主資本の各開示は、これに対応する注意事項の開示を除いて、米国の一般的に受け入れられている会計原則（「Generally accepted accounting principles in the United States of America（GAAP）」）に従って準備されています。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照される必要がある財務諸表（歴史的またはプロフォーマ）は、所要のように参照されているか含まれているため、含まれているか参照されている必要があります。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照される財務諸表（非 GAAP 金融指標またはその導出比率を含む）は、証券取引委員会（「Commission」）によって定められたRegulation Gに準拠して提示されています。一般開示パッケージまたは目論見書に開示されている限り、当社は財務状況、財務状況の変化、業績、流動性、投資、資本リソース、収益または費用の重要な構成要素に現在または将来の重大な影響を及ぼす場合、負債を含む外部のバランスシート取引、取引、関与する当事者はありません。登録声明書、一般的な開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または参照されているeXtensible Business Reporting Languageで提供されるインタラクティブデータは、すべての主要な側面で要求される情報を公正に提示しており、証券取引委員会のルールやガイドラインに従って準備されています。

(g)いいえ 重大な悪影響。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に別段の定めがある場合を除き、 一般開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）資料はありません 不利な変化、または将来予想される重大な不利な変化を伴う開発、または財政的またはその他の状況に影響を及ぼす、 または、発生したかどうかにかかわらず、会社の資産、収益、事業、財産、経営、経営成績、または見通しに 通常の業務過程で、または現在続いているCOVID-19パンデミックの結果として、または会社が義務を履行できなくなった結果として 本契約に基づき、個別に、またはまとめて（a」物質的な悪影響」) (ii) どの取引 は会社にとって重要です。（iii）直接または偶発的な責任または義務（オフバランスを含みますが、これに限定されません） シート義務 または火災、爆発、洪水、地震、事故、その他の災害による損失や事業への干渉、 保険に加入しているかどうか、またはストライキ、労働争議、裁判所、政府の行動、命令、法令）によって被ったかどうか 会社。個別に、または全体として、会社にとって重要です。(iv) 会社の資本金の変化 （登録届出書、会社のシリーズCの累積の指定証明書に記載されているもの以外は 2024年5月3日に提出された永久償還可能な優先株式、または行使時の普通株式の発行または保留 ストックオプションまたは未払いと記載されているその他のアワードの権利確定、行使、決済、オプションやアワードの付与 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている他の既存の株式インセンティブプランの下で (v) 会社の未払債務の大幅な変更 (vi) 申告されたあらゆる種類の配当または配分、 普通株式での支払いまたは支払い、または（vii）会社の会計方法の変更。

（h）組織 および良好な立場当社および各子会社（以下の定義に基づく）は、それぞれの管轄域の法律の下で、法人、有限責任会社または有限会社として適法に設立または組織され、存続しており、所有、リースおよび営業活動を行う権限と（法人およびその他の）権限を持っており、登録声明書、一般的な記載パッケージおよび目論見書で説明されるように、現在の業務および本契約の義務を果たすために入力し、実施するための権限を持ちます。 また、ビジネスを所有またはリースし、ビジネスを行うために外国法人として適法に認定され、関係法域の法律の下で営業活動を行っており、それらの資格が必要とされる場合、その他の法域についても合法的な地位を維持していますが、そのように資格を有すること、または合法的な地位を維持していないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

(i)            資本金会社は、登録声明書、一般開示書類、および目論見書に示されているように、権限のある資本金を有しており、会社の発行済普通株式全セクターは、連邦および州の証券法に準拠して、適切に権限を与えられ発行され、全額支払われ、未決済であり、登録声明書、一般開示書類、および目論見書に記載されている説明に準拠しており、会社の発行済の株式の内のいかなるものも、先取り権その他の権利の対象外である。

（j）全セクター 株式. 株式は、適切に承認されており、また各決済日ごとに依頼条件に従って発行および引渡されるものであり、本覚書の規定に基づきその対価に対し発行され、ここに定められた条件に従い有効に発行され、連邦および州の証券法に準拠し、全額払い込み済みで非評価権付与の株券であり、登録声明書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されたそれらの記述に準拠し、かつその株式の発行は、何らの種別権利も受けることなく行われるものとなります。

（k）株式市場リスティング普通株式は、取引所法の12(b)または12(g)に基づき登録され、ナスダック・キャピタルマーケットに上場しています取引所また、会社は取引所法による普通株式の登録の終了や取引所からの登録廃止の効果をもたらす可能性のある行動をとっていませんし、また、委員会または取引所がそのような登録や上場の終了を検討しているとの通知も受け取っていません。会社の知る限り、会社は取引所の適用要件を遵守して普通株式の上場を維持しています

(l)             株式流通協定本契約は、適切に承認、執行、および提出されたものである。

(m)           いいえ 優先権目論見書に記載されている以外に、一般開示書類や目論見書には、会社の株式に対してオプション、ワラント、先取権、先行購入権、その他の権利はありません。

(n)説明書および展示登録声明書、一般開示資料パッケージ、または目論見書に記載される必要のある法令、規則、文書、契約、または申請書として提出されなければならない展示物は、要件どおりに記載または提出されていません。

(o)ノンコントラクション。 本契約に基づいて当社が売却する株式の発行と売却、当社による本契約の履行、および 当社が本契約のすべての条項を遵守し、本契約で検討されている取引の完了 (i) 2022年7月20日付けの、当社とYA II PN, Ltd. との間の前払い前払い契約を除きます。 2024年7月19日付けの、当社とYA II PN、Ltdとの間の前払い前払い契約（それぞれを随時修正および補足しますが、まとめて 」ヨークビル契約」)、いずれかの規約と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはなく、 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の証拠の規定、またはそれに基づく債務不履行を構成します 当社が当事者となっている債務、または当社が拘束している、またはその他の契約または証書、または以下のいずれか 会社の財産または資産が対象です。（ii）証明書の規定に違反しないこと または会社の定款または付則（または他の組織文書）、および（iii）は何の結果ももたらさない 裁判所、政府、行政機関、団体の法令、命令、法令、規則、規制への違反 会社またはその資産のいずれかを管轄しています。ただし、上記（i）および（iii）の条項を除き、 このような違反、違反、または債務不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。

(p)いいえ 違反はありません。会社またはその子会社は、(i)その定款または設立証明書、会社規則(またはその他の組織または憲章文書)の違反ではありません、(ii)会社または子会社に適用される法律、条例、行政または政府の規則または規制の違反ではありません、(iii)会社または子会社に権限を持つ任意の裁判所または政府機関の命令の違反ではありません、または(iv)会社または子会社が当事者であるまたはその財産が拘束される可能性のある債券、社債、手形またはその他の債務の証拠または合意、契約、条件が含まれている契約、譲渡証書、賃貸借契約または他の文書の履行のデフォルトではありません。ただし、(ii)、(iii)、および(iv)の場合、そのような違反またはデフォルトが個別にまたは総合的に見ても重大な不利益をもたらさない場合に限ります。

(q)当社は、個人ローンの形で、当社のいかなる取締役または役員に対しても未決済の信用拡張を所有していないほか、取引所法第13(k)条に明示的に許可されていないものはありません。会社は、取締役または役員（またはそれに相当するもの）に対する個人ローンの形で、未履行の貸借がありません。

（r）その他 アンダーライティング契約本契約以外では、会社はエージェントまたはアンダーライターとの契約に関与しておらず、他の「市場での」または連続的な株式取引についての合意はありません。

(s)  不要な同意は必要ありません。この契約の締結、履行にあたり、会社が行う株式の発行・売却、およびこの契約に基づく取引の完了について、任意の裁判所、仲裁人、政府機関、または規制当局の承認、許可、注文、免許、登録、または資格が必要ではありません。ただし、証券法のもとでの株式の登録、およびマネージャーによる株式の購入と配布に関連して、適用される州証券法の下で必要な許可、承認、許可、注文、および登録または資格が必要な場合があります。

(t)FINRA 免除。マネージャーがFinancial Industry Regulatory Authority（「FINRA」）のRule 5110(h)(1)(C) に依拠することができるようにするために、 会社はFINRAのRule 5110(j)(6)で定義される「経験豊富な発行者」であることを示しています。FINRA。FINRAのルール5110(j)(6)で定義される「経験豊富な発行者」として、カンパニーはマネージャーがRule 5110(h)(1)(C)に依存できるようにするために示しています。

(u)  法的手続き目論見書、登録声明書、一般開示書に記載されている事項を除き、当該会社が当事者でありまたは当該会社のいかなる財産が対象となっている、会社に対して不利な結果になる可能性があり、個別にまたは合計して、重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本取決めによる取引の実行を妨げる、または妨害する可能性があり、または登録声明書、一般開示書、目論見書で記載が必要なあるいは求められている、訴訟、提訴、訴追、調査、あるいは取調べが、会社の最善の知識によれば、行政機関その他から提起されているものはなく、また行政機関その他によるそのような訴訟、提訴、訴追、調査、あるいは取調べが脅威となるものも企図されていない。

(v)           独立 会計士. デロイト・トウシュ合同会社（「会社の監査人」）は、一部の財務諸表を証明した コンパニーの監査人であり、当該時期において企業に対して連邦証券取引委員会および公認公開会計監督委員会が定めた適用可能な規則および規制に従い、独立した登録公認会計士事務所であったこと、および証券法で要求されたことを証明しています。

(w)           実物財産と個人財産のタイトル登録声明書、一般開示資料、目論見書以外（a）において、会社の財務諸表に記載されている実物および個人資産および資産が、登録声明書、一般開示資料、目論見書の引用部分およびその他の場所で反映された、登録声明書、一般開示資料、目論見書のいずれも、一切のセキュリティー権、抵当権、担保権以下の抵当権、セキュリティ権、担保権などの拘束権、出資、権利の制約から清算されたものとされます、個別または集計すると、会社の有価証券および債務証券のための信用施設または譲受けのための信用施設の下で作成された臨時の抵当権、セキュリティ権、担保権並びにそれらの他の制約を除き、会社の財産は良好で市場性があり、実物および個人資産は、1(f)節で言及されている財務諸表に反映されて所有しているとされます。または登録声明書、一般開示資料、目論見書の他の場所、全ての場合において、セキュリティー懸念や抵当権、担保権、担保権、担保権、抵当権、格差請求およびその他の欠陥や制約から一切の財産を解放するものであります。会社が所有、リース、ライセンス、または使用している不動産は、制約がある地域に存在せず、またそのような不動産または個人財産の所有、リース、ライセンスまたは使用に関する事実の記載を他の個人または企業またはその所有、リース、ライセンスまたは使用に関連して、および登録声明書、一般開示資料、目論見書が会社が現在または今後も使用している、または登録声明書、一般開示資料、目論見書が示唆しているところのように、会社の業務における不動産の継続的な有効な所有、リース、ライセンス、探査、開発、生産または使用を防ぐものはないことが明示されているもの、または登録声明書、一般開示資料、目論見書に適切に記載されている場合、または全体として見て現在または将来的に重大な悪影響を及ぼさず、または重大な悪影響を及ぼすことはありません。会社または子会社がリース契約のもとで保有している不動産、改良品、設備、個人財産は、個別または集計しても重大な悪影響を及ぼさない範囲内で有効かつ強制的に保持されています。

(x)            知的財産に関するタイトル. 登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に別段の記載がない場合、会社およびその子会社は、登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている、所有またはライセンスされたとされている発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、営業秘密などの知的財産を所有していますまたはその他を現在の事業に必要とします。ただし、これには全体として会社およびその子会社に対する実質的な悪影響を及ぼさないものと、破産や債権者の権利を制限する破産およびその他の同様の法規制と株式公平の一般的な原則により、ライセンスの実効性が制約される場合があります。会社の知識によれば、会社およびその子会社の事業は、他者の知的財産権を害し、不正使用またはその他の重大な衝突はありません。マネージャーに開示されたものを除き、会社の知識によれば、次の事実が開示されていません：(i) 第三者には登録済みの知的財産権がなく、米国特許商標庁の記録に登録されている特許の共同所有者と特許出願の共同所有者を除く特許を構成する知的財産に対する任意の共同所有者である場合；(ii) いかなる知的財産権も第三者による侵害はありません。会社の知識によれば、会社とその子会社は、知的財産が会社または子会社にライセンスされた契約の重要な条件を遵守しており、すべての契約が有効であることを確認しています。会社の知識によれば、知的財産に含まれる特許または特許出願には重大な欠陥はありません。会社およびその子会社は、機密保持契約の締結を含む、知的財産の保護、維持、および保護に商業上合理的な措置を講じています。登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている、会社または子会社によって開発中の製品またはサービスの範囲内で、知的財産またはそれらの使用は、会社または子会社が所有または排他的にライセンスされている1つ以上の特許のクレームの範囲内に該当します。知的財産上記の他、目論見書、商号とする一般的な開示パッケージ、または登録声明書に別段の記載がない場合、会社、および子会社は、その他のすべての知的財産、特許および所有またはライセンスされている商標、商号、サービス名、著作権、営業秘密を所有または所有していますが、これに対する請求権はないものとします。これらの特許および特許出願には、会社または子会社が所有または排他的にライセンスできる範囲内で開発中の製品またはサービスが含まれます。

(y)いいえ 非公開の関係会社と会社の取締役、役員、株主、顧客、またはサプライヤーの間には、登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載、参照、または含まれる必要があるが、それが説明されておらず、参照または含まれていない、直接または間接的な関係は存在しません。

(z)子会社. 取引所法第13条（a）、13条（e）、14条または15条（d）に基づき提出された報告書に明示されている 会社の直接及び間接の子会社の全セクターは、報告書に記載されています。ただし、Canoo Technologies Uk Limitedを除き、全てのセクターが会社の最新年次報告書のForm 10-Kの附属書21に示されています。 会社は、各子会社の株式総数またはその他の出資割合を所有しており、どの子会社の発行済株式も質権などの担保権を設定することなく自由かつクリアな状態で保有しています。また、各子会社の発行済株式は正当に発行され、完全に支払われ、評価権限のないものであり、割当先の優先的な権利や同様の権利を確保することなく自由な状態です。子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「Canoo Inc.の重大な子会社」とは、Canoo Inc.の全セクターを指し、必要に応じて、本日の日付以降に形成（または取得）されるCanoo Inc.の直接または間接の子会社を含みます。

(aa) 配当に関する制限はありません（目論見書に記載の除く）。目論見書に開示されている事項を除き、および法的に利用可能なすべての投信の存在を前提として、当社の子会社は現在、当社への配当の支払い、その他の配当または当該子会社の株式に関するいかなる分配の制限を直接的または間接的に受けていないし、当社から当該子会社への貸付金や前渡金の償還、当社または当社の他の子会社に対して時折生じる可能性のある金額の支払い、当社または他の子会社への財産あるいは資産の譲渡が制限されていることはありません。

（bb）会社は、オファー株式の支払いを受け取った後、または登録声明書、販売時のプロスペクタス、またはプロスペクタスの「売上高の用途」に説明されているように、それらの収益を適用した後、1940年改正の投資会社法（以下「投資会社法」という）に基づいて「投資会社」として登録する必要はありません。投資 会社法会社は、ここで説明されているように株式の募集および売却を実施し、一般的な開示パッケージおよび目論見書に記載されている通り、その手続きから得られる純利益（セクション3で定義されている）を適用することにより、「投資会社」として登録する必要はなく、登録していません。なお、ここで言う「投資会社」とは、1940年改正投資会社法で定義されているものを指します。

(cc)          税金会社が法律によって提出が求められた全てのアメリカ連邦所得税申告書が提出され、またその申告書で示される全ての税金または他に評価された税金が支払い期日までに支払われています。ただし、善意で争われている税金、もしあれば、適切な引当金が設けられている場合を除きます。会社は適用される外国、州、地方その他の法に従い提出が求められている全ての他の税務申告書が提出されており、ただし、これらの申告書の提出の怠慢が個別にあるいは総合的に重大な不利益をもたらさない範囲を除きます。また、会社はこれらの申告書に基づき支払われるべき税金または会社が受け取った評価に基づく税金を全て支払っており、ただし、善意で争われている税金、もしあれば、適切な引当金が設けられている場合、あるいは支払われないことが個別にあるいは総合的に重大な不利益をもたらさない範囲を除きます。

(dd)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ライセンスと許可会社は、現在運営している事業を行うために、連邦、州、地方または外国の規制当局または機関から発行された、許可、ライセンス、承認、同意およびその他の認可（以下「許可」）をすべて保有しています。また、会社は、すべての許可の条項および条件を遵守しており、すべての許可は有効で全力であり、ただし、該当するケースにおいて、許可の保有または遵守をしない、または許可の無効性、または許可の全力での適用が、個別または集合的に、重大な不利益を生じさせるものでない場合を除きます。また、会社は、このような許可の取り消しまたは重大な修正に関連する手続きに関する通知を受けていません。許可「」とは、連邦、州、地方または外国の規制当局または機関によって、現在会社によって運営されている事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、承認、同意その他の認可を指し、「許可」の条件および条件に準拠しており、すべての許可は有効で全力であり、ただし、個別または集合的に見て、許可の保有または遵守をしない、または許可の無効性、または許可の全力での適用が、個別または集合的に、重大な不利益を引き起こす場合を除きます。また、会社は、このような許可の取り消しまたは重大な修正に関連する手続きの通知を受けたことがない。

（ee）労働争議はありません. 登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に開示されていない限り、会社の従業員との間に重大な労働争議は存在せず、また会社の知識に基づいて、予測されるものでもありません。また、会社は主要なサプライヤー、製造業者、顧客、受託業者の従業員による既存または予測される労働騒動についての情報を把握しておらず、個別または総合的に判断して、重大な不利益をもたらす可能性があるとは考えておりません。

（ff）環境法に準拠し、責任を負うこと登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている以外に、会社（または会社の先任者の知識を有する者のいずれか）によって現在または以前に所有、リース、運営されていたいかなる財産上でも、適用されるいかなる法律、条例、規則、規制、命令、判決、法令、許可に違反する形で、危険物または有害廃棄物の貯蔵、処分、生成、製造、精製、輸送、取り扱い、処理が行われたことはありません。会社が適用されるいかなる法律、条例、規則、規制、命令、判決、法令、許可に基づき、いかなる応急処置も行わなければならないような違反行為または応急処置が、それらの違反行為および応急処置のすべてと個別にまたは総体として見て、重大な不利益をもたらすことはありません。会社が所有、リース、運営していたあらゆる財産またはその周辺環境において、会社（または会社の先任者の知識を有する者のいずれか）によるいかなる種類の危険物または有害廃棄物の流出、放出、漏洩、排出、投入、脱出、廃棄物・物品の廃棄または放出があったことはありません、ただし、そのような流出、放出、漏洩、排出、投入、脱出、廃棄物・物品の廃棄または放出が個別にまたは総体としてすべての流出、放出、漏洩、排出、投入、脱出、廃棄物・物品の廃棄または放出により、重大な不利益をもたらさない場合に限ります。ただし、「危険物」と「有害廃棄物」という用語は、環境保護に関するいかなる適用される地方、州、連邦の法律または規制で指定される意味を広く含めます。有害物質有害廃棄物危険物有害廃棄物

(gg)         ERISAに準拠1974年改正の従業員退職所得保障法（ERISA）第3(3)条の意味にある各従業員の福利厚生計画はERISAに従っている。ERISA1986年改正の職業年金法第414条に基づき、会社または本項に記載されたいずれかの事業体との一体的雇用主とされるような産業年金法に適用されるかどうかにかかわらず、会社またはこれに準ずるいずれかの事業体が後援、維持、管理、貢献または貢献する必要がある（ERISAに適用されるかどうかにかかわらず、会社またはこれに準ずるいずれかの事業体が後援、維持、管理、貢献または貢献する必要がある）コード各計画は「プラン”）は、その条件と適用される法令、命令、規則（ERISAおよびコードを含むが、これに限定されない）を遵守して維持・管理・運営されてきたが、個別および全体としてそれに違反したことにより重大な影響を与えるものではない限り、予期せず免れた例外を除いています。 各プランの資産の公正市場価額（未払の貢献金を除く）は、合理的な保険数理的仮定を使用して計算された該当プランの全ての給付の現在価値を上回っています。ERISAのセクション 4043(b)に記載されているその他の事象（セクション 4043の30日の通知要件が免除された事象を除く）は、いかなるプランにおいても発生していません。禁止取引（ERISAの406セクションまたはコードの4975セクションに定義されているものを除く）は、重大な影響をもたらす免責事項によって行われた取引を除いて、いかなるプランにおいても行われていません。会社は、（実際のもの、連帯債務またはその他のものを問わず）（i） Codeのセクション 412かTitle IVのERISAのいずれかに準拠しているいかなるプランに対しても、また（ii）Section 4980Bのコードまたは類似の州法で要求されるもの以外に、退職後または退職後の福利厚生給付を提供する任意のプランまたはその他の契約、合意、取り決め、方針に対して合理的に責任を有することはないと合理的に予測できます。

(hh)         開示 コントロール会社は、取引所法の規則 13a-15(e) および 15d-15(e)に定義されている開示コントロールおよび手続きを確立および維持しており、(i) 会社に関連する重要な情報が、会社の主要経営責任者および主要財務責任者によって会社内の他者によって伝えられることを確保するために設計されています。特に、取引所法で必要とされる定期報告書が作成されている期間中、(ii) 取締役会の議決書と一般に開示された情報パッケージのいずれかの遡り90日以内に効果的であるかどうかが評価されています。また、(iii) それらが設置された目的において実質的に有効であるように設計されています。登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されていない限り、登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書に組み込まれ、または参照される最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社は、(i) 開示コントロールおよび手順の設計または運営における重大な不備または重大な弱点、および(ii)、または管理陣または他の重要な役割を果たす従業員が関与する不正行為、有形か無形かを問わず、に関してアドバイスを受けていません。

(ii)            財務報告に関する内部統制。会社は、内部会計統制体制を維持しており、（i）取引が経営の一般的または具体的な承認に基づいて実行されることを合理的に保証する十分な内部会計統制を備えています。）取引は、米国で適用されるGAAPに準拠して財務諸表の作成を可能にするように必要に応じて記録されます。アセットの責任能力を維持するために必要な確認方法でアセットへのアクセスは、経営の一般的または具体的な承認に基づいてのみ許可されます。）記録されたアセットの責任能力は、合理的な間隔で既存のアセットと比較され、差異に対して適切な措置が講じられます。）また、登録声明書、一般的な開示パッケージ、または目論見書に含まれるまたは参照されるeXtensible Business Reporting Languageに含まれる対話形式のデータは、全セクターで要求される情報を公正に示し、米国証券取引委員会の規則およびガイドラインに準拠して作成されています。該当する内部制御を「財務報告に関する内部制御」と定義（証券取引法の13a-15（f）による）される会社の内部制御は、証券取引法の要件に適合し、主要なおよび主要な財務責任者または同様の職務を担当する者が設計または監督の下で設計されており、財務報告の信頼性および財務諸表の作成のための合理的な保証を提供することになっています）外部向けの目的に合致。）登録声明書、一般的な開示パッケージ、または目論見書に記載されているまたは参照されている最新の監査された財務諸表の日付以降、（a）会社は次のように通告されていません（1））会社の財務報告に重大な影響を及ぼす可能性のある内部財務報告の設計または操作の重大な欠陥、または財務報告の内部制御の重大な弱点、および（2））経営陣または財務報告の内部制御に重要な役割を果たす他の従業員に関与する重大または重要ではない詐欺行為は発生していません。また、（b））その日以来、会社の財務報告に重大な影響を及ぼした、あるいは重大な影響を及ぼす可能性のある財務報告の内部制御に変更はありません。 登録声明書、一般的な開示パッケージ、または目論見書に含まれるまたは参照される最新の監査された財務諸表が作成された日以降、その他の財務諸表の記載内容は、すべての面で要求される情報を公正に示しており、米国証券取引委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。 、該当の日以降、（a））会社は、（1））財務情報またはデータの記録、処理、要約、および報告能力において、会社の能力に重大な影響を及ぼす可能性のある内部財務報告の設計または操作に関する重大な不足および（2））経営陣または内部制御の重要な役割を果たす他の従業員の賢明な年以降、管理または他の従業員による重大または物贈りな詐欺行為の発生に対して通知されていません。内部財務報告ならびに（b））その日以降、会社の内部財務報告に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性のある会社の内部財務報告の変更はありません。

(jj)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 オープンソースソフトウェア. (i) t会社は、「フリー」、「オープンソース」、または同様のライセンスモデル（MIT License、Apache License、GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、GNU Affero General Public Licenseを含む）で配布されるすべてのソフトウェアとその他の資料（以下「」）を、該当するすべてのライセンス条項を遵守して使用しています。オープンソースソフトウェアただし、それによって重大な影響をもたらすと合理的に予想されない限り、会社はオープンソースソフトウェアを使用または配布しておらず、リバースエンジニアリングを許可するようなソフトウェアコードまたはその他のテクノロジーを所有しておらず、また、会社は、任意のソフトウェアコードやその他のテクノロジーをソースコード形式で開示したり配布したりすること、派生作品の作成を目的としたライセンスを付与すること、無償で再配布することを要求するような方法でオープンソースソフトウェアを使用または配布していません。

(kk)          データ セキュリティ. (i) 会社は、個人情報、個人を特定できる情報、家庭内情報、機密情報、または規制対象データ（「データセキュリティ義務」およびこうしたデータ（「データ」）の収集、利用、転送、輸入、輸出、保管、保護、廃棄および開示に関連する場合、全ての内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の義務、業界標準、適用法、法令、判決、命令、規則および裁判所または仲裁機関またはその他の政府機関または規制当局の全ての法的義務について、遵守しており、現在も遵守しています; また、会社はデータセキュリティ義務のいかなる違反を合理的に示唆する事実も受領または苦情を受けておらず、またそのような違反に関するいかなる訴訟、訴追または行政機関、機関または団体による訴訟も現在または脅威として保留中もしくは進行中ではありません。

(すべて)データ 保護; 違反なし. 会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、 ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベースは、接続に必要なすべての重要な点で十分であり、動作し、機能します で、現在行われている会社の業務の運営、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬がまったくない 馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社は、保護に必要なすべての技術的および組織的措置を講じています 会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムとデータ。制限なしに 前述のように、当社は設立と維持に合理的な努力を払い、確立、維持、実施、遵守してきました と、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティとデータ保護管理、ポリシーと手順、 監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的な安全対策、事業継続/災害復旧を含む 侵害、破壊、紛失、不正配布、使用、アクセス、無効化から保護し、防止するように設計されたセキュリティ計画 情報技術システムまたはそれに関連して使用されるデータの不正流用、改変、またはその他の侵害または誤用、または関連する 会社の事業の運営とともに（」違反」)。そのような違反はありませんでした、そして会社は そのような違反が発生すると合理的に予想されるイベントや状態について知らされておらず、知らない。

(mm)        保険当社は、会社が従事しているビジネスにおいて、損害やリスクに対して認められた財務的責任を持つ保険者によって適切な金額で、保険をかけています。会社は、求めた保険カバレッジを拒否されたことがなく、また、保険の更新ができないという理由はなく、会社のビジネスに重大な影響を与えないコストで、既存の保険カバレッジを更新することができると信じています。

（nn）ノーブローカージ手数料当社は、本契約以外では、株式の販売に関連して当社またはマネージャーに対する仲介手数料、ファインダー料金や同様の支払いに関して有効な請求を行う人物との契約、協定または了解を有していません。

(oo)         登録権限はありません。証券法の規定に基づいて、本登録声明書の提出、または証券の発行と販売によって、親会社またはその子会社に証券登録を要求する権利を有する者はいません。ただし、登録声明書、セール時情報、および目論見書に記載されている範囲内に限ります。登録声明書、一般開示書類または目論見書に記載されていない限り、または正当に準拠されていない、もしくは免除されていない場合、本契約によって提供される募集に関連して、会社の株式を登録する権利または同様の権利を持つ者は存在しません。

(pp)いいえ 安定化。会社は、Common Stockや他の「基準証券」（Regulation mのRule 100で定義されている）の価格の安定化または操作を目的として、直接的または間接的に何らかの行動を取っていませんし、取引所法（「　」）に基づく規制mに直接的または間接的に違反する行動を取っていません。会社は、マネージャーがRegulation mに基づいてSharesのパッシブな市場メイキング取引に参加する可能性があることを認識しています。規制M株式の売買または再販を容易にするために、または他の目的で、Common Stockの価格または他の「基準証券」の価格を安定化または操作することを，直接的にまたは間接的に引き起こす、または講ずるためのいかなる措置も会社が直接または間接的に講じたものは一切ありませんし、また、Regulation mに直接的または間接的に違反する行動も一切行っていません。会社は、マネージャーがRegulation mに基づいてSharesのパッシブな市場メイキング取引に参加する可能性があることを認識しています。 取引所でのSharesに対するパッシブな市場メイキング取引について、会社はRegulation mに従っています。

(qq)[意図的に割愛]

全ての適用法令を遵守しており、個人情報を含むデータの取得、使用、保管、移転、処理に関するプライバシー関連およびセキュリティに関する法令や規制について、HIPAA、カリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）および他の各州の個人情報保護法、EU一般データ保護規則（GDPR）に準拠しており、目論見書に示されているプライバシー関連の方針、手続き、記述や表明にも従っています。将来有望な声明証券法第27A条または取引所法第21E条の定義に基づく「将来有望な声明」は、登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書内に適切な根拠と善意を持ってされた、または再確認されたものです。

配当や資本配当を禁止されていないことを確認し、株式発行会社の若干の株主または債権者による財産または資産の譲渡が規制されるか制限されるかにより、今後利益が不当に左右されることがないようにしています。統計および市場データ登録声明書、一般開示書パッケージおよび目論見書に含まれる統計および市場および業種に関連するデータは、会社が信頼性と正確性のある情報源に基づいているか、またはそのような情報源から派生していると会社が信じるか、またはそうした情報源から派生したデータに基づいて会社が善意の見積もりを行ったという信念に基づいており、会社はそのようなデータの使用に関して、必要な範囲で情報源からそのようなデータを使用するための書面による同意を得ています

当社の所有する船舶に関する情報に変更や表現に不備がなく、また、当社のプライバシー方針が適用されています（目論見書や当社のデータ処理に関する契約で規定されている以外の規定の除く）。サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）会社または会社の取締役または役員が、彼らの職務として、2002年改正サーベンス・オクスリー法およびそれに関連する規則および規制、中でもローンに関するセクション402および認証に関連するセクション302および906で、重大な程度で遵守しており、会社の知識の範囲内で合理的な調査の後に、何らかの不履行や失敗はなかった。

（うー） 不適格 発行者. （い）　当該登録声明ファイル後、会社または他の売り出し参加者が株式の公正なオファー（Rule 164(h)(2)の意味で）を行い、（ii）売却時およびこの表明が繰り返されるたびに、またはこの節（ii）の目的のために使用される日付に基づいて作成または作成された（証券法（Securities Act）のRule 405に基づく委員会の決定を考慮せず）、会社は適格な発行者（Rule 405で定義されている）ではなく、現在もなお適格な発行者ではありません。

(vv)いいえ 違法な支払い会社または会社の取締役、役員、従業員、または会社の知識によると、任意のエージェント、関連会社、代理人、またはその他の会社と関係のあるまたは会社の代理で行動する人物は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、エンターテイメント、その他の違法な経費に対していかなる企業の資金も使用していません。(ii) 直接または間接に、外国または国内の政府の公務員または従業員、政府が所有または管理する実体または国際公的機関、それらの関連会社、代理人、公式の地位で行動する人物、いかなる政党または政治的立候補者に対し、金銭、財産、贈り物、その他の価値を直接または間接に提供、受領、給与とする違法な支払いまたは利益の提供や承認を行ったり、助長したりしていません。(iii)1977年改正外国腐敗行為防止法またはOECD腐敗防止条約を実施する適用法または規制のいずれか、またはイギリスの2010年賄賂防止法またはその他の適用法に違反し、または違反していません。(iv) サービス料、換金、影響力による支払い、キックバックまたはその他の違法または不適切な支払いまたは利益を、直接または間接に提供、提供、合意、要求、または行ったり合意したり、助長するような違法な賄賂またはその他の違法な利益を行ったり組んだりしていません。会社は、全セクターの全適用可能な賄賂防止および腐敗行為防止法およびここに記載された表明および保証の遵守を促進および確保するために、方針および手順を設け、維持、施行しており、今後も維持および施行します。会社は、公正取引法に違反するような金銭、財産、贈り物、その他の価値を提供したり受領したりすることなく、直接または間接に、本契約に基づく株式の売却益を提供することはありません。

(ww)コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。会社の運営は、該当するすべてに従って常に行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の要件を含む、財務記録の保管および報告要件 改正された、当社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、規則と規制 そこに基づいて、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（まとめて、 その」マネーロンダリング防止法」）、そして裁判所や政府機関による訴訟、訴訟、手続きはありません。 マネーロンダリング防止法に関して当社が関与する権限、団体、または仲裁人は保留中です、または知る限り 会社の、脅迫されています。

(xx)           制裁法との競合はありません会社またはその取締役、役員、従業員、または会社の知識によると、代理人、関連会社、代表者、または会社の代理人として行動するその他の者（以下「会社の関係者」という）のうち、現在、米国政府によって施行または執行されている制裁の対象または標的である1人以上の者によって所有または制御されているものはありません（以下、「制裁法対象者」という）、または米国財務省の外国資産制裁事務所、米国国務省を含む、制裁の対象となっている者、または国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省その他の関連する制裁当局（以下「制裁当局」という）のいずれか）。また、会社は、バルカン諸国、ベラルーシ、ブルンジ、中央アフリカ共和国、キューバ、コンゴ民主共和国、イラン、リビア、北朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ（以下、「制裁対象国」という）を含む、米国ならびにその他の制裁法対象となっている国または地域に所在地を置き、組織され、または居住していません。人物資金調達の収益を直接または間接的に、この収益を合弁事業のパートナーやその他の者または実体（i）が過去に資金提供または手助けを受けた段階で制裁の対象または標的である者との業務を資金提供したり、手助けをするため、（ii）制裁対象国での活動または業務を資金提供または手助けするため、または（iii）制裁法の違反につながるその他の方法で利用することはありません。過去5年間、会社は知りながら関係を持ったり現在も知りながら関係を持っておらず、制裁の対象または制裁対象国と取引することはなく、取引を行うことはありません。制裁制裁制裁を受けている国制裁対象国

会社の任意の役員によって署名された証明書が、マネージャーまたはマネージャーの弁護士に提出された場合、その証明書は会社からの表明および保証と見なされます。その証明書がカバーする事項についての、その証明書の日付に関するものとして。

会社は、マネージャーおよび本件第6条に基づいて提供される意見書の目的を理解し、会社およびマネージャーの弁護士が、前述の表明および保証の正確さと真実性に依存することを認識しており、そのような依存に同意します。.

2.              証券の売却以下に記載された各種の表明、保証、合意に基づき、ただし以下に記載された条件の下で、会社とマネージャーは、会社が定期的にマネージャーを通じて株式を売却することができると合意します。 マネージャーは、以下のように販売代理業務を行います。

（a）会社は、マネージャーに対して電話または電子メールによる注文（価格、時期、数量制限やその他の通常のパラメーターや条件を含む）を送信することができます。これらの注文は、マネージャーによって確認され（会社によって承認され）、添付された内容と大体同じ形式の電子メールによって通知されます。 展示 Aここで使用されている「注文」とは、エクスチェンジの通常の平日の終了時間より前に予定されている日を除く、エクスチェンジでの取引日を指すものです。取引日ここで使用されている「エクスチェンジ」とは、エクスチェンジが通常の平日の終了時間より前に予定されている日を除く、エクスチェンジでの取引日を指すものです。

（b）本規約に基づき、マネージャーは、商業上の常識に沿って、通常の販売および取引の慣行に従って、企業がこの契約の下で提出した売却する株式の注文を実行するために商業上の合理的な努力を行います。ただし、マネージャーが売却代理人として行動することに同意した株式について、実際に売却することができる保証はないこと、マネージャーがいかなる理由により株式を売却しなかった場合でも、マネージャーは企業または他の当事者または組織に対し何らの責任または義務も負わないことを企業が認識し、同意するものとします。また、マネージャーは、マネージャーと企業が別途合意しない限り、この契約に基づいて株式を原則として購入する義務を負いません。

(c)            マネージャーはここに契約し、合意します。 C社を代表して株式の売買を行わないことを、法律によって許可された方法（証券法第415（a）（4）条で定義された「市場価格」募集と見なされる方法を含む）によって行うこと（ブロック取引、取引所の会員間での通常のブローカー取引（要請の有無に関わらず）、証券法第153条に従って取引所に目論見書が提供できる取引、あるいは取引先を通じて市場メイカーに直接または間接的に、またはどのようなナショナル証券取引所またはその設備、ナショナル証券協会の取引所設備、代替取引システム、またはその他の取引市場、店頭市場、非公開交渉取引、またはこれらの方法の組み合わせを通じての売買）及び（ii）会社とマネージャーとの合意に基づき会社を代理して株式のその他の売買を行うこと。

会社は、上記セクション2（a）に基づき会社が指定した最低価格未満でのシェアの発行および売却を認可することはできず、マネージャーは売却することはできません。さらに、会社またはマネージャーは、電話による通知（速やかに電子メールで確認されたもの）により、本契約に基づく株式の募集を特定期間中止することができます（「中断期間”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」という期間）が与えられる場合、このような一時中断が、このような通知の受領または提供（適用されるもの）前にここで売られた株式に関する当事者間の義務に影響を与えないかまたは妨げないこと；および さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 」として掲示板、意見書、または快適信の提供に関する6（l）、6（m）、6（n）、6（o）の義務は一時中断期間中にはなく、このような義務は一時中断期間が終了した後に再開されること。

（e）            取引所取引の終了後、マネージャーは、本契約に基づき株式が売却された日毎に、書面での確認（電子メールでも可）を会社に提供しなければなりません。その確認には、(i) 該当日に売却された株式の数量、(ii) 該当日に売却された株式の価格または価格、(iii) その売却で得られた総売上高、(iv) 会社への純受益（以下定義する）および(v) その売却に関して会社がマネージャーに支払う手数料が記載されます。

売却ごとに、決済日および販売日（以下「第6条（l）で定義された表明日」）において、当社は本契約に含まれる全ての表明および保証を確約したものとみなされます。当社による売却代理人としての売却努力が、当社による本契約に基づく義務の遂行、および本契約で定められた追加条件の継続的な履行および満たされることに依存します。

(g) この契約のその他の規定にかかわらず、会社とマネージャーは、株式の売却が行われることはなく、売却が要求されないこと、およびマネージャーが売却または売却を申し出る義務がない期間中、会社が実質的な非公開情報を有している、または合理的にそのように見なされる可能性がある期間中は株式の売却を行わないことに同意する。

3.              手数料.

(a)            当該マネージャーの報酬は、この合意に基づきマネージャーが販売代理人として売却する株式の総売出し代金の3%になります（「販売手数料）。各株式の売却ごとに、販売手数料の支払い後に残る売却代金は、当該株式の会社への純売却代金を構成します（「純受取額」）。会社は、マネージャーが売却した該当株式に対する販売手数料を、該当する決済日に支払います（この金額は、当該株式の売却代金からマネージャーが差し引くことができます）。さらに、会社が以下の「 6(i)」に規定されている会社の経費支払および返済義務は、会社の別個かつ独立した義務であり、この合意に基づきマネージャーへの報酬を相殺するものではないことを明確にします。

もし、この合意が会社によって第10条の規定に従って終了され、終了の通知時点でこの合意に基づき売却された株式の数が全利用可能な株式の10%未満である場合、会社は合意によって検討される提供に関連してマネージャーが負担した合理的な実費費用、マネージャーの顧問弁護士の合理的な手数料と経費を全額弁償するものとします。ただし、このような弁償は、終了日までに実際に負担され、弁償可能である第6条(i)に基づく金額を超えてはならず、第6条に規定された最大弁償上限に関係なく行われます。

4.              決済、配信及びその他の義務本契約に基づく株式の売却の決済は、その売却が行われる日から2営業日後（あるいは一般的な取引の場合はその前日）に行われます（それぞれ「決済日」といいます）。各決済日において、マネージャーを通じて売却された株式は、該当日における純利益の支払いと引き換えに、会社からマネージャーに発行・配達されます。オールセクターの株式の決済は、会社またはその譲渡代理人がマネージャーまたはその指定先の口座に株式を自由に配達することによって行われます（ただし、マネージャーは該当決済日の前に会社へのその指定先に関する書面通知を行うものとします）。依頼された当事者間で合意された他の配達方法によっても、オールセクターの株式の決済は行われますが、いずれの場合でも自由に売買、譲渡が可能で、良好な引渡形式の登録株式と引き換えに、会社が指定する口座に同日の資金を支払います。もし会社またはその譲渡代理人（該当する場合）が任意の決済日に株式の引渡し義務を履行しない場合、会社は（i）会社のデフォルトに関連して生じた損失、請求、損害、または経費（合理的な弁護士費用および経費を含む）について、マネージャーを無償で負担し、（ii）そのデフォルトのない場合にマネージャーが受け取るべき手数料、ディスカウント、またはその他の報酬を支払います。

5.              マネージャーの義務には、次の条件が適用されます。マネージャーの義務は、次の条件に従うものとします。

(a) この契約の日付と直近の表現日（A）のうち、遅い方の日付と（B）の間には、次のことが発生していないこと（i） 会社の有価証券への格付けに関して、「全米で認識されている統計格付機関」という用語が定義されている取引所法第3(a)(62)条による評価が、格付けの低下が発生していないこと、または格付けの低下の意図が通知されていないこと、または変更の可能性に関するレビューが行われているが、その変更の方向を示すことのないこと。そして（ii）マネージャーの独自の判断により、登録声明書、目論見書、総開示文書の各日付から、その日付から株式を目論見書に記載されている条件と方法で市場に提供することが不可能になることとなる、合理的に重大な影響材料となりうる変更や展開が発生していないこと。

（b）            マネージャーは、第6(l)節で指定された各日に、本日付であり、会社の取締役によって署名された証明書を受領することとし、この合意書に含まれる会社の陳述および保証がその日付について真実かつ正確であること、および（i）            （ii）        および（iii）  をそれら日付までに実施または満たすために会社が遵守し、またはこれを満たすためにここで実施または満たさなければならないすべての契約および条件について、何等の停止命令が発せられていないこと; 証券法に基づく効力停止のための停止命令は発行されておらず、また委員会によってその目的のために、または証券法8A条に基づく訴訟の手続きが提起されていないこと、または準備中であると会社が認識していないこと、そして委員会からの追加情報の要請に対応済みであること； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、そのような証明書は一切の聲明または遺漏に適用されないものであり、会社に提出された書面に依拠して一般公開資料に使用することが特段に経営者によって行われた情報に準拠して行われた聲明または遺漏について担保を行うものではありません。 そのような証明書に署名し提出する役員は、脅かされている手続きに関する自身の知識に依拠することができます。

(c) マネージャーは、セクション6(m)で指定された各日付に、会社の秘書の証明書を受け取る必要があります。その日付での日付を持つ、セクション6(m)で説明された証明書です。

【d】            【i】          マネージャーは、セクション6（m）で指定された各日に、会社の法務事務所であるMunck Wilson Mandala LLPから日付付きで受け取り、形式および内容がマネージャーに合理的に満足できるものである意見と負の保証書を受け取っていることとする。この意見と負の保証書は、会社の依頼によりマネージャーに提出され、その中で明記されるものとする。

（e）マネージャは、セクション6（n）で指定された各日付について、Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（マネージャの法律顧問）による意見書と保証書を受領しており、その日付に日付付きで、マネージャに合理的に満足のいく形式および内容であることとなります。

(f) は マネージャーは、セクション6（o）で指定された各日付に、その日付の満足できる形式と内容の手紙を受け取っている必要があります 現在の会社の独立登録公認会計士である監査役のマネージャーは、（A）現在の時点でそれを確認しています それぞれの監査報告書の日付、証券という意味では独立した登録公認会計士事務所でした 法、証券取引法、公開会社会計監視委員会（B）には、その日付の時点での結論と調査結果を記載しています 会計士の「コンフォートレター」で通常扱われている財務情報やその他の事項に関して、そのような会社の 登録公募に関連する引受会社へ（監査役からの最初の書簡は、最初の快適さ 手紙」）と（C）イニシャルに含まれていたはずの情報でイニシャルコンフォートレターを更新する コンフォートレターがその日に提出され、登録届出書、目論見書補足に関連して必要に応じて修正されていれば、 目論見書、または発行者の自由記述目論見書（当該書簡の日付までに修正および補足されたもの）。

(g) 全セクターの売却時または関連する決済日ごとに、アクトの下のルール 424によって求められる登録書類は、ルール 424(b)(8)に頼ることなく、該当する期限内に提出されなければなりません。

(h) 取引所で上場承認を受けた株式は、適用決済日の前日または当日に発行通知がある場合に限ります。

6.            会社の契約会社は次のように、マネージャーと契約を結びます:

（イ）マネージャーに、目論見書（付属資料を除く）および目論見書（修正または付加された目論見書）のコピーを提供し、マネージャーが合理的に要求する数量で提供すること。証券法に基づき（物理的にまたは証券法のルール172または類似するルールの遵守によって）9か月間の期間後または証券法のItem512（a）またはS-K RegulationのSection 10（a）（3）に基づき登録申請書の事後的修正が必要とされる場合、マネージャーの要請により、会社は自己の費用で、Item 512（a） of Regulation S-kまたはSection 10（a）（3） of the Securities Actに準拠した修正登録申請書または修正または補足された目論見書のコピーをマネージャーが合理的に要求する回数分準備し、提供するものとする。

(b)            Registration StatementまたはProspectusを修正または補完する前に、それらの各予定された修正または補完のコピーをManagerに提供し、Managerが合理的に異議を唱えない限り、そのような予定された修正または補完を提出しない（ただし、Shares以外のShelf Securitiesの募集に関連するProspectus補完を除く）。Companyが作成または代理人によって作成され、またはCompanyによって参照される各予定された自由記載ProspectusのコピーをManagerに提供し、Managerが合理的に異議を唱えない限り、そのような予定された自由記載Prospectusを使用したり参照したりしないこと。ManagerまたはCompanyが証券法のRule 433(d)に基づき、本来は提出する必要のないManagerによって作成された自由記載Prospectusを提出する必要がある行為を行わないこと。

取引所法13（a）、13（c）、14または15（d）に基づき、株式会社が証券取引委員会に提出する報告書や情報通知書は、目論見書補足日以降において期日内に素早く提出します。配達期間中は、四半期報告書（フォーム10-Q）および年次報告書（フォーム10-K）に、以下の報告期間に関して（i）この契約に基づくマネージャーによって売却された株式の数、（ii）会社がその売却から受け取った正味受益額、および（iii）その売買に関連して会社がマネージャーに支払った報酬の概要を記載するか、代わりに目論見書補足（以下、「補足目論見書」とする）を準備します。配達期間中は、適用される期間に従って、証券法のルール424（b）およびルール430A、430Bまたは430Cに基づき、証券法のルール424（b）に基づき、一度少なくとも四半期ごとにこの「補足中間目論見書」を提出します。中間目論見書補遺」部分の情報を含む報告書および正式な代理人または情報開示文書を、目論見書補足の日付以降および配達期間の間に、取引所法（Exchange Act）のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に従い連邦取引委員会（Commission）に提出すること

取引所法に基づき必要とされる範囲で許可されたフリーライティング目論見書を提出し、指導案件に指示された電子メールアカウントに、EDIコードの登録記録およびその後のシステム内で前もって提供または登録されていない目論見書と各許可されたフリーライティング目論見書の「.pdf」形式の電子メールを、その登録日に電子メールで提供し、指導案件の要求に応じて、取引所および売却が行われたその他の取引所またはマーケットに、そのマネージャーによって必要とされる証券取引所またはその他の取引所またはマーケットの規則または規制によって要求される場合は、これらの規則または規則に従って、目論見書および目論見書の補遺をも提供します。

（e）配信期間中、通知を受けた後1営業日以内に、証券取引委員会による逆指値注文の発行、株式の任意の権利の停止、どの管轄区域においても株式の販売または提供の資格の停止、そのような目的で営業手続きが開始または脅迫されること、または登録申請書、目論見書補完書、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書の修正または補足、または追加情報のための証券取引委員会からの要求が発生した場合は、マネージャーに迅速かつ遅くともその後1営業日以内に報告し、そのような逆指値注文または目論見書に関連するプロスペクトスの使用を禁止または一時停止すること、またはそのような資格が停止される場合は、すみやかに撤回を取得するため、最善の努力を行います。

もし、本日付以降かつ引渡し期間中に、(i) 目論見書に虚偽の記載が含まれ、または開示すべき重要事実が欠落している状況が発生した場合、あるいは(ii) 同様の期間中に証券法または取引所法に準拠するために目論見書を修正、補足する必要がある場合は、即座にマネージャーに電話で連絡し、文書確認や電子メールで確認し、訂正または補足事項を修正するための修正案や補足書を委員会に提出し、マネージャーが合理的に要求する数のコピーを提供すること。

株式をマネージャーが合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法のもとでオファーおよび販売のために資格を取得し、株式の流通に必要な期間、そのような法律の下でその資格を維持することに努める。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、会社は外国法人としての資格を取得することや、そのような法域の法律に基づいた訴訟の送達に同意することは必要ありません（ただし、株式のオファーや販売に関する訴訟の送達については除く）。

（h）できるだけ早く、本契約の日付の後に発生する会社の最初の財務四半期を始まりとする少なくとも12か月間の期間をカバーする収益計算書を企業の証券保有者およびマネージャーに一般に利用可能に提供し、証券法第11条(a)および証券法第158条の規定を満たすものとします。

(i) この契約において検討されている取引が実施されるか、またはこの契約が終了するかどうかに関わらず、この契約の義務を履行するために、以下の費用を支払うか、または支払わせるか

会社の弁護士と会計士の費用、支出、経費に関連して、証券法に基づく株式の登録および納品、登録声明、目論見書サプリメント、目論見書、会社が作成し、使用し、もしくは参照するフリーライティング目論見書、およびこれらの修正と補足、これらの手数料に対する委員会に支払う登録関連手数料（該当する場合は、Rule 456(b)(1)により必要な期間内に支払われるもの）、関連するあらゆる印刷費、それらのコピーの郵送および納品をマネージャーに、ここで指定された数量で行うのにかかる費用;

(B) 全セクターの株式の譲渡および配達に関連するすべての費用および経費、それにかかる譲渡税その他の税金を含む。

(C)            Blue SkyまたはLegal Investmentメモの印刷または製造の費用は、州証券法に基づく株式の募集及び販売に関連して発生する。また、州証券法に基づいて株式の募集及び販売のための登録を行うための一切の経費も含まれる。上記のセクション6(g)で提供されたものに従い、受託者のための弁護士の合理的な費用及び経費、登録申請料、Blue SkyまたはLegal Investmentメモに関連することの一切の費用が含まれる。

本契約に関連するオファリングに係る全セクターのレビューおよび資格審査について、全ての手数料、費用、申請費用、そしてマネージャーによって負担された弁護士の合理的な手数料と費用を含む、全ての金融業界規制機構の手数料と費用。

(E) 全セクターの費用とExchangに株式を上場するための経費；

(F)            任意の転送代理人、登録機関または預託者の費用と手数料;

全セクターの全ての費用、経費および弁済は、会社の役員および取締役のバックグラウンドチェックに関連するもので、個々の最大金額は1,000ドルとします。

【H】            本規約に基づく取引に関連するマネージャーの法的手数料と費用の内、このセクションに示されていないその他の手数料。ただし、本条項（H）に基づく払い戻し額は、本規約の締結日から4営業日を超えることはなく、その後は四半期ごとに$60,000を超えてはならず、その後は$10,000を超えてはなりません。

（私は）その他の全セクターの費用と債務に伴うすべてのコストや経費を担当しますが、これによって提供されていない場合、このセクションで定められたもの以外のものに対しても担当します。ただし、セクション6、セクション3、およびセクション8で定められている場合を除き、マネージャーは、マネージャーが行ういかなるオファーに関連する広告費用を含む、すべての費用と経費を支払います。

(j) もし発行登録制度の初めの効力日の3周年がまだ全ての株式が売られる前に起きた場合は、第3の記念日までに、（第6(b)条の対象を受けるが）新たな発行登録書を提出し、その他の必要な措置を取り、株式の公開買取を中断することなく続けられるようにします（発行登録制度の参照には、証券取引委員会から有効と宣言され、または申請に伴って有効になる新たな登録書を含みます）。

（k）商業上の合理的な努力を行い、取引所で株式を取引可能な状態にし、その上場を維持する。

(l) アポン 本契約に基づく株式の募集の開始（および本契約に基づく株式の募集の再開時） 停止期間後の契約）、および（i）登録届出書または目論見書が修正または補足されるたびに （株式以外のシェルフ証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）または（ii）あります 目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（フォーム8-kの最新報告書を除く）を委員会に提出しました。 それ以外の場合、マネージャーは合理的に要求します）（そのような開始日（および該当する場合はそのような再開日）、およびそれぞれの 上記 (i) と (ii) で言及されている日付、a」代表日」）、提供する、または提供させる マネージャーは、その日付の日付が記載された証明書をすぐに渡します（それを除いて、第 (ii) 項の場合は、会社 証明書を提出してから最大2営業日以内に）、マネージャーにとって合理的に満足できる形式で、その旨を伝えます 本契約のセクション5（b）で言及されている証明書に含まれる記述が、以下の時点で真実かつ正確であること 当該表示日時、登録届出書に関連してその時点で作成され、必要に応じて変更されたものとみなされます そして、そのような証明書の送付時に修正および補足された目論見書。

(m)           各レプリゼンテーション日に、会社はマネージャーに、合理的な形式と内容で、マネージャーが合理的に満足する証明書を提供しなければなりません。その証明書は、会社の事務局長が執行したものであり、その職務上の資格で署名し、提出日付の日付が記載されている必要があります。(i) この契約の執行と履行(本契約に基づく株式の発行を含む)を承認するために会社の取締役会によって正当に採択された決議の真実で完全な写しを添付していることを証明し、その授権はこの証明書の日付時点で完全に有効であることを証明します。(ii) この契約を代表してまたはそのために署名した各人の役職、現任、正当な権限、署名見本を証明し、確認します。(iii) マネージャーが合理的に要求する他のどんな証明書も含まれています(ただし、第6(l)項(ii)の場合には、会社は登記後2営業日以内に事務局証明書をマネージャーに提出することができる)。

(n)            各レプレゼンテーション日に、会社はマネージャーに提示するようにし、その日付の完全な形式および内容に関して、マネージャーが満足する形で、会社の外部法律顧問であるMunck Wilson Mandala LLPの書面の意見と否定的保証書を提出させる。 Munck Wilson Mandala LLPは、会社の外部法律顧問であり、本文5(d)で説明されている通りに、登録声明と目論見書に関連するように必要に応じて修正された、その時点までに修正と補完された意見書と否定的保証書をマネージャーに提供するように会社に求められる（ただし、第6(l)の(ii)項に関しては、会社は申請後2営業日以内に書面の意見と否定的保証書をマネージャーに提出することができます）。

(o)            各表現日では、マネージャーの代理人であるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPは、その日付の書面にてマネージャーに対して合理的に満足のいく形式および内容の意見書と否定的保証の書状を提出しなければならない (except that, in the case of clause (ii) of Section 6(l) above, Faegre Drinker Biddle & Reath LLP has up to two business days after the filing to have the written opinions and negative assurance letters furnished to the Manager).

セクション6(n)および6(o)に関して、 この契約に基づく株式のオファリング開始日以降の日付のためにそのような意見を提出する代わりに、 当該弁護士はマネージャーに対して、セクション6(n)またはセクション6(o)の下で提出された以前の意見に頼ることができる旨の書状（「」）を提出することができます。そのような書状については、その前の意見の記述が、当該書状の日付と同じように考えられる（ただし、その前の意見の記述は、当該書状の日付に修正された登録声明および目論見書に関連するものとみなされます）。Reliance Letterセクション6(n)またはセクション6(o)の下で提出された以前の意見に頼ることができるという旨の書状に基づいて、当該マネージャーが当該書状の日付に日付を付けた場合と同様に、その前の意見に依存することができる（ただし、その前の意見の記述は、当該書状の日付以降に修正または補足された登録声明および目論見書に関連するものとみなされます）。

(p)            この契約に基づき株式の募集が開始された際（および中断期間後の株式の募集再開時）、および（i）登録声明書または目論見書に追加の財務情報が記載されるたびに、（ii）会社が年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）を提出するたびに、（iii）会社が追加または修正された財務情報を含む文書を委員会に提出するたびに、(iv) 目論見書に翻訳された追加または修正された財務情報を含む書類（年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）を除く）が委員会に提出されるたびに、会社の監査人はセクション5(e)に記載された快適性レターを取締役会に提出しなければならない（ただし、（iii）および（iv）の場合、会社の監査人は提出後2営業日以内に快適性レターを提出しなければならない）。

（q）スケジュールIIに添付された適切なデューディリジェンスプロトコルおよびその他要求が合理的なマネージャーによるデューディリジェンスレビューまたはコールを遵守するために。

(r) 会社は、この契約の実行日に、マネージャー（またはその代理人）に必要な証明書および関連する識別文書を提供します。また、会社は、マネージャーが反マネーロンダリング要件の遵守を確認するために合理的に要求する追加の支援文書を提供することを保証します。

(s) 予約し、いつでも利用可能な状態で、優先権を持たない状態で、株式を確保し、会社がここで述べる義務を履行できるようにするための目的で

（t） マネージャーが自己口座およびクライアントの口座で本覚書に基づく株式の売却と同時に普通株式取引を行うことに同意する。

(u) 本契約に基づいて行われる株式の購入オファーの各受入について、会社が、その受入を行うことは、その日時において有効なものとして、マネージャーに対して、本契約に含まれるまたは本契約に基づいて行われる会社の表明および保証が、その受入を行う日時において真実かつ正確なものであるという確信を述べたものであるものとし、そして、その表明および保証が、売り出し時および株式売買日に真実かつ正確なものであるという保証をしたものとする（ただし、当該表明および保証は、当該株式に関連する登録有価証券届出書および目論見書の（修正および補充を受けたものとして）内容に関連するものとみなされるものとする）。

(v) 先に 本書のセクション2に従って、任意の日に（または会社間で別途合意したとおりに）販売を行うようにマネージャーに指示します とマネージャー）、会社の取締役会またはその委員会、そのような取締役会または権限のある取締役会によって承認された委員会 その委員会（」ボード」) (i) は、最低価格と最大株式数を承認したものとみなされます その日に売却され、（ii）実質的には別紙bの形で、承認決議を会社に提供したものとみなされます。 そのような価格と数を承認します。第2項に従い、当日に会社がマネージャーに提供する指示は そのような承認決議の条件を反映してください。

（w）           売りする意向を公開されず、売る、売るためのオプションを提供する、契約するか合意する、担保設定、ふるさと転換できる証券又は株式に換金できる又は行使できるオプション、その他普通株式を購入する権利の証券又はその他類似の証券を直接または間接的に売却したり処分したりする、株式法に基づく売却の登録を許可する、ビジネス会社の株式を除きます。 (i) 本契約に基づいてマネージャーを通じて行われる株式の登録と販売、 (ii) 本目論見書に記載されている、本日の日付で有効なオプションまたはワラントの行使または証券の換金によって発行された普通株式、 (iii) ビジネス会社の現行の従業員福利厚生計画または長期インセンティブ計画に基づいて発行された普通株式または普通株式のオプション、 (iv) ビジネス会社の株式自己購入計画に基づいて発行された普通株式、納入期間中、(A) 販売の性質と販売予定日を明示する事前書面通知をマネージャーに少なくとも3営業日前に提供し、(B) ビジネス会社の要請によるプログラム中止期間間の活動の一時停止、または (v) Yorkville契約またはYN II PN、Ltd.またはその関連会社に基づいて発行された普通株式を除きます。

7.            マネージャーの約束　マネージャーは、Commission Actの下で、Companyのファイリングが要求される結果となるような行動を取らないと約束し、マネージャーによってマネージャー自身または代理人によって作成された自由な執筆目論見書を会社がそうでなければファイリングする必要のないものとして、しかし、マネージャーの行動によってそうする必要のあるものとしてCommissionの下でルール433(d)に基づいてファイルするように求められない限り、Companyが必要とすることはない

8.            .（a）     アンダーライター各社は、証券法第15条または証券取引法第20条に規定される意味で、当該アンダーライター各社自身、その取締役、その役員、またアンダーライター各社のいずれかを実質的に支配する各個人を含め、またこの後に記載されるいずれかのアンダーライターの間に制裁される有価証券、いかなる種類の債務、および損害賠償請求を含め、登録請求書またはその修正に含まれた虚偽または事実と異なる陳述、およびいかなる未記載または事実と異なる陳述が含まれた場合、証券登録書、販売時の目論見書、目論見書、発行者自由に書かれた目論見書（証券法のRule 433（h）に定義される）、当社が提出しまたは提出する必要があるとされる当社情報、または証券法のRule 433（d）に従って提出する必要がある当社情報、Rule 433（h）に定義されるロードショー、または目論見書またはその修正、補足に含まれた虚偽または事実と異なる陳述、および未記載または事実と異なる陳述が含まれた場合に生じたすべての損失、請求、損害および責任から（簡潔には、「補償」またはWhenNet Losses and Claimが特定された場合は「互助責任」と呼ばれる）、当社は上記の補償および互助責任を、アンダーライター全員が、あなたを通じて当社に書面で提供される情報に基づいて引き受けたと明確に認識する範囲内で約束して履行することを約束する。.

（a）マネージャーの担保会社は、証券法のセクション15または取引所法のセクション20(a)のいずれかの定義に基づくマネージャーをコントロールする各人、もしあれば、および証券法のセクション405に基づくマネージャーの関連会社各社に対し、損失、責任、クレーム、損害、費用（合理的な弁護士費用およびその他のすべての合理的な費用を含む）を賠償し、害から免責することに同意します。なんらかの証券法、取引所法、またはその他の理由に基づき、該当する損失、責任、クレーム、損害、または費用（またはそれに関連する行動）が、登録声明書、目論見書、目論見書サプリメント（および中間目論見書サプリメントを含む）、一般開示パッケージ、証券法の規則433(d)に基づき提出することが要求されている、またはそれを補完または修正するものであるか、または登録声明書、目論見書サプリメント（および中間目論見書サプリメントを含む）、一般開示パッケージ、許可された自由執筆目論見書、または他の自由執筆目論見書に含まれるまたは含まれるべき材料的事実を不実に述べたもの、もしくはそれが含まれるべきであり、それが誤解を招かないよう述べるために必要な材料的事実の省略または不実の主張に基づくものである。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、そのような場合において、その損失、責任、クレーム、損害または費用のいずれかが、そのような不実または主張が発生したときに責任を負わない、またはそのような誤りまたは不実の主張または省略または主張に基づくそのような損失、責任、クレーム、損害、または費用が、厳密な準拠の下で、マネージャーによって提供された書面に基づき、または代理人によって会社に提供されたマネージャーに関連する書面に依存して行われた場合に限ります。

(b)補償 会社の。マネージャーは、会社、会社の各取締役、それぞれを補償し、無害にすることに同意します 登録届出書に署名した会社の役員、および意味の範囲内で会社を管理するその他の人物（もしあれば） 証券法のセクション15または証券取引法のセクション20（a）のいずれかの、前述の補償と同じ範囲で 会社からマネージャーへ。ただし、書面で会社に提供されたマネージャーに関する情報を参照する場合に限ります マネージャーは、登録届出書、目論見書、目論見書補足（暫定目論見書を含む）で明示的に使用できます 補足）、一般開示パッケージ、当社が許可している任意の自由執筆目論見書、またはその他の自由執筆目論見書 証券法に基づく規則433（d）、またはその改正または補足に従って申請した、または提出が義務付けられています。

(c)            必須 通知、弁護士を雇う権利。何らかの手続き（政府の調査を含む）が誰かを巻き込んで開始される場合 セクション8（a）または8（b）に従って補償を求めることができるものに関しては、その人（補償対象者」) そのような補償が求められる可能性のある人に速やかに通知しなければなりません（」補償当事者」) 書面で (それです 補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者が次のような責任から解放されるわけではないことを理解してください 本第8条に基づく場合を除き、すべての被補償者に対して負う可能性があり、被補償者に対して負う可能性のある責任も負う可能性があります 本第8条の前述の規定に基づく当事者。ただし、そのような不作為が没収につながる場合を除き、またその範囲に限ります 補償当事者による実質的な権利または抗弁について）、補償当事者は弁護士を合理的に満足させるものとする 被補償当事者を代表して被補償当事者に、および補償当事者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他の者を代表して そのような手続きに関連する弁護士の手数料と支払いを支払うものとします。そのような手続きにおいて、補償を受ける当事者は には自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用と費用は、補償を受けた当事者の費用となります (i) 補償当事者と被補償当事者が、そのような弁護士の留任について相互に同意している場合や、(ii) そのような手続の指名当事者（被疑当事者を含む）には、補償当事者と被補償当事者の両方が含まれます そして、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です それら。補償当事者は、関連する被補償当事者の法的費用に関しては、補償してはならないことが理解されています 同じ法域での訴訟または関連する手続きについては、複数の独立した会社の手数料と経費を負担してください （現地の弁護士に加えて）そのようなすべての補償対象者に対して、そのような費用や経費はすべて現状のまま払い戻されるものとする 被った。そのような会社は、セクション8（a）に従って補償を受けた当事者の場合は、マネージャーが書面で指定するものとします。 また、セクション8（b）に従って補償を受けた当事者の場合は、会社によって。補償当事者は、以下の責任を負わないものとします 書面による同意なしに行われた手続の和解、ただしそのような同意を得て和解した場合、または最終判決が下された場合 原告の場合、補償当事者は、理由による損失または責任から被補償者に補償することに同意します そのような和解または判決の。前述の文にかかわらず、被補償を受けた当事者が補償を要求した場合はいつでも 当事者は、この段落の2番目と3番目の文で説明されているように、弁護士の手数料と経費を被補償者に払い戻します。 補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について、(i) そのような場合に責任を負うことに同意します 当該補償当事者が前述の請求と（ii）当該補償を受領してから30日以上経過した後に和解が成立します 当事者は、当該和解日より前に、当該要求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。補償はありません 当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫中の訴訟の和解を行うものとします 被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります 当事者。ただし、そのような和解に、対象となる請求に対する被補償当事者の全責任からの無条件の免除が含まれる場合を除きます そのような手続きの問題。

(d)           貢献。 これに補償が規定されていれば セクション 8 は、被補償者に無害であるか、補償を受けるには不十分です 下 セクション8 (a)または8 (b) は、損失、負債、請求、損害、費用（またはそれに関連する訴訟）に関するものです そのうち）で言及されている場合、各補償当事者は、その補償対象者が支払った、または支払うべき金額に、次のように拠出するものとします。 適切な割合で発生した損失、負債、請求、損害、費用（またはそれらに関する措置）の結果 株式の募集により、一方では会社が、他方ではマネージャーが受けた相対的な利益を反映します。 ただし、直前の文で提供された配分が適用法で許可されていない場合は、各補償が適用される 当事者は、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額に、以下を反映して適切な割合で拠出するものとします。 そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社に、他方ではマネージャーの相対的な過失もあります そのような損失、負債、請求、損害、費用（またはそれらに関する訴訟）につながった発言または不作為も その他の関連する公平性に関する考慮事項と同じです。一方では会社が、マネージャーが受け取った相対的な利益は 一方、株式の募集によるものは、募集による総収入と同じ割合とみなされます 会社が受け取った（費用を差し引く前）は、マネージャーが受け取るコミッションの合計に含まれます。相対的な欠陥は 一方では会社、他方ではマネージャーは、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または情報に関連する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 会社またはマネージャー、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正の機会によって提供されます またはそのような発言や省略を防ぎましょう。

会社とマネージャーは、この「第8項(d)」に基づく貢献金が公正でなく公正でないと判断した場合には、このことに同意します。 セクション8(d)によって決められない 比例 公正な考慮を考慮に入れない方法による割り当てには、会社とマネージャーの同意があります。 前述の「第8項(d)」において言及されている公正な考慮 セクション8(d)前述の「第8項(d)」において言及されている損失、責任、請求、損害、費用（またはそれに対する措置）の結果として支払われるまたは支払われる金額 セクション8(d)この箇所の条項により、当該免責を受ける当事者が当該訴訟や請求に関連して理由の正当性を調査し、防御するために合理的な法的費用及びその他の費用を実費において負担するものとみなされる。ただし、本条項によらずして 第8(d)節訴訟に基づきその証券の売り出し価格が公開販売により提供された金額を上回る額について 実際の被害額または主張される虚偽の記載または不記載により、自己が支払担当とされている損害額を超えるいかなる額、及び公開販売に関連してManagerが受領した売買手数料を上回るいかなる額についてもManagerによる貢献が必要とされない。

証券法第11(f)条の意味における詐欺的な誤った表現に対して有罪とされた者は、そのような詐欺的な誤った表現について有罪でなかった者からの貢献を求める権利はありません。

このセクション8(d)の目的のために、運用会社の各役員および従業員、および証券法または取引所法の意味で運用会社をコントロールしている場合の各者（如何なる場合でも）、各取引所にはその会社に対して貢献権を有する権利があり、そして会社の各取締役、登録声明書に署名した会社の各役員、および証券法および取引所法の意味で会社をコントロールしている場合の各者（如何なる場合でも）、それぞれが会社に対して貢献権を有する権利があります。

(e)　　　　　　　　　　　　　　非独占的な救済本契約における当事者の義務は、この第8条に記載されているものに限定されるものではなく、法的または公正な手段により利用可能な救済措置を妨げるものではありません。

（f）マネージャーによって提供された情報。 マネージャーが会社に提供する唯一の情報は、第8条(a)または8条(b)に基づく登録声明、一般的な開示資料、目論見書、その他の資料、その中に記載されたものに限られ、第9段落の「配布計画」の見出しの下に記載された情報と、目論見書補足書および目論見書に含まれる情報です。

(g)サバイバル。 これに含まれる補償と拠出規定 セクション 8 と表明、保証、その他の声明 本契約に含まれる会社のうち、(i) 終了の有無にかかわらず、引き続き機能し、完全に効力を有するものとします 本契約について、（ii）マネージャー、マネージャーを管理する人物、または関連会社による、またはそれに代わって行われた調査 マネージャーの、または会社を代表して、その役員や取締役、または会社を管理する人物によって、そして（iii）承諾します 任意の株式の支払と支払い。

9.            効果本契約は当事者の署名および引き渡しにより効力を生じます。

10.          終了.

(a) 会社は、ここに指定される方法で書面で通知することにより、いつでも自己の裁量で本契約を終了する権利を有します。このような終了は、当事者間のいかなる責任もないものとしますが、(i) 会社によるマネージャーを通じた保留中の販売に関しては、セクション4を含む会社の義務がこのような終了にも関わらず完全に有効であること、および(ii) 本契約のセクション1、セクション3(b)、およびセクション8の規定は、このような終了にも関わらず完全に有効であること、それ以外のすべての規定はないものとします。

(b)            マネージャーは、ここで指定された通りの書面による通知を行うことで、いつでもその単独の裁量でこの契約を終了する権利を有します。 このような終了は、責任を負うことなく行われますが、(i)  また、マネージャーを通じて会社に対する進行中の売り上げに関して会社の義務（セクション 4に規定された義務を含むがこれに限定されない）は、この終了にもかかわらず完全に有効であることに注意してください。 (ii) この契約のセクション 1、セクション 3、およびセクション 8の規定は、この終了にもかかわらず完全に有効です。

(c) 本覚書は、当該セクション10(a)または10(b)に基づく解除、または当事者間の合意による解除するまで、完全に有効である。 提供する 当該セクション10(c)に基づく合意による解除または当該セクション10(c)に基づく解除によって、本覚書のセクション1、セクション3(b)、セクション8は全セクターにおいて有効であるものとみなされる。

(d) 本契約のいかなる解除も、解除通知に示された日付をもって効力を生じます。 提供する そのような終了は、受信日の取締役会員または会社による終了通知の受信日の終業時までは有効にはならない。もし、そのような終了が株式の売却に適用される決済日の前に発生した場合、その売却は第4条の規定に従って決済されることとなります。

11.            プレスリリースおよび開示本契約に基づく取引の重要事項について、会社は、本合意書の日付の直後でできる限り早く、プレスリリースを発行するかもしれません。また、会社は、当該取引の重要事項についての文書を添付した形式８-kの現行報告書を証券取引委員会に提出するかもしれません。また、公開する前にマネージャーと相談する必要があり、本契約の取引の重要事項について合意できるよう、商業上合理的な努力を払います。契約当事者は、書面で事前に相手方の承認を得ることなく、本契約または本契約に基づく取引に関連するプレスリリースまたは類似の公開声明（証券取引委員会への報告書に必要な開示を含む）を発行しないでください。ただし、開示を行う必要や適切性について当事者の合理的な意見に基づき、適用される法律または株式取引所の規則を遵守するためには、事前の書面による他の当事者の承認は必要ありません。なお、本契約第６(c)項に基づく開示は、会社の四半期報告書１０-Qまたは年次報告書10-Kで、開示が義務付けられる情報以外は、当事者間での合意を得る必要があります。このようなプレスリリースまたは類似の公開声明が必要な場合、開示を行う当事者は、その前に他の当事者と相談し、当事者は商業上合理的な努力を払いながら、相互に合意できる開示のテキストについて合意します。

12.           全セクター 契約.

(a) この契約は、登録声明書、目論見書の準備、募集の実施、株式の販売と配布に関する会社とマネージャーのすべての合意を表します。

会社は、株式の募集に関連して次の事項を確認します：(i) マネージャーは社に対して信託義務を負わず、関係は距離を置いており、そのマネージャーによる行為は行為されましたし、今後も行われるでしょう。(ii) マネージャーは、本契約および事前の書面による契約（本契約によって置換される範囲ではない場合）に規定される社への義務と責任のみを負います。(iii) マネージャーには、社の利益とは異なる利益を持つ可能性があります。会社は、適用法に許される範囲で、株式の販売および配布に関連して信託義務の違反に関連するマネージャーに対する主張を放棄します。

(c)            本契約は、当事者全員による書面での同意なしには修正または変更できません。また、ここで述べられた条件（明示的または黙示的なもの）は、その条件の利益を受ける各当事者による書面での同意なしには放棄できません。

13.            複製原本この契約は2つ以上の対照的な文書で署名されることができます。それぞれがオリジナルであり、署名が同じ文書にあるかのような効力を有します。 ファクシミリ変速機や電子的なPDFファイルの配信、またはDocuSign電子署名を通じて配信されることができます。

14.            適用可能な法律； 管轄権への同意本契約は、法律上の原則を考慮せずに、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用されます。 各当事者は、ここで争われるまたは次に考慮されるいかなる取引に関連しても問題の裁判について非独占的な管轄権の有無の裁判所の被告となることをここに永久に提出します。および、そのような裁判所の管轄権に個人的に服従していないとする主張、そのような訴訟、訴訟、手続きが不便な場所で提起されるとする主張、そのような訴訟、訴訟、手続きの場所が不適切であるとする主張を一切主張しないことを合意します。 各当事者は、ここに永久に送達方法を放棄し、本契約による連絡先における通知の効力を限らず、そのような訴訟、訴訟、手続きにサービスが提供されたことを証明するために、それに該当する当事者へのコピーを郵送することによる。証明（又は登録）郵便、受領の要求） 。およびそのようなサービスは、適切なプロセスおよびその通知の十分なサービスとなるであろうと同意します。 ここに含まれる内容は、法律で許可される方法でプロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。

15.            見出しこの契約のセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されたものであり、この契約の一部と見なされないものです。

16.            通知通信はすべて書面で行い、受領時にのみ効力が発生し、以下の方法により当事者に配達、郵送、電話、または メールで送信された後、確認されなければならない。ただし、通知を受ける者が書面により要求した場合、各当事者宛に 送られる場合を除き、その他の住所に送達される場合があります。本契約の当事者は、通知のための新しい住所を 本契約の当事者に書面で通知することにより、通知のための住所を変更することができます。

マネージャー宛て：

ノースランド証券、株式会社
150サウスフィフスストリート、3300号室
ミネアポリス、MN 55402
担当：[***]
Eメール：[***]

これは通知ではありません：

Faegre Drinker Biddle＆Reath LLP
2200 Wells Fargo Center
90 South Seventh Street
Minneapolis, MN 55402-3901
Attn: [***]
Email: [***]

Coupang, Inc.

キャヌーインク.
マリナーアベニュー19951
カリフォルニア州トーランス 90503
Attention: chief financial officer
メール：[***]

これは通知ではありません：

Munck Wilson Mandala LLP
600 Banner Place
12770 Coit Rd.
Dallas, Texas 75251
Attn: [***]
Eメール：[***]

17.            承継者この契約は当事者および第8条(a)または8条(b)で言及される者、および各当事者の後継者に有効であり、他の者には当該契約の権利または義務はありません。「後継者」という用語には、マネージャーからの単なる株式取得によるものは含まれません。

18.            部分 適用不能本契約のいかなる条項、セクション、段落または規定が無効または執行不能である場合でも、本契約の他の条項、セクション、段落または規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。本契約のいかなる条項、セクション、段落または規定が何らかの理由で無効または執行不能であると判断された場合、それを有効かつ執行可能とするために必要なわずかな変更（かつそのようなわずかな変更のみ）がなされたものとみなされます。

19.            アメリカ特別解決制度の認識.

（a）マネージャーが本セクションで定義されたカバード・エンティティ（以下、本セクションで定義）であり、米国特殊解決制度（以下、本セクションで定義）による手続きの対象となった場合、本契約のマネージャーからの譲渡、および本契約の対象となる利益および義務については、米国または米国の州の法律に基づく場合と同様に効力が生じるものとします。

【ｂ】            もしマネージャーがカバードエンティティまたはBHC法アフィリエイト（本節で定義されている）であり、マネージャーが米国特別解決規制の手続きになった場合、本契約に基づくデフォルト権利（本節で定義されている）は、米国または米国の州の法律に基づいて本契約が適用される場合において、デフォルト権利が行使できる範囲を超えて行使することは許可されません。

(c) にとって このセクションの目的:(i)」BHCアフィリエイト法「アフィリエイト」という言葉には意味があります で、そして12 U.S.C. § 1841 (k); (ii) aに従って解釈されるものとします」対象事業体」は任意を意味します 次のうち：(A) 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象企業」 252.82 (b); (B)「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。 または (C)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b); (iii) で定義され、それに従って解釈されますデフォルト 正しい」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81に従って解釈されます。 47.2または382.1（該当する場合）、および（iv）」米国の特別決議制度」とは、(A) のそれぞれ連邦預金を意味します 保険法とそれに基づいて公布された規制、および (B) ドッド・フランク・ウォールストリート改革と消費者保護のタイトルII 法律とそれに基づいて公布された規制。

[このページの残り部分は意図的に空白のままです - 署名ページが続きます]

上記の日付を前提として受け入れられました。

ノースランド証券株式会社

株式配当契約に署名するページ

付表I

許可されたフリーライティングプロスペクタス

なし。

スケジュールII

デューデリジェンスプロトコル

以下に、株式契約に基づく株式の売買および販売に関連する、会社およびマネージャーの連続的なデューデリジェンスのためのガイドラインが示されています。会社は明示的に合意していますが、会社がマテリアルで非公開の情報を持っている場合、合意に基づく売買は行われません。

上記は現在の意図の表明であり、マネージャーの契約における権利、特に契約に基づいてマネージャーが合理的に要求する追加の適切な注意義務手続きを要求する権利には何ら制限を設けません。

展示 A

[ノースランドのヘッダー]

__________, 20__

[名前】
【住所】

注意：__________________

電子メールにて

取引確認

_________様

これ 確認書には、ノースランド証券株式会社の契約条件が定められています。（」マネージャー」) と カヌー 株式会社（」会社」）当社の普通株式 [●] 株までの額面金額の売却に関するものです 会社とマネージャーとの間の株式分配契約に基づく、日付は [●]、202 [__] で、1株あたり0.0001ドルです（契約」)。 以下に特に定義されていない限り、本契約で定義されている大文字の用語は、本契約で使用される場合と同じ意味を持つものとします。

この確認書に署名するか、書面で会社が受諾した場合（「承諾」という）、会社はマネージャと次の取引に参加することに同意します。

この確認に基づく取引は、会社またはマネージャーが受け入れを提供するまで、会社またはマネージャーには拘束力がありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この確認の条件に基づくと、会社またはマネージャーは、_____[午前][午後]______ [ニューヨーク時間]に、20__年までに受け入れを提供しない限り、この確認の条件に拘束されません。

もし取引が当事者間で拘束力を持つ場合、合意の表明、保証、契約、その他の条項に従うものとみなされますが、これによって修正または変更された範囲を除き、これらは参照目的で明示的にここに組み込まれます。合意書に記載された表明および保証は、販売時、決済日、および表明日ごとに行われたとみなされます。

上記が契約の内容に合意しているかどうかに応じて、下記に署名することで受け入れを示してください。

上記日付をもって承認された

[●]

展示 B

承認決議書の形式

私たちは、役員全員で構成される取締役会（以下「」という Canoo Inc。, デラウェア州法人（以下「」という 以下の事項について、デラウェア州の「（以下「」という Amended and Restated Bylaws（以下「」とする）およびデラウェア州総社団法人法 article 141(f)（以下「」とする）に基づき、 特別総会を開催する代わりに、 以下の議案を満場一致で書面による同意により採択することに、ここに同意いたします。取締役会私たちは、取締役会の全メンバーであるサインド Canoo Inc、デラウェア法人（以下「」とする） のアメンドおよび再編集された社内規程（以下「」とする）およびデラウェア州法人法第141(f)条に基づき、 特別会議に代わる書面による一致した同意の下で、 以下の決議案を採用することに同意いたします。会社私たちは、デラウェア州法人であるCanoo Inc.（以下「」とする）の全メンバーである 立会人は、Amended and Restated Bylaws（以下「」とする）およびデラウェア州法人法 article 141(f)（以下「141(f)」とする）に基づいて、 特別総会のかわりに書面による一致した同意による採択に 以下の決議を採択することに同意するものとする。定款私たちは、デラウェア法人Canoo Inc.（以下「」とする）の取締役会の全メンバーで、 Amended and Restated Bylaws（以下「」とする）およびデラウェア法人法第141(f)条（以下「141(f)」とする）に基づいて、 特別総会に代わる一致した書面による同意のもとで、 以下の決議を採択することに同意することをここに声明します。

一方、 取締役会は、株式の募集を随時行うことが賢明であり、会社の最善の利益になると判断しました その普通株式の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」)、の登録届出書によると フォームS-3（ファイル番号333-264842と333-280962）、およびこれの一部となるフォーム3の今後の登録届出書の下に 「市場に出回っている」株式オファリング（ATMオファリング”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、 取締役会は、ATMオファリングが推奨され、会社の最善の利益になると判断しました。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。上記に関連して、取締役会は、上記に関連して検討される合意事項に基づき、会社の利益のために、どの契約にも参加し、どの取引も実施することが望ましいと判断しました。

ATMオファリング

現在 したがって、それが解決されること、会社はATm公開において最大$200,000,000の普通株式を発行および売却することが承認されています（"「ATm株式」とは、1933年に改正された証券法の下で制定されたルール415で定義される「市場での売り」を意味します。”);

さらに 解決、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、総合顧問および法務担当者、および取締役会が随時指名するその他の者（以下総称して「第5.06節 陪審裁判権の放棄 各当事者、債券の受領またはその権利を受益者に譲渡することにより、本補足契約、契約、または債券に関連するいかなる法的手続きについても、陪審員による審理の権利を無条件かつ不可撤的に放棄する。」 およびそれぞれ個別に「承認された役員」に関連して1つ以上の市場での売り出し契約（以下、「ATM契約。」）に入ることを、そして各ATm売り出し契約及び会社のそれに対する債務の契約、引き渡し、履行がここに承認される;

さらに 解決取締役会の後で許可がない限り、ATmオファリングに関連して発行されるATm株式の総数は4億株を超えることはありません。また、ATm株式に関する対価は株式1株当たり0.50ドル未満となることはありません。

さらに解決 したがって、理事会によって後に延長も、修正も、取り消しもされない限り、これらの決議に規定された権限は、これらの決議の日付から3年間有効である。したがって、理事会によって後に延長も、修正も、取り消しもされない限り、これらの決議に規定された権限は、これらの決議の日付から3年間有効である。

また解決する ナスダックとATmオファリングに関連するNasdaqが必要とする文書を、承認された役員が実行し、納付することを承認する。これには、1つ以上の追加の上場申請書類が含まれ、承認された役員が実行し、納付したいかなる文書も承認される。

ATM株のための目論見書補足の準備と申請

さらに 解決なお、本会社の代理人が、設立するか適切に準備するために、証券取引所及び公証人に提供して、サプリメントの積立額について 設置し、設置状況やその他の資料を準備し、執行することを承認する。社は、いかなる許可をもせずに、企業が証券取引所にプロスペクトの積立額を提供しないことを証明することができる。本作業における通知がない場合は、その関連証書、展示資料およびその他の文書を添付する。関連するいかなる職員も関連するいかなる関連書類を準備する場合には、その職員の決裁により証明される。したがって、本願書の積立金が証券取引所に証明され、証券取引委員会に登録される。第記事項に追加するように執行することができる。登録、交渉、及び他の証券取引および証券法に関連するいかなる状況でも、それが有効であるため、または州の証券法に関連する契約やその他の規制によってそうする義務があるため、および関連書類等、関連する職員からのその他の証拠による補足。SECプロスペクトサプリメントの作成及び証券取引委員会への提出は、株式会社の代理人によって行われなければならない。証券取引委員会への提出に伴い、証券委員会に対して、追補範囲におけるプロスペクトに関する提案があり、その他の関連プロシージャ、あるいは証券交換委員会における文末提示やその他の書類の作成、承認、公表に関して、本関連会社の代理人による許可が必要である。「プロスペクトサプリメント」とは、証券タイトル法第1933号（修正稿）のルール424（b）に基づく補足のことである。有価証券登録を目的として、取引所におけるATM取引の提供と販売を記載し、1933年修正政策、それによって規定されるルールや規制、または各州の証券法によって必要とされる関連プロシージャやドキュメントとの関連付けと共に、証券取引委員会へ提供するための、序文その他のドキュメントと展示資料と関連書類が準備されなければならない。

さらに解決 したがって、理事会によって後に延長も、修正も、取り消しもされない限り、これらの決議に規定された権限は、これらの決議の日付から3年間有効である。、各権限のある役員が、証券取引委員会（SEC）および他の適切な規制当局（権限のある役員によって決定される）に必要な追補目論見書（適切な展示物と一緒に）およびその他の修正および追補を提出することを許可される。

さらに 解決会社の総顧問は、有価証券法に基づく目論見書補足の中で指定されるサービス代理人として会社の代理人として行動することがここに指定され、また、目論見書補足に関連してSECからの通知と通信を受け取ることができる権限を有する。

オファリングの利益の使用

また解決する 本社は、ATm公開によって受け取った純収益の一部を、ATm公開に関連して提出される目論見書補足書の「収益の使途」において取引を行うために移転することが認められ、指示されました。

ナスダックの通知と 上場

また解決する 本件取引に関連して、取締役会が承認すること、また、取引文書に関連して発行または発行可能なATm株について、ナスダック証券取引所への追加株式上場のお知らせを一つまたは複数の提出することを、管理権限者に対して認可します。また、交渉し、実行し、提出し、料金を支払い、ATm株を上場させるために必要なことを全て行うことができます。

青い空の承認

また解決する 設定された役員が会社の名前および代わりに全セクターまたは一部のATM株式を資格付けまたは登録するために適切な対策を取るべき州を判断することができる許可を与える

また解決する ここに、許可された役員がATmの株式をBlue Skyまたは米国のいずれかの州の証券法の登録または認定（またはその免除）のために必要かつ適切と判断するすべての措置を講じることが許可されることを、明記します。そのために、許可された役員は、該当する法律の下で必要とされる申請書、報告書、召喚に対する同意、訴訟代理人の委任状、その他の文書および手続について、検証、提出、公表などを行い、許可された役員が必要と判断する限り、該当する登録または認定を維持するために必要なその他の措置を講じることができ、取り組んだ行為に関連する許可された役員の行動は、会社からの許可および承認、取り組んだ文書および手続の取り組んだ行為に関する取締役会の承認および承認を明示的に証明します。

また解決する なお、このような国家証券管理者がこれらの投票によって付与される権限を証明するために、そのような国家証券管理者によって採用される特定の投票を採用するために、社内秘書または社内秘書助手が、会社の名前で会社の代表として、必要な投票の正式な形式を作成し認証し、その投票は、採用され、採用されたものと同じ程度で参照し、提供がされたと仮定して取締役会で採用されたと同様、このような投票の写しは、会社の秘書によってこれらの投票に貼り付けられる。

弁護士、会計士、アドバイザー等の費用

また解決する その他、承認された役員は、会社の名前および代表として、前述の手続きに関連して、弁護士、会計士およびその他の顧問、代理人または代表者に料金と経費を支払うように指示されています。また、その他の必要な支出は、承認された役員が適当、便利、適切、望ましい、または勧められると判断する場合、または勧められるようにも指示されています。

また解決する 、その他の顧問、会計士、その他のアドバイザーや代理人を引きつけるために、許可された役員によって行われたあらゆる行動について、本件に関連する必要かつ適切なサービスを提供するために、会社が行ってきた保持に関しての全ての行動を承認し、認可し、確認する。

一般的な承認決議

また解決する 会社の承認を受け、各権限を持つ者が、本取引に関連するプレスリリースまたはForm 8-kに関する現行報告書、またはその他の必要または適切と思われる文書や事項を会社の代表として作成し、SECに提出することが承認されました。

また解決する 前記の決議の意図を完全に実行し、目的を実現するために、いずれかの認可された役員は、単独で行動するか、または1人以上の認可された役員とともに行動することができるように、すべての必要な措置を講じ、すべてのさらなる合意書、証明書、契約、文書を作成し、執行し、納付し、費用と経費を支払うことができます。これらは、彼または彼らの判断に応じて、前記の決議により提案された取引を実現するために必要か、適切か、または勧められるものと見なされます。

また解決する ここに日付の前に、この決議によって承認されるはずであったが、実際にはその日付の前に行われた行為は、それらが全て会社の行為または行為として、全てこれに承認され、批准され、確認され、採択され、承認される。

また解決する この臨時の理事会の代わりに一致した書面に関して、署名の電子的または光写版複製はオリジナルと見なされ、オリジナルと同じ範囲で信頼されるものとします。

また解決する この一致した書面上の同意による行為は、デラウェア州の組織規約および法律に基づき正式に招集された理事会の特別会議で行われたかのような効力を有するものとします。

また解決する 本名簽方同意書，取代董事會特別會議，在任何份數的代表文件可被執行， 當這樣執行並遞交給公司時，即為原本，而這些代表文件一起構成 同一文件。