第 5.1 展覽

2024年9月13日

canoo inc

19951 Mariner Avenue

加利福尼亞州托倫斯 90503

女士們，先生們：

我們正在擔任特別顧問，協助canoo inc.，一家德拉瓦州公司（以下簡稱“權益代理”），就該公司註冊優先股，每股面值為$0.0001美元的股份（以下簡稱“普通股”），包括總值高達2億美元的股份（以下簡稱“股份”）依據2024年9月13日簽訂的股權配售協議，由Northland Securities, inc.和該公司簽署（或不時修訂或補充的協議，以下簡稱“”協議該股票是根據公司在美國證券交易委員會提出的“S-3”表格下的一份註冊聲明（““）在2022年5月10日（檔案編號333-264842）和2024年7月23日（檔案編號333-280962）下提供和出售的。該註冊聲明根據1933年修改后的《證券法》（““）（以下簡稱““），包括了2022年5月18日的基準說明書（““）。」提交給美國證券交易委員會（「」）。根據《證券法》（以下簡稱““）第1933年修改，《交易法》第（““）中第333-264842號文和第333-280962號文，2022年5月10日和2024年7月23日，有關公司的註冊聲明書《S-3》表格程序中提及的““”號」。證券法案」)（此註冊聲明書的原件及修訂本合稱為““”），其中包括在2022年5月18日發行的一份基本說明書（““”。註冊聲明“）。該股票是根據公司在美國證券交易委員會根據1933年修訂版《證券法》（““”）所提交的S-3表格下的註冊申報，包括了2022年5月18日的基本說明書（““”。基本說明書”）根據協議，發售股份的基準說明書連同任何根據協議描述發售股份條款的增補說明書，在此稱為“招股書.”

在這方面，我們已經檢查了原件或經過認證或以其他方法確認滿意的副本，包括我們認為在這份意見書的目的下必要的公司文件、公司記錄和其他文件。這些文件包括（i）公司的公司和組織文件，包括公司的第二次修訂和重編公司章程，在此日期前的修訂，以及公司的修訂和重編公司章程，（ii）關於股份發行和銷售的董事會決議，（iii）登記聲明和附件，以及（iv）協議。

根據本意見書，我們假設所有提交給我們的文件均為原件，所有提交給我們的文件的副本與原件一致，以及所有提交給我們的文件的原件均真實可靠。我們還假設所有自然人具有法定能力，所有在與本意見書有關的文件上簽名的人的簽名真實有效，代表其他方的人簽署時具有負責人的授權，其他方的所有文件在簽署、執行和交付時都獲得了適當的授權。我們信賴公司及其他人員對事實問題的陳述和代表。

根據以下的條件、假設和限制以及下面進一步限制，我們認為，當公司的轉讓代理人註冊股票並根據協議以商定的對價交付時，這些股票將被正確發行，完全支付且
無需徵款。

一個有限責任合夥企業 · 達拉斯· 奧斯汀 · 休士頓 · 韋科· 洛杉磯 · 博卡拉顿/邁阿密 · 奧蘭多 · www.munckwilson.com

canoo inc

With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

第2頁

我們上述表達的意見受限於以下條件，我們對除特定提到的特定法律（包括法定條文、德拉瓦憲法和解釋上述法律的司法判決等）的適用性、遵從性或效力等不表達意見。 上述意見表達受限於以下資格，我們對德拉瓦州公司法（包括法定條文、德拉瓦州憲法和報告的解釋上述條文的司法判決等）的適用性、遵從性或影響力等不表達意見。

藉此，我們同意將本意見陳述作為公司當前報告表格8-k的展示5.1提交給委員會。我們也同意在招股說明書中將我們的公司列入「法律事項」節的引述部分。在給予這個同意的同時，我們並不承認我們屬於根據該法案第7條或委員會的規章和規定需要同意的人的類別。

为了本意见中的目的，我们认为没有必要，因此我们不打算在此涵盖各州证券或“蓝天”法律对股票的发行和销售的适用。

本意見僅限於 所討論的特定問題，不得推演或暗示超出明確陳述的事項。

本意見是為了與您在提交招股說明書並根據《S-K法規》第601(b)(5)條的要求進行，不得用於其他任何目的，也不得流通、引用或以其他方式依賴。