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執行版本

Canoo Inc.
EQUITY DISTRIBUTION AGREEMENT

2024年9月13日

Northland Securities, Inc.

150 South Fifth Street, Suite 3300

Minneapolis, MN 55402

女士們，先生們：

Canoo Inc.，一家特拉華州公司（包括其子公司和關聯公司，在登記文件中披露或描述的所有實體，有或無排除 Canoo Inc. 的子公司或關聯公司，以下簡稱為“權益代理”，建議通過 Northland Securities, Inc.（下簡稱為“經理”）作為銷售代理人，按照此股權分配協議（下簡稱為“協議”）的條款，發行和銷售高達 2,000,000,000 美元的股份（下簡稱為“股份）的普通股，面值0.0001美元（普通股”).

該公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱“交易委員會”）提交了S-3表格的註冊申請文件（文件號碼333-280962和333-264842），每種情況下都包括說明書，有關證券（以下簡稱“庫存證券”），包括股份，這些證券將由該公司不時發行。該註冊申請文件截至最近的有效日期，包括根據1933年修訂版證券法第430A條第5項或第430B條第5項的規定，在有效期內被視為註冊申請文件的部分信息（如有），以及根據規定和交易委員會頒布的相關規則和法規（以下簡稱“規則”）。根據證券法第462（b）條的規定文件，稱為“庫存證券共同指的是下列申請文件：」提交給美國證券交易委員會（「”），每一種情況下都包括說明書有關證券，包括股份，這些證券將由該公司不時發行。該註冊申請文件截至最近的有效日期，包括根據1933年修訂版證券法第430A條第5項或第430B條第5項的規定，在有效期內被視為註冊申請文件的部分信息（如有），以及根據規定和交易委員會頒布的相關規則和法規（以下簡稱“規則”）。形式是指的下列申請文件：庫存證券”），包括股份，這些證券將由該公司不時發行。該註冊申請文件截至最近的有效日期，包括根據1933年修訂版證券法第430A條第5項或第430B條第5項的規定，在有效期內被視為註冊申請文件的部分信息（如有），以及根據規定和交易委員會頒布的相關規則和法規（以下簡稱“規則”）。 證券法及其下屬的規則和法規證券法”）。另外，根據證券法規第462（b）條，根據證券法，進行註冊的任何其他S-3表格的註冊申請文件，以下簡稱為“證券註冊申請文件”：申報書，以及關於挂牌證券的相關說明書，作為註冊聲明書的一部分而提交，連同其最近生效日期的任何修訂版或補充說明，以下合稱為「」基本說明書”. “說明書最新證券資料」指公司根據註冊證券法第424條(b)條款於本日之前或之後的第二個營業日向委員會提交的與股票相關的最終說明書補充，形式由公司向經理提供，用於股票發行，連同由公司在另一份Form S-3註冊聲明書下提出的與股票發行有關的任何其他最終說明書補充。除非上下文另有要求，「招股書」指基本說明書，以及由說明書補充和最新的中期說明書補充（如下文第6(c)條所定義）補充的基本說明書。對於本協議，「自由書面招股說明書”在《證券法》第405條中有所定義。允許自由撰寫的說明書”指的是附錄I中列出的文件或經經理按照第6(b)條文書面批准的文件。廣泛提供的路演”是指根據《證券法》第433(h)(5)條所定義的“真實的電子路演”，無限制地提供給任何人。在此使用的術語“登記聲明書”、“基本說明書”、“說明書補充說明書”、“中間說明書補充說明書”和“說明書”將包括所引用的文件（如有）。術語“補充”, “修正案” 並且“修訂根據本註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充據子、任何臨時招股章程補充條款或招股章程的使用，相關的文件還包括公司根據1934年證券交易所修正案及其下所制訂的委員會的規則和法規向委員會後續提交的所有文件。證券交易所法案增細在這份協定中給本註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充據子、任何臨時招股章程補充條款、招股章程或上述任何條款的修正或補充所指的都包括相應包含地在委員會提交的拷貝。合併的文件所有提及這份協議中的註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充據子、任何臨時招股章程補充條款、招股章程或其它前述文件的修改或補充應包括任何向委員會提交並根據其電子資料收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交的拷貝。EDGAR”).

1.              陳述和保證公司向經理代表並保證：

(a)            註冊聲明此公司符合《證券法》下表格S-3的要求。登記聲明文件已生效。未提出任何有效之後續修正登記聲明文件；未根據《證券法》發出任何停止有效性的停止損市價單，也無為此目的或根據《證券法》第8A條而提起的訴訟程序正在進行中，亦無據公司所知計劃進行的程序，並且委員會對於額外信息的要求已得到遵從。

(b)　　　　　　　　　　遵守註冊要求. (i) (A)在各自的時間，登記聲明書及其每一份修訂登記聲明書生效，在(根據《證券法》第430B(f)(2)條的規定，每個被視為生效的日期，對於經理人依照《Deemed Effective Time》規則430B(f)(2)條（以下簡稱「Deemed Effective Time」本協議的每一次股份銷售時，即(以下簡稱為「销售时」)，(D)在每個結算日期（如下文第4條所定義），以及(E)在《證券法》要求交付招股說明書（不論透過實物交付還是依照《證券法》第172條或任何類似規定要求遵守）以便與任何股份銷售相關時（以下簡稱為「交付期申報書「註冊聲明」在所有關鍵方面符合並將符合證券法的要求；基本前瞻說明書在提交給委員會時符合，截至今日以及每次銷售時，以及在整個交割期間，將在所有關鍵方面符合證券法下的規則和法規；每個前瞻說明書補充，任何中期前瞻說明書和前瞻說明書將在提交給委員會的日期，每次銷售時，每次交割日期和整個交割期間，在所有關鍵方面符合證券法下的規則和法規；「納入文件」於提交給委員會時，在所有關鍵方面符合交換法的要求，任何進一步納入文件如被提交並納入參考時，將在提交給委員會時，在所有關鍵方面符合交換法的要求。

(c)            將軍 披露套件. (i) 截至本文日期，在註冊聲明及每項修訂的相應時間 該註冊聲明生效，並且在每個被認為有效時間，註冊聲明並不會包含不真實聲明 具有重大事實或忽略說明必須在其中註明的重大事實，或必須作出聲明不具誤導性； (ii) 根據每次銷售時間，本招股章程（在該銷售時修訂和補充）以及任何允許的免費書寫招股章程 然後在使用中，一起考慮（統稱為」一般披露套件」)，不包含且不會包含 任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明以便在其中作出聲明所需的任何重大事實， 根據其作出的情況，不具誤導性；(iii) 截至發出日期，本招股章程並沒有包含不真實 根據以下情況，就有關重大事實的陳述，或省略說明一個實質事實，以便在其中作出聲明所需的實質事實。 其作出的情況，不具誤導性；以及 (iv) 在任何結算日期，說明書（經修訂和補充） 在該結算日期）沒有並不會包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明必要的重大事實 以便根據其作出的情況而作出聲明，不具誤導性； 提供, 然而，本聲明和保證不適用於依賴並符合規定而作出的任何聲明或遺漏 附有經理以書面形式向公司提供的資料，以便在招股章程或一般披露中使用 包裝。

(d)            發行人 自由書面招股說明書. 根據證券法第433(d)條的規定，公司需提交的任何免費書面招股章程已或將按照證券法及相關法規之要求向委員會提交。公司已提交或應根據證券法第433(d)條提交的每一份免費書面招股章程均在所有重要方面符合證券法及相關法規之要求。直到完成發售股份公開要約或在公司通知經理之前的任何較早日期，每一份免費書面招股章程在其發行日期和以後的所有時間內都不包含任何與登記聲明或招股章程中所含信息相沖突的、正在沖突的或將沖突的重要信息。提供, 但是對於依賴並符合經理人明確提供給公司以供在免費書面招股章程、登記聲明或招股章程中使用的書面信息所作的聲明或遺漏，本聲明和擔保不適用。任何廣泛提供的路演，如果有的話，與一般的披露文件包合併考慮之後，在其發表時和在它們發表的情況下未包含任何不實陳述的重要事實或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在其發表的情況下不具有誤導性。 提供, 但是對於依賴並符合經理人明確提供給公司以供廣泛提供的路演和一般的披露文件包使用的書面信息所作的聲明或遺漏，本聲明和擔保不適用。除了根據第6(b)條經經理人提供並經批准的允許性免費招股章程（如有）和電子路演（如有）外，公司沒有準備、使用或參考任何免費書面招股章程。

(e)            已納入 文件所有附議文件在提交監管委員會時，均符合《交易所法》的所有重要要求，並且這些文件中沒有包含任何不實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在其所作的情況下不會誤導；任何進一步提交的與註冊申報書、環球披露包或招股書相關並按引用方式納入的文件，在提交監管委員會時，在所有重要方面均符合《交易所法》的要求，並且不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在其所作的情況下不會誤導。

(f) 基本報表根據向委員會報告的公司的基本報表，以及附帶的或引用於登記聲明、通用披露資料包或招股文件的資料，在所有重要方面，公司的財務狀況於指定日期均相當公平，且公司已按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制了五份報表，分別為營運報表、現金流量報表和股東權益報表，時間跨度由公司指定。除了在附註中披露的範圍外，這些財務報表在所涉期間內的應用一貫恆久。登記聲明、通用披露資料包或招股文件所要求的任何要求的財務報表（歷史或假設）均已按照要求納入或引用。在登記聲明、通用披露資料包或招股文件中包含或引用的非GAAP財務措施（根據交易所法案第G項旨在通過委員會制定的製度定準）及使用非GAAP財務措施衍生的比率已按照《S-k規定》第10條進行呈報。除了在通用披露資料包或招股文件中披露的情況外，公司沒有與任何披露實物所示的披露交易、安排、負擔（包括可能產生對公司財務狀況、財務狀況變化、營運結果、流動性、資本支出、資本資源或重要收入或費用組成部分的重大影響的附註負債）的其他方異常狀況。在登記聲明、通用披露資料包或招股文件中所包含或引用的可交互性的商務報告語言交互數據，在所有重要方面都公平呈現了所需的信息，並且在所有重要方面均按照委員會的規則和適用的指南準則進行了準備。GAAP美國通用會計原則（“GAAP”）是指美國會計原則（“GAAP”），旨在規範美國的會計原則和準則。 涉及非美國公司的報表準則通常是美國會計準則（“GAAP”）相互通行的。 除非在必要證券登記證明文件中有特殊公告，否則其他民事權利的適用都需要按照通行實踐的原則與條款進行解析、計算和報表。 根據正確的政府應訂立的規定，相關津貼或報酬必須制定相應的財務安排，以確保財務報表和其他報表的節目和內容不會對執行機構和監管者進行自己的評估、分析和詮釋。 應按照與美國的會計、審計及其他相應的國際準則相一致、方便、安全、穩定及規範的要求，報告了所有相關的金融結算、運作、配置、管理及其重要性的資金流動、投資策略、負債、資本化指標，包括對進一步提供信息和資源、投資時間的必需證券登記和其他的以後資金配置方面提供準確有效、完整可行和可靠的結算和交易資訊。

(g)沒有 重大不利影響除非在登記申明書、一般披露文件或招股说明書中另有規定，自一般披露文件中包括的最新經已查核財務報表之日期至今，公司的條件、財務或其他情況，或資產、收入、業務、財產、管理、營運結果或前景，無論是否發生在業務運作中或因新冠肺炎疫情，或公司執行本協議的能力，個別或共同均未發生重大不利變化或牽涉預期可能產生重大不利變化的事態。重大不利影響各項對公司重要的交易；公司的直接或間接債務義務（包括但不限於任何不計入資產負債表的債務義務，或因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，無論是否受保險，或因罷工、勞資糾紛、法院或政府行動、訂單或法令，而帶來的損失或干擾業務），對公司個別或共同而言均屬重大； 公司股本的變更（未描述於登記申明書、公司2024年5月3日提交的第C系列永久可贖優先庫藏庫存股證明書，或行使股票期權或該證券發行或保留的普通股股份，或按登記申明書、一般披露文件或招股說明書描述為未解除的其他獎項的執行、行使或結算以及根據其他現有股權激勵計劃描述的授予期權和獎項）未發生變更；公司未發生重大的債務變化；未對普通股宣布、支付或進行任何形式的股息或分配；或未對公司的會計方法進行變更。

(h)組織和良好地存在該公司及其各個子公司（如下文所定）已經依法注冊成立，並在其注冊或組織所在的相應司法管轄區中以有效的法人、有限責任公司或有限公司的形式合法存在並保持良好地運營，擁有權力和權限（包括法人及其他權力），以擁有、租賃和經營其資產，並按照登記聲明、綜合披露文件和招股說明書中所描述的方式從事業務，目前正在從事業務，並可以履行本協議中的義務，且已根據各自所在司法管轄區的法律合法資格為境外公司進行業務交易並保持良好地運營，並根據其擁有或租賃資產或從事業務的所有其他司法管轄區的相關法律持續合法資格，除非未能獲得此類合法資格或保持合法運營的失敗將不會對重大不利影響產生。

(i)            首字母大寫公司根據登記聲明書、一般披露檔案和招股意向書（總稱"本登記聲明書"）設立了授權資本，並且公司已經按照所有聯邦和州證券法的規定，合法授權和發行了公司的全部已發行和流通的普通股股份，該股份已全數付清且無需再徵收，匹配了在本登記聲明書、一般披露檔案和招股意向書中對其的描述；公司已發行且流通的股本中，沒有股份受到任何現有股東的預先購買權或類似權利的限制。

(j)            這些股份. 這些股份已經並且在每個結算日期時，根據本協議的條款正當授權，並在發行和交付時依照本協議的條款支付合法發行，包括遵守所有聯邦和州證券法，全部已付清且不可被稅，將符合在登記聲明書、一般披露文件以及招股說明書中所述的描述，發行這些股份將不會受到任何先買權或類似權利的限制。

(k)股票 交易所上市公司已根據交易所法案第12(b)款或12(g)款註冊普通股，並在納斯達克資本市場上市「交易所」，並且公司未採取任何旨在終止普通股根據交易所法案註冊或將普通股從交易所摘牌的行動，也未收到任何有關委員會或交易所正在考慮終止該註冊或上市的通知。據公司所知，公司已在所有重要方面遵守了交易所的適用要求，以維持普通股在交易所上的納入。

(l)             股權 分配協議。本協議已經由公司合法授權、執行和交付。

(m)           沒有 先買權除了在登記文件、綜合公開文件或招股說明書中所說明的情況外，公司沒有任何期權、認股權、優先購買權、優先選擇權或其他權利以認購或購買任何公司的股權證券。

(n)說明和展示沒有任何法規、文件或合同需要在註冊文件、總體披露文件或招股說明書中進行描述或作為註冊申請文件的附件提交，而未按照要求進行描述或提交。

（o）非違反根據本公司的要求，所出售的股份和發行的股票，以及本公司根據本協議的執行和遵守本協議的所有條款以及本次交易的完成，不會與公司與被提及的其他合同或協議發生衝突、違反條款或構成違約行為，也不會違反公司組織文件的條款或條例，也不會違反法院、政府或行政機構的任何法令、法規或規定，除非該衝突、違約或違規行為在個別或集合方面對公司的資產產生重大不利影響。【紐約合約】（下稱「紐約合約」），除了預付進階協議之外，此類合約不會與公司的任何債權、貸款合同、資產證明或其他協議或文件發生衝突、違反條款或構成違約行為，也不會違反公司的章程或公司的其他組織文件的條款和條件，也不會違反任何法律、法規或法院的法令、規則或規定，除非在個別或集合方面對公司的資產產生重大不利影響。不會與公司是當事人或對公司具約束力的任何合同或檢察定金，按照不會衝突或違反條款，不會構成缺省或違規，與公司無產權或資產相關的，即使如此造成了不良品牌的影響，也不會違反公司的法定專利和章程條款以及公司內部各項規定。

(p)            沒有 違規行為。任何公司或其附屬公司不得（i）違反其章程或註冊證書、公司規則（或其他組織或憲章文件），（ii）違反適用於公司或附屬公司的任何法律、條例、行政法規或政府規定，（iii）違反任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的法令，或（iv）違反任何債券、公債、票據或其他任何債務證據中包含的任何義務、協議或條件，也不得違反公司或附屬公司是當事方或可能受其約束的任何協議、信託契約、租約或其他文件，除了在（ii）、（iii）和（iv）各款的情況下，在這種違反或違約的情況下，不論單獨或合計，對公司或附屬公司均不會產生重大不利影響。

（q）沒有任何未結清的貸款或其他信用額度公司沒有向公司董事或高級管理人員（或類似人員）發放任何形式的個人貸款延伸信用，除非根據《交易所法》第13（k）條明確允許的信用延伸。

(r)其他 包销协议除了這份协议外，公司沒有与代理人或包销商就任何其他的"市场化"或连续股权交易达成协议。

(s) 無須徵得同意。未經任何法院或仲裁機構的同意、批準、授權、指令、許可、登記或資格，公司可以執行、交付並履行本協議，發行和銷售股票並完成本協議所規定的交易，唯有根據證券法下股票的登記以及在與經理人購買和分配股票有關的適用州證券法下所要求的同意、批準、授權、指令和登記或資格。

(t)            金融業監管局 豁免為了使經理人能夠依賴金融業監管局（FINRA）的5110(h)(1)(C)規則， 公司聲明自己是金融業監管局5110(j)(6)所定義的“經驗豁免發行人” 。FINRA為了使經理人能夠依賴金融業監管局（FINRA）的5110(h)(1)(C)規則， 公司聲明自己是金融業監管局5110(j)(6)所定義的“經驗豁免發行人” 。

(u)            法律 訴訟除了在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中所述之外，目前沒有任何法律或政府實體提起的行動、訴訟、程序、調查或調查尚未結束，其中公司是當事方，或可能被判決對公司產生重大不利影響，或可能合理預期對公司進行交易造成阻礙或損害，或應在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中描述的行動，以公司最好的知識，沒有任何此類行動、訴訟、程序、調查或調查被政府當局或其他人威脅或考慮。

(v)           獨立 會計師. 德勤通和通有限責任合夥公司（“公司審計師”），在所有適用時期，根據委員會採納的適用規則和法規，以及《證券法》的要求，公司特定基本報表的審核報告，已經是獨立的獨立註冊的上市會計師事務所。

(w)           標題：關於不動產和動產除了（a）在註冊申報、一般性披露文件或招股書中另有規定的情形、（b）根據公司的信貸和債券協議制定的抵押、擔保權益或類似的負擔，或者（c）對個別的或整體上不構成重大不利影響的情形，公司對所有在基本報表第1（f）條及登錄申報、一般性披露文件或招股書中反映的不動產、動產和資產具有良好且有市場可銷的所有權，不存在任何擔保權益、抵押、留置權、質押、充抵擔保權益、不利的允許請求和其他瑕疵或限制。公司所擁有、租賃、許可或使用的任何不動產都不處於受限制的區域，該區域會禁止，也不存在任何關於其他人或實體的行動或不行動、其對任何不動產或動產的所有權、租賃、許可或使用的事實陳述，會妨礙公司按照目前所從事的業務或招股書中所指出的公司意圖進行的業務方式繼續有效地擁有、租賃、許可、勘探、開發或生產或使用該不動產，除非在註冊申報、一般性披露文件或招股書中做了適當的描述，或者不會造成重大不利影響。公司或子公司租賃的不動產、改善物、設備和動產均受到有效且可強制執行的租賃合同約束，只存在那些個別或整體上不構成重大不利影響的例外。

(x)            專利權的標題. 除非在登記聲明、綜合披露包或招股書中另有披露，否則包括其子公司在內的公司擁有或已獲得有效且可執行的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業機密等知識產權，這些在登記聲明、綜合披露包或招股書中被描述為公司或其子公司擁有或持有許可權，或對公司及其子公司目前經營或拟經營業務來說是必要的(總稱為“”，“”)知識產權，除非對公司及其子公司整體產生實質不利影響，並除了可能受到破產法和其他影響債權人權益的類似法律以及公平原則的可執行性所限制之外，所有許可證的可執行性受到限制。根據公司的了解，公司及其子公司的業務行為在重要方面不會侵犯、侵吞或以任何重大方式與他人的知識產權發生衝突。除了告知經理的情況外，根據公司的了解：(i)除了任何在美國專利和商標局記錄上列出的專利的合作擁有人以及在專利申請中提名的任何專利申請的合作擁有人之外，沒有第三方對任何已註冊的知識產權擁有權利；(ii)沒有第三方侵犯任何知識產權。沒有已知的或根據公司的了解，有未來威脅的任何他人行動、訴訟、程序或索賠：(A)質疑公司對任何知識產權的所有權，且公司不知道有任何事實可以成為任何此類行動、訴訟、程序或索賠的合理依據；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司不知道任何事實可以成為任何此類行動、訴訟、程序或索賠的合理依據；或(C)斷定公司或其任何子公司侵犯、違反或在任何產品或服務的擴展或商業化(根據登記聲明、綜合披露包或招股書所描述的正在開發中的產品或服務)後將侵犯他人的專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業機密或其他專有權利，且公司不知道任何事實可以成為任何此類行動、訴訟、程序或索賠的合理依據。根據公司的了解，公司和其子公司已按照知識產權已被許可的協議的重要條款履行，所有此類協議均有效且有效。據公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請中不存在重大缺陷。公司及其子公司已采取商業上合理的措施來保護、維護和保障其知識產權，包括簽署保密協議。公司或其子公司正在開發的知識產權和/或其使用範圍均在公司或其子公司擁有或專屬授權的一個或多個專利的申請範圍內。

(y)            無 未公開的關係公司與董事、高級職員、股東、客戶或供應商之間沒有任何直接或間接的關係，需要在登記聲明書、綜合披露文件或招股書中說明、引用或包含，但未這樣做。

(z) 附屬機構. 所有必须在公司的定期报告中披露的直接和间接子公司均列于根据《1934年交易所法》第13(a)、13(e)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的报告中。除Canoo Technologies UK Limited外，所有子公司均列于公司最近一份年度报告Form 10-K的附表21中。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，每个子公司的已发行和流通股份均有效发行，并已全额支付且不可评估，且无优先认购权或类似权益以认购或购买证券。子公司“”表示Canoo Inc的任何重要子公司，并在适用的情况下，还包括Canoo Inc在此之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

（其他） 分紅派息 限制除了在登記聲明書、一般性披露文件或招股書中披露的情況，並且在合法可用基金的存在下，公司的任何子公司目前沒有被禁止或限制，直接或間接地向公司支付股息，或在與該子公司的股權證券相關的任何其他分配，或向公司或任何公司的其他子公司彌還由公司向該子公司提供的任何貸款或預付款項的金額，或將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。

(bb) 投資公司法。該公司不會，並在根據本協議預期的出售股份及適用淨收益（如第3條所定義）的情況下，根據《1940年投資公司法》（經修訂）將不需要註冊為「投資公司」，如在《總體揭示封套》和《說明書》中所描述的。

(cc)          稅收。 公司根據法律應該提交的所有美國聯邦所得稅申報已經提交，並且所有在這些申報或其他方式評定出現並應該支付的稅金除了正在以善意爭議的稅金外，都已經支付；公司已經根據適用的外國、州、地方或其他法律提交了其應該提交的所有其他稅務申報，除非這些申報的未提交，個別或總體而言，不會導致重大不利影響；公司已經支付了根據這些申報或按公司收到的任何評定應該支付的所有稅金，除了正在以善意爭議的稅金外並且已提供足夠的儲備，或者未支付這些稅金，個別或總體而言，不會導致重大不利影響。

(dd)執照和許可證。公司擁有所有許可證、執照、批准、合意和其他授權（統稱為“”）發給適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構，以便進行其現在運營的業務；公司符合所有這些許可證的條款和條件，並且所有許可證有效並具有全部效力，除非在這些情況下，未擁有或未遵守這些許可證，或這些許可證的無效或未具有全部效力，單獨或集體來看，不會對公司造成重大不利影響；並且公司並未收到任何關於撤銷或實質修改任何此類許可證的程序的通知。許可證發行

(ee)無 勞資糾紛. 除本登記聲明書、一般披露文件或招股書中所披露的事項外，本公司與員工之間不存在任何重大勞資爭議，亦無本公司所知的即將發生或威脅著的勞資爭議。本公司亦不知道其主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工目前或即將發生任何勞資問題，這些問題是否單獨或總體上可能合理地導致重大不利影響。

(ff)           遵守和承擔環保法律的責任除了在註冊聲明書、綜合披露封裝或招股說明書中描述的內容外，公司（或者公司的前身）在任何現在或曾經由公司擁有、租用或經營的物業上，沒有違反任何適用的法律、條例、規則、法令、判決書、裁定或許可證進行過有害物質或有害廢物的存儲、處置、產生、製造、提煉、運輸、處理或處理，也沒有違反法律要求公司根據任何適用法律、條例、規則、法令、判決書、裁定或許可證進行任何補救措施，除了不會導致實質不利影響的任何違規行為或補救措施。除了公司在業務的日常遺棄和類似成本外，公司在任何現在或曾經擁有、租用或經營的物業上，沒有發生重大的溢洩、排放、洩漏、釋放、注入、逃逸、倒放或釋放任何種類的有害物質或有害廢物到或周圍環境，這些是由於公司（或者公司的前身）造成的，除非任何單獨或與所有這些溢洩、排放、洩漏、釋放、注入、逃逸、倒放或釋放，不會導致實質不利影響的溢洩、排放、洩漏、釋放、注入、逃逸、倒放或釋放⧵而且“有害物質”和“有害廢物”的詞彙應廣泛解釋，包括這些詞彙及相似詞彙，這些詞彙在環境保護相關的當地、州和聯邦法律或規定中所指定的意義。除了在註冊聲明書、綜合披露封裝或招股說明書中標明的內容外，公司未被列為1980年《全面環境應對、補償和責任法》的“可能負責當事人”⧵有害物質，“有害廢物”應廣泛解釋，包括這些詞彙及相似詞彙，這些詞彙在環境保護相關的當地、州和聯邦法律或規定中所指定的意義。除了在註冊聲明書、綜合披露封裝或招股說明書中標明的內容外，公司未被列為1980年《全面環境應對、補償和責任法》的“可能負責當事人”⧵

(gg)符合ERISA規定根據1974年修正的員工退休收入安全法（ERISA）第3條（3）款的定義，每個員工福利計劃（無論是否受ERISA管轄）都由公司或任何被視為與前述任何單位合併對待的實體維護、管理、供款或要求供款（根據1986年修正的內部稅收法典（"Code"）第414條）（每個此類計劃均稱為"）ERISA根據1986年修正的內部稅收法典（"Code"）第414條（以下簡稱"Code"）編碼（每個此類計劃均稱為一個"或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；該計劃已維護、管理及操作，符合其條款和任何適用法令、命令和規定的要求，包括但不限於ERISA和稅法，除非未能遵守該等法律，總體而言會產生重大不利影響。 每個計劃資產的公平市值（不包括因此目的而應計但未付的捐款）超過了根據合理精算假設計算的所有已發生福利的現值。對於任何計劃並未發生ERISA第4043(b)條所設定的其他事件（不包括就該等事件而根據ERISA第4043條豁免的30天通知要求）。關於任何計劃未發生違反ERISA第406條或稅法第4975條的禁止交易，不包括根據導致或可能導致重大不利影響的法定或行政豁免進行的交易。對於任何受稅法第412條或ERISA第IV標題的計劃，公司不合理地預期不會有任何責任（無論是實際的、有條件的還是其他的）；對於任何提供退休金或養老福利而不是根據稅法第4980B條或類似州法所要求的計劃或其他合同、協議、安排或政策。

(hh) 揭露 控制本公司已建立並維持揭露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條的定義），其旨在（i）確保公司相關的重要信息被提交給公司的首席執行官和首席財務官，以及公司內其他人，尤其是在編制《交易所法》要求的定期報告的期間；（ii）在公司最近一份年度或季度報告提交給證券交易委員會和總體披露文件的日期之前的90天內評估其有效性；以及（iii）在所有重要方面都致力於有效執行其所建立的功能。除非在注冊聲明、總體披露文件或招股說明書中另有說明，否則自包含在或合併引入注冊聲明、總體披露文件或招股說明書中的最新審計財務報表日期以來，公司未收到任何（i）對其揭露控制和程序的設計或操作存在重大缺陷或重大弱點的通知，或（ii）涉及與公司的揭露控制和程序有重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要。

(ii)            公司保持一套內部會計控制系統，能夠提供合理的保證：(i) 根據管理層的一般或具體授權執行交易；(ii) 對交易進行必要的記錄，以便按照美國適用的GAAP準則準備財務報表並維護資產的負責任；(iii) 資產的使用僅根據管理層的一般或具體授權進行；(iv) 對資產的記錄責任與現有資產進行定期比較，並對任何差異採取適當的措施；(v) 所有資料在可信的間隔內進行交互式商業報表語言中包含或引用在註冊報告、一般披露包或招股說明書中的，就所有重要事項提供了相應的信息，並且在符合委員會相關規則和指南的所有重要方面均依照這規則和指南進行了準備。公司的”財務報告內部控制“系統（如交易所法案第13a-15(f)的定義）符合交易所法案的要求，并且由公司的首席執行官、首席財務官或執行類似職責的人根據其監督或設計，以提供合理的保證，無論是關於財務報告的可靠性還是為外部目的準備財務報表。除註冊報告、一般披露包或招股說明書中所述外，自包含在或引用到註冊報告、一般披露包或招股說明書中的最新審計財務報表之日起，公司未被告知以下情況：(a) 公司內部財務報告控制設計或操作上的任何重大缺陷，合理可能對公司記錄、處理、總結和報告財務信息或數據的能力產生重大影響，或內部財務報告中的任何重大缺陷；(b) 涉及公司內部財務報告控制的主管人員或其他員工的管理或其他員工在內部財務報告控制中扮演重要角色的欺詐行為，無論是否為重大欺詐行為；(c) 自那時起，公司的內部財務報告控制是否發生了對公司內部財務報告控制產生重大影響或合理可能對公司內部財務報告控制產生重大影響的變化。公司維持一套內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 照管理層的一般或特定授權執行交易；(ii) 必要時記錄交易，以便按照在美國應用的GAAP準則編制財務報表和保持資產負責任；(iii) 資產存取僅按照管理層的一般或特定授權進行；(iv) 對資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，並採取適當措施處理任何差異；(v) 註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或引用的擴展業務報表語言中的互動數據文件公正地呈現了各方要求的所有重要信息，並在所有重大方面均按照委員會的相關規則和指南準備。公司的”財務報告內部控制“系統（如交易所法案第13a-15(f)所定義）符合交易所法案的要求，并且由公司的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員根據其監督或設計，以提供合理的保證，保證財務報表能夠以符合GAAP的方式按外部用途做準備。除註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中所述外，自註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或引用的最新審計財務報表之日起，公司未被告知以下情況：(a) 公司內部報告財務控制的設計或運作上的任何重大缺失，相信有合理的可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息或數據的能力產生重大影響；(b) 公司內部報告財務控制中涉及管理或其他員工的任何詐騙行為，無論是否重要；(c) 自那以後，公司內部報告財務控制是否發生了重大影響或合理可能影響公司內部報告財務控制的變化。 包含或引用在註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中的eXtensible Business Reporting Language中的互動數據文件，在所有重要方面公正呈現了所要求的信息，并已按照委員會的相關規則和指南的所有重要方面進行了準備。公司的”財務報告內部控制“系統（如交易所法案第13a-15(f) 所定義）符合交易所法案的要求，并且由公司的首席執行官、首席財務官或執行類似職責的人員根據其監督或設計，以合理保證財務報告的可靠性和以符合GAAP的方式按外部用途做準備。除註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中所述外，自註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或引用的最新審計財務報表之日起，公司未被告知以下情況：(a)公司內部報告財務控制的設計或運作上的任何重大缺失，相信有合理的可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息或數據的能力產生重大影響；(b)公司內部報告財務控制中涉及管理或其他員工的任何詐騙行為，無論是否為重大詐騙行為；(c)自註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或引用的最新審計財務報表之日起，公司內部報告財務控制有無變動，如有變動，是否對公司內部報告財務控制、或合理可能對公司內部報告財務控制產生重大影響。

(jj)            開源軟體。 (i) t公司使用並使用任何和所有軟體和其他材料，這些材料根據“免費”，“開放源碼”或類似的授權模式分發（包括但不限於MIt授權，阿帕奇石油授權，GNU通用公共授權，GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。”）遵守所有適用於該開源軟體的授權條款，除非這不對公司造成實質不利影響；(ii) 公司未使用或分發，也不使用或分發任何開源軟體的方式，該方式要求或曾要求(A) 公司允許對公司擁有的任何軟體程式代碼或其他技術進行反向工程，或(B) 公司擁有的任何軟體程式代碼或其他技術被(1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 被授權用於製作衍生作品或(3) 無償重新分發。

(kk) 資料 安防。 (i) 公司已遵守並目前正在遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和任何其他法院或仲裁機構或其他政府或監管機構的規定以及任何其他法律義務，所有這些與公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處理和披露個人、個人可識別、家庭、敏感、機密或受規管的數據有關（“數據安防義務”，以及這些數據，“資料”）；(ii) 公司未收到任何關於或投訴的通知且亦不知道任何其他個別或綜合事實合理地暗示違反任何數據安防義務；以及(iii) 不存在或正在威脅著不存在任何法院或政府機構、機構或機構對公司提起或威脅提起的訴訟或程序，指控公司未遵守任何數據安防義務，亦不存在與之相關的內部檢查或調查事件。。

(ll) 資料 保護; 沒有洩露. 公司的資訊技術資產和設備、電腦、系統、網絡、硬件、 軟體、網站、應用程序和數據庫，足以支撐、並在所有重要方面上能夠滿足公司目前經營業務的要求，不受任何重大錯誤、缺陷、故障、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體和其他污染物的限制。公司已採取一切必要的技術和組織措施來保護與公司業務運營相關的資訊技術系統和數據。不限制上述內容，公司已盡力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的資訊技術、資訊安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理防護以及業務持續性/災難恢複和安全計劃，旨在保護和預防對公司業務運營中使用的任何資訊技術系統和數據的違規、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、關閉、侵占或修改，或其他對任何資訊技術系統和業務運營相關的數據的危害或濫用。至今並未發生此類違反，公司亦未收到通知也未知曉任何可能導致此類違反的事件或情況。違反）。至今尚無此類違規，公司亦未收到通知亦無任何可能導致此類違規的情況。

(mm)        保險公司已經獲得了具有公認的財務責任的保險公司對於這些損失和風險進行保險，保險金額合理且符合公司所從事的業務的慣例；公司在尋求或申請保險覆蓋范圍時沒有被拒絕；且公司無理由相信在現有保險覆蓋范圍到期時不能續保，或無法從相同的保險公司獲得類似的保險覆蓋范圍以繼續業務，而這樣的保險成本不會對公司產生重大不利影響。

(中)否 經紀人費用。本公司並非與任何人士簽訂任何可能導致任何合約、協議或諒解的一方 向本公司或經理提出有效的索償，就經紀佣金、查詢費或類似付款有關 發售及出售本協議以外的股份。

(oo)不 註冊權益除了在註冊聲明、綜合性披露文件或招股說明書中披露的情況以及已經有效遵守或放棄的情形外，沒有任何人具有註冊權益或其他類似權益，可根據註冊聲明進行註冊或在本協議所規劃的發行中出售公司的任何證券。

（pp）無 穩定公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致普通股或任何其他「參考安全」（如交易所法第100條對Regulation m的規定中所定義）的價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的銷售或重新銷售，或其他方式，並且未採取任何可能直接或間接違反Regulation m的行動。公司承認經理可能依照Regulation m在交易所 passively market making 交易股票。M規定交易所中沒有採取任何旨在或可能合理預期導致普通股或任何其他「參考安全」（如交易所法第100條對Regulation m的規定中所定義）的價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的銷售或重新銷售，或其他方式，並且未採取任何可能直接或間接違反Regulation m的行動。公司承認經理可能依照Regulation m在交易所 passively market making 交易股票。 交易所根據Regulation m的規定，公司沒有采取任何旨在或可能合理地导致普通股或任何其他「參考安全」的價格穩定或操縱的行动，无论是为了促进股票的销售或再销售，或其他方式，同时未直接或间接违反Regulation m。公司承认经理可能依照Regulation m在交易所进行被动式市场交易。

(qq)[故意 省略]。

（參見）前瞻性陳述。註冊申報書、一般披露文件或招股說明書中的每一個「前瞻性陳述」（依證券法第27A條或交易法第21E條的定義）均已根據合理依據和善意進行了表述或重申。

(ss)統計和市場數據。Registration Statement、General Disclosure Package和Prospectus中包含的統計、市場和行業相關數據基於或衍生自公司認爲可靠準確的來源，或代表公司根據這些來源的數據進行的真誠估計，且公司已經根據需要取得了使用這些數據的書面同意。

(tt)Sarbanes-Oxley法案公司没有，也从合理查询的情况来看，任何违反《2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规定的，包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302条和第906条的重大违规行为，公司或公司董事或高级主管没有任何失误。

(uu)不符合資格 發行人. (i) 在提交申請文件後的最早時間內，公司或其他發售參與者對股份作出真實的要約（依照第164(h)(2)條的意思），並且(ii) 接受售出的時間點和每次重複表示或視為已做出表示，公司當時並不是也不是「不符合資格發行人」（根據證券法第405條的定義），不考慮證券交易委員會根據第405條作出的決定，認為將公司視為「不符合資格發行人」不是必要的。

(vv)沒有 非法支付公司或公司的任何董事、高級職員或員工，以及據我所知的公司的任何代理、關聯方、代表或其他與公司有關或代表公司行事的人員，均未使用任何企業資金進行任何非法的捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，與政治活動有關；也未在任何提供、支付、承諾支付或授權或批准任何非法的支付或福利，向任何外國或國內政府官員或員工直接或間接地提供、接受金錢、財產、禮品或其他有價值的東西，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的政府官員或員工，或任何以公職身份或代表前述任何政府官員或組織行事的人員，或任何政黨或政黨官員或政治競選候選人；也未違反或正在違反1977年修訂版《反海外貪污行為法》或任何適用的法律或法規，以及貿易合作與打擊國外公務員賄賂的OECD公約的任何相關法律或法規；或根據2010年英國賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或在進一步的任何非法賄賂或其他非法利益方面進行、提供、同意、請求或採取進一步行動，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款、回佣或其他非法或不當的支付或利益。公司已建立、維護並執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本內容所述保證的政策和流程。公司不會直接或間接地將此次股票發行的收益用於任何違反反貪污法律的支付或福利的提供、接受金錢、財產、禮品或其他有價值的事項。

(ww)遵守反洗錢法律該公司的業務始終在遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括1970年貨幣和外國交易報告法的要求以及公司從事業務的所有司法管轄區的相應反洗錢法律、規則和條例，以及由任何政府機構發布、管理或執行的任何相關或類似的規則、規定或指南（統稱為“貨幣”）。 無關於反洗錢法的訴訟，或由任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁人涉及公司的行動、請願或訴訟，根據公司的知識，尚未發生或有威脅。反洗錢法律該公司的業務始終在遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括1970年貨幣和外國交易報告法的要求以及公司從事業務的所有司法管轄區的相應反洗錢法律、規則和條例，以及由任何政府機構發布、管理或執行的任何相關或類似的規則、規定或指南（統稱為“貨幣”），而且對於涉及公司的反洗錢法律沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁人的訴訟、訴訟或訴訟。

(xx)           沒有 違反制裁法律的衝突公司或任何董事、高級執行官或員工，亦不是該公司所知悉，任何代理人、關聯公司、代表人或代表公司行事的其他人（各稱為「Person」），當前是美國政府執行或施行制裁的主體或目標，包括但不限於美國財政部辦公室的外國資產控制處或美國國務院，包括但不限於指定為「特別指定國民」或「封鎖人」的組織，聯合國安全理事會，歐洲聯盟，英國女王的財政部或其他相關制裁機構（總稱為「制裁」），亦不是位於受制裁的國家或地區的公司，包括但不限於巴爾幹半島、白俄羅斯、布隆迪、中非共和國、古巴、剛果民主共和國、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹、敘利亞和委內瑞拉（各稱為「制裁國家」），而且該公司不會直接或間接使用此次股票發行所得的款項，或將這些所得貸款、供款或以其他方式提供給任何合資企業夥伴或其他人或實體，（i）為了資助或促進任何此類資助或促進活動的人，在融資或促進時是受制裁的主體或目標，（ii）為了資助或促進任何受制裁國家的活動或商業，或（iii）以任何會導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他形式）違反制裁的方式。過去五年來，該公司不曾知意與任何當時是或曾是受制裁主體或目標的人或任何受制裁國家進行交易或處理，現在也不知意且將來也不會與任何這樣的人或受制裁國家進行交易或處理。

由公司任何官員簽署的任何證明書，交給經理或經理的律師，應被視為在該證明書日期當天，公司對經理就所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

本公司承認經理人和，就根據本協議第6條須提供的意見而言，本公司的律師和經理人的律師將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並同意此種依賴.

2.              證券的買賣根據本文件所述的陳述、擔保和協議的基礎，但受到本文件所載的條款和條件的限制，公司和經理同意公司可以不時通過經理來尋求售賣股份，經理作為銷售代理商，方式如下：

(a) 公司可以透過電話或電子郵件（包括任何價格、時間或規模限制或其他客戶慣例參數或條件）向經理提交其出售股份的訂單，此訂單應由經理確認（並由公司接受），並使用一種在此附件中所附相似的表格通過電子郵件確認。 展覽A如在本文中使用，“交易日”指的是除了交易所預定提前至其正常工作日結束時間之前的日子以外的任何交易日。交易日“交易所”指的是交易所上的除了交易所預定提前至其正常工作日結束時間之前的日子以外的任何交易日。

(b)            根據本合約的條款及條件，經理應盡商業上的合理努力，根據其正常的銷售和交易慣例，執行任何公司向其提供的訂單，以便賣出經理同意擔任銷售代理的股份。公司承認並同意以下事項：(i) 無法保證經理能夠成功銷售股份， (ii) 如果出於任何原因未能賣出股份，經理對公司或任何其他人或實體均不承擔責任或義務， (iii) 除非經理和公司另有具體約定，經理無義務根據本協議以本身的名義購買股份。

(c)            經理在此承諾並同意，不得代表公司進行除(一)依法被視為《證券法》第415(a)(4)條中定義的“按市場價”方式進行的銷售交易，包括塊交易，通過會員間進行的普通經紀交易（不論是否被應召），符合《證券法》第153條的規定將行動證明提交給交易所，通過市場做市商，直接在國家證券交易所或其交易場所上或通過任何國家證券協會的交易所，替代交易系統或任何其他市場場所，在場外市場，私下協商的交易或以上所有方法的組合中進行的銷售，和(二)經與公司和經理商定的在公司的代理人身份下進行的銷售。

(d) 公司不得批准發行和出售，經理不得賣出，任何股票價格低於公司根據上述第2(a)條規定的最低價格。此外，公司或經理得在通過電話（以郵件確認）通知對方後，暫停根據本協議發行的股票一段特定期間（“暫停期”）。該暫停不影響或損害事先售出的股票的雙方義務，具體取決於收到或發出通知，適用；並且，在暫停期間，就交付證書、意見或安慰函給經理的義務，依第6(l)、6(m)、6(n)和6(o)條而言，不應負有義務，並且該等義務將在暫停期結束時恢復。暫停期”); 提供, 但是，該暫停不會影響或損害雙方就此前售出的股份負有的義務；並且 進一步提供：，在暫停期間，就交付證書、意見或安慰函給經理的義務，依第6(l)、6(m)、6(n)和6(o)條而言，不應負有義務，並且該等義務將在暫停期結束時恢復。

(e)            經理應在每天交易所收盤後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件）, 確認在本協議下售出股份的日期, (i) 當天售出的股份數量, (ii) 當天售出股份的價格, (iii) 從該銷售獲得的總發行收益, (iv) 淨收益（如下定義）給公司,及(v) 公司應支付予經理對這些銷售所支付的佣金。

(f) 在每次銷售、結算日期和担保日期（在下文第6(l)條所定義）时，公司应被视为确认本协议中包含的每项陈述和保证。经理公司代表公司以销售代理人身份出售股票的任何义务，均应受到公司在此处陈述和保证的持续准确性、公司在本协议下的履行义务以及在本协议第5条中指定的额外条件持续满足的限制。

(g) 不论本协议的任何其他条款，公司和经理都同意，在公司持有或合理地被认为持有重要非公开信息的任何期间内，不得进行股票销售，公司不得要求出售任何股票，经理不得有义务出售或提出销售股票的要约。

3.              費用.

(a) 經理在此作為銷售代理，出售股票的酬勞將為該協議的股票的總發售收益的3%（“銷售佣金）。對於每一次股票的銷售，支付銷售佣金後，剩餘的銷售收入將構成公司的該項股票的淨收益（“淨收益”）。公司將於適用的結算日期向經理支付銷售佣金，該佣金為經理售出的適用股票的銷售佣金（該金額可由經理從售出該等股票的總收益中扣除）。為免疑，本協議第6(i)條所載公司的任何費用支付和補償義務，應為公司的單獨和獨立義務，不應被視為可抵銷經理根據本協議應得的酬勞。 第6(i)條下述的費用支付和補償義務，應為公司的單獨和獨立義務，不應被視為可抵銷經理根據本協議應得的酬勞。

(b) 如果根據第10條的規定，本協議由公司終止且在公司終止通知時，根據本協議銷售的股份數量小於總可用股份的10%，則公司應對經理進行合理的所有款項補償，包括在本協議所提供的發行事項中為經理產生的合理外費，其中包括顧問的合理費用和雜費，前提是該補償金不得超過根據第6(i)條所承擔和補償的金額，直到終止日期為止，不受第6條中設置的任何最大補償限制的限制。

4.              支付、交付和其他义务根据本协议销售股票的结算将在第二交易日（或行业规定的适用于正常交易的较早日期）进行，即进行销售的日期之后的每一个结算日。 在每个结算日，通过经理销售并在当天结算的股票将由公司发行并交付给经理，以支付销售所得的净收益。所有这些股票的结算将通过公司或其转让代理人向经理或其指定账户自由交付（前提是经理在适用的结算日之前以书面形式通知公司关于指定账户的事宜）。 交割方式为存管中心（The Depository Trust Company）提供的免费交付股票，或者根据本协议各方相互同意的其他交割方式，无论哪种方式，都应是自由交易、可转让、登记注册、交付良好的股票，以交换由公司指定的账户在同日汇入的资金。 如果公司或其转让代理人（如适用）未能按照任何结算日交付股票，则公司应承担对经理因此导致的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费用和费用）的赔偿责任，并支付经理在没有这种违约情况下本应享有的任何佣金、折扣或其他补偿。結算日期如果公司或其转让代理人（如适用）未能按照任何结算日交付股票，则公司应承担对经理因此导致的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费用和费用）的赔偿责任，并支付经理在没有这种违约情况下本应享有的任何佣金、折扣或其他补偿。

5.              經理的義務應符合以下條件：。經理的義務受以下條件約束：

(a)            自本協議生效日及前一個表述日期（以較晚者為準）起：（i）公司證券的評級未經任何“全國認可的統計評級機構”（如《交易所法》第3(a)(62)條所定義）下調，亦無人發出任何有意或可能下調的通知，或針對可能變動的任何審查，而未指示可能變動的方向；以及（ii）經經理自行判斷，自登記聲明書、招股章程及一般披露文件的各自日期起，未發生任何可能導致重大不利影響的變化或發展，經經理自行判斷，使得無法按照招股章程中預期的條款和方式銷售股份。

(b) 經理應在第6(l)條所指定的每個日期收到由公司執行官於該日期簽署的證明書，證明以下內容 並且證明 (i) 公司在該日期的本協議所包含的陳述和保證是真實且正確的；(ii) 公司已遵守本協議內在該日期之前應履行或滿足的所有協議和條件；(iii) 沒有以證券法第8A條裁定、目的為暫停註冊聲明生效的禁止訂單的發出，而且公司也不清楚證券委員會為此目的而啟動或擬啟動的訴訟程序，以及有關委員會要求的任何額外信息都已滿足的狀況；(iv) 根據證券法，發行人補充說明書、任何臨時補充說明書以及每份允許的自由書面補充說明資料都已及時向證券委員會遞交（對於允許的自由書面補充說明資料，符合證券法第433條的要求），而且對於委員會提出的任何額外信息要求也已滿足或以其他方式解決；(v) 在該日期以及在前述陳述日期之後的每次銷售時間點（如果有的話），註冊聲明未包含任何關於重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中之內的重要事實，以使所述陳述不具有誤導性；(vi) 在該日期以及在前述陳述日期之後的每次銷售時間點（如果有的話），概況說明文件未包含任何關於重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中之內的重要事實，以在其進行的情況下，使所述陳述不具有誤導性；沒有根據證券法發出停止註冊聲明生效的禁止訂單，並且沒有針對此目的或根據證券法第8A條啟動或正在進行的訴訟程序，或者公司所知，證券委員會並未擬定此類程序；證券委員會對公司的任何額外信息要求完全已得到滿足；根據證券法，增補說明書、臨時增補說明書以及每份允許的自由書面補充說明資料已按時向證券委員會遞交（就允許的自由書面補充說明資料而言，應符合證券法第433條的要求）；並且對於證券委員會提出的任何額外信息要求都已滿足或以其他方式解決；在該日期以及在前述陳述日期之後的每次銷售時間點（如果有的話），註冊聲明未包含任何關於重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中之內的重要事實，以使所述陳述不具有誤導性；在該日期以及在前述陳述日期之後的每次銷售時間點（如果有的話），概況說明文件未包含任何關於重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中之內的重要事實，以在其進行的情況下，使所述陳述在進行情況下，使所述陳述不具有誤導性； 提供, 但是這樣的證書不適用於依據以及與經理以書面形式提供給公司並已經明確地用於《總體文件》中的資訊相依賴且符合的任何陳述或遺漏。簽署並遞交此證書的官員可以依賴他或她對可能威脅的程序的了解。

(c)            經理應在第6(m)條規定的每個日期收到公司秘書的證書，該證書日期應為第6(m)條所述日期。

(d)            (i)          經理應在第6(m)條規定的每個日期收到Munck Wilson Mandala LLP的意見書和負面保證書，該公司的外部法律顧問在該日期簽發，其形式和內容應合理滿意經理。該意見書和負面保證書應根據公司的要求由該公司所要求的日期交付給經理，并在其中如此陳述。

(e) 經理人應在第6(n) 條中規定的每個日期，收到Faegre Drinker Biddle & Reath LLP律師事務所的意見和否認保證函，該函應在該日期內有效，其形式和内容應令經理人合理滿意。

(f)            經理應在第6(o)條規定的每個日期收到公司會計師的信函，信函的日期應如規定，在內容和形式上令經理滿意。該信函應由公司的當前獨立註冊公共會計師就以下事項進行確認：(A)該審計報告的日期，公司會計師符合證券法，交易所法案和上市公司會計監管委員會的獨立註冊公共會計師的定義；(B)該會計事務所對於財務信息和其他通常由會計師在注冊公開發行中向承銷商提供補充性函件的事項的結論和發現（公司會計師最初的安慰函）；且(C)根據需要更新最初的安慰函並提供與登記申明書，說明書補充，說明書或任何發行人自由書面說明有關的信息（每個信函的日期應按此進行修改）。初步安慰函

(g) 所有根據法案所需在銷售時間或相關結算日期前根據第424條規定向委員會提交的文件，應在第424條所規定的適用時間內進行提交（不依賴第424(b)(8)條）。

(h)            股票應獲得交易所上市批准，僅受到在適用的結算日期之前或結算日期當日發行通知的限制。

6.            公司的條款 。公司與經理作以下承諾：

(a) 就供應給經理處份份副本的註冊聲明（不包括附件）和擬議書（或擬議書，如修訂或補充的）根據經理隨時合理要求的數量。如果經理根據證券法（無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或其他類似規定）在證券法第10(a)(3)條所述的九個月期限之後，或者根據擬議書第512(a)條的規定S-K或證券法第10(a)(3)條規定的時間，需要提供與股份相關的擬議書，則在經理的要求下，並且由公司自行負擔費用，公司應準備並向經理交付經理要求的數量的修訂註冊聲明副本或修訂或補充遵守擬議書第512(a)條的S-K或證券法第10(a)(3)條的適用情況。

(b)            在修訂或補充登記聲明書或招股說明書之前，向經理提供每個擬提出的修訂或補充的副本，並且不對經理有合理反對的修訂或補充進行文件報備（不包括關於非股份的副本增加補充）。向經理提供每個公司自行準備、使用或參考的擬提出的自由書面招股說明書的副本，並且不使用或參考經理有合理反對的擬提出的自由書面招股說明書。不采取任何行動，導致經理或公司根據證券法第433(d)條規定必須與美國證券交易委員會文件報備經理自行準備的自由書面招股說明書，否則經理將不需要依據該條款報備。

(c) 根據上述第6(b)條, 及時提交所有與公司根據交易所法案第13(a), 13(c), 14或15(d)條規定需要向證券交易委員會提交的報告，以及任何必須提交的決定性委託書或信息聲明，並在附加銷售說明書之後，維持在交付期內。在交付期間，其季度報告和年度報告（Form 10-Q 和 Form 10-K）中概述詳細敘述相關報告期的 (i) 通過經紀人根據本協議出售的股份數量， (ii) 公司從此類銷售獲得的淨收益， (iii) 公司對此類銷售支付的經紀人報酬（或者，可以編制說明書補充內容（每個分別都是“xxx”），其中包含此類摘要信息，並且至少每季度一次，並根據上述第6(b)條的要求依據證券法第424(b)條，在所需的時間內（根據證券法第424(b)條和法規430A、430B或430C規定）提交該臨時銷售說明書)臨時說明書補充)

(d)            如根據《證券法》第433條的要求提交任何允許的免費寫入招股說明書，並以「.pdf」格式通過電子郵件在該提交日期之日向經理指定的電子郵件賬戶發送招股說明書和該招股說明書補充及每個允許的免費寫入招股說明書的副本（尚未通過EDGAR或任何後續系統提交或上載），並在經理的要求下，將招股說明書和該招股說明書補充的副本也交予交易所和每個其他進行股票銷售的交易所或市場，所有這些要求都可能符合交易所或其他交易所或市場的規定或法規。

(e)            在交付期內，及時並在收到通知後的最遲交易日之內，向經理報告任何委員會發出的任何止損市價單、股份資格在任何司法管轄區的發行或銷售暫停、為任何此類目的啟動或威脅的訴訟，或者為了修改或補充註冊聲明、說明書補充、說明書或任何合法自由書面說明書，或為了獲取額外信息所提出的任何委員會請求；並且，如果出具此類止損市價單或阻止或暫停使用與股份有關的任何說明書或暫停這類資格，立即盡最大努力取得其撤銷。

(f) 在此之后且在交割期间，如果有以下情况之一：(i) 任何事件发生或任何条件存在，导致招股说明书包含任何不实陈述或遗漏了必要的重要事实，以使其在制作时的情况下不会误导；(ii) 由于任何其他原因，在同一期间需要修订或补充招股说明书或提交任何文件以符合证券法或交易所法案，应立即通过电话及时通知经理（电话确认后还需书面或电子邮件确认），并立即准备并提交给委员会一份修订或补充的注册声明或招股说明书，以纠正该陈述或遗漏或实施该符合，并向经理提供经理合理请求的该修订或补充的副本。

(g)            努力使股份符合經理合理要求的各個司法管轄區的證券或藍天法規的要求，並在股份的分銷所需期間主動保持符合這些法規的資格； 提供, 但是，公司不需要作為外國公司獲得資格或同意受種種司法管轄區法規之公訴服務（唯獨簽售產品和股份時受種種法規之公訴服務）。

(h)            在盡快的情況下向公司的證券持有人和經理公開提供一份涵蓋至少12個月期間的收益報告，該期間始於本協議日期之後的公司首個財務季度，並應滿足《證券法》第11(a)條及《證券法》第158條的規定。

(i) 無論本協議所設想的交易是否結束，或本協議是否終止，需支付或使支付所有與履行本協議下義務相關的費用，包括：

本公司法律顧問和公司會計師在根據證券法註冊和交付股票以及根據準備和提交登記申報文件、任何資料補充文件、招股文件、公司代表或所指的任何自由書面招股文件以及對上述任何文件的修改和補充等事項中涉及的費用、支出和開銷，包括提交給證券交易委員會的與股票相關的申報費用（如適用時，按照規則456(b)(1)的規定納稅），所有相關的印刷費用以及向經理郵寄和交付所述文件的副本（數量如上）；

(B) 所有與股份轉讓和交付相關的費用和支出，包括任何轉讓或其他應支付的稅款；

(C)            與提出和銷售股票有關的藍天或法律投資備忘錄的印刷或製作成本，及根據第 6(g) 條所提供的州證券法資格的要約和銷售股票的一切費用，包括註冊費用以及與此資格和藍天或法律投資備忘錄有關的經理人顧問的合理費用和酬勞。

(D) 任何美國金融業監管局費用和開支，包括所有申報費用以及與本協議所擬定的發行有關的美國金融業監管局審查和資格認定之合理律師費用和支出；

(E)　　　　　　　　　　所有與在交易所掛牌有關的費用和開支;

（F）任何轉移代理人、登記處或托管機構的費用和收費；

(G) 所有費用、支出和與公司高管和董事背景調查有關的開支，每個個人不超過1000美元；

(H)合理的律師費用及代理人在本協議所構想的發行中所支出的費用，不包括本條規定的範疇以外的費用，惟根據此款（H）予以補償的金額不得超過本協議簽署後的第四個業務日60,000美元，以後每季度期不得超過10,000美元；

(I) 所有板塊其他成本和費用，涉及履行本公司責任而未在本條款中另有規定的。然而，理解到除本條款6、條款3和條款8提供外，經理將支付其所有成本和費用，包括與經理可能進行的任何優惠相關的任何廣告費用。

(j) 如果在註冊聲明的初始生效日期之後的第三个周年之前所有股份尚未售出，則在该第三个周年之前，盡管受條款6（b）的限制，應提交一份新的上架註冊聲明並採取其他必要措施，以允許股份的公開發售在沒有中斷的情況下繼續進行（本條款中對註冊聲明的引用應包括由委員會宣布有效或在提交委員會時生效的新註冊聲明）。

(k)            盡商業上合理之努力，促使股份在交易所上市交易，並維持該上市狀態。

(1)在根據本協議開始發行股份（以及在暫停期後根據本協議重新開始發行股份）以及（i）更正或補充註冊聲明或招股書（除了與發行除股份以外的shelf證券相關的招股書補充說明書）或者（ii）向交易委員會提交包含於招股書中的文件（除了Form 8-k的當前報告，除非經經理合理要求）時，向經理立即提供或使經理提供一份證書，該證書日期簽發為該日期（2個工作日之內），形式上合乎經理合理要求，以證明該證書第5節中所述陳述在該陳述日的內容是真實和正確的，就像在當時所作的內容一樣，必要時進行修改，使其關聯到註冊聲明和招股書至該證書交付的時間。報告日例如，在Clause（ii）的情況下，該公司在提交後的兩個工作日內提供該證書，以合理滿意的形式向經理提供，以證明該證書第5（b）節所述陳述在該陳述日期的內容是真實和正確的，就像在該時間進行了必要的修改，以關聯到股份登記聲明和招股書至該證書交付的時間。除了Clause（ii）的情況外，該公司在提交文件後有最多兩個工作日的時間提供該證書，以符合經理的合理要求，該證書必須以能令經理合理滿意的形式提供，以證明該證書第5（b）節所述陳述在該證書交付的時間點上是真實和正確的，就像在必要時進行的修正一樣，以關聯到註冊聲明並在交付該證書前對招股書進行補充和修改。

(m)           在每次買賣日期，公司應向經理提供一份以經理合理滿意的形式和內容製成的證書，該證書由公司秘書在交付日簽署，確認(i) 附有此處的正確完整的核准表副本，此核准為公司董事會授權執行和交付本協議並完成本協議所規定的交易（包括但不限於根據本協議發行股份）的事項，該授權應於證書日期完全有效；(ii) 證明並證實公司代表或代表公司簽署本協議的每個人的職務、在職人數、合法授權和樣條簽署；(iii)包含經理合理要求的任何其他證明或證書（但在第6（l）條第2款的情況下，公司應在提交後的兩個工作日內向經理提供秘書證明書）。

(n) 在每個代表日期，公司應該提供經理所滿意的形式和內容的書面意見和否定保證函，日期為該日期。 Munck Wilson Mandala LLP，公司的外部律師，應根據第5(d)條的規定提供公司的書面意見和否定保證函，如有必要，修改以涉及登記聲明和說明書，並於交付該意見和否定保證函之時，修改為修訂和補充的時間（但是，在上述第6(l)條(ii)項的情況下，公司在提交後最多有兩個業務日才能提供書面意見和否定保證函給經理）。

(o) 在每個表述日期，業務律師事務所Faegre Drinker Biddle & Reath LLP將向業務提供一份書面意見和負面保證書，日期為該日期，形式和內容合理滿意業務。 (除了在第6(l)條款(ii)的情況下，Faegre Drinker Biddle & Reath LLP在提交後最晚兩個工作日內向業務提供書面意見和負面保證書)。

就上述第6(n)條和第6(o)條，代替針對本協議下股份開始發行後日期之意見，此顧問可以提供經理一封信函（一“依赖函”）表明經理可以依賴於根據第6(n)條或第6(o)條提供的先前意見，就像是該信函的日期是那封信之日（但先前意見中的陳述應視為涉及到相應日期的登記申明書和簡式後修訂）。

(p)            根據本協議，開始發行股票（以及在停牌期結束後繼續發行股票）以及每次（i）修訂或補充註冊聲明書或招股資料以包括額外的財務信息、(ii) 公司提交10-K年度報告或10-Q季度報告、(iii) 公司向證券交易委員會提供包含額外或修訂的財務信息的任何文件，包括任何盈利公告or，(iv)提交任何文件予證券交易委員會（但不包括10-K年度報告或10-Q季度報告）並通過引用并入招股資料內，公司審計師會向經理提供第5條(e)規定的保證信（但在第(iii)和(iv)款的情況下，公司審計師在提交保證文件后有最多兩個工作日的時間提供保證信）。

(q)            為遵守附於附表II中的盡職調查協議以及經基金經理要求的任何其他盡職調查評估或看漲。

(r) 公司將在本協議簽署之日交付經理人（或其代理人）所需的證書和相關的身份證明文件，並且公司承諾在與防止洗錢要求的合規性核實相關的事項上，提供經理人合理要求的其他支持文件。

(s) 保留並隨時提供股份，免除優先權，以滿足公司在此項下的義務。

同意經理以其自身賬戶和客戶賬戶進行常規股票交易，並在根據本協議進行股票出售的同時進行交易。

(u) 每次本公司在此按照提供購買股份的要約後接受其股份，即視同向經理確認本協議中或根據本協議所作的本公司的陳述和擔保在接受日期當天是真實且正確的，且擔保此類陳述和擔保在股份的銷售時間和結算日期為真實且正確，就彼此的每個日期而言（但擬定此類陳述和擔保應視為與有關該股份的登記聲明和招股書，已修訂和補充。）

(v)           在根據本條款第2項指示經理在任何特定日進行銷售之前（或者與公司和經理另有協議），公司的董事會或經董事會授權的委員會（以下簡稱“董事會”或“委員會”）應（i）批準當天的最低價格和最大股數的銷售，並（ii）向公司提供一份類似附件b的授權決議，批準該價格和股數。根據第2項，公司在當天向經理提供的指示應反映該授權決議的條款。董事會上述（“”）應（i）批準當天的最低價格和最大股數的銷售，並（ii）向公司提供一份類似附件b的授權決議，批準該價格和股數。根據第2項，公司在當天向經理提供的指示應反映該授權決議的條款。

(w)           不要或公開洩露打算出售、提供出售、合約或同意出售、抵押、抵押、授予賣出選擇權或直接或間接處置或同意處置、直接或間接、任何股票或可轉換成或可交換或可以行使購買公司股票或任何其他與公司的股票類似的證券或允許根據證券法註冊公司的任何股票，除非（i）根據本協議通過經理注銷的股票和銷售，（ii）根據代證券的行使或轉換日期的公司已發行的任何普通股或證券，（iii）根據公司現有的員工福利計劃或長期激勵計劃發行的普通股或購買普通股的選擇權，或（iv）根據公司股票回購計劃發行的普通股或（v）根據約克維爾協議發行的普通股或發行給YN II PN Ltd或其關聯方普通股。

7.            管理者的神秘盟約。管理者與公司契約，不得採取任何行動，導致公司根據證券法第433(d)條規定向委員會提交由管理者或代表管理者製定的自由書面說明書，該說明書在該等情況下否則不需由公司提交，但因管理者的行為而需要提交。

8.            賠償 和貢獻.

(a)            經理人的擔保 公司同意對經理人、控制經理人的任何人（如證券法第15條或交易法第20(a)條所述）以及經理人的每個聯繫人（如證券法405條規定所述）的利益，進行賠償和無傷害，對於一切損失、責任、索賠、損壞和經驗（包括但不限於合理的律師費用和一切合理的費用，如保護、籌備或抵禦任何訴訟、已開始或威脅，或任何索賠、任何根據本條款所支付的任何糾紛或訴訟的金額），無論是共同的還是個人的，只要他們或他們中的任何人根據證券法、交易法或其他法律，將承擔這些損失、責任、索賠、損壞或支出（或對其所采取的行動）源於或基於註冊聲明、招股書、招股書補充資料（包括任何臨時招股書補充資料）、一般披露文件、任何允許的自由書面招股書或其他免費撰寫的招股書的任何未經審核的陳述或虛假陳述的事實；或者源於或基於未在其中聲明所需陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏。。在該種情況下，該公司不承擔任何損失、責任、索賠、損害或費用的責任，這些損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何該等虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏，該等陳述或遺漏是基於並完全符合經理人以書面形式向該公司提供的有關經理人的書面信息。 提供, 但是，就在這種情況下，該公司不對任何該等損失、責任、索賠、損害或費用負責，這些損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於依賴並完全符合經理人在書面上向該公司提供的關於經理人的信息中的任何該等虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏。

(b)　　　　　　　　　　公司賠償 公司經理同意賠償並保護公司，公司的每位董事，公司的每位簽署了《登記聲明》的高級職員，以及其他任何控制公司的人員，如果有的話，依據證券法第15條或交易法第20(a)條的定義，與公司對經理的前述賠償相同，但僅涉及經理向公司提供的書面信息，該信息專門用於《登記聲明》、《銷售說明書》、《銷售說明書補充資料》（包括任何臨時銷售說明書補充資料）、普通披露文件、任何許可的自由書面銷售說明書或公司提交或應提交的根據證券法433(d)條款的修訂或補充內容。

(c)            必要通知；諮詢權。倘若涉及可根據第8條(a)或8(b)尋求賠償的任何人的訴訟程序(包括任何政府調查)，該人(即“"被保障方"""")應立即以書面形式通知可尋求該賠償的相關方(即“"賠償方"""")被保護方”) ，并且賠償方應保留合乎保障方合理滿意的代表被保障方及賠償方可能指定參與該程序的其他人的律師，并支付與該程序相關的該律師的費用和支出。被保護方其願意代表被保障方，但是該法律顧問的費用和開支應由被保障方承擔，除非(i) 賠償方和被保障方已經就聘請該法律顧問達成協議，或者(ii) 任何該等程序(包括任何被傳訊方)的被提名方深有可能的差異的利益。

(d)           貢獻如果在本協議所規定之賠償責任對一保證方不能提供或不足以免除一被保護方在該等情形下之損失、責任、索賠、損害或費用（或有關之訴訟），則各保證方將按比例向被保護方支付其因該等損失、責任、索賠、損害或費用（或有關之訴訟）而支付或應予支付之金額，以反映公司及經理自該股份發售中獲得之相對利益。但是，如果適用法律禁止前述句所規定的分配方式，則各保證方將按比例向被保護方支付其支付或應予支付之金額，以反映不僅公司及經理之相對利益，而且相對於涉及該損失、責任、索賠、損害或費用（或有關之訴訟）之虛假或所指虛假陳述或遺漏或所指遺漏之相對過失，以及任何其他相關之公平考慮。公司及經理獲益之相對利益比例，將被視為公司從該股份發售中所取得之總 bruto income與經理所取得之佣金總額之比例。公司及經理之相對過失將按照對公司或經理(在其他事項之事實或所陳述之過失)提供資料及雙方之相對意向、知識、取得資料之機會及更正或防止該等所陳述或對處的機會而確定。 第8部分 如果在該遭保護方在所述賠償責任依據 第 8(a)，或8(b) 段而支付之損失、責任、索賠、損害或費用（或有關之訴訟）方面無法免除或金額不足，則各保證方應按比例向遭保護方所支付或應支付之金額出力拿，上述比例應適當地反映公司一方及經理一方因股份發售之利益。但如果適用法律不允許前述句的分配方式，則各保證方應按比例向遭保護方所支付或應支付之金額出力拿，以反映不僅在前述股份發售所取得之利益，而且該損失、責任、索賠、損害或費用（或有關之訴訟）與公司一方及經理一方之相對過失有關者，以及其他相關之公平考慮。公司一方及經理一方因股份發售之利益將視 為總佣金收入除去經費後，公司之毛收益與經理之總佣金收入之比例。公司一方及經理一方之相對過失將依據供給資料或遺漏資料之公司或經理一方，以及各方之相對意圖、知識、取得資料之機會及更正錯誤或防止遺漏之意圖，等因素來確定。 如果在 Section 8(a) 或8(b) 方面該賠償所提供之項目對被保護方不可用或不夠免除有關損失、責任、索訴、損害或費用（或其所涉訴訟），則每一賠償方應按比例向被保護方支付由被保護方因有關損失、責任、索訴、損害或費用（或其所涉訴訟）支付或應支付之金額，以反映公司及經理數比收到的相對利益。不過，如果該即前述一句所規定之分配方式根據有關法律不得成立，則每一賠償方應按比例向被保護方支付由被保護方因該等損失、賠償、索訴、損害或費用（或其所涉的訴訟）而支付或應支付之金額，并反映不僅公司及經理所收到的相對利益而且與公司一方及經理一方之間涉及該等損失、賠償、索訴、損害或費用（或其所涉訴訟）的虛偽或所指虛偽陳述或遺漏或所指遺漏相對的錯誤比例，以及與之相關的其他公正考慮。公司及經理所收到的相對利益，與該公司所收到的毛收益在股份發售前扣除費用後，與該經理所收到的佣金總額之比例視為相同比例。公司一方及經理一方的相對錯誤比例應根據，其他事項之事實陳述或虛假陳述或所指遺漏與資訊由公司或經理提供，以及各方之相對意圖、知識、資訊存取情況和更正或防止該等陳述或省略之機會，等事項確定。如果在該有關處所8(a) 或 8(b) 方面的賠償所提供之保障對於任何有關損失、責任、索賠、損害或費用（或其所涉的訴訟）未能免除或不足，而引致有關費用（或其所涉的訴訟）由 該有關保障下的被保障方支付或應支付之金額，則每一付賠方應按比例對該等由被保障方支付或應支付之金額出力拿，以反映不但公司一方和經理一方獲得相對利益，而且所引致該等費用（或其所涉的訴訟）之虛偽陳述或所指虛偽陳述或遺漏或所指遺漏的相對責任。公司一方和經理一方在 該有關事宜所涉及的虛偽陳述或所指虛偽陳述或遺漏或所指遺漏方面的相對責任將根據公司或經理提供的資料或訊息及有關雙方的相對意圖、知識、資訊存取和更正或防止 該等虛偽陳述或所指虛偽陳述或遺漏的機會等其他情況確定。

公司和經理一致同意，如果根據本條款的貢獻不考慮公平性和公正性，則不公平和不公正。 第8(d)節決定的分配方法，或者是其他不考慮上述第8(d)節所述公平性考慮因素的分配方法。 按比例的利益 本第8(d)節中所述公平性考慮因素。 第8(d)節支付或應支付的金額是因受保護方對上述第8(d)節中所述損失、責任、索賠、損害或費用（或相應行動）所支付的。 第8(d)節在調查或辯護任何該等訴訟或索賠時，應視為包括對該等接受賠償之方合理支出而發生的所有法律費用或其他費用。儘管本條款的規定， 第8(d)條管理人不需要支付超過其向公眾提供的股票總售價與管理人因該不實或被指稱不實之陳述或遺漏或被指稱遺漏而必須支付的任何損害金額之差額。 或任何超過管理人在本次所構想的發行中所獲得的銷售佣金金額。

未经证券法第11(f)条规定定义的欺诈陈述的责任人不得要求其他没有犯下此类欺诈陈述的人负责。

就本第8(d)條而言，管理者的每位董事和員工，以及依證券法或交易所法律規定控制管理者的任何人（若有）擁有與管理者相同的索償權利，而公司的每位董事、簽署註冊申報書的每位公司職員，以及依證券法和交易所法律規定控制公司的任何人（若有）擁有與公司相同的索償權利。

(e)           非專屬 救濟措施本協議中各方在第8條中所包含的義務並非專屬之，且不得限制任何受賠償方在法律或公平法下本來可能可獲得的任何權利或救濟。

(f) 資訊 由經理提供。 理解並同意，根據第8(a)或8(b)條款，經理向公司提供的唯一信息已包括在《登記聲明》、《一般披露資料包》、《招股書》或任何路演其他材料中，具體信息載於《招股書補充說明書》的“配售計劃”標題下的第九段和《招股書》中。

(g)生存。 本協議中包含的賠償和貢獻條款，以及本協議中公司的陳述、保證和其他聲明將在無論協議終止(i)、經理人或任何控制經理的人或經理的聯營企業或(iii)接受和支付任何股份之後，(ii)、就是公司及其董事會的調查進行，仍然有效力。 第8部分 和公司在本協議中的其他陳述、保證和聲明，將不受本協議終止、由經理人、控制經理人的人或經理人的聯營企業所進行的調查，或者由公司、其董事或控制公司的任何人所進行的調查，以及接受和支付任何股份的接受而無論如何仍然有效力。

9.            有效性本協議於各方簽署並交付後生效。

10.          終止.

(a) 公司擁有權利，可根據接下來指定的書面通知終止本協議，全由公司自行決定終止的時間。任何此類終止對任何一方無需承擔責任，但是(i) 對於經由經理以公司為基準的待辦銷售，公司的義務，包括但不限於第 4條上的義務，將在終止後繼續全面生效；和(ii) 協議的第1條、第3(b)條和第8條的規定將在終止後繼續全面生效。

(b)            經理擁有通過按照下文所述給予書面通知的權利，隨時自行酌情終止本協議。任何此類終止均不構成任何一方對其他方的責任，但應留有以下例外：(i) 對於通過經理為公司進行的任何未了的銷售，公司的義務，包括但不限於根據上文第4條的義務，無論何種終止方式，仍應繼續有效；及 (ii) 本協議第1條、第3條和第8條的條款無論何種終止方式，仍應繼續有效。

(c)            本協議將持續全面有效，直至根據上述第10(a)條或第10(b)條終止，或者由各方達成互相同意。 提供 任何根據互相同意或根據本協議第10(c)條終止，在所有情況下都應被視為要求本協議第1條、第3(b)條和第8條持續全面有效。

(d) 任何終止本協議的日子，應以終止通知書指定的日期為有效。 提供 該終止不得在經理人或公司收到終止通知書當天業務結束之前生效。如終止發生在任何銷售股份的適用結算日期之前，則該銷售將按照第4條的規定結算。

11.            新聞稿和披露公司可能會在本協議日期後盡快發布一份新聞稿，以描述本協議所涉及交易的重要條款，并且可能會在提交給證券交易委員會的8-k表格中附上本協議作為展示，以描述本協議所涉交易的重要條款。公司應在披露之前與經理諮詢，並且本協議各方將善盡商業上合理的努力，誠實優良地協商，以就此類披露達成合理令各方滿意的文字。未獲得對方書面同意，本協議各方不得發布任何與本協議或所涉及的交易相關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於依據《交易法》向證券交易委員會提交的報告中所要求的任何披露），除非在該方合理認為為遵守適用法律或股票交易所規則的要求，或根據本協議第6(c)條所要求的揭示進行必要或適當的情況下，該方尋求進行披露。如果需要進行此類新聞稿或類似的公開聲明，進行該類披露的一方在披露前應與另一方諮詢，並且各方應善盡商業上合理的努力，誠意協商，以達成對此類披露文字達成合理對於所有本協議各方滿意的結果。

12.           整個協議.

(a) 本協議代表了公司與經理之間關於準備任何登記聲明書、招股說明書或是招股說明書、進行發行和股票銷售和分配的全部協議。

(b) 公司承認與發行股份相關的事項︰(i) 經理人已經、且將在進行合法交易，對公司和其他人均保持適當距離和不受託務任何委託，(ii) 經理人只對公司負有此協議及以書面簽訂的協議所規定之職責和義務（如不被此協議取代時），(iii) 經理人可能擁有與公司不同的利益。公司充分放棄依法所有可能對經理人提出的因銷售和分銷股份而涉及的違反受託務之指控。

(c)            除非經由所有當事人書面修改，否則本協議不得修改。除非由每一方書面放棄的情況寫明，否則本協議中任何條款（明示或默示）均不得免除其所供應的利益。

13.            對照合約本協議可分成兩份或更多副本，每份副本均視為原件，具有與簽名相同的效力。 並且可通過傳真傳輸或以電子方式交付，以便以可攜式文件格式（PDF）文件或通過docusign電子簽名進行交付。

14.            適用法律；同意司法權本協議應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地提交至明尼蘇達州亨尼平縣的州和聯邦法院的非專屬司法管轄權，以裁決本協議下或與此處所構想的任何交易有關的任何爭端，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於任何此類法院司法管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟在不便利的論壇提起，或者該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄要求人身送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄其副本（採用或掛號郵件，要求回執收據）至本協議下對其生效的通知地址，並同意該服務構成有效和充分的達到送達程序和通知。本協議所載內容概不被視為在任何方面限制依法許可的任何方式服達程序的權利。

15.            標題。 本協議的章節標題僅為方便參考而插入，並不構成本協議的一部分。

16.            通知所有板塊此下通信應以書面形式進行，僅在收件後生效，並應如下交付、郵寄、傳真或發送電子郵件並經雙方確認，或者根據被通知方書面要求的其他地址送達。本協議任何一方均可通過向本協議各方發送書面通知，按照此處規定更改通知地址。

如果给经理的话，就给：

北國證券，股份有限公司。
南五街150號，3300座。
明尼阿波利斯，MN 55402。
注意：[***]
電子郵件：[***]

並副本送(此不構成通知):

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
威富高中心2200号
南七街90号
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-3901
致：[***]
電子郵件：[***]

如果寄給公司：

Canoo Inc.
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州托倫斯90503
注意：致富金融(臨時代碼)官員
電子郵件：[***]

並副本送(此不構成通知):

Munck Wilson Mandala LLP
600 Banner Place
12770 Coit Rd.
Dallas, Texas 75251
Attn: [***]
電子郵件：[***]

17.            後繼者本協議將對本協議各方及第8(a)或8(b)款所提及的人產生利益並具有約束力，並對於他們的相應繼任者產生利益，對其它人士並無任何權利或義務。"繼任者"一詞不包括僅因購買經理所提供的股份而自然發生的購買人。

18.            部分 不可執行本協議之任何條款、部分、段落或規定的無效或不可執行，不影響其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果因任何原因確定本協議的任何條款、部分、段落或規定無效或不可執行，則應當視為進行了必要的小幅更改（僅限必要的小幅更改）以使其有效和可執行。

19.            美國特別決議制度的認可.

(a)            如果經理是一個適用實施了的實體（如本節所定義），並且成為受美國特殊解決制度管轄的程序（如本節所定義）的主體，則根據美國特殊解決制度，對於這份協議的管理者的轉讓以及協議項下的任何利益和義務的轉讓，將與如果這份協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄時具有的轉讓效力相同。

(b)             如果管理人是受覆蓋實體或BHC法案聯屬機構（如本條款所定）的情況下，或者該管理人成為受美國特別清算機制程序管轄，則根據本協議可行使的違約權利（如本條款所定）不得超過在本協議如受美國聯邦或美國州法律管轄時在美國特別清算機制程序下可行使的範圍。

為了本頁目的：(i)「」即「關聯」的定義在12 U.S.C. § 1841(k)中解釋解釋；(ii)「」即以下之一：(A)按照12 C.F.R. § 252.82(b)中之定義解釋的「涵蓋實體」；(B)按照12 C.F.R. § 47.3(b)中之定義解釋的「涵蓋銀行」；或者(C)按照12 C.F.R. § 382.2(b)中之定義解釋的「涵蓋金融穩定機構」；(iii)「」即根據相關法律解釋之12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或者382.1中之定義解釋的「」；和(iv)「」BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。」」的定義和12 U.S.C. § 1841(k)中的「聯屬企業」之相同受到保護的實體」意指以下之一：(A)按照12 C.F.R. § 252.82(b)中之定義解釋的「涵蓋實體」；(B)按照12 C.F.R. § 47.3(b)中之定義解釋的「涵蓋銀行」；或者(C)按照12 C.F.R. § 382.2(b)中之定義解釋的「涵蓋金融穩定機構」；(iii)「」默認 正確即根據相關法律解釋之12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或者382.1中之定義解釋之「」；和(iv)「」美國特別解決制度「」指的是（A）《聯邦存款保險法》及其下屬法規，以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下屬法規。

[本頁意在故意留白 - 簽名頁隨後]

以上文首次簽署日期為準所接受：

NORTHLAND SECURITIES, INC.

股權分配協議之簽署頁面

一類藥品排程

允許自由撰寫的說明書

無。

II類行程表

盡職調查協議

以下是供公司和經理在根據協議進行股票銷售和分配的持續盡職調查工作的指南。為了避免疑問，公司已同意在任何時候，只要公司擁有或可能被視為擁有與公司有關的重要非公開信息，就不會要求或進行協議下的銷售。

前述僅為現行意圖的表示，並且不以任何方式限制根據協議，包括經理根據協議合理要求的其他盡職調查程序，經理的權利。

展覽A

[北陸信頼文具]

__________, 20__

[名稱]
[地址]

注意：__________________

透過電子郵件傳送

交易確認

親愛的_________：

本確認書規定了Northland Securities，Inc.（以下簡稱“公司”）與Canoo，Inc.（以下簡稱“經理”）之間關於出售公司普通股的條款。經理」為此協議的當事人之一並與 Canoo，Inc.（以下簡稱“公司”）權益代理與經理之間的股權分發協議（以下簡稱“協議”）協議除非下文另有定義，否則協議中定義的大寫字母具有相同的涵義。

通過連署或以書面形式表示公司接受此確認（“確認”），公司將同意與經理從事以下交易：接受通過簽署或以其他方式書面表示接受本確認（“

本確認書中所載的交易將不會對公司或經理產生約束，直到公司發出接受為止； 提供, 但是，除非公司在_____[上午][下午] （紐約時間） 20__年______日前發出接受，否則公司和經理均不受此確認書條款約束。

交易如綁定各方應受債發生效力，並應受本協議的所有陳述、保證、擔保和其他條款和條件的約束，除非此處有所更改或修改，所有這些均通過參照明確納入本協議。協議中所載的所有陳述和保證應被視為在每一次銷售時間、每一次結算日期和每一次陳述日期作出。

如果上述內容符合您對我們協議的理解， 請在下方簽名以表示您的接受。

截至上述日期起，已獲接受。

[●]

附件B

授權決議的形式

以下簽署人，構成 董事會所有成員（」董事會」) 的加諾公司，特拉華州公司（」）公司」)， 根據其修訂及重新訂的章程行事（」章程」）和特拉華州將軍第 141 (f) 條 公司法，特此同意通過一致書面同意通過以下決議並通過以下決議 特別會議的地點：

鑒於董事會已決定，適時並符合公司最佳利益，採取不時發行普通股，每股面值$0.0001（即“普通股”）根據表格S-3（檔案號碼333-264842和333-280962）以及未來任何形成此次發行一部分的3號表格注冊聲明，以“市價”股權發行（即“ATm發售”);

鑒於董事會已經確定ATm發行是明智且符合公司最佳利益的選擇；而且

鑒於就前述事項，董事會已經確定進行以上的任何協議並執行與前述事项相關的任何交易對公司是明智和符合最佳利益的。

提款機 提供中

現在 因此，決議，公司有權在ATm Offerings中發行和賣出最高總發行價值為2億美元的普通股（即“ATm股份”);

進一步解決本公司的首席執行長、致富金融(臨時代碼)總裁、首席會計師、總法律顧問和公司秘書，以及董事會不時指定的其他人(統稱為“授權人員” 並且每個人作為“授權主管”)均被授權並在此授權進一步簽訂一個或多個市價發行協議（每個都是“ATm發行協議”）以便出售ATm股份，並且此類ATm發行協議及公司的執行、交付和履行在此被批准；

進一步解決除非董事會隨後授權，否則與ATm發行相關的股份總數不得超過4億股，任何ATm股份所得的代價不得低於每股0.50美元；

進一步 解決除非董事會隨後延長、修改或撤銷，否則這些決議所設的權限 將於這些決議之日起三年後到期；

進一步 決議授權主管人員，每個主管人員均被授權代表納斯達克執行並交付任何由納斯達克要求的與ATm Offering相關的文件，包括一個或多個補充上市申請，並批准由任何授權主管人員簽署和交付的任何此類文件。

準備並提交關於ATM股票的說明書補充資料

進一步 解決，授權人員已獲授權代表本公司準備，或因此獲授權 代表本公司擬備及執行，並向證券交易委員會（」）提交秒」)， 根據修訂的《1933 年證券法》第 424 (b) 條規則的說明書補充文件，（統稱為」招股章程 補充品」)，並附有該等相關宣傳單張（如有）以任何授權人員的身份證明文件及其他文件 準備同樣的批准，該批准將通過向證券交易委員會提交《招股章程補充文件》以確實證明， 用於登記出售和出售 AtM 股份（如上所述），以及所有必要的修訂和補充 根據《證券法》、根據該法公布的規則和規例，或任何證券法的證券法規要求 聲明及其相關的任何及所有展品及文件；

進一步 解決每位授權官員，特此被授權提交招股書補充說明（連同相應的附件）以及所需的任何修訂和補充說明，向美國證券交易委員會（SEC）以及任何其他合適的監管機構提交，由授權官員確定。

進一步 解決茲指定公司總法務，作為公司在證券法提供的招股說明書補充說明書中設名的代理人，並且被授權收取美國證券交易委員會（SEC）發出的通知和通信，維護與招股說明書補充說明書有關的事宜。

發行款項用途

進一步 決議公司在ATm發行中獲得的淨收益，特此得到授權和指示，轉移一部分給公司，以便在與ATm發行相關的招股說明書補充檔案中，“資金用途”部分的交易生效。

納斯達克通知和 上市

進一步 決議關於此處所載交易，董事會同意，授權授權官員 提交一份或多份有關的股份上市通知書納斯達克股市，以便就可能 根據交易文件發行或可發行的ATm股份，並協商，執行和交付任何和所有文件和協議， 支付所需的任何費用，並執行可能需要的所有操作，從而使這些ATm股份上市於該交易所；

藍天批准

進一步 決議授權官員有權代表公司決定對ATm股份的適當行動，以使其符合或註冊於各個州。

進一步 決議經授權人員特此授權採取一切措施，以便將ATm股份註冊或符合（或豁免）美國各州的藍天或證券法規的要求，並在此期間驗證、提交、提交申請、報告、同意接受訴訟服務、任命代理人接受訴訟服務和與該等法規所要求的其他文件和書面一起，並採取任何授權人員認為必要或適宜以保持任何此類註冊或符合，以授權人員認為必要或法律要求的時間；並且授權人員針對上述事項所採取的任何行動將他們的權限從公司確立為貶抑的，並由董事會對所簽署的文件和書面以及所採取的行動給予批准和認可。

進一步 決議如果任何州證券行政機關要求董事會通過某些投票來證明該州證券行政機關根據這些投票獲得的權限，公司的公司秘書或任何助理秘書在公司的名義和代表公司的情況下，被授權並指示準備並證明所需的適當投票形式，該等投票將隨即成為其中一部分並獲採納，與提交並由董事會通過的投票具有相同的程度，但需附上任何該等投票的副本由公司的秘書附在這些投票上;

律師、會計師、顧問等費用

進一步解決特此授權和指示，以本公司之名並代表本公司， 根據授權人認為或根據意見認為，與上述事項有關，支付費用和費用給該法律顧問、會計師和其他顧問、代理人或代表，並進行支出。

進一步解決就授權人為公司保留該公司保留這樣的法律顧問、會計師和其他顧問、代理人或代表等提供必要和適當服務的所有行動得到全面批准、認可和確認。

一般授權決議

進一步解決公司的授權主管應被授權，並且每一位在此被授權的人，應被授權代表公司，就準備有關本轉讓所載的交易或其他被這些授權主管認為必要或適宜的任何新聞稿或第8-K表格的即時報告文件或其他文件或事項，並將其提交給證券交易委員會（SEC）。

進一步解決為了充分執行上述決議的意圖並實現其目的，授權的任何官員，無論是單獨行動還是與一個或多個授權的官員一起行動，均被授予並有權採取一切進一步行動，並簽署和交付所有進一步的協議書、證書、文件和文件，使用其公司印章或其他方式，並支付所有他或她或他們認為必要、適當或建議的費用和開支，以實現前述決議所預期的交易。

進一步解決在此日期之前，由授權人員執行的任何行動， 如果不是因為這些決議在此日期之前已經被授權批准， 則現在被授權，批准，確認，接受及採納為公司的行為和事項。

進一步解決在沒有召開特別會議的情況下，將這份一致書面同意的電子或靜電複印成為原件，並且可以和原件一樣被依賴使用。

進一步解決根據公司章程和特拉華州法律，董事會以這份一致的書面同意替代特別會議的形式所採取的行動具有與特別會議相同的力量和效力。

進一步解決特此同意书可由董事会的任意数量的副本执行，每一份在执行并交付给公司后，都应被视为原件，并且这些副本共同构成同一份文件。