展览 99.1

罗伯特 C. 莫斯特，SBN 62166，代理律师

布朗律师事务所, P.C.

2530威尔希尔大道，二楼

加利福尼亚州圣莫尼卡邮编90403

(310) 915-6628

原告的律师

Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou

美国地方法院

加利福尼亚州中央区

西部 分区

附则 和解协议

这个 2024 年 7 月 19 日的协议和和解协议（以下简称 “条款”）由以下人员制定和签订 当事各方，由各自的律师提出：（1）原告阿什坎·法拉兹曼德（“Farazmand”）和周旺军（“周”） （“加州原告”）在上述合并股东衍生诉讼（“加州诉讼”）中， 在美国加利福尼亚中区地方法院（“法院”）和股东衍生品案中待审 动作字幕 法拉兹曼德诉布雷特菲尔德等人案，第 2023-1283-LWW 号案件，正在特拉华州财政法院待审（”Farazmand Chancery Action”）；股东衍生诉讼中的原告克里斯蒂·华莱士（“华莱士”）字幕所示 华莱士 v. Krolicki 等人。，第 2023-0639-LWW 号案件，正在特拉华州财政法院待审（”华莱士 行动”); 标题为股东衍生诉讼中的原告约翰·穆巴拉克（“穆巴拉克”） 穆巴拉克诉布雷特菲尔德等人案，C.A. 第 1:22-cv-00467-GBW，在美国特拉华特区地方法院（”穆巴拉克 行动”); 和原告王少波（“王”，以及加州原告华莱士和穆巴拉克共同组成的 “原告”） 在标题的股东衍生行动中 王诉布雷特菲尔德等人，C.A. 1:22-cv-00525-GBW，在美国待定 特拉华州联邦地区法院（”王 行动”，再加州行动， Farazmand 大法官行动， 华莱士 动作，以及 穆巴拉克 行动，“衍生行动”）；（2） 个人被告爱德华多·阿布什、大卫·阿姆斯特丹、亚伦·费尔德曼、阿维·萨瓦尔、乔丹·沃格尔、卡斯滕·布雷特菲尔德、兹维·格拉斯曼、沃尔特 J. McBride、Matthias Aydt、邓超英、Edwin Goh、贾跃亭、Brian Krolicki、Lee Liu、Susan Swenson、Scott Vogel、王佳伟和 叶青（统称 “个人被告”）；以及（3）名义被告法拉第未来智能电气公司（“法拉第”） 或 “公司”，连同个人被告为 “被告”）（“双方” 指 集体提交给原告和被告）。

本约定经法院批准，意在全面、最终和永久解决、清偿和解决任何和所有已释放的索赔（如本文所定义）并受本约定所规定的条款和条件约束。

原告指控， 包括但不限于在2021年1月28日至2022年4月14日期间，至少个别被告违反了其受托责任，发布了或导致公司发布了实质性虚假和误导性陈述（包括通过征求实质性虚假和误导性的代理声明，据称违反了1934年证券交易法（“交易法”）第14条a款）。 原告指控个别被告未向股东和公众披露关键事实，包括但不限于，甲乙杰对公司的参与程度，在公司与FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）（“合并”）后，以及公司实际收到的旗舰车型预订数量，且未能保持充分的内部控制。

A. 证券集体诉讼

2021年12月23日，原告周健在本法院对公司及被告卡斯滕·布莱特菲尔德、zvi格拉斯曼、沃尔特·J·麦克布赖德、乔丹·沃格尔、亚伦·费尔德曼和贾跃亭提起了证券集体诉讼，指控违反了交易所法案，指称几乎与衍生诉讼中所指称的虚假和误导性陈述相同。 周v. Faraday未来智能电动公司等，案号2:21-cv-09914-CAS-JC（“证券集体诉讼”）。 案件编号2:21-cv-09914-CAS-JC（“证券集体诉讼”）。

2022年5月6日，证券集体诉讼的首席原告在法庭上对公司及被告Carsten Breitfeld，Zvi Glasman，Walter J. McBride，Yueting Jia，Jordan Vogel，Aaron Feldman，David Amsterdam，Avi Savar和Eduardo Abush进行了修订起诉书（证券集体诉讼，ECF No.42）。

2022年10月20日，美国地区法官克里斯蒂娜·A·斯奈德部分准许和部分拒绝了证券类集体诉讼中的驳回动议。（证券类集体诉讼，ECF编号64）。2023年10月5日，证券类集体诉讼的各方达成了和解书。（证券类集体诉讼，ECF编号104-1）。2024年3月18日，法院对证券类集体诉讼的和解达成最终审批。（证券类集体诉讼，ECF号136）。

2022年3月8日，原告法拉兹曼德代表法拉第在法庭上提交了一份经验证的股东派生诉讼投诉，指控个人被告违反证券交易法14(a)、10(b)和21D条款，违反受托责任，非法获取利益，滥用控制权，严重失职和浪费公司资产，原标题为 法拉兹曼德诉布赖特菲尔德等案件，案号为2:22-cv-01570-CAS-JC（以下简称“法拉兹曼德诉布赖特菲尔德等案件”）。（文件编号1号）。法拉兹曼德 行动）。（电子文件编号1号）。

在2022年3月21日，原告周代表法拉第向法庭提交了一份经过验证的股东派生投诉，指控被告个人违反了《交易所法案》的14(a)、10(b)和21D条款，以及违反受托责任并协助和教唆的行为，本案标题为 周诉布雷特费尔德等案，案件编号2:22-cv-01852-CAS-JC（以下简称"周 Action）（周案Action, ECF No. 1）。

开启 2022年4月8日，法院合并了 Farazmand 和 周 行动，组建了加州行动，并任命了 Brown Law Firm, P.C. 担任原告的首席法律顾问。（《环境基金第14号》）。然后，在2022年5月23日，加州行动各方规定 在5月24日法院下令驳回证券集体诉讼的动议得到解决之前，暂停该诉讼， 2022年（“住宿令”）。（环境基金第20、21号）。中止令要求被告向加州原告提供任何 “根据与 [加利福尼亚州] 标的有关的账簿和记录要求向任何法拉第股东出示的文件 行动]” 在十四 (14) 天内，但须遵守保密协议或保护令。(ECF 第 21 号)。2022 年 11 月 10 日， 加州原告和被告根据中止令的条款签订了适当的保密协议。

在2022年12月至2023年6月期间，加利福尼亚原告从被告那里收到了保密文件，加利福尼亚原告对其进行了审查，并将其纳入了于2023年6月2日提交的修正起诉书中（即“起诉书”）（ECF编号29）。被告于2023年9月15日提出了四项驳回起诉书的动议，加利福尼亚原告于2023年11月22日提交了一份联合反对意见书（ECF编号41，43，45，48，65，66）。2023年12月21日，被告提出了四份支持其驳回起诉书动议的回复文件（ECF编号80，81，82，83）。2024年1月22日，法庭通过Zoom举行了关于驳回起诉书动议的虚拟听证会，被告和加利福尼亚原告分别就其驳回起诉书动议和反对意见进行了口头辩论（ECF编号90，93）。同一天，法庭发布了一份部分准许驳回起诉书动议的决定，并允许修正（“关于驳回起诉书动议的决定”）（ECF编号90）。

2024年2月6日，加利福尼亚法院诉讼各方提交了一项共同申请暂缓案件的裁决，要求法庭暂缓加利福尼亚诉讼，包括加利福尼亚原告预期的根据联邦民事诉讼规则60(b)(1)提交的撤销动议的期限，直至预期的调解解决衍生诉讼（下文详细讨论），法院于2024年2月12日下令如此做。(ECF编号94, 95)。

2024年6月3日，加利福尼亚诉讼的各方提交了一份联合状态报告，通知法院， 包括但不限于即：（1）2024年5月13日，各方参加了一次混合调解（“调解”），由经验丰富的调解员Robert Meyer先生主持，地点分别位于加利福尼亚洛杉矶和虚拟，并达成了解决加利福尼亚诉讼的原则协议；（2）各方正在起草一份提请法院批准的和解约定书。（文件编号96）。2024年6月12日，加利福尼亚诉讼的各方提交了一份联合状态报告，通知法院， 包括但不限于即：（1）各方仍在起草一份将和解约定书提交给法院的文件；（2）加利福尼亚诉讼的各方打算在2024年6月28日前向法院提交该和解约定书。

2022年4月11日，原告Moubarak在美国特拉华区地方法院提交了一份经核实的股东衍生诉讼申请，声称违反了《交易所法》的第14(a)、第10(b)和第21D条款，以及违背受托责任、故意救助和浪费公司资产。(Moubarak诉讼案(，电子立案号为ECF No. 1).

于2023年2月3日，各方同意将本诉延期，直到证券类集体诉讼中的任何汇总裁决动议的裁决进入，法院于2023年2月6日批准。(Moubarak Action) Moubarak 行动 行动已经同意暂停等待裁决进入，该裁决解决了证券类诉讼中提出的任何汇总裁决动议。该文件于2023年2月6日受到法院的命令。(Moubarak 行动) 穆巴拉克 行动已暂停，待在证券类诉讼中的任何汇总裁决动议的裁决下达之前。(Moubarak 行动)Moubarak 行动 ECF No. 25). 在暂停期间，并在签署保密协议后，Moubarak 原告收到了公司根据股东8号要求的账簿和记录要求提供的保密文件。 Del. C.. § 220.

2024年5月22日，相关方向法院提交了联合进展报告，通知法院： Moubarak 申请被告已向法院提交了联合进展报告，告知法院： 包括但不限于，表示： 穆巴拉克 相关方已于2024年3月18日最终获得法院批准了证券集体诉讼的和解条款；(2)，各方参加了调解，并原则上达成了和解协议；(3)，各方正在起草和协商必要的和解文件；以及(4)，相关方将在90天内向法院汇报进一步的进展情况。另外，Moubarak 动作，ECF编号36)。

2022年4月25日，原告王先生在美国特拉华地区法院提交了一份经核实的股东衍生诉讼申诉，声称违反了《交易所法》第14(a)、10(b)和21D条款，以及违反了受托责任、故意纵容和不当得利的指控。（王 Action, ECF No. 1）。

在2023年2月3日，与会各方同意暂缓执行 王 诉讼 王 诉讼，直至有关证券集体诉讼的任何一项汇总判决动议的裁定进入。该法院于2023年2月6日作出有关裁定。（王 诉讼，电子文件编号 Del. C.. § 220.

2024年5月24日，相关各方提交了一份联合状况报告。 王 诉讼行动，告知法庭：(1) 证券集体诉讼于2024年3月18日最终获得法院批准达成和解；(2) 本诉讼行动的相关各方及衍生诉讼行动的相关各方参加了调解并原则上达成和解协议；(3) 相关各方正在起草和协商必要的和解文件；(4) 相关各方将在九十（90）天内告知法院进展情况。( 王 王 诉讼 行动；王 动作，ECF编号29)。

2024年5月28日，法院要求当事方在2024年8月30日或之前提交撤诉协议书或额外的联合案件进展报告。（王诉讼案件，ECF编号30）。 王 指令当事方在2024年8月30日或之前向法院提交撤诉协议书或额外的联合案件进展报告。王 王诉讼案件，ECF编号30）。

2023年1月3日，原告Wallace根据德拉华州八章法典第220条对Faraday提出了一项检查要求，以获取Faraday的内部账簿和记录。Faraday对此作出回应，并于2023年3月1日向原告Wallace提供文件。

2023年5月17日，原告华莱士向董事会提出了一份诉讼要求，要求调查并采取行动追诉个人被告侵犯他们的受托责任。 包括但不限于九天后，董事会以一封信函回绝了这项要求，称要求“重复”了董事会已经调查过的事项，并因此“拒绝采取所请求的法律行动。”

于2023年6月26日，原告华莱士在特拉华州法院提出了一份经过验证的股东衍生起诉状，对个别被告主张违反受托义务、不当得利和追偿，并声称董事会对要求的拒绝是错误的，不是有效的业务判断。（编号：Action, Trans. ID 70260729）。Wallace （编号：Action, Trans. ID 70260729）。

在2023年8月9日，被告中的某些人提出了一项驳回诉讼或者改为暂缓的动议。 Wallace 在2023年8月23日，被告乔丹·沃格尔提出了驳回起诉的申请。（Wallace诉案件，文件调整号92321841、92410845）。在2023年8月9日，被告中的某些人提出了一项驳回诉讼或者改为暂缓的动议。 在2023年8月23日，被告乔丹·沃格尔提出了驳回起诉的申请。（Wallace诉案件，文件调整号92321841、92410845）。

在2023年12月26日，相关方提出《关于暂停诉讼的协议及[拟定]订单》，请求法院暂停此诉。法院于2023年12月29日下令，暂停本案的审理。 (Wallace 诉讼，Trans. ID 93366322、93387035)。 Wallace 诉讼案件中提出的《暂停诉讼的协议及[拟定]订单》，请求法院暂停此诉。 Wallace 在解决加利福尼亚诉讼的驳回动议及证券集体诉讼的最终裁决前，请求法院暂停本案的审理，法院于2023年12月29日已经下令如此。Wallace 诉讼案件，文件编号为93366322、93387035)。

原告Farazmand和Zhou没有反对被告在他们的不受理加利福尼亚诉讼的动议中提出的论点，即他们的特拉华州法律主张应该在特拉华州班齐法院提出。2023年12月22日，原告Farazmand和Zhou在特拉华州班齐法院提交了一份核实的股东代理人衍生诉讼申诉，声称违反信托职责、非法得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和教唆等主张。Farazmand 班齐法院诉讼，交易ID 93356601）。2024年1月16日，被告提交了关于特拉华州班齐法院诉讼的诉讼。Farazmand 班齐法院诉讼，交易ID 93501378, 93501837）。

2023年7月7日，加利福尼亚原告向被告发送了一封和解要求信。该信提出了一个全面的公司治理改革框架，旨在解决导致加利福尼亚诉讼中所指控的不当行为的治理缺陷。类似的和解要求信也于2023年5月19日由原告Moubarak和Wang发送给被告，原告Wallace于2023年6月27日发送了类似的信。 包括但不限于类似的和解要求信也于2023年5月19日由原告Moubarak和Wang发送给被告，原告Wallace于2023年6月27日发送了类似的信。

于2023年12月22日，原告向被告发出了一封联合和解要求信，该信取代了前述的和解要求，并提出了一套全面的公司治理改革方案，旨在解决涉及Derivative Actions的治理不足问题。于2024年4月30日，被告向原告发出了对联合和解要求的初稿反提议。 包括其他事项；在2023年12月22日，原告向被告发出了一封联合和解要求信，该信取代了前述的和解要求，并提出了一套全面的公司治理改革方案，旨在解决Derivative Actions中声称的治理缺陷。在2024年4月30日，被告向原告发出了对联合和解要求的初稿反提议。

在2024年4月，原告和被告同意通过调解衍生诉讼，试图解决其中提出的索赔和潜在索赔。调解定于2024年5月13日举行，由调解员主持。

2024年5月6日，预期进行调解，各方向调解人提交并互相交换了调解声明，内容涉及导致衍生诉讼的相关论点和指控。各方还就原告方的共同和解要求提出了后续的反对提议。

在调解期间。

于2024年5月13日，原告和被告参与了在加利福尼亚洛杉矶举行的为期一天的调解活动，其中有人亲自参与，有人通过虚拟方式参与。当天，在调解期间，各方就解决方案的反复交流之后，达成了有关解决方案的实质条款的初步协议，并将其记录在一份谅解备忘录《谅解备忘录》中，其中包括法拉第作为解决方案的考虑而采纳的公司治理改革，详见附录A的条款清单《改革》。

在调解过程中，当各方就解决方案的重要条款原则达成一致意见后，各方在中立的情况下进行了分开谈判，并在调解员的协助下就应支付原告律师的诉讼费用和开支进行了谈判，为考虑原告律师通过改革为公司带来的重要利益，同意被告的保险公司支付77.5万美元的诉讼费用和开支给原告的律师，需经法庭批准。

原告们认为衍生诉讼中的衍生索赔具有实质价值，原告进入本和解条款并不意味著或不得被解释为对衍生诉讼中所主张的索赔的相对力量或价值的承认或认可。然而，原告和原告的律师认识和承认继续进行对个人被告进行衍生成诉讼以及可能的上诉所必需的重大风险、费用和时间。原告的律师也考虑到诉讼的不确定结果和风险，特别是在像衍生诉讼这样的复杂案件中，以及这种诉讼固有的困难和延迟。

原告人 律师已进行广泛的调查和分析，包括： 除其他: (i) 审查和分析法拉第出版社 向美国证券交易委员会（「SEC」）发布、公开声明和申报；(ii) 审查和分析 证券分析师就本公司提交的报告及意见及媒体报告；(iii) 检讨及分析该陈辞及 证券集体诉讼中的命令；(iv) 研究涉嫌索赔的适用法律及潜在的防御 其中；(v) 准备和提交衍生性诉讼中的初步投诉；(vi) 研究和评估事实和法律问题 与索赔相关；(vii) 审阅被告人提供的数千页机密内部公司文件；(viii) 在加州行动中准备和提交修改后的投诉；(ix) 研究和起草对这四项议案的反对 解除加州诉讼案件并出席口头辩论；(x) 与被告进行和解谈 就衍生行动的具体事实，以及认为的优点和弱点，以及其他问题进行咨询 促进谈判；(xi) 研究与和解工作有关公司的公司治理结构； (xii) 在各方和解谈过程中准备全面的书面和解要求和修改的要求； (xiii) 准备调解声明；(xiv) 参与全日调解；及 (xv) 谈判和起草本综合调解 规定。

根据原告律师对相关事实、指控、辩护和控制法律原则的彻底审查和分析，原告律师认为本和解协议中的和解是公平、合理且适当的，并为Faraday带来了实质利益。根据原告律师的评估，原告已经确定和解对Faraday最有利，并同意根据此处所述的条款和条件解决Derivative Actions。

被告在不以任何方式承认任何错误、责任或不当行为的情况下进入本协议。被告已经坚决否认并继续否认他们以任何形式犯下或参与任何不当行为或违法行为。被告进一步否认原告在衍生诉讼中提出的所有主张和说辩。个别被告已明确否认并继续否认所有对其提出的错误或责任指控，这些指控涉及任何所指的行为、陈述、行动或遗漏。

可能已在派生诉讼中被指控。

尽管如此，被告方已经得出结论，认为在有关问题上，将来可否和解己成为必电性质，亦想和解必须遵从此协议的条款和条件，被告方认为此等条款及条件是公平、合理及充分的。被告方亦考虑到任何诉讼案件中的不确定性及风险，尤其是在复杂的代理人诉讼中。因此，被告方已决定以符合本协议的方式及条款来解决有关必电行动，促成迪奥威有限公司的最大利益。

此和解协议及其条款、文件或附件中引用或附着的任何文件或展览，以及为进一步执行或实施此和解协议或本裁决所作的任何行动，包括但不限于下定义的判决的确认，并不以任何方式被视为或被理解为任何被告对于任何行为、事项、主张、过错、不正当行为或何种损害承担责任的承认，也不得以任何方式在衍生诉讼中的任何后续程序，或任何其他诉讼或程序中使用，包括但不限于作为下定义的豁免权益的有效性的证据。

法拉第的独立董事们批准了一项决议，反映出他们决定和解以及改革分别符合法拉第的最佳利益。

现在，根据本次和解对于各方的利益，并经法庭批准，特此共同同意，参与各方的律师在此确认，针对本次和解流动的利益，已最终而完全地妥协、和解和解放，并对所有各方适用有终局性及具有拒绝再诉讼效果的衍生诉讼将被撤销，并根据本协议条款的条件和规定，如下所述。

根据本协议使用的定义，以下术语具有下面指定的含义：

1.1 「董事会」是指Faraday的董事会。

1.2 「加州行动」指的是美国中区地方法院正在审理的集体衍生诉讼案件，《Faraday Future Intelligent Electric Inc. 衍生诉讼》 ，案件号码 2:22-cv-01570-CAS-JC （加州中区） 。 《Faraday Future Intelligent Electric Inc. 衍生诉讼》 ，主案件号码 2:22-cv-01570-CAS-JC （加州中区）。

1.3 “加利福尼亚原告”指的是Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou。

1.4 "法院"指的是加利福尼亚中区联邦地区法院。

1.5 「当前的法拉第股东」指的是在本协议的日期作为法拉第股票的记录或受益拥有人，并且继续拥有法拉第股票直到和解听证会（以下定义）的日期，不包括个别被告、法拉第的高级职员和董事、他们直系亲属、法定代表人、继承人、继任人或受让人，以及任何个别被告拥有或已经拥有控制权益的实体。

1.6「被告」指的是个别被告和名义上的被告Faraday。

1.7「被告律师」指的是Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP和Latham & Watkins LLP。

1.8“被告方所释放之索赔”指任何类型的索赔或诉讼原因（包括已知和未知的索赔），无论是基于联邦、州、地方、法定或普通法，公平法，或其他法律，规则，法规，条例，契约，或任何其他外国司法管辖区的法律，无论是确定的还是有条件的，已知还是未知的，有形的还是无形的，被怀疑的还是未被怀疑的，主张的还是未主张的，成熟的还是未成熟的，起因于衍生诉讼的开始、诉讼或和解。“被告方所释放之索赔”不应包括对撤消的条款和/或判决的执行的索赔，且不应包括根据和解协议的结算项款下，任何当事方对其保险公司可能有的索赔。

1.9 “被告释放人”指原告，原告的护理人员，以及他们的过去、现在或将来的家庭成员、配偶、同居伴侣、父母、合作伙伴、关联企业、子公司、高级主管、董事、股东、所有者、会员、代表、员工、律师、金融或投资顾问、顾问、承销商、投资银行或银行家、商业银行家、保险人、再保险人、超额保险人、共同承保人、顾问、负责人、代理人、继承人、执行人、受托人、遗产、受益人、受赠人、基金会、普通合伙人或有限合伙人、合资企业、个人或法定代表人、行政人员或其他据声称为任何原告或任何原告的律师或代表行事或仅代表Faraday股东(仅限他们作为Faraday股东的身份)的任何其他个人或实体，以及各自过去的前任、继任者和受让人、Faraday以及所有Faraday股东。

1.10 “衍生诉讼”是指加利福尼亚诉讼、 法拉兹曼德 司法诉讼、穆巴拉克诉讼、 王 诉讼以及 Wallace 诉讼。

1.11「生效日期」指符合段落V（6.1）中指定的所有条件的日期。

1.12 “Faraday”或“公司”指名义上的被告Faraday Future Intelligent Electric Inc.及其关联公司、子公司、前身、继任者和受让人。

1.13 “Farazmand“Chancery Action” 意指标的股东代理法律诉讼标题为 Farazmand v. Breitfeld等人, 案件编号2023-1283-LWW。，案号2023-1283-LWW，进行中于

特拉华州 Chancery法院。

1.14「最终」指的是所有的上诉或审查判决（在此界定），或者如果对该判决提出上诉或其他审查，并且该判决在所有重要方面维持，并且不再可以上诉，重新辩论，或以其他方式审查之后。

1.15 “个别被告”指的是埃杜阿多·阿布什、大卫·阿姆斯特丹、亚伦·费尔德曼、阿维·萨瓦尔、约旦·沃格尔、卡斯滕·布雷特菲尔德、兹维·格拉斯曼、华尔特J. 麦克布莱德、马蒂亚斯·艾杰特、查瑛·邓、埃德温·吴、岳婷·贾、布莱恩·克罗利基、李刘、苏珊·斯文森、斯科特·沃格尔、嘉玮·王和青叶。

1.16 “判决”指根据和解结果，法院对加利福尼亚诉讼根据和解作出的订单和最终判决，基本上与附在此处的附件E的形式相同。

1.17 “Moubarak“Action”表示股东衍生诉讼标题 Moubarak诉Breitfeld等人，C.A. No. 1:22-cv-00467-GBW，在特拉华区联邦地区法院审理中。

1.18「通知」是指证券持有人衍生诉讼之悬挂通知与提议和解状，该状的实质形式载于附件C之中。

1.19 “当事方”指原告、个人被告和法拉第。

1.20「人」指任何自然人、个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、股份有限公司、遗产、法定代表人、信托、非法人协会、政府、或其任何政治辖区或机构、任何商业或法律实体，及任何配偶、继承人、受赠人、遗嘱执行人、管理人、前任、继任、代理人、或上述任何一方的受让人。

1.21「原告」是指Ashkan Farazmand、Wangjun Zhou、Christy Wallace、John Moubarak和Shaobo Wang。

1.22「原告律师」指的是布朗律师事务所（The Brown Law Firm, P.C.）作为原告Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou的主要律师；舒伯特·尊克赫尔及柯尔布律师事务所（Schubert Jonckheer & Kolbe LLP）作为原告Christy Wallace的律师；盖尼·麦肯纳（Gainey McKenna & Egleston）作为原告John Moubarak的律师；以及海恩斯与埃尔南德斯律师事务所（Hynes & Hernandez, LLC）和博瑞尔·伊格尔与史奎尔律师事务所（Bragar Eagel & Squire, P.C.）作为原告Shaobo Wang的律师。

1.23「原告及发行方」指原告，代表自己和代表Faraday公司、Current Faraday股东，代表Faraday公司作为派生者，以及他们各自的代理人、配偶、继承人、执行人、管理人、个人代表、前任、继任者、转让人、受让人、代表人和继受人，以他们的身份，以及任何可能代表他们主张任何被释放的索赔的人或实体。

1.24「初步批准订单」指法院制作的初步批准订单，初步批准和授权协议书，授权以Proposed形式向现有Faraday股东发出协议通知的方式及形式，并设定协议听证会日期，形式大致等同于此处附表B。

1.25 “改革” 指附录A所附有的公司治理改革，公司应根据此和解协议采取、实施和维护。

1.26发布后的“被释放索偿”指的是所有索偿或诉讼理由（包括已知和未知的索偿），包括但不仅限于任何索偿赔偿、禁制令、利息、律师费、专家或咨询费，以及其他任何费用、支出、款项或负债，针对任何被释放人所提出的：(i)在衍生诉讼中或本身可以提出的索偿；(ii)如果衍生诉讼被完全审理并作出最终判决，则将被禁止的索偿；(iii)已经提出、可以提出或将来可以在任何论坛或诉讼等中提出的，在内容中涉及、基于、涉及或与任何主题、指控、交易、事实、事件、披露、陈述、遗漏、行为、不作为、被指的不当管理、不当行为、隐瞒、被指的虚假陈述、被指的违反当地、州或联邦法律、股票销售，或涉及、阐明或可在衍生诉讼的投诉中谓或涵盖的事项；或(iv)与衍生诉讼的辩护、和解或解决，或释放的索偿有关、涉及或关注的。 “被释放索偿”不包括：(i)根据和解协议和/或判决书的条款来执行的索偿；或(ii)独立的直接索偿（与衍生索偿相对），Faraday股东在个人能力中对被告提出的索偿。 再生讼存在的话，若衍生诉讼被完全审理并作出最终判决，则已经被禁止的索偿。 如果衍生诉讼被完全诉讼化至最终判决，与被释放人有关、基于、涉及或兴起的、事实、事件、披露、陈述、遗漏涉及的任何部分事项，或将来可能涉及、基于的、牵涉到、与衍生诉讼的辩护、和解或解决或被释放索偿的事宜有关或与之关联的所有索偿理由。“被释放索偿”不包括：(i)根据和解协议和/或判决书的条款来执行的索偿；或(ii)个别的直接索偿（而非衍生索偿），Faraday股东可能作为个人对被告提出的索偿。

1.27“被释放的人”指被告的律师和被告每一位及所有过去、现在或未来的家庭成员、配偶、同居伴侣、合伙人、联属公司、附属公司、母公司、高级管理人员、董事、股东、拥有人、成员、代表、雇员、律师、财务或投资顾问、顾问、承销商、投资银行或银行家、商业银行家、保险人、再保险人、超额保险人、合保人、顾问、负责人、代理人、继承人、执行人、受托人、受益人、分配人、基金会、一般或有限合伙人或合伙关系、合资企业、个人或法定代表人、管理人、或任何其他假借名义代表任何被告或代表任何被告的人或实体，以及他们各自的前身、继任者和受让人。

1.28「和解」指根据本协议书的规定，解决和折衷处理衍生诉讼。

1.29「解决听证会」指法院设定的听证会，以审议解决的最终批准。

1.30 “摘要 通知” 意指股东衍生诉讼悬案摘要通知及建议和解，大致形式如

附表D在此附件中。

1.31“未知索赔”指的是任何原告放弃方在放弃被释放人之权益时并不知道或怀疑存在的被释放索赔，包括如果他、她或其知道可能会影响其与被释放人的和解及释放协议的索赔，或可能会影响其是否反对此和解协议的索赔。针对所有被释放索赔，双方约定并同意，在生效日期之后，原告放弃方将明确放弃和放弃，而每一位目前Faraday股东将被视为已明确放弃和放弃，放弃的范围受到法律允许的最大范围，根据加利福尼亚州民法第1542条及美国及美国各州或领地的法律或相似、可比或等效于加利福尼亚州民法第1542条的普通法原则所授予的条款、权利和福利。

一 一般的释放不适用于债权人或释放方不了解或怀疑其存在于他或她的利益时 在执行释放时并且，如果他或她知道，将会对他或她与 债务人或被释放方之间的解决有重大影响。

原告释放方承认，他们和当前的法拉第股东未来可能会发现除了或与现在已知或被认为为真的事实不同的事实，关于释放索赔的主题，但各方的意图是，原告释放方和所有现有的法拉第股东应被视为并通过判决的控制项，完全、充分、最终且永久地妥协，解决，释放，撤销并消除任何和所有已知或未知的、可疑或不可疑的、条件性或绝对的、应计或未应计、明显或不明显的释放索赔，现在存在的，以前存在的，或可能在未来存在的，不论是现时存在的法律或衡平理论，或将来出现的法律或衡平理论，并不考虑对附带发现的其他或不同事实的后续发现。双方承认，前述放弃是根据独立谈判，并是本和解协议的关键元素，本放弃是其中的一部分。

1.32 “华莱士“Action”表示股东衍生诉讼标题 华莱士诉克洛利克等人，案号2023-0639-LWW，在特拉华州蓝天法院待决。

1.33 “王 “Action”表示股东衍生诉讼标题 王申诉布雷特菲尔德等， 案件编号为C.A. No. 1:22-cv-00525-GBW，在特拉华州联邦地区法院等待审理。

2.1法院作出判决后三十(30)天内，董事会应通过决议，修改董事会委员会章程、公司治理文件和/或公司章程，以及适当的采纳公司治理准则，以确保遵守改革措施。这些改革措施在本附件A中详细列出，并将在法院判决之后的至少三(3)年内持续生效。¹并且采纳适当的公司治理准则，以确保遵守本判决中规定的改革措施。这些改革措施在附件A中详细列出，并将在法院作出判决后的至少三(3)年内持续生效。

Faraday及其董事会承认并同意原告的努力，包括调查、准备、提起和处理衍生诉讼，是改革措施的采纳、实施和维护的原因。Faraday及其董事会还承认并同意改革措施为Faraday和Faraday的股东带来了实质利益。

3.1 尽快，加利福尼亚原告应将本协议及其附件提交给法院，并申请初步批准令的进入，其形式与本附件b所附的实质相当，要求：(i) 初步批准本协议中的解决方案； (ii) 批准通知目前法拉第股东解决方案的形式和方法; 以及(iii) 解决方案审理的日期。

3.2 在初步批准订单生效后的十（10）天内，法拉第应：（1）在公司网站的投资者关系页面发布通知书和调停协议（及其附件）的副本；（2）通过新闻稿发布简要通知；和（3）将通知书和调停协议（及其附件）作为证券交易委员会（SEC）第8-K表格的附件提交或提供给SEC。通知书应提供指向法拉第网站投资者关系页面的链接，该页面将在结案听证会日期前保持。法拉第将独自负责支付本段所述的和法院另行要求的有关和解通知的成本和费用。各方认为本段所载的通知程序方式构成了根据适用法律和正当程序对法拉第股东进行充分和合理通知。

3.3 待定 在法庭对和解的最终批准作出裁决之前，原告和现任法拉第股东被禁止启动、进行、策动或以任何方式参与对任何被释放人主张的任何已释放权利的诉讼。

鉴于改革和原告以及原告律师在衍生诉讼中的努力所带来的重大利益，并经法院批准，被告的保险公司将支付给原告律师的律师费和费用共计七十七万五千美元（775,000.00美元）（“费用和费用总金额”）。

根据初步批准订单和The Brown Law Firm, P.C.提供的电汇指示书和W-9表格的日期在之内三十（30）天内，被告的保险公司应支付费用和费用金额至The Brown Law Firm, P.C.的（“托管代理”）托管账户（“托管账户”），该金额经法庭批准后，托管代理应将其从托管账户中释放，一旦法院作出判决并批准费用和费用金额，即使可能上诉，也应按照原告律师同意的分配方式发给原告律师。被告不负责费用和费用金额在原告律师之间的分配。原告律师不得要求法院超出费用和费用金额来索取律师费和／或成本（并特此放弃他们可能拥有的任何寻求权）。

在判决未能在第V段（¶1.14中所定义的）成为最终判决的情况下，或者法庭未批准原告律师申请的律师费和费用全额金额，或者原告律师因上诉而减少律师费和费用金额时，原告律师必须在收到被告律师或适当法院的通知后的三十（30）天内将律师费和费用金额以及自付款之日起已累积的利息全额退还给被告的保险公司。

4.4 原告的律师可以向法院申请给予每个原告高达两千美元（$2,000.00）的服务奖金，以表彰原告在代理诉讼中的参与和努力（“服务奖金”）。被告不得反对对于服务奖金的申请。

4.5 法院对任何费用和成本的裁定并非此和解的必要条件，也不是此和解的控制项，即原告律师对此类费用和成本提出的申请是否获得法院批准，无论是在划定的费用和支出金额或其他金额。

5.1 在有效日期之后的5天内，除了加州诉讼以外的衍生诉讼各方将在各自的诉讼中提交解决协议书，以保留权益。

5.2 在生效日期后，原告释放方应被视为已经并且根据判决必须已经完全、最终并永远释放、放弃、解除释放对释放受影响人的索赔，作为原告释放方及原告释放方代表Faraday对这些索赔的放弃，并代表其各自的代理人、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表、前任、继任者、转让人、受让人、代表和受让人在其各自身份中进行放弃。根据判决，原告释放方应被视为已并且根据判决已规定不对释放受影响人提起任何已释放索赔的诉讼，并且永久禁止并被禁止在释放受影响人不执行释放和和解协议和/或判决中包含的任何条款和条件的授权下提起、开始或声请对释放受影响人进行释放索赔的诉讼。

5.3 在生效日，受释放人将被视为已经并且根据判决已经完全、终局和永久地释放、放弃并免除被告被释放人的全部和任何被告被释放人提出的索赔。受释放人将被视为已经并且根据判决已经立下誓言不对被告被释放人提起与被告被释放人的任何被告被释放的索赔有关的诉讼，并且将永久地被禁止不得对被告被释放人提起、发起或执行被告被释放的索赔，除非是为了执行在协议和/或判决中包含的解除和其他条件。

6.1 本和解协议书的生效日期应条件于所有以下事件的发生：

a. 法院批准向现有法拉第股东提供有关和方式的通知的内容，以及随后向现有法拉第股东传播有关和方式的通知；

依据第V（4.2）段，支付费用和开支金额。

c. 法院判决进入，就所有重要方面以附件E所示的形式批准和解并终止对加利福尼亚诉讼的诉讼，并不给予任何一方费用，除非本文所规定的;

d.判决确定之日期已届。

如果在V（6.1）段所指定的上述条件中有任何未满足的情况，则本协议将根据V（6.3）段的规定被取消和终止，除非各方的律师在书面上互相同意继续进行本协议。

若因任何原因本和解条款的生效日期未到，或者本和解条款以任何方式被取消、终止或未能按其条款最终确认: (a) 所有方应恢复至本和解条款签订日其在衍生诉讼中的各自地位; (b) 在与本和解条款相关的免除条款将全部失效，除非本和解条款另有规定; (c) 支付给原告律师的费用和开销金额将在三十 (30) 天内退还; (d) 与本和解有关的所有谈判、诉讼程序、准备文件和陈述均无损于各方，不得视为任何一方就任何行为、事项或主张所作的承认，并且在衍生诉讼中或任何其他诉讼或程序中无论出于何种目的都不得使用。在这种情况下，本和解条款的条款和规定对于各方将不再具有任何效力，也不得在衍生诉讼或任何其他诉讼中的任何程序中出于任何目的使用。

7.1 该履行和解的意向，所以，在合情合理需要的情况下，双方将合作，以实现并落实所有解决条款和条件，并竭尽合理努力完成上述解决条款和条件。

若任何一部分的和解协议被有权威法院判定为非法、无效、不合理或违反公共政策，则和解协议的其余条款和条件将保持完整。

双方意图通过本和解书最终且完整地解决与衍生诉讼以及在此范围内放弃的任何索赔有关的所有争议。

7.4 在本协议或其他与解决相关的文件或通信中，没有任何内容构成对代理诉讼中提出或可提出的任何索赔具有或缺乏任何合法性的承认，亦不构成被告违反法律或进行任何不当行为的承认。

7.5 此协议不应被视为影响任何一方立场。

7.6 此和解协议（包括任何被引用或附在此文件上的文件或附件）、其条款或规定、仲裁裁决/判决的签署或根据此和解协议或和解所作的任何行为或签署的文件，不得被解释为证明此处所释放的任何索赔的有效性或个别被告未作任何灾难、不正当行为或承认任何责任方面的任何认可。

7.7 被告及被告释放人可在任何针对他们提出或可能提出的诉讼中提交本和解书和/或判决，以支持基于军工股原则的辩护或反诉。 再生讼存在的话，若衍生诉讼被完全审理并作出最终判决，则已经被禁止的索偿。、抗辩或其他类似的辩护或反诉理论。

本和解协议不能以除了当事方签署的书面协议之外的方式终止、修改或修订。

7.9 本条款应被解释为各方共同准备的文件，任何不确定性或模棱两可之处均不应被解释成对任何一方不利。

7.10 本协议应被视为在加利福尼亚州进行协商、签署和交付，并且完全履行，应根据加利福尼亚州法律解释、构造和强制执行，不考虑任何国家的选择法律原则、政策或规定。

7.11 本和解协议书及附带的展览品内容，包含了双方对于本主题的全部了解，并且取代了所有先前的双方协议或谈判，无论是口头还是书面，关于其主题的部分。

7.12 此和解协议之附件为其实质且不可或缺的一部分，并完全纳入本文。若此和解协议的条款与任何附件的条款之间存在冲突或不一致，应以此和解协议的条款为准。

7.13 本和解书可以用任意数量的副本签署，与所有当事方签署同一份文件具有相同效力。所有这些副本应一同解释，并构成一份文件。已签署的本和解书的传真或电子（如PDF格式）副本应视为原本。

7.14 主题 受到并以条件为限，法院对于本协议的最终批准，双方同意每一方都已完全遵守诚信诉讼的相关要求。双方不得主张衍生诉讼的提起或辩护属于恶意或违反联邦民事诉讼规则11条和相关州规定。双方同意本和解协议的条款是经双方以诚实信义并经过足够信息和职业法律顾问的咨询后自愿达成的和解协议。

7.15号 在这份协议书或其附件中，对于任何一方并未作出任何关于其他内容的表示、保证或诱因，除非在这些文件中记载和纪录的陈述、保证和契约。

在发拉登自愿或被迫由于美国破产法的任何章节（包括接管、资产扣押或类似的联邦或州法律行动）启动债权人或代表债权人进行的诉讼"破产程序"的情况下，各方同意尽最大努力及时地获取所有为执行本协议所需的命令、同意、释放和批准。如果发拉登自愿或者债权人代表发拉登进行的任何破产程序，各方同意将根据需要获得破产法院的必修命令、同意、释放和批准而将本协议中规定的所有日期和截止时间延长。

7.17 任何计划中的、拟议的或实际的对Faraday的出售、合并或变更控制权不会使本约定无效。本约定将运行至各方的各自继任人。在计划中的、拟议的或实际的对Faraday的出售、合并或变更控制权的情况下，各方将继续迅速寻求法院批准和解，包括但不限于本约定中反映的和解条款以及费用和费用金额。

7.18 双方应当以诚信的态度努力解决因解决的争议。如果经过合理时间的善意协商后，双方未能就争议达成协议，则此事应提交给调解人解决，调解人的费用和开销应由双方平分。

法院应保留审判权，以执行和强制履行和解书和判决的条款，并考虑与和解有关的任何事项或争议，双方及其签署律师应提交给法院的审判管辖权，以实现和执行收录在和解书和判决中的和解书和争议事项。

鉴于上述，各方已经授权律师依据其职责执行了本和解协议并于2024年7月19日签署。

美国地区法院

加利福尼亚中央区

西部区

公司治理改革

(A) 建立管理层披露委员会

(B) 合规主任工作概况和责任

(C) 薪酬追回政策

(D) 员工培训

(E) 独立董事会主席

(F) 审计委员会宪章变更

(G) 举报者政策

(H) 相关人士交易

美国地方法院
加利福尼亚中区
西部分区

[草案] 初步核准订单

然而，这件事 出庭听证会 __________________， 2024。Ashkan Farazmand 和 Wangjun Zhou（“加州原告”）在上述诉讼中（ “加州诉讼”）正在美国加利福尼亚中区地方法院（ 根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条，“法院”）在没有异议的情况下提出了一项动议，要求下达以下命令：(i) 初步批准代表股东提出的衍生索赔的拟议和解（“和解”） 根据规定，法拉第未来智能电气有限公司（“法拉第” 或 “公司”） 以及2024年7月19日的和解协议（“条款”）；（ii）批准通知的形式和方式 与当前法拉第股东的和解；以及（iii）确定和解听证会的日期。¹

鉴于，协议中规定了和解的条件，包括但不限于提议的和解并驳回以下具有歧视性的股东衍生诉讼：（i）上述诉讼，标题为 关于Faraday Future Intelligent Electric Inc. 衍生诉讼，主案件编号2:22-cv-01570-CAS-JC；（ii） 王诉布莱特菲尔德等人，案件编号1:22- cv-00525-GBW (D. Del.)； 穆巴拉克诉布雷特菲尔德等人，案号1:22-cv-00467-GBW;，案件编号1:22-cv-00467- GBW (D. Del.)；（iv） 华莱士诉克洛利克等人，C.A. No. 2023-0639-LWW （特拉华州道奇县第一审理法院）；和（v） Farazmand 诉Breitfeld等人，C.A. No. 2023-1283-LWW（特拉华州道奇县第一审理法院）（统称“衍生诉讼”）；

鉴于法院已阅读并考虑了原告无异议的股东派生结案初步批准动议，以及附带的观点和理由备忘录；已阅读并考虑了和解书以及随附的所有附件；已听取并考虑了各方代理律师支持和解初步批准的辩论。

鉴于法庭作出初步评估，发现所提议的和解方案符合可能的批准准则的范围，因为这为法拉第提供了有益的结果，并且似乎是经过严肃、知情且非串通的谈判，由一位经验丰富的调解人监督。

鉴于法院初步评估后发现，法拉第股东应通过建议的通知形式了解和参与诉讼和解的内容，并有权提出异议，并在诉讼和解听证会上出席。

现在，因此，特此命令，判定和裁定如下：

1. 本法庭特此初步批准，视下面所描述的和解听证会进一步审议为前提，同意和解协议及其中规定的和解条款。

2. 本法院初步批准和解，视进一步审议下文所述之和解听证会而定，认定和解协议所规定为公平、合理和适当。

3. 在2024年_____时，将在美国加利福尼亚州中区联邦地方法院西部分院，位于洛杉矶一街350号联邦法院大楼8楼8D法庭举行听证会（“和解听证会”），法庭将判断： （i）是否应批准和解协议的条款为公平、合理和适当；（ii）是否公告和摘要公告充分满足了联邦民事诉讼程序规则23.1的要求和法定程序的要求；（iii）是否对所有免责人提起的免责诉讼完全解除； __________________（iv）是否应批准约定的费用和支出金额；（v）是否应批准向五名原告支付的服务奖励，该奖励来自费用和支出金额；（vi）法庭认为适宜的其他事项。 请使用moomoo账号登录查看

4. 法院认为，有关所提议和解的信息的形式、内容和传播方式，如本“初步批准订单”中所述，符合目前情况下的最佳通知标准，并完全遵守《联邦民事诉讼程序规则》第23.1条和正当程序。 根据规则 23.1 ，本"初步批准订单"所含的形式、内容和传播信息的方法，是在目前情况下最能实施的通知方式，并完全符合联邦民事诉讼程序规则和正当程序的要求。

5. 根据初步批准命令的生效日起的十（10）天内，Faraday应：（1）将通知和协议（以及其附件）张贴在公司网站的投资者关系页面上；（2）在新闻发布中刊登摘要通知；以及（3）通过以SEC Form 8-k为附件的方式提交通知，其中包含协议（以及其附件）的副本。该通知应提供到Faraday网站的投资者关系页面的连结，该页面将保持到解决听证会的日期为止。

6. 所有在申报、张贴和公告和解通知时产生的费用均由Faraday支付，并且Faraday将承担申报、张贴和公告和解通知的所有行政责任。

7. 在本初步批准订单生效后的二十（20）天内，被告的律师应向法院提交适当的宣誓书或声明，关于按照本初步批准订单第5款的规定，提出、发布和张贴和解通知。

8. 所有 目前的法拉第股东应遵守并受约束于和约及其中包含的解除权益，并且 对于关于和解的衍生诉讼的所有命令、裁定和判决都要受制于，不论对目前的法拉第股东是否有利或不利。

9. 待结束后对于和解是否应该被批准的最终决定之前，原告和Faraday股东不得在任何法院或裁判所提起、兴办或进行与释放免除人之任何行动或诉讼，主张任何被释放的索赔。

10. 拥有Faraday普通股的任何股东，如果他、她或它对所载于和解协定中的解决方案是否公平、合理和足够有任何理由提出异议，或对是否该判决应该或不应该被判决，或费用和费用金额或服务奖应该或不应该被授予有异议的权利。然而，除非该Faraday股东已提交并向法律顾问如下所示（i）提交书面异议通知带有案件名称和编号（，(一) Faraday未被听到或有资格对和解的批准提出异议，或如果批准，则对即将进入的判决提出异议，除非该Faraday股东已提交并向法律顾问如下所示（i）提交书面异议通知带有案件名称和编号（，(ii) 该人的姓名、法定地址和电话号码; （iii）通知该人是否打算出席和解听证会以及该人希望出席和发言的理由，以及是否有代理律师代表该人，如果有，代理律师的联系信息; （iv）该人证明文件，证明该人在和解协定签署日期的Faraday普通股股份，以及在提出异议的日期继续持有该股份的日期（v）对法庭前任何事项的异议陈述及其理由，以及该人希望法庭考虑的所有文件或书面材料; 和（vi）该人计划在和解听证会上传唤的任何证人的身份，以及其预期证言的简要描述。关于Faraday Future Intelligent Electric Inc.衍生诉讼的一案前述人的名字、法律地址和电话号码; （iii）通知该人是否打算出席和解听证会以及该人希望出席和发言的理由，和 是否有代理律师代表该人，如果是，请提供律师的联系信息; （iv）有该人自和解协定日期起持有Faraday普通股的有能力的证据，并在提出异议的日期继续持有该股票，包括购买该股票的日期（v）对法庭前任何事项的异议陈述及其理由，以及该人希望法庭考虑的所有文件或书面材料; 和（vi）该人计划在和解听证会上传唤的任何证人身份，以及其预期证言的简要描述。

11. 在设定于__________________的结案听证会之前至少廿一（21）天，任何当事人都必须向加利福尼亚中区联邦地方法院西部分院法庭书记提交书面反对意见及相应材料，地址为美国加利福尼亚州洛杉矶市第一街350号联邦法院大楼4311室，邮递区号90012，并在该日期之前向以下各方律师送达该等材料：, 2024，任何当事人都必须向加利福尼亚中区联邦地方法院西部分院法庭书记提交书面反对意见及相应材料，地址为美国加利福尼亚州洛杉矶市第一街350号联邦法院大楼4311室，邮递区号90012，并在该日期之前向以下各方律师送达该等材料：

12. 只有向法庭提交并发送给当事人的律师有效和及时的书面异议通知和出庭通知的股东，除非法庭另有命令，否则才有权在听证会上发言。

13. 任何未能按照本规定的方式出庭或提出异议的个人或实体将被视为放弃了此类异议，并将永远不能对和解的公平性、合理性或适当性以及费用和费用金额和服务奖励提出任何异议，除非法院另有裁定，但他们将永远受到所作决定的约束并且要根据在协议中所列示的付出而转让任务。

14. 加州原告应于和解听证会至少二十八(28)天前提交其最终批准和解动议书。如果对和解有任何异议，则对该异议的答辩提交截止期限为和解听证会之前七(7)天。

15. 所有在加利福尼亚诉讼中的程序在法院进一步命令之前都暂停，除非实施和解或者遵守和解协议的条款需要进行。

16. 本法院得基于充分理由，在不另行通知Faraday股东的情况下，延长预备批准订单中设定的任何期限。

17. 条款，或其任何条款或规定，或判决的作出，或条款所指的或附随的任何文件或附件，都不得被解释为或被用作证据来证明此处所释放的任何索赔的有效性，或对个别被告的任何过失、不当行为或任何形式的承认责任。 任何采取以执行条款的行动，都不得被解释为或被用作证据来证明此处所释放的任何索赔的有效性，或对个别被告的任何过失、不当行为或任何形式的承认责任。

18. 法院可以自行酌情更改和/或延迟和解听证会的日期和/或时间，而无需进一步通知现有Faraday股东，并保留以电话或视像会议形式进行和解听证会的权利，而无需进一步通知现有Faraday股东。 任何希望出席和解听证会的现有Faraday股东（或他，她或其律师）应咨询法院的日历和/或Faraday网站的投资者关系页面，以获取和解听证会日期、时间或格式上的任何更改。

如此命令。

美国地区法院
加州中部地区
西部区

诉讼及拟议解决的通知
股东代理人权益诉讼

请仔细阅读本通知，并阅读完整。本通知涉及拟议的和解和终结股东代理诉讼，包含关于您权利的重要信息。

如果法院批准衍生诉讼的和解，现有的法拉第股东将永远不能对所提议的和解的批准进行争辩，也不能追究已解决的索赔。

此行动不是一个「集体诉讼」。因此，没有一个共同的基金供您提出要求获得金钱支付。

法院对该诉讼的可行性或判断没有做出任何结论或判断。此处对和解背景和情况的陈述并不构成法院的判断。该陈述是基于各方的律师对法院所做的陈述。

如果您在记录日期不是法拉第的普通股的受益所有人，请将此文件转发给该受益所有人。

请注意，此诉讼案件是根据2024年7月19日签署的和解协议书中所规定的条款进行和解。 本通知的目的是通知您：

本通知描述了您在解决方案方面可能采取的步骤。本通知并不代表法院对原告的主张或被告的辩护的真实性或价值观发表任何意见。本通知仅提醒您有关衍生诉讼的建议和与之相关的权利。

摘要

2024年7月19日，Faraday作为名义被告，与Stipulation达成协议解决Derivative Actions，该协议已在法庭提交。Derivative Actions是代表Faraday对公司的某些现任和前任董事和高管以及Faraday作为名义被告提起的。协议及其中所 contempla的和解（「解决」），在法庭批准后，旨在由双方充分，最终和永远地和解、了结、清偿和解决the Released

根据和具备法律效力的和解文件所规定的条款和条件，该索赔将导致对衍生诉讼的完全驳回。本次和解要求公司采用并保持特定的企业治理改革和程序，详见和解文件的附件A（即"改革"）。

考虑到透过诉讼和和解所达成的改革直接给予法拉第的实质利益，并经法庭批准，当事方在2024年5月13日在调解员协助下达成协议，被告的保险公司应支付给原告律师费用和费用总额为七十五万美元（$775,000.00）（“费用和费用总额”），需经法庭批准。原告律师还将向法院申请支付服务奖励金给五名原告中的每位，每人最高两千美元（$2,000.00）（“服务奖励金”），支付金额来自费用和费用总额。

此通知仅为摘要，并未描述所有条款细节。有关本摘要讨论事项的详细信息，请查看公司网站投资者关系页面上发布的完整和附件的协议。www____________、联系原告律师团队，地址、电子邮件或以下列出的电话号码，或查阅提交给法院书记的完整协议。

诉讼是关于什么？

衍生诉讼是代表名义被告法拉第提起的诉讼，它声称在2021年1月28日至2022年4月14日期间（至少），个人被告违反了他们的托管义务，发行和/或促使公司发行实质虚假和误导性陈述（包括被指控违反1934年证券交易法第14(a)条的虚假和误导性代理权陈述）。原告声称，个人被告未向股东和公众披露有关公司合并后贾跃亭的参与程度以及公司已收到的对FF 91旗舰车型的实际预订数量等重要事实，并未保持适当的内部控制。衍生诉讼声称，由于上述原因，公司遭受了声誉和财务损失。 在2021年1月28日至2022年4月14日期间，至少，个别被告违反了他们的托管义务，发行和/或促使公司发行实质虚假和误导性陈述（包括被指控违反1934年证券交易法第14(a)条的虚假和误导性代理权陈述）。 在2021年1月28日至2022年4月14日期间，至少，个人被告违反了他们的托管义务，发行和/或促使公司发行实质虚假和误导性陈述（包括被指控违反1934年证券交易法第14(a)条的虚假和误导性代理权陈述）。原告声称，个人被告未向股东和公众披露有关公司合并后贾跃亭的参与程度以及公司已收到的对FF 91旗舰车型的实际预订数量等重要事实，并未保持适当的内部控制。衍生诉讼声称，由于上述原因，公司遭受了声誉和财务损失。

为什么要和解加州诉讼？

法院没有偏向被告或加州原告。相反，双方同意和解，以避免进一步诉讼的分心、成本和风险，因为双方一致同意，并且公司确定，公司将采纳、实施和维护作为和解一部分的改革对于法拉第及其股东提供实质利益。

被告全面否认并继续否认原告在衍生诉讼中所声称的每一项索赔和主张。被告明确否认并继续否认所有错误行为或责任的指控，这些指控涉及衍生诉讼中被指控的任何行为、陈述、行为或漏洞，或者曾经可能被指控。尽管如此，被告们已经得出结论，希望对衍生诉讼达成全面且最终的解决，按照本和解书所规定的条款和条件进行。

和解庭审，以及您对和解的反对权

2024年___月___日，法院颁布了一项初步批准和解协议的订单（“初步批准订单”），并要求向当前Faraday股东（“当前Faraday股东”）提供和解通知。 初步批准订单进一步规定，法院将于2024年___月___日，地点为加利福尼亚州中央地区第一街350号西，第八层8D法庭，由Christina A. Snyder法官主持的美国地区法院西区联邦巡回法庭进行听证会（“和解听证会”），并进行其他事项决定：（i）判断提议的和解是否公平、合理且符合公司及其股东的最佳利益；（ii）考虑根据本通知书提交的有关和解的任何异议；（iii）判断是否应驳回加利福尼亚州诉讼中的所有索赔并解除释放对解除释放人的索赔；（iv）判断法院是否应批准商定的费用和费用金额；（v）判断法院是否应批准原告的服务奖金，该款项将从经法院批准的费用和费用金额中提取；以及（vi）考虑与解决方案有关的任何其他事项，并且合法地可以提交给法院。 在解决方案最终获得批准后，非加利福尼亚州诉讼中的原告将自行解除他们的投诉。

法庭可能会自行决定更改和/或改变和解听证会的日期和/或时间，恕不另行通知您。 法庭还保留了以电话或视讯会议形式举行和解听证会的权利，恕不另行通知您。 如果您打算出席和解听证会，请查看法庭的日历或Faraday网站的投资者关系页面，网址www.__________，以查看和解听证会日期、时间或格式的任何变更。

任何当前的法拉迪 如希望反对该条款所述的结算公平、合理性或充分性的股东，或 费用及费用金额或服务奖项，可向法院提出书面反对。反对者必须至少二十一 (21) 和解听证会前的日历日：(1) 向法院书记提交并交付（以亲手交付或以头等） 邮寄) 向以下列律师提出书面反对《和解》的书面反对，载明 (i) 与该案有关案件的书面反对通知 姓名和号码 (关于法拉第未来智能电气有限公司衍生诉讼，引线箱号：2:22-CV-01570-卡斯-JC (C.D. Cal.))；(ii) 该人的姓名、法定地址和电话号码；(iii) 有关该人是否打算出席 和解聆讯及该人希望出席和聆讯的原因，以及该人是否由律师代表，以及 因此，律师的联络资料；(iv) 证明该人截至日期持有法拉迪普通股份的有关证据 于提出反对之日起，规定并继续持有该等股票，包括收购该等股份的日期；(v) 就法庭提交任何事宜的反对声明及其理由，以及该人所需的所有文件或文件 法院考虑；及 (vi) 该人计划在和解聆讯召开的任何证人的身份，以及摘要 描述他们预期的见证。任何反对人如未及时提交意愿意出席的通知 根据本条文，不能对《和解聆讯》提出任何反对及在和解聆讯上作出反对，除外 出于正当理由显示。

如果您有任何书面异议，必须在2024年_____前将其提交给法院书记员。 书记员的地址是：

法院职员，

美国加利福尼亚中区联邦地方法院，西部分院
第一街联邦法院

350 W 1st Street, Suite 4311
洛杉矶， 加州 90012

您还必须向原告律师和被告律师交付材料的副本，以便他们在__日期之前收到。 不迟于__日期之前收到 2024. 律师的地址如下：

原告代表:

布朗律师事务所

蒂莫西·布朗

第三大道767号，2501室
纽约， NY 10017
电话：(516) 922-5427

被告方代理人：

TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP

杰·A·杜伯

Two Logan Square / 18th & Arch
Philadelphia, PA 19103

电话：(215) 891-4000

一位反对人可以自行提出异议，也可以通过自行聘请的律师代为提出异议。如果反对人聘请律师代表其提出异议，该律师必须通过手递或挂号邮件的方式向上述律师发出出庭通知，并且在和解听证会前最迟二十一（21）个日历天之前向法院提交该通知。任何Faraday股东如果未能及时提交并递交符合上述条件的书面异议，则将被视为放弃并被限制提出任何对该和解的异议，并且任何不及时的异议将被排除。

提出并按照上述说明递交及送达时效、书面反对意见的任何反对人可以亲自出席审判听证会或委托由反对人自费聘请的律师代理。但是，反对人不必亲自出席审判听证会，只要他们的反对意见被法庭考虑即可。

如果您是当前的法拉第股东，并且不采取行动出席此诉讼并反对建议的和解，您将受到法庭的判决约束，并且将永远被禁止在衍生诉讼中对和解提出异议，以及追究任何已释放的请求。

截至2024年7月19日，持有者并无异议于解决方案者，无需出席解决方案听证会或进行其他行动。

临时禁令和差止令

在法院最终批准和解的决定之前，原告、原告代理人以及任何当前的法拉第股东都被禁止起诉、继续起诉、唆使或以任何方式参与对任何受限人提出的任何派生诉讼的起诉或继续进行起诉在任何法院或仲裁机构。

通知范围

本通知是对衍生诉讼、投诉、和解条款以及和解听证会的摘要描述。有关衍生诉讼内容的更详细陈述，请参阅和解条款及其附件，该附件的副本可以在本公司网站的投资者关系页面上查阅和下载，网址为www."__________________.

*            *              *

如需进一步资讯，请联系原告律师：Timothy Brown, The Brown Law Firm, P.C., 767 Third Avenue, Suite 2501, New York, NY 10017, 电话：(516) 922-5427, 电子邮件：tbrown@thebrownlawfirm.net。 请勿就和解事宜致电法庭或被告提问。

美国地方法院
加利福尼亚州中区
西部分区

有关诉讼程序和拟议和解的总结通知
股东代理人控股行动的和解通知

请仔细阅读 本通知，并把它读完。本通知与拟议的股东衍生诉讼的和解和带有偏见的驳回有关，其中包含了关于您的权利的重要信息。

如果法院批准了衍生事项的和解，当前的法拉第股东将永远被禁止对所提议的和解的批准进行争议，并且无法追究被释放的索赔。

此行动不是一个「集体诉讼」。因此，没有一个共同的基金供您提出要求获得金钱支付。

你特此被通知 以下股东代表诉讼案件（「代表诉讼」）的和解条款已在2024年7月19日的和解协议书上订立：（i）上述诉讼案件，标题为 In re Faraday Future Intelligent Electric Inc. 股东代表诉讼案例 王诉Breitfeld等人, 案件号1:22-cv-00525-GBW;，C.A. No. 1:22-cv-00525-GBW（D. Del.）；（iii） Moubarak v. Breitfeld等人，案件号1:22-cv-00467-GBW;， C.A. No. 1:22-cv-00467-GBW（D. Del.）；（iv） Wallace v. Krolicki等、C.A. No. 2023-0639-LWW（Del. Ch.）；以及 Farazmand v. Breitfeld等人, 案件编号2023-1283-LWW。、C.A. No. 2023-1283-LWW（Del. Ch.）

衍生诉讼 起诉行为称，至少在2021年1月28日至2022年4月14日期间，个别被告 包括但不限于犯了违反其受托职责的行为，通过发行和/或导致公司发行虚假和误导的陈述（包括据称违反1934年证券交易法第14(a)条的虚假和误导性权益授权书）。原告称，个别被告曾未向公众披露关于公司后来的合并以及FF 91，其旗舰车型获得的预定数量等方面的重要事实，并且未能维护充分的内部控制。衍生诉讼称，由于上述原因，公司遭受了声誉和财务损失。被告已否认并继续否认衍生诉讼中提出的任何错误及不当行为的主张和指控。¹衍生诉讼 起诉行为称，个别被告违反其受托职责，通过发行和/或导致公司发行虚假和误导的陈述（包括据称违反1934年证券交易法第14(a)条的虚假和误导性权益授权书）。原告称，个别被告未向公众披露公司合并后贾跃亭在公司内的参与程度，并且未披露FF 91旗舰车型的预定数量以及未能保持充分的内部控制措施。衍生诉讼称，由于上述原因，公司受到了声誉和财务损害。被告一直否认并继续否认衍生诉讼中提出的所有指控和不当行为的主张。

根据和解条款，法拉第同意实施和维持条列在和解书附件A中的特定公司治理改革（“改革”）。这些改革将被维持三（3）年。法拉第董事会的独立成员通过了一项反映其确定和解以及另外改革符合法拉第最大利益的决议。法拉第及其董事会承认并同意，原告的努力包括调查、准备、提起和进行衍生诉讼，促使改革的采纳、实施和维持。法拉第及其董事会也承认并同意，这些改革对公司及其股东带来重大利益。

在调解人的协助下，双方谈判了和解书的主要条款。在得到法庭批准之前，对于原告律师应支付的律师费用和开支，双方代表与调解人进行了谈判(“费用和开支金额”)。鉴于对公司及其股东带来了重大利益，被告的保险公司将支付给原告律师七十七万五千美元($775,000.00)的律师费用和开支，需经法院批准。被告还同意不反对法院批准向每个五名原告发表服务奖金的请求，每人最高为两千美元($2,000.00)，由费用和开支金额支付。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。_______________  ____ 2024年，将在洛杉矶加利福尼亚州中区联邦地方法院西区，美国联邦法院350 W. First Street，8层8D号法庭，Christina A. Snyder法官主持听证会（“达成和解听证会”），目的是确定是否应将和解视为公平、合理和适当，以及法庭是否应批准约定的费用和支出金额以及原告的服务奖励。 由于这不是一个集体诉讼，除了与原告相关的和解协议另有规定外，当前Faraday股东没有权利因和解而获得任何个人赔偿。 一旦和解最终获得批准，原告将主动以有偿的方式撤回其在衍生诉讼中的各自诉讼。

本摘要通知提供的是《和解协议及股东衍生诉讼和解通知书》（以下简称「通知书」）中某些条款的简要概述。本摘要不是对衍生诉讼事件或协议中条款的完整陈述。请同时阅读协议和其附录的文字，进行全面参考。如需了解衍生诉讼中主张的事项及和解协议的条款，您可以在正常办公时间内随时到法院书记处查阅完整的通知书、协议及其附录等文件。此外，协议及其附录和通知书的副本可在公司网站的投资者关系页面上找到，网址为www.__________________.

法院有权自行决定更改和解听证会的日期、时间或格式，无需再向您发出通知。如果您打算参加和解听证会，请查看法院的日历或公司网站的投资者关系页面，以获取和解听证会日期、时间或格式的任何变更。

有关衍生诉讼或和解的问询，请联系：Timothy Brown, The Brown Law Firm, P.C., 地址：纽约市第三大道767号2501室，邮编：10017，电话：(516) 922-5427，电邮：tbrown@thebrownlawfirm.net。

您可以自费在法庭上出庭，个人或通过您选择的律师出庭。如果您想在和解听证会上提出异议，您必须是当前Faraday的股东，并且必须首先遵守在通知中规定的提出异议的程序。 对和解的任何方面的异议必须在2024年                    （和解听证会前21天）之前向法院书记提交，并发送给原告律师和被告律师。根据和解书和通知中规定的程序，任何当前的Faraday股东如果未按照这些程序提出异议，将受法院最终批准和解和其中的权利放弃及赔偿的裁决的约束，并被认为已放弃提起异议（包括上诉）的权利，并且在本诉讼程序中或任何其他程序中永远被禁止提出此类异议。

请不要致电法院或被告问有关和解的问题。

美国地方法院
加利福尼亚中央地区
西部分区

[提议] 订单与最终判决

本案于__________年在法庭上开庭审理，以审议在《2024年7月19日达成的和解协议》（以下简称“和解协议”）中所述的拟议和解方案（以下简称“和解方案”）的批准。法庭已审查和考虑了所有文件、证据、异议（如有）以及支持或反对和解方案的论据。鉴于有充分的理由，法庭作出本裁定和最终判决（以下简称“判决”）。

谨此命令：判决如下：

1. 本裁定书参照条款中的定义，并且在此使用的所有大写字词应与条款中所述的含义相同。

2. 本法院具有加州诉讼的主题管辖权，包括所有必要事项以实现和解，以及对所有当事人具有管辖权。

3. 法院认为，和解通知已按照本法院的初步批准订单进行公告和传播。此外，法院进一步认为，通知和摘要通知的形式和内容，如之前法院初步批准的，已充分满足联邦民事诉讼规则23.1条的要求和正当程序的要求。

4. 法院特此核准在和解书中所载的和解内容，认定该和解在所有方面对每一方都是公正、合理且充分的，认定该和解符合Faraday和Current Faraday股东的最佳利益，并命令各方按照和解书中所载的条款执行和解。

5. 加利福尼亚行动及其中包含的所有索赔，以及针对释放人的所有已释放索赔，一律已终局无可更改地被撤销。除非以下另有规定，否则各方应自行负担自己的成本。

6. 在生效日期后，原告释放各方应被视为已经并且根据判决已经完全、最终和永久地释放、放弃和解除对被释放人士的索赔。原告释放各方应被视为已经并且根据判决已经立即不能对任何被释放人士提起诉讼，并且被永久禁止对被释放人士进行释放索赔的提起、开始或进行，除非为了执行和强制对解决方案和/或本判决中包含的释放和其他条款和条件。

7. 生效日期当日，被释放人应被视为已经通过判决的执行，完全、最终和永久地释放、放弃和解除对被告释放人的所有释放索赔。 被释放人应被视为已经通过判决的执行，发誓不起诉对被告释放人涉及任何被告释放索赔的诉讼，并且永久被禁止提起、开始或进行针对被告释放人的诉讼，除非是为了强制执行和其他条件包含在和解协议和/或本判决中。

8. 诉讼过程中，所有当事方及其各自的律师始终遵守《联邦民事诉讼规则》第11条的要求，以及所有其他类似法律或法规。

法院特此批准支付原告代理律师费和费用总额七十七万五千美元（$775,000.00）以支付代理人在衍生诉讼案件中的费用和费用（“费用和费用总额”），并认为该费用和费用总额是公平且合理的。 不得对与和解有关的原告代理律师授予其他费用、成本或费用。 费用和费用总额将按照和解协议的条款分配。

10. 法院特此批准为每位五名原告支付两千美元（$2,000.00）的服务奖金，该金额将从原告代理人的费用和支出金额中支付，以表彰原告在推动衍生诉讼中所作出的参与和努力。

11. 本和解协议及其任何条款或规定，本判决的签订，以及根据或促成本和解协议或和解而履行的任何行为或文档，不得被解读为，或用作证明在此释放的任何索赔的有效性的证据，也不得被解读为对个别被告的任何过失、不当行为或承担责任的任何承认。

12. 被告及被告的受释放人员可以在任何已经或可能提起的诉讼中提交和解书和/或判决，以支持基于法律原则的军工股或反诉。 再生讼存在的话，若衍生诉讼被完全审理并作出最终判决，则已经被禁止的索偿。、抗反诉、解除、善意和解、判决牵制或减轻，或其他任何主张结案或事实结案或类似的军工股或反诉理论。

13. 在任何情况下，本法院在这个判决中不影响最终性的情况下，特此保留在执行和强制履行和解条款方面的持续管辖权。

根据联邦民事程序法规则第23.1条的规定，本法院特此对和解协议进行最终批准，并要求各方根据协议的条款履行，对于尚未履行的部分，各方应予以履行。

15. 此判决为最终且可上诉的判决，法院认为没有理由延迟根据协议进入判决。因此，书记应立即根据联邦民事诉讼规则第58条立即输入此判决。

如此命令。