美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D/A 

（修正案一號）*

根據1934年證券交易法

Reed's，公司。

（發行人名稱）

每股普通股的面值爲$0.0001 

（證券種類的標題）

758338107 

（CUSIP編號）

劉寧律師 

金杜律師事務所 

第50層，第五大道500號 

紐約，NY 10110 

美利堅合衆國 

電話：+1 212 319 4755 

(授權人的姓名，地址和電話號碼
如果申報人以前已根據13G表格申報了本13D表格所涉及的收購事項，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申報此表，勾選以下方框☐。

2024年9月10日 

（需要提交此聲明的事件的日期）

如果申報人先前已提交13G表格報告本13D/A表格所述的收購，並且因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下框。¨

注：以書面形式提交的附表需包含簽字原本和五份副本，包括所有的附件。有關應寄送副本的其他當事方，請參閱§240.13d-7。

*此封面剩餘部分應填寫關於報告人在此表格上對相應證券類別的首次申報，以及包含將改變先前封面提供的披露信息的任何後續修訂。

本封面剩餘部分所需信息並不被視爲《證券交易法》1934年第18條的"申報文件"，也不受該法案該部分的責任限制，但會受到該法案的其他所有規定的約束（但請查看附註）。

本13D/A日程安排完全修訂並重新表明了報告人於2023年6月5日向美國證監會提交的13D陳述。

¹ 每個報告人所擁有的證券數量的百分比假設所行使的認購權。該百分比是使用分母8419399計算的，基於(i) 2024年8月1日基於發行人在2024年8月13日提交的10-Q表中披露的4187291股普通股和(ii) 在購買協議結束時發行的4000000股普通股以及(iii) 現有可行使途權232108股的總和。

本13D/A報表涉及的股票類別是Reed's, Inc.的普通股，每股面值爲0.0001美元，是一家位於特拉華州的公司（以下簡稱「該公司」）。 該公司的主要行政辦公地址位於諾沃克郵區，康涅狄格州，06851號，Merritt 7大道201號。

(a)           D&D 生命之源控股有限公司（「D&D」）和鄧淑芬在此被稱爲「報告人」， 每個人都是「報告人」。本13D/A表格代表報告人共同提交。報告人之間簽署的聯合申報協議作爲附件A附在此處。

鄧淑芬是D&D的唯一股東，可能被視爲對D&D直接持有的發行人證券擁有投票和處置權。

(b) 每個報告人的主要營業地址均爲開曼群島喬治敦的Genesis Building、5樓、Genesis Close，郵政信箱446號，KY1-1106。

(c) D&D公司主要從事礦泉水、純淨水、蘇打水、飲料和功能性飲品的生產和銷售；以及各種真菌產品、功能性食品和糖替代品的生產和銷售。鄧淑芬是D&D的唯一股東。

(d) 在過去五年中，報告人中沒有人因犯罪行爲（不包括交通違規或類似輕罪）而被判有罪。

（e）在過去的五年中，任何報告人都沒有作爲有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並因此被判處，或有法律根據，禁止或指定履行遵守聯邦或州證券法律或發現任何與該等法律有關的違規行爲。

(f) 每個報告人的國籍如下：

D&D：開曼群島；

鄧淑芬：中國人民共和國香港特別行政區。

所有基金類型用於購買此處報告的普通股。總計支付了$4,903,192以購買 購買了共計3,268,795股普通股，其中$3,000,000是從之前獲得的Simple Investment for Future Equity（「SAFE」）轉換而來，剩餘的$1,903,192以現金支付。

本聲明的第4項中所載信息已納入本第3項參照。.

根據發行人於2024年9月12日提交的8-k表格披露，D&D於2024年9月9日簽訂了以下協議：

(i)發行人、D&D作爲主要投資者以及發行人某些關聯公司簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，投資者同意以定向增發的方式購買4,000,000股普通股，每股價格爲$1.50（該交易稱爲「定向增發」）。D&D的認購 包括將之前資助的$3,000,000轉爲2,000,000股普通股的SAFE轉換。剩餘的總額爲$1,903,192以現金支付，以獲得1,268,795股普通股。

(ii) 公司和定向增發的投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司向投資者授予了慣例的註冊權。

本報告人打算持續審查其對發行人的投資，並可能在審查過程中採取行動（包括其關聯公司），與發行人的董事會、管理層成員或其他安防-半導體股東、向發行人的債權人或其他第三方不時進行溝通，採取措施實施行動計劃，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並評估可能出現的戰略選擇。此類討論和行動可能是初步的和探索性質，並不升級爲計劃或提議的級別。儘管本報告有所規定，但報告人明確保留在任何或所有此類事項上改變意圖的權利。在就其行動計劃（及其具體構成要素）作出任何決策時，報告人目前預計將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；涉及發行人和其業務的其他情況；報告人可利用的其他業務機會；法律和政府法規的變化；普遍的經濟狀況；和貨幣和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。報告人還可以執行13D表格的4（a）-（j）款所述的一項或多項行動。

（a）-（b）本Schedule 13D/A的封面第7到第13行的回答已經納入本條款5中。根據本Schedule 13D/A所披露的信息，截至2024年8月1日，每個申報人對所擁有證券類別的比例是基於以下兩部分之和計算的：（i）根據發行人於2024年8月13日提交的Form 10-Q披露的作爲8,187,291股普通股（已發行）；（ii）根據購買協議完成後所發行的4,000,000股普通股。

除非在本13D/A表格中另有披露，否則報告人目前沒有權力投票、指示投票、處置或指導處置其可能被視爲實際擁有的任何普通股。

(c) 適用。

(d) 除列名人士外，無其他人被知曉有權接收或指導接收來自或出售任一報告人擁有的證券的分紅派息或收益。

(E) 不適用。

本陳述的第4款所載的信息已通過引用併入本第6款.

據報告人所知，除本文規定外，報告人與發行人的任何其他人之間沒有其他合同、安排、理解或關係（無論是法律上還是其他方面），涉及發行人證券、合資企業、貸款或期權安排、認購或認沽、獲利擔保、利潤或損失分配、授權或扣留的委託書、質押或可能發生的情況，這將使另一個人對發行人的證券擁有表決權限。

簽名

經合理調查，並且據我所知和相信，我證明本報告中所載信息屬實、完整和準確。

日期：2024年9月13日