付属書2.2

株式の説明

以下はマンチェスター・ユナイテッドの修正された統合規約に関する材料条項の説明です（以下、「会社」「私たち」と表記）。また、2023年12月24日（以下、「ガバナンス協定」と言います）に会社、Trawlers Limited（許可された保有者および譲渡者および関係者の特定の関係者（以下、「Trawlers Parties」と言います））およびスケジュールAに記載されているGlazer Partyのメンバーやその関連会社（許可された譲渡者およびその他の許可された保有者とともに、「Glazer Parties」と言います）との間の協定であるガバナンス協定の特定の条項です。以下の説明には、重要な情報がすべて含まれているとは限らず、したがって、私たちは修正された統合規約とガバナンス協定をご参照いただきます。それらのコピーはSEC（米国証券取引委員会）に提出された外国民間発行者の報告書6-k（ファイル番号001-35627）に付属しているExhibit 99.1およびExhibit 99.2のファイルとして提出されました。

概要

私たちはカイマン諸島の有限責任会社です。私たちの業務は修正された統合規約およびカイマン諸島の会社法（改訂版）（以下、「会社法」とします）によって規制されています。

当社の株主名簿はマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地にあるComputershare Trust Company, N.A.によって管理されています。

当社の認可株式資本は325,000ドルで、650,000,000株に分割されており、株式の額面は株式1株あたり0.0005ドルです。

普通株式

概要

私たちの発行済みおよび未決済の株式はすべて完全に支払われ、非評価されています。発行済みの普通株式を表す証明書は一般に発行されず、発行済み株式の法的所有権は登録フォームで名簿に記録されます。私たちの発行済みおよび未決済の普通株式は、Aクラス普通株式とBクラス普通株式で構成されています。Aクラス普通株式とBクラス普通株式の所有者は、投票権および換算権を除いて同じ権利を有しています。私たちの普通株式の所有者には、先取り権、予約権、償還権、または換算権はありません（以下の「-換算」の見出しで説明されている場合を除く）。

当社の取締役会は、証券会社法および当社の改定された定款と規程に従って可決されることがあり、当社の認可されていない発行済み株式に対する権利を持つ優先株式を含む株式のクラスを任意の数に分割することができます。このような追加の株式クラスには、当社の取締役会が定める権利、制限、優先権、特権、および支払い義務があります。私たちが優先株式を発行する場合、Class A普通株式とClass B普通株式の株主の権利、特権、および特典は、その優先株式を保有する者の権利によって影響を受ける場合があります。ただし、ガバナンス契約の規定により、少数株主（定義に従い）が発行済みおよび未決済の普通株式の総数の15％以上を所有している限り、特定の優先証券を発行することには、ガバナンス契約に規定された特定の要件が適用されます。

配当

私たちの普通株式の所有者は、公社法および改定会社規約に基づき、取締役会が宣言する可能性のある配当を受ける権利を有しています。発行済みおよび未決済の普通株式に対する配当およびその他の分配は、その目的に適法かつ利用可能な会社の資金から支払われる場合がありますが、あらゆる優先株式の優遇措置に従う必要があります。配当およびその他の分配は、当社の普通株式の保有者に均等に配布されます。ただし、ガバナンス契約の規定により、少数株主（定義に従い）が発行済みおよび未決済の普通株式の総数の15％以上を所有している限り、特定の優先証券を発行することには、ガバナンス契約に規定された特定の要件が適用されます。

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株主が発行済みの普通株式の総数の少なくとも15％を保有している場合、2027年2月20日までにクラスbの普通株式に対して配当またはその他の配分（x）を支払う、行う、または宣言する場合、そのマイノリティ株主の承認が必要です。または（y）発行済みの普通株式の数に比例して行われる以外の形式で行う（ただし、2027年2月20日まではクラスAの普通株式に対してのみの配当またはその他の分配）。

株主の議決権

各クラスAの普通株式は1票を有し、各クラスbの普通株式は投票権が10票を有します。株主総会での投票は手を挙げることで行われますが、取締役会の議長または出席している株主または代理人の要求による投票による場合は投票により行われます。

株主総会の開催には（a）特別な決議案を審議または採択するために開催される場合、関係する株主が所有する議決権の少なくとも67％を有する株主が1人以上が出席することが必要であり、（b）その他の決議案を審議し、その他の措置を講じるために開催される場合、関係する株主が所有する議決権の少なくとも過半数を有する株主が1人以上が出席することが必要です。会社の合併または統合、社名の変更、修正および再編成された定款および条項の変更、会社の自主的な清算など重要な事項には特別決議が必要です。

株主の間で行われた総会での普通株式への参加資格のある投票のうち、賛成投票率が単純な過半数である場合、株主の普通株式への普通決議が採択されますが、賛成投票率が普通株式に対する投票のうちの2分の1を下回る場合、特別決議が採択される必要があります。

クラス b 普通株式の保有者が、発行済みのクラス A およびクラス b の普通株式の合計数のうち、少なくとも10%に相当するクラス b 普通株式を保有している場合は、クラス b 株式の保有者が行使できる議決権は重み付けされ、クラス b 株式は、総計の議決権の67%を保持します。また、特別決議を検討するために招集される会議に参加し、投票する権利を有する全株主のうち、クラス b 株式の保持者が行使できる議決権は、クラス A およびクラス b の普通株式の発行済みの総数に対して少なくとも10%を保持している場合にのみ付与されます。

（1）

各クラス b 普通株式は、そのクラス b 普通株式の持ち主の選択により、いつでも1株のクラス A 普通株式に換算することができます。クラス b 普通株式は、クラス b 普通株式の保有者の関連会社でない者または団体への譲渡がある場合、自動的に、ただちに1株のクラス A 普通株式に換算されます。さらに、当社のクラス b 普通株式は、クラス A およびクラス b の普通株式の発行済みの総数に対して、総計で10%を少なくとも保持しているクラス b 普通株式の保有者が全てクラス b 普通株式を保有しなくなった日に、自動的に当社のクラス A 普通株式に換算されます。

権利の変更

（そのクラスの発行条件で特に定められていない限り）いかなるクラスの株式にも付属する権利（議決権、配当等）は、そのクラスの株式の保有者が、そのクラスの株式の総発行済み数の2/3の多数である議決を別個の会議において行使することによって、実質的に不利な変更または廃止されることがあります。または、そのクラスの株式の発行数の2/3以上を有する株主の書面による同意によって行使されることがあります。あらかじめ存在していたそのクラスの株式に優越し、または並列とされる追加の株式の創設または発行によって、そのクラスの株式の保有者に付与された権利は（そのクラスの発行条件で特に定められていない限り）変更されたものとはみなされません。

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普通株式の譲渡と通知

株主の皆様は、弊社の規定や承認された形式に基づいて、通常の譲渡書またはその他の形式で、全株または一部の普通株式を譲渡することができます。ただし、株主の議決権行使が制限されることによって、株式の譲渡が停止される場合や、譲渡が認められない場合など、弊社の修正された規約による制約が適用されます。また、ガバナンス協定の規定に基づき、Trawlers PartiesおよびGlazer Partiesも普通株式の譲渡制限の対象となります。弊社の修正された規約では、ガバナンス協定の条件に従って成立する普通株式の譲渡を登記し、ガバナンス協定の条件に違反する普通株式の譲渡を拒否することが求められています。

さらに、弊社の修正された規約では、イングリッシュ・プレミアリーグ（以下「プレミアリーグ」という）やその他の関連する統括団体の規則に違反する譲渡に対しては、株式を譲渡することが禁止されています。プレミアリーグの規則では、プレミアリーグのクラブにおける議決権の10％以上の利益を保有することができないと定められており、また他のプレミアリーグのクラブにおける議決権にも利益を保有できません。弊社の修正された規約に記載されている一部の場合に限り、このような利益を保有する者から株式を買い戻す権利があり、またその株主に対して他の人物に株式を譲渡するよう指示することもできます。

弊社の取締役が譲渡を登記拒否する場合、譲渡書が提出された日から2か月以内に、譲渡者および譲受人に対して登記拒否の通知を送信することが求められます。

譲渡の登録は、新聞や電子手段による広告で14日間の予告が行われた後、弊社の取締役会が時期や期間を指定して一時的に停止し、登録簿を閉鎖する場合があります。ただし、1年間に30日を超えることなく、譲渡の登録を停止したり、登録簿を閉鎖したりすることはありません。

株主の当該Class b普通株式の非関連者への一部の譲渡は、当該Class b普通株式をClass A普通株式に変換する結果となる場合もあります。上記の“変換”を参照してください。

清算

清算またはその他による資本還元（普通株式の変換、償還、または取得を除く）において、普通株主に分配可能な資産は、普通株主に均等に分配されます。

当社の経営は取締役会に委任されています。当社の修正された定款および定款のほかの条項によれば、少なくとも1名のメンバーで構成される取締役会は、株主の決議または取締役会によって任命および解任または交代されることができ、偶発的な空席の結果としてまたは追加の取締役として、株主の定める最大数（あれば）に従い、株主の決議または株主から時折納入される株主である株主によって行使できる50％を超える投票権の行使が可能な株主による書面による通知によって課せられる制限によって、ときを問わず、運営されるべきです。Governance Agreementの規定に基づき、当該規約によって1人以上の取締役の任命権を有する各当事者は、書面による通知書を当社およびそれに加わる他の株主当事者に提供することによって、任命および解任または交代のいずれかを行うことができます。この後、当社が（適用法に従って）およびその他の株主が、運営を引き続き行うために当該取締役を業務に就かせるようすべての行動をとる必要があるか、当該取締役を解任または交代するかについての行動をとる必要があります。Governance Agreementの規定に基づき株主によって指名された取締役の死亡、障害、退職、辞任または解任によって空席が生じた場合、当該株主は、該当する空席に他の個人を指名する権利を有し、当社が（適用法に従って）および他の株主が、当該取締役を業務に就かせるため、または解任または交代するためのすべての必要な行動を当社またはその管轄下で行うことが求められます。

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その他は、当社の修正された規約と会社章程の規定に基づき、取締役会に指名および選任される。

取締役会の会議に必要な正味の過半数である取締役会のメンバーで構成されます。また、ガバナンス契約の規定に基づき、少数株主が取締役会の2人を指名する権利を持つ限り、少数株主によって指名された少なくとも1人の取締役からなる適法な議定書が形成されるまで、取締役会の会議は開催されません。

取締役と役員の免責

当社の修正された規約と会社章程には、取締役と役員は、役務の執行によって発生するすべての責任から、取り敢えず離調または不正行為によって発生する責任を除き、免責されることが規定されています。

企業法の違い

ケイマン諸島の会社は、会社法によって統治されます。会社法は英国法をモデルとしていますが、最近の英国法の法定制定には従っていませんし、アメリカの法人およびその株主に適用される法律とも異なります。以下に、当社に適用される会社法の規定と、比較のためにデラウェア州に設立された会社およびその株主に適用される法律との間のいくつかの重要な違いの要約を示します。

合併および類似の取引

会社法は、2つ以上の会社を1つの合併会社または1つの会社が他の会社に合併して単一の生存会社を形成することを可能にします。ケイマン諸島法においては、2つ以上の会社の合併または合併には、各会社の取締役が合併または合併の計画を作成し承認する必要があります。これは「-投票権」を参照してください。また、当該会社の定款で指定される場合は、特別決議を伴う必要があります。会社法における合併または合併に関しては、異議を唱える株主に対して、デラウェア法における異議を唱える株主と同様の状況である特定の限定的な鑑定権があり、株主は、司法によって決定された株式の公正な価値に対する現金支払いを受ける権利を有します。鑑定権は、合併の対象となる対価が現金で支払われる場合またはいくつかの場合、第三者の未公開証券である場合に通常利用できます。

会社法は、会社の再編および合併を容易にする法的な規定も含んでいます。ただし、そのような清算計画は、（i）会社とその株主（またはそのクラスのいずれか）の間で提案される清算計画について、出席および投票した株主の価値の75％以上（個人または代理人による）の賛成を得ることができるか、または（ii）会社と債権者（またはそのクラスのいずれか）の間で提案される清算計画について、出席および投票した債権者の数で75％以上（個人または代理人による）の賛成を得ることができるかについて承認されることがあります。

このような清算計画を検討するための会議の開催および計画の実施は、ケイマン諸島の高等裁判所（「高等裁判所」）によって承認されなければなりません。

会社とその株主（またはそのクラスのいずれか）の間で提案される清算計画に関して、異議を唱える株主は審判所に対して承認されてはならないという意見を述べる権利があります。しかし、審判所は、次の条件が満たされている場合、清算計画を承認することが一般的に予想されます。

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したがって、適法な株主の法定多数（または各クラスの株主）によって取決めが承認され、高等裁判所によって認可されれば、取決めは全株主（またはそのクラス）に拘束力を持ち、異議を唱えた株主にも評価権に相当する権利はない。

株式の取得を目的とした公開買付けが行われ、その公開買付けの対象となる株式の持ち主のうち90%未満の株主から受け入れられた場合、公開買付け者は、最初の四か月の期間が終了した後の二か月の期間内に、残りの株主に対し、その公開買付けの条件に従って株式の譲渡を求めることができる。この場合、ケイマン諸島の高等裁判所に異議を唱えることができるが、これは詐欺、悪意、共謀、または株主に対する不公正な取扱いの証拠がない限り成功する可能性は低い。

株主訴訟

ケイマン諸島の裁判所において提起された集団訴訟は知られていない。代理訴訟はケイマン諸島の裁判所で提起されており、そのような訴訟が可能であることがケイマン諸島の裁判所によって確認されている。原則として、株主は通常、会社が正当な原告であるため、会社の取締役に対して直接的な訴訟権を有しない。ただし、ケイマン諸島の判例および英国の判例に基づき、ケイマン諸島で説得力のある判例となる英国の判例に基づき、この原則には例外があり、株主は次の場合に会社の取締役に対して代理的な訴訟を提起することができる: 国内外で不法行為となる行為を行うか提案する場合

株主は、個々の権利が侵害された場合または侵害されるおそれがある場合、私たちに対して直接的な権利行使をする場合があります。

取締役の忠実義務

デラウェア州の法律によると、デラウェアの法人は、その法人および株主に対して信託義務を負います。この義務には、注意義務と忠誠義務の2つの要素があります。注意義務は、取締役が普通の注意をもって行動し、類似の状況下で使われるであろう注意をもって行動することを求めます。この義務の下で、取締役は、重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自己に通知し、株主に通知する必要があります。忠誠義務は、取締役が法人の最善の利益を合理的に信じる方法で行動しなければならないことを要求します。取締役は自己の利益や利益のために法人の地位を利用してはなりません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、法人とその株主の最善の利益が株主一般が持っていない役員や支配株主が持っている利益よりも優先されることを命じます。一般に、取締役の行動は、知識を持った信念、善意、および行動が法人の最善の利益のためであるという前提のもとで行われたと推定されます。ただし、この推定は、信託義務の1つに違反する証拠がある場合には反証される可能性があります。取締役が行った取引に関してこのような証拠が提示される場合、取締役は取引の手続き上の公平性と取引が法人にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

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ケイマン諸島法によれば、ケイマン諸島の会社の取締役は、会社に対して委任者としての地位にあるため、会社に対して信義務を負っていると考えられており、以下の信義務を負っています：会社全体の最善の利益を考慮して善意に行動する義務；取締役の地位から利益を上げない義務（会社が認める場合を除く）；与えられた目的のために権限を行使し、それ以外の目的ではないことを確認する義務；会社の利益が彼の個人的利益または第三者への義務と衝突する状況に自分自身を置いてはならない義務。ケイマン諸島の会社の取締役はまた、技能と注意をもって会社に対して義務を果たす義務を負っています。取締役は、彼の知識と経験に基づいて主観的に決定されるべき程度の技能と注意を発揮する必要があり、会社の役員としての地位にある者から合理的に期待される技能と注意を発揮する必要があります。

改訂および修正された記念碑および会社規約によれば、弊社との契約または提案された契約にどのようにしても関与する取締役は、取締役会の会議でその関与の性質を宣言する必要があります。そのような宣言の後、当該取締役はその関与にもかかわらず、契約または提案された契約について投票することができます。ただし、そのような投票を行う際には、取締役の義務が上記のように維持されるものとします。

株主の書面による同意

デラウェア州の法人法によれば、証明書に反する場合を除き、株主の全会一致の承認を要する「議事録」という行為は、株主全員の出席と投票がある会議で行われる行為が必要な最小数の投票権を有する未処理の株式を保有する者の書面による同意によって行われることがあります。さらに、法人は証明書の修正によって株主の書面による同意の権利を除外することができます。

開示されるカイマン諸島法と当社の修正および再編成された定款と組織規定によれば、株主は我々の発行済普通株式の多数を保有する株主またはその代理者によって署名された書面による通知により、取締役の任命、免職、または交代を承認することができる。

Cayman Islands法および当社の修正および再編成された定款と組織規定は、株主により承認されない企業事項がある場合、取締役の任命または免職以外の企業事項を株主総会なしに開催されることなく、各株主またはその代理者によって署名された満場一致の書面により承認できることを規定しています。

株主の提案

デラウェア州の法によれば、株主は議決権の全てを持つ株主がその提案を年次総会で株主に提出する権利を持ちますが、その株主が統治文書の通知規定を遵守することが条件です。特別株主総会は取締役会または統治文書でそのように権限を持つ他者によって招集されるが、株主は特別株主総会を招集する権利を持たない場合があります。

カイマン諸島の法によれば、株主は通知が提出された会議で新事項を提案する権利を持ちます。全ての一般株主総会で行われる事項は特別事項と見なされ、決算書、貸方勘定と貸方平衡表、取締役または会社の監査役の報告、および会社の監査役の報酬の承認を除いては、特別決議が必要とされる事項については新しい提案を持ち込む権利はありません。一般株主総会は取締役会または法定書類でそのように権限を持つ他者によって招集できますが、株主は一般株主総会を招集する権利を持たない場合があります。株主または一般株主総会に出席し投票する権利を持つ株主が少なくとも運用可能な投票権の過半数を行使できるような株主または株主による書面の要求が登記事務所に21日以内に預けられ、彼らによって取締役がそのような会議を招集しない場合、その株主自身はその株主が署名した日から45日以内の日付にちょうど投資家が招集できる会議を招集することができますが、取締役による招集方法とほぼ同じ方法で行われます。取締役が会議開催までに45日以内に招集しないことによって生じた株主の合理的な費用のすべてが保護されます。

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会社は、一般株主総会に関して株主への費用を負担します。免税のケイマン諸島会社として、法に基づき年次総会を開催する義務はありません。

デラウェア州法によれば、株主ミーティングにおいて最低である議決権を有する発行済株式の1/3以上を出席させる義務があります。ケイマン諸島法では、任意の議決権を規定した会社の組織規程を持つことができます。詳細は「-投票権-」を参照してください。

積算投票

デラウェア州法によれば、株主は、設立証明書に特定の規定がない限り、取締役会の選任において積算投票は認められていません。積算投票は、少数の株主が取締役会に所属する取締役の選任において、その株主が他の株主よりも優位に投票できることを可能にするものです。つまり、株主は、その取締役の選任において、自身に与えられた全ての投票権を一人の取締役に集中的に投票することができます。

ケイマン諸島法には積算投票に関する禁止規定はありませんが、私たちの修正済組織規程は積算投票を定めていません。その結果、私たちの株主は、デラウェアの会社の株主よりもこの問題に関して何らの保護または権利も与えられません。

取締役の選任および解任

デラウェア州法においては、設立証明書または社運規範で別段の規定がない限り、取締役は、選任のために投票権を有する株主の多数決によって選任され、理由の如何に関わらず罷免することができます（ただし、分類法適用の場合は、設立証明書が別に定めている場合を除き、理由の如何に関わらず罷免することはできません）。

同様に、Companies Act および私たちの修正済組織規程に基づき、株主は任意の一般株主総会において行使できる過半数の議決権を持つことができる株主から、公司宛てに書面による通知を提出することによって取締役を任命、解任、および/または交代させることができます。

取締役の合意書

デラウェア州法によれば、取締役の合意書は全会一致でなければ効力が生じない。カイマン諸島の法律はこの点において同様である。

取締役および執行役員の補償と責任制限

カイマン諸島の法律は、会社の定款および細則が役員や取締役の補償をどの程度まで提供できるかを制限していない。ただし、カイマン諸島の裁判所が公共の秩序に反すると判断した場合、故意の不履行、詐欺、犯罪行為に対する補償を提供することがあります。弊社の改正および再編成された定款および細則では、役員および取締役は、各自の役職において負担するすべての責任から免責されることとなりますが、この免責は、役員や取締役の不正行為、故意の不履行、詐欺による責任を除きます。この行動基準は、基本的にデラウェア州法で許容されているものと同じです。

民事責任の執行

カイマン諸島は、米国と比較して証券法体系が未発展であり、投資家への保護が少ない。さらに、カイマン諸島の会社は、米国連邦裁判所の前で訴訟を提起する立場に立てない場合があります。

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ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦証券法または各州の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認識または執行することはほとんどありません。また、ケイマン諸島で起こった訴訟の最初の場合でも、米国連邦証券法または各州の民事責任規定に基づく責任を私たちに課すことはほとんどありません。特に、その規定によって課される責任が刑事的な性質を持つ場合です。このような状況下では、ケイマン諸島において米国で取得した判決の法的強制力はありませんが、ケイマン諸島の裁判所は、特定の条件が満たされた場合、適切な外国裁判所による外国の金銭判決を再審なしで認識および執行すると考えられています。外国の判決をケイマン諸島において強制執行するためには、その判決が確定的かつ最終的であること、また合物とされる金額についてのものであること、その外国裁判所がケイマン諸島の衝突法規則の下で対象となる当事者に対して適切な管轄権を有していたこと、そしてその判決が課税または罰金または違法行為または虚偽に基づいておらず、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に反するものではないことが必要です（懲罰的または複数の損害賠償の裁定は公共政策に反するものとされる可能性があります）。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時進行の手続きが行われている場合、執行手続きを保留することがあります。

株式の権利の変更

デラウェア州組織法によれば、企業は、そのクラスの株式の過半数の承認により、そのクラスの株式の権利を変更することができます。ただし、証明書に別段の規定がある場合を除きます。

ケイマン諸島法および当社の修正された記述と定款によると、株式資本が複数の株級に分割されている場合、そのような株級の株主の書面による同意なしには、その株クラスに添付された権利を害する変更または撤廃を行うことはできません。その株クラスの株主のうちの三分の二未満の株の保有者の同意を得るか、そのような株クラスの株主の別個の会合での決議において、そのような会合で投票された三分の二以上の過半数の賛成によってのみ行うことができます。

資産の売却

デラウェア州の企業法によると、株主の投票が必要となるのは、全てまたは実質的に全ての資産が当社の子会社以外の第三者に売却される場合のみです。

会社法には、会社の資産を処分する取締役の権限に特定の制限はありません。一般的な法律上、これらの権限の行使において、取締役は信託義務を果たさなければなりません。

関係者株主との取引

デラウェア州総会法には、デラウェアの企業に適用される企業結合法があり、その法によれば、その法人が定款を修正することでその法による規制の対象から外れることを特定的に選択しない限り、3年間、利害関係者である「関係者株主」と特定のビジネス結合をすることは禁じられています。関係者株主は一般的に過去3年間でターゲットの発行済株式の15％以上を所有または所有していた個人またはグループです。

これにより、潜在的な買収者が全株主を平等に扱わない二段階の買い気配を行う能力が制限されます。この法律は、取締役会がビジネス結合または関係者株主となった個人による取引を承認した場合など、特定の条件下では適用されません。これにより、デラウェア法人の潜在的な買収者は、取締役会との買収取引条件について交渉することを奨励されます。

ケイマン諸島の法律には類似する法令がありません。その結果、デラウェア州の企業組合法が提供する保護措置を利用することはできません。ただし、ケイマン諸島の法律では、その他の法律が提供する保護措置は提供されない

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規制は、企業とその重要な株主との取引を調整しますが、そのような取引は企業の最善の利益に正当に基づいて行われ、少数株主に詐欺を行使する効果を持ってはならないと定められています。

非居住者または外国の株主の権利

私たちの改訂および再発行された覚書及び定款には、非居住者または外国の株主が当社の株式を保有し、議決権を行使する権利に制限が課せられていません。デラウェア州法下でも同様に、ケイマン諸島法下においては、ケイマン諸島会社の外国人または非居住者による所有権または経営に制限はありません。さらに、私たちの改訂および再発行された覚書および定款には、株主所有率が開示されるべき閾値に関する規定もありません。

清算および解散

デラウェア州一般会社法によれば、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100%を持つ株主によって承認されなければなりません。取締役会によって開始された解散の場合のみ、会社の未払い株券の単なる過半数によって承認されることができます。デラウェア法においては、取締役会によって開始された解散に関連してスーパーマジョリティ投票要件を設けることが許可されています。

ケイマン諸島会社法および私たちの改訂および再発行された覚書及び定款によれば、当社は株主の特別決議によってのみ自主的に解散、清算または解散することができます。【—議決権】を参照のこと。ガバナンス契約の条件に従い、少数株主が発行済みかつ未処分の普通株式総数の少なくとも15%を保有している限り、過半数株主およびその関係者は、そのような少数株主の承認なしに当社の解散の決議を支持することを禁じられます。さらに、会社は負債を支払うことができない場合や、ケイマン諸島裁判所が当社の清算が妥当であると判断した場合には、ケイマン諸島の高等裁判所によって清算される可能性があります。

書類および記録の検査

カイマン諸島の法律に基づき、当社の株式名簿や企業記録のリストを株主が検査または複製する権利は一般的にありません。ただし、修正および再編された当社の章程および社則は例外です。

デラウェア州の法人法によれば、株主は適正な目的のために、法人の株式台帳、株主リスト、その他の書類および記録の検査または複製をすることができます。

統治文書の修正

デラウェア州の法人法によれば、法人の設立証明書は取締役会が採択し宣言可能と決定し、議決権を有する発行済み株式の過半数の承認を得る場合にのみ修正が許可され、取締役会によっても修正されることがあります。公司の条例は発行済み株式の過半数の承認を得ることで修正することができますが、設立証明書で定められている場合、取締役会によっても修正されることがあります。

カイマン諸島の法律に準じて、修正および再編された当社の章程および社則は株主の総会で特別議決（special resolution）によって修正することができます。ガバナンス契約の規定に基づき、マイノリティ・ホルダーが発行済みかつ未消却の普通株式の総数の少なくとも15%を保有している限り、過半数ホルダーおよび関係者は、そのような修正についてマイノリティ・ホルダーの承認なしに賛成票を投じることは禁止されます。

譲渡代理人および登録代行者。

普通株の譲渡代理店および登録代理店はComputershare Trust Company, N.A.です。