別紙11.1です

インサイダー取引ポリシーの声明

マンチェスター・ユナイテッド株式会社の

（2012年8月7日に採用されました）

これの声明インサイダー取引ポリシーはマンチェスター・ユナイテッド株式会社の規格（」会社」）機密情報を保有しながら、会社の証券または他の上場企業の証券を取引したことについて。このインサイダー取引方針声明は2つの部分に分かれています。第1部では、会社の有価証券または当社が取引を行う他社の証券の重要な非公開情報を保有している状態での取引を禁止し、すべての取締役、役員、従業員に適用します。第2部では、（i）会社の全取締役、（ii）当社およびその子会社の全役員に適用される特別な追加取引制限を課し、（iii）) に記載されている従業員 付録 A (まとめて、」制限対象者”).

米国連邦証券法の主な目的の1つは、「インサイダー取引」を禁止することです。簡単に言うと、インサイダー取引とは、ある人が会社との関わりを通じて得た重要な非公開情報を使用して、会社の証券の購入、売却、譲渡、その他の取引を決定したり、その情報を社外の他者に提供したりすることです。インサイダー取引の禁止事項は、関係する情報が「重要な」「非公開」であれば、会社に関係するすべての人を含め、事実上すべての人による取引、ヒント、推奨に適用されます。これらの用語は、以下のパート1、セクションIIIにあるこのインサイダー取引方針声明で定義されています。禁止事項は、当社、その顧客、サプライヤー、または当社が契約関係にある、または取引を交渉している可能性のある他の企業について入手した重要な非公開情報に基づいて会社の株式を購入または売却する取締役、役員、または従業員に適用されます。

このインサイダー取引ポリシー声明は、米国法の遵守を扱っていることに注意してください。会社の証券取引には、英国の法律を含むがこれに限定されない他の多くの法律も関係している可能性があります。

パート1

I.適用性

このインサイダー取引方針声明は、普通株式、オプション、および優先株式、手形、債券、転換証券など、当社が発行する可能性のあるその他の有価証券を含む当社の有価証券のすべての取引と、当社が発行したかどうかにかかわらず、当社の証券のいずれかに関連するデリバティブ証券に適用されます。

このインサイダー取引方針に関する声明は、当社とその子会社のすべての従業員、当社とその子会社の全役員、および当社の取締役会の全メンバー（総称して、インサイダー”).

II. 一般方針: 物的有形非公開情報を所持しながら取引することは認められません

(a)内部者は、会社に関する物的有形非公開情報を所持している間は、会社の証券を購入または売却してはいけません。"物的"および"非公開"という用語は、以下の第1部、第III(a)および(b)節で定義されています。

(b)会社に関する物的有形非公開情報を知る内部者は、その情報を家族や友人を含む会社外の人に伝えてはいけません。

(c)また、会社の関与によって得たその他の会社に関する物的有形非公開情報を有する内部者は、その他の会社の証券を取引してはいけません。そのような物的有形非公開情報を知る内部者は、家族や友人を含む会社外の人にその情報を伝えてはいけません。

(d)コンプライアンス・オフィサー（以下、第1部、第III(c)節で定義されている）は、その裁量でいつでも物的有形非公開情報を実際に所持しているかどうかに関わらず、すべての内部者に対して会社の証券取引を禁止または制限することがあります。

(e)5.7.3。この第1部、第II節の会社の証券取引に関する禁止事項には、以下が含まれません:

ストックオプション

報酬型の株式オプションの現金行使

ストックオプションの行使価格を支払うために普通株式を会社に没収する

ストックオプションの行使時に税金の源泉徴収要件を満たすために会社による株式の差し控え

制限付き株式

制限株式の付与

制限株式の付与、付与時・付与後の支払いに関連する株式の所得税源泉徴収要件を満たすために会社による普通株式の差し控え

制限付き株式ユニット

会社の普通株式に対する制約付き株式ユニットの清算；または

株式ユニット賞に基づく授与後、発行前、付与時に税金源泉徴収要件を満たすために、会社が取得した株式の保留

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株価上昇権

株式価値の付加権の行使; 又は

株式価値の付加権行使における確定申告要件の合致のための株保有

ただし、Part 1、Section IIの取引禁止規定は、株式オプションの行使による基礎となる株式の売却、制限付き株式単元の付与、株式価値の付加権の解決、及びブローカーを通じた株式オプションの無現金行使に適用される。

III. 定義

(a)重要項目 Insuletは、2023年に初めての総合二重重要性評価を実施しました。同社は、EU Corporate Sustainability Reporting Directive（CSRD）に則ったこの新しい多次元評価を実行し、環境、社会全体、および自身の活動が与える財務成果について評価することになりました。インサイダー取引の制限は、あなたが持っている情報が「重要」とされる場合にのみ適用される。ただし、その「重要性」には比較的低い基準があります。情報は一般的に「重要」とみなされますかどうかは、それが市場の重要性を持っているかどうか、つまり、公開されると証券の市場価格に影響を与える可能性があるかどうか、またはそれ以外にも、合理的な投資家が投資判断を行う際に重要であると考える情報であるかどうかによって判断されます。

以下の主題に関する情報は、特定の状況において有益なものと見なされる可能性があります。

会社の将来の見通しに重要な変化がある場合。

資産の大幅な減損または準備金の増加がある場合。

重要な訴訟または政府機関の動向。

重要な調査や政府機関の調査。

流動性の問題。

業績予想の変更や主要な事業における異常な利益または損失の変動。

経営の重大な変更；

配当の変更；

非常な借り入れ；

重要な契約、顧客、資産、従業員の獲得または喪失；

10.

債務格付けの変更；

11.

合併、買収、売却、資本再編成、戦略的提携、ライセンス契約、または重要な資産の売買に関する提案、計画、または契約；そして

12.

公開買い付け；

重要な情報は、歴史的事実に限定されず、予測や予想も含むことがあります。

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証券取引が検証の対象になった場合、それらは二十二分の一の洞察力を持って後から見られることになります。その結果、いかなる取引にも参加する前に、規制当局や他者が取引をどのように見るかを慎重に考慮すべきです。特定の非公開情報が重要かどうかは疑わしい場合は、その情報が重要であると仮定すべきです。 情報が重要かどうか確信が持てない場合は、その情報に関連する証券の取引または推奨の前にコンプライアンス担当者に相談する必要があります。

(b)非公開情報内部情報取引の禁止は、重要で"非公開"な情報を所持している場合にのみ適用されます。情報が一部の一般に開示されていることは内部者取引の目的で公開されたものではありません。情報を"公開"するためには、情報が一般の投資家に到達するように設計された方法で広まり、投資家が情報を吸収する機会が与えられている必要があります。企業に関する情報が公開された後であっても、その情報を公開とみなすには、情報が公開された後2つの取引日（以下、第2部、セクションIで定義されている）を待たなければなりません。

非公開情報には次のものが含まれる場合があります：

一部のアナリスト、ブローカー、機関投資家が利用できる情報；

広く流布されている噂の対象となる未開示の事実；および

会社に機密情報が委任された場合は、情報が公表され、市場がその情報に反応するための十分な時間が経過するまで、機密情報として取り扱います。

重要性の問題と同様に、情報が公開されるかどうか確信が持てない場合は、コンプライアンス・オフィサーに相談するか、情報が「非公開」であり機密情報として取り扱うと仮定すべきです。

(c)ワーミンスター、ペンシルベニア州18974会社は、このインサイダー取引ポリシーのコンプライアンス・オフィサーとしてミッチェル・ナスバウムを任命しました。コンプライアンス・オフィサーの職務には、以下を含むがこれに限られない：

このインサイダー取引ポリシーの実施を支援すること；

このインサイダー取引ポリシーの内容をすべての従業員に配布し、必要に応じてこのインサイダー取引ポリシーをインサイダー取引法に適合するよう更新すること；および

制限された者の会社の証券取引を、以下の第2部、第III節で定められた手続きに従って事前に承認すること。

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IV. インサイダー取引法の違反

物的非公開情報に基づいて取引をしたり、伝えたりする場合の罰則は厳しい場合があり、この違法行為に関与する個人、雇用主、上司の両方にとって、刑務所の刑期、刑事罰金、民事罰および民事執行禁止命令が含まれる場合があります。潜在的な罰則の厳重さを考慮すると、このインサイダー取引ポリシーの順守は絶対的に義務です。

(a)法的罰則会社の証券について物的非公開情報を持っているときに取引を行い、利益を得たり損失を回避したりすることによってインサイダー取引法を違反した人は、多額の刑務所の刑期を受けることになり、得た利益の数倍または回避した損失の数倍の罰金を支払うことが求められる場合があります。

さらに、他の人に情報を提供することで、その情報を開示した相手による取引についても責任を負うことがあります。情報提供者は、受け取った情報を基にした取引を行った相手と同じ罰則と制裁の対象となり、米国証券取引委員会（「取引所」）は、情報提供者が取引から利益を得なかった場合でも高額の罰金を科しています。SECまた、情報を伝えた人は、自身が取引で利益を得ていなくても、受けた情報に基づいて取引を行った相手に対しても同じ罰則と制裁が科される可能性があります。

SECは、インサイダー取引違反の時点で「直接または間接にその違反を犯した人を支配していた人物」からも重大な罰金を求めることができます。これは会社および経営陣および監督者に適用されます。これらの支配者は、利益獲得または回避された損失の3倍または100万ドルのうち、大きい方まで、責任を負うことがあります。利益がほとんどないかない違反でも、SECは、会社および経営陣および監督者としてのコントロール権限のある者から最低でも100万ドルを求めることができます。

(b)会社による課される罰則このインサイダー取引ポリシーに違反した社員は、会社による懲戒処分の対象となり、解雇理由にもなります。インサイダー取引ポリシーへの例外は、許可される場合でも、コンプライアンスオフィサーによってのみ許可され、上記要件に反するいかなる活動の前に提供される必要があります。

PARt 2

誤って違反を防ぎ、不適切な取引の見かけさえも避けるために（例えば、役員が予期せぬ重大な進展があることに気づかずに取引に従事する場合など）、私たちは制限と手順を追加して制約対象者の取引に対処しています。

I.ブラックアウト期間

制約対象者はブラックアウト期間中に会社の証券取引を禁止されています。取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日を指します。

(a)四半期の黒凡期間。会社の証券取引は、各財務四半期の最後の月の15日から開始されるまで禁止されています。 15日目の各財務四半期の最後の月

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おわりに。 2日間の完全な取引日の後に終了します。過去の財務四半期の公表後。例えば、月曜日の市場オープン前に四半期の財務結果を公表した場合、ブラックアウト期間は火曜日の市場クローズ後に終了します。月曜日の市場クローズ後に四半期の財務結果を公表した場合は、ブラックアウト期間は水曜日の市場クローズ後に終了します。

(b)その他のブラックアウト期間。会社に関するその他の種類の重要な非公開情報（例：合併、買収、売却の交渉や新しいスポンサーや製品、機会に関する開発）が保留され、公に開示されていない場合があります。そのような重要な非公開情報が保留されている間、コンプライアンスオフィサーは、制約を受ける者が会社の証券取引を禁止される特別なブラックアウト期間を課すことがあります。コンプライアンスオフィサーが特別なブラックアウト期間を課す場合、当該制約を受ける者に通知します。

(c)例外。パート1のセクションII(e)で説明されている例外に加えて、これらの取引制限は、米国証券取引所法（再訂正）第10b5-1条に基づいた予め存在する文書、契約、指示、または取引計画の下で行われる取引には適用されません。承認された10b5-1プラン」、それによって:

取引に先立って最低30日前にコンプライアンスオフィサーによってレビューおよび承認された(または、修正または改訂された場合は、その修正または改訂がその後の取引の最低30日前にコンプライアンスオフィサーによってレビューおよび承認されました)

制約者が会社に関する非公開の重要情報を持っていない状況下で、取引ウィンドウ(以下で定義されているように、第2部、第II節)と呼ばれる期間中および時間帯に善意で締結された(または、修正または改訂された場合は、制約者が会社に関する非公開の重要情報を持っていない状況下で、取引ウィンドウとして善意で締結された)

禁止された人の制御を超えた第三者が、会社に関する非公開の重要情報を持っていない限り、そのような購入および販売を裁量的に実行する権限を与えられます。または、明示的に購入または販売される証券、株式数、取引の価格および/または日付、またはその他の取引を説明する式に関して指定されています。

II.取引ウィンドウ

ブラックアウト期間が発生していない場合、制限された人は通常、会社の証券取引を許可されています。一般的には、制限された人は、 2つの完全な取引日の後に開始する期間中に取引することができます前の財政四半期の公表後、各財政四半期の最終月の15日まで取引可能です。 15日取引ウィンドウ中でも、重要な非公開情報を持っている制限された者は、その情報が公に利用可能になるまでまたはもはや重要でなくなるまで、会社の証券取引を行うことはできません。

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さらに、コンプライアンスオフィサーは、上記のパート2、セクションI(b)の特別なブラックアウト期間が課された場合、この取引ウィンドウを閉じることがあり、特別なブラックアウト期間が終了した後に取引ウィンドウを再開することができます。

III.証券取引の事前承認

(a)制約のある者は、定期的に所有する非公開情報を入手する可能性があるため、企業は、上記のパート2、セクションIIの取引ウィンドウの期間中でも、全ての企業証券の取引を事前に事前承認なしで控えるように求めています。

(b)（d）項の免除によるものを除き、制約のある者は、コンプライアンスオフィサーからの事前承認を得ることなく、直接または間接に会社の証券を購入または売却することはできません。これらの手続きは、制約のある者の配偶者、制約のある者の世帯の他の人々、および未成年の子供、および制約のある者が管理する法人による取引も適用されます。

(c)コンプライアンスオフィサーは、各要求が受領された日付と各要求が承認または拒否された日時を記録します。取引が2日間の期間内に発生しない場合、取引の事前承認を再申請する必要があります。許可の付与は、取得日から2つの取引日が終了するまで有効であり、取り消されない限り、通常は有効であります。

(d)証券の承認済み10b5-1プランに基づく購入および売却には、事前承認は必要ありません。証券取引を行う第三者は、制約のある者の代理でトランザクションを実行する際に、すべてのそのようなトランザクションの複製確認をコンプライアンスオフィサーに送付するように指示されるべきです。

IV.禁止取引

(a)会社の役員および執行役員は、会社の退職または年金計画の「個人口座」においてブラックアウト期間が課されている場合、計画の参加者の少なくとも50%が一時的な取引停止により会社の株式有価証券の購入、売却、その他の取得または譲渡ができない場合は、取引することが禁止されています。

(b)制限された個人（当該個人の配偶者、居住している他の人、未成年の子供、および当該個人が支配を行う企業を含む）は、次の取引を行うことが禁止されています。

空売り。制限された個人は、会社の証券を空売りすることはできません。

オプション取引。制限された個人は、会社の証券に対してプットオプションやコールオプション、または他の派生証券を買うことも売ることもできません。

ヘッジ。制限された個人は、会社の証券に関するヘッジ取引や収益化取引、または類似の取引を行うことはできません。

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V.会社の補助

特定の取引に関する質問がある場合は、コンプライアンスオフィサーから追加の指導を受けることができます。しかしながら、内部者取引ポリシーに従い、不適切な取引を避けるための最終的な責任は、あなた自身にあります。

VI.確認と認証

全ての制限対象者は、添付の確認と認証にサインする必要があります。

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謝辞と証明

私、下記署名者は、マンチェスターユナイテッド株式会社のインサイダー取引方針声明書を受領したことをここに確認します。私は、その方針を読み、理解（または説明を受けた）し、証券の売買や非公開情報の機密性に関して常にその方針に従うことに同意します。


			(署名)


			（名前を印刷してください）

2024年5月10日（金曜日）