附件2.2

描述股份资本

以下是曼联公学有限公司（“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”）修订和重申的备忘录和章程的重要条款的描述，以及2023年12月24日生效的管理协议（“管理协议”）。该管理协议由公司，拖网公司（包括其允许的持有人和转让人及其某些相关方，以下称为“拖网方”）以及在附表A中列明的Glazer家族成员及其附属公司签署（连同其允许的转让人和其他允许的持有人，以下称为“Glazer方”）。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您提供我们的修订和重申的备忘录和章程的副本，该副本作为6-k表的外国私人发行人报告展示在美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年2月21日提交的附件99.1，并将管理协议的副本作为我们的外国私人发行人报告展示在6-k表（文件编号001-35627）的附件99.2，该表于2023年12月26日提交给SEC。

总体来说

我们是一家在开曼群岛注册的有限责任公司。我们的事务受制于我们修订和重申的备忘录和章程以及开曼群岛的《公司法》（修订版）。

我们的股东名册由计算机信托公司（Computershare Trust Company, N.A.）维护，位于马萨诸塞州康顿市Royall街150号。

我们的授权股本为325,000美元，分为6.5亿股，每股面值0.0005美元。

普通股

总体来说

我们所有已发行和已发行的股份均已全额支付并且不可要求评估。代表我们已发行普通股份的证书通常不会被签发，我们已发行股份的合法所有权以注册形式记录在会员登记册中。我们已发行和已发行的普通股份包括A类普通股和B类普通股。持有A类普通股和B类普通股的持有人除了在投票权和转换权方面外，享有相同的权利。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权（下面标题“—转换”下所述除外）。

我们的董事会可能授权将普通股划分为任意数量的股份类别，包括优先股系列，这些股份来自于我们的已授权但未发行的股本，可以用于各种公司用途，包括为筹集资金以供公司用途或用于雇员福利计划的未来发行。这些额外股份类别的权利、限制、优先权、特权和付款义务由我们的董事会确定。如果我们发行任何优先股，持有A类普通股和B类普通股的持有人的权利、偏好和特权将受到该等优先股持有人的权利的制约，且可能受其不利影响。尽管如前所述，根据治理协议的条款，在少数股东（在其中定义）持有至少已发行和已发行的普通股总数的15%的情况下，具有特定偏好的股权的发行将受到治理协议中规定的某些要求的限制。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会根据公司法和我们的修改和重申的备忘录和章程所声明的任何股息，但有资格的。已发行和已发行的普通股的股息和其他分配可以从公司合法可用的资金中支付，但受任何未偿付优先股的优先权的约束。股息和其他分配将按比例分配给我们普通股的持有人。尽管如前所述，根据治理协议的条款，在少数股东（在其中定义）至少持有已发行和已发行的普通股总数的15%的情况下，具有特定偏好的股权的发行将受到治理协议中规定的某些要求的限制。

​

如果持有人持有已发行和流通的普通股总额的至少15％，则在2027年2月20日之前，支付、支付或宣布任何股息或其他分配（x）将需要少数持有人的批准； 或（y）以分摊到已发行和流通的普通股的数量的比例之外的任何基础上的支付。 （在2027年2月20日之前，仅在类A普通股的任何股息或其他分配方面）

表决权

每个A类普通股享有一票的投票权，每个B类普通股享有10票的投票权，对所有普通股享有投票权的事项。股东会议上的投票是通过举手表决的，除非董事会主席或任何股东或代理人要求进行全面投票。

股东大会的法定人数要求包括（a）就任何召开以考虑或通过特别决议的会议而言，赋予相关持有人至少占公司任何一次股东大会上可投票股份的67％的权利的个人或代理人； （b）就任何召开以考虑任何其他决议或采取任何其他行动的会议而言，赋予相关持有人至少占公司任何一次股东大会上可投票股份的多数的个人或代理人。对于重要事项，例如公司合并或合并，更名或对我们的修订和重新制定的公司章程和章程进行更改或自愿清算，将需要特别决议。

股东需要通过普通股的附属股权的肯定性投票，通过了股东大会上的普通决议需要简单多数的肯定性投票，而特别决议需要不少于普通股的附属股权的投票的三分之二的肯定性投票。

无论何时，只要B类普通股股东共持有至少总发行A类和B类普通股10%的B类普通股代表，B类股东所允许行使的投票权将被加权，使B类股份总体上代表所有有权收到通知、出席并投票参加考虑特别决议的股东的67%的投票权。

转换

每一股B类普通股可随时按持有人的选择转换为一股A类普通股。每一股B类普通股将在任何时候转让给非持有人或实体时自动立即转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在所有B类普通股股东不再持有总发行A类和B类普通股中至少10%的B类普通股时，自动转换为A类普通股。

权利变更

任何股份类别（除非该类别的发行条款另有规定）附加的权利，如投票、分红等，只有在该类别股东的单独会议上通过的两三分之一的表决通过或持有该类股份的发行股份不少于三分之二的股东书面同意的情况下，才能进行实质性不利变更或取消。授予任何股份类别股东的权利不得被视为通过创建或发行优先于或与先前存在的股份并列的进一步股份而进行变更（除非该类别的发行条款另有规定）。

​

普通股的转让和通知

我们的股东可以通过通常或公认的形式或董事会批准的任何其他形式的转让工具，转让他/她的普通股份，具体受限于我们修订和重申过的章程中的适用限制，例如在股东大会前立即暂停转让，或判断拟议的转让是否符合条件。 根据治理协议的条款，Trawlers Parties和Glazer Parties也受到某些转让限制，涉及其普通股份。 我们修订和重申的章程规定，根据治理协议的条款，我们的董事必须注册按照治理协议的条款进行的普通股份转让，并拒绝注册将违反治理协议条款的任何普通股份转让。

此外，我们修订和重申的章程禁止将股份转让给违反英超联赛（Premier League）或其他相关管理机构规则的人。英超联赛的规则禁止任何持有超过某一英超联赛足球俱乐部总表决权的10％或更多利益的人在其他英超联赛足球俱乐部的表决权中持有利益。 根据我们修订并重新确认的章程中规定的有限情况下，我们有权向此类人回购股份，或指示股东将这些股份转让给其他人。

如果董事会拒绝注册一项转让，他们应在转让工具登记之日起两个月内，安排向转让人和受让人发送拒绝通知。

根据需要，通过在一个或多个报纸上发布广告或通过电子渠道提前14天通知，可以暂停注册转让并在董事会根据需要确定的时间和期限内关闭注册。 但是，转让登记不得在任何一年内暂停超过30天。

某些将类b普通股转让给非关联方的行为也会导致将这些类b普通股转换为A类普通股。请参阅上文的“—转换”部分。

清算

在清算或其他情况下（除非是普通股的转换、赎回或购买），可用于分配给普通股持有人的资产将按比例分配给普通股持有人。

董事们

我们公司的管理由董事会负责。根据我们修订和重述的章程和公司章程，我们的董事会必须由至少一名成员组成，并可以通过股东的普通决议或董事会的决议进行任命、罢免和/或更换，无论是因为偶然的空缺还是因为额外的董事，但受股东的普通决议所规定的最大人数（如果有的话）或由股东有权在任何股东大会上行使超过50%的表决权的股东不时提交的书面通知约束。根据公司治理协议的条款，根据该协议有权至多任命一名或多名董事的各方可以通过向我们和该协议的另一方股东提供书面通知来任命、罢免或更换任何此类董事，随后我们（受适用法律的约束）和该其他股东将被要求采取一切行动以导致该董事履行和维持职务或解除或替换该董事，具体情况根据。如果根据公司治理协议的规定，股东任命的董事因死亡、伤残、退休、辞职或罢免而产生空缺，该股东有权指定另一个个人填补相关空缺，我们（根据适用法律的约束）和另一股东将被要求采取一切必要行动，以使

​

根据我们修订和重新制定的备忘录和章程的规定，这样的替代人被任命和选举为我们的董事会成员。

董事会任何会议所需的法定人数应至少由董事会成员的多数组成。此外，根据治理协议的规定，只要少数持有人有权任命两名董事会成员，董事会只有形成由少数持有人任命的至少一名董事组成的法定人数时，才能召开董事会会议。

董事和高级职员的赔偿

我们的修订和重新制定的备忘录和章程规定，我们的董事会成员和高级职员应获得补偿，豁免其在履行各自职责时承担的一切责任，但不包括由于该董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈行为而引起的责任。

公司法的不同之处

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法为基础，但不遵循最新的英国法立法，并与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下面列出了适用于我们的《公司法》及为对比而列出的适用于在特拉华州成立的公司及其股东的法律之间的一些重要差别的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许两个或更多公司合并为一个合并公司，或者将一个公司合并到另一个公司，从而形成一个单一的幸存公司。根据开曼群岛法律，两个或更多公司的合并或合并要求该公司的董事签订并批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须经由每个组成公司的特别决议授权，有关此事请参阅上述“—表决权”，以及在这些公司的章程中可能指定的其他授权。根据《公司法》，在任何合并或合并情况下，持异议的股东在某些情况下享有有限的估价权，这与特拉华州公司的异议股东享有的权利类似，提供权利以接收司法确定的股份公允价值的现金支付。估价权通常在合并给付的对价为现金或某些情况下为第三方的非上市证券时提供。

《公司法》还包括便利公司重组和合并的法定规定，前提是这样的安排方案得到批准，即（i）涉及公司与其股东（或任何一类股东）之间的安排方案，出席和投票的每一类股东价值达到75%，无论是亲自还是通过代理，在为此目的召开的会议上；或者（ii）涉及公司与其债权人（或任何一类债权人）之间的安排方案，出席和投票的每一类债权人数量占比达到75%，无论是亲自还是通过代理，在为此目的召开的会议上。

召开会议以审议任何此类安排方案，并实施该方案，必须经开曼群岛大法院（以下统称“大法院”）批准。

涉及公司与其股东（或任何一类股东）之间的安排方案，尽管反对的股东有权向大法院表达不批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，通常会批准该安排方案：

​

如果安排方案得到必要的法定多数股东（或每个类别）的批准，并获得大法院的批准，安排方案将对所有股东（或类别）具有约束力，包括持异议的股东。持异议的股东没有与鉴定权相媲美的权利。

当收购股份的要约得到不少于90%的股份持有者（在四个月内）接受时，要约人可以在初始四个月期限届满后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让这些股份。开曼群岛大法院可以提出针对此项要约的异议，但除非有欺诈、恶意、勾结或股东们的不公平待遇的证据，否则不太可能成功。

股东诉讼

我们不知道开曼群岛法院曾提起过任何集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，并且开曼群岛法院已确认此类诉讼的可行性。从原则上讲，股东通常没有权向公司董事直接提起诉讼，因为公司通常是合适的原告。然而，根据开曼群岛和英国法院的判例，后者对开曼群岛具有说服力，有例外情况允许股东代表公司提起衍生诉讼，其中包括：

当股东的个人权利受到侵犯，或即将受到侵犯时，股东可能对我们提起直接诉讼。

董事的受信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东承担受托责任。这一责任包括两个元件，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以善意行事，以与一般谨慎人在类似情况下所行的关切相等。按照这一义务，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的合理可得的所有重要信息。忠诚义务要求董事以其合理相信有助于公司利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该责任禁止董事进行内部交易，并要求公司及其股东的最优利益优先于董事、高级职员或控股股东持有但股东普遍未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被假定为是基于充分知情、善意和真诚相信所采取的最佳利益。然而，如果有违反其受托责任的证据被提出，董事必须证明该交易在程序上公平，并且对公司具有公正的价值。

​

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事属于信托人地位，因此认为他对公司负有信托责任，包括：以诚信行事，并视全体股东利益为最佳利益；在不违反公司规定的情况下，不从董事职位中获利；行使职权时要符合授予权力的目的，不得为附带目的；确保公司利益不与个人利益或对第三方的责任发生冲突。开曼群岛公司的董事还需履行尽职责任和关注公司的技能和谨慎。董事在履行职责时需要展示应有的技能，包括基于他的知识和经验的主观预期和作为公司董事的职位所能合理期望的技能和关注。

根据我们修订和重订的公司章程，公司董事对与我们公司签订或拟签订的合同有任何方式的利益（不论直接或间接）都必须在董事会会议上声明其利益的性质。在作出此声明后，董事可以就任何合同或拟签订的合同进行投票，尽管他对合同有利益；但在行使此类投票权时，董事的职责仍按上述规定执行。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，在公司章程中没有其他规定的情况下，股东大会上要采取的任何行动都可以由持有足够票数的优先股股东以书面同意的方式进行，该票数不得低于在所有有权投票的股东都出席并投票的会议上进行该行动所需的最低票数。此外，公司可以通过修正公司章程来取消股东以书面同意行事的权利。

开曼群岛法律和我们修订后的备忘录及章程规定，股东可以通过书面通知公司，由或代表持有我们未流通普通股绝对表决权多数的股东，批准任命、罢免或更换董事。

开曼群岛法律和我们修订后的备忘录及章程还规定，股东可以通过全体股东书面一致决议，由或代表本应有权在股东大会上对该事项进行投票的每个股东签署，来批准非任命或罢免董事的公司事项，而无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该股东遵守公司章程的通知规定。董事会或其他授权人也可以根据公司章程召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

根据开曼群岛法律，股东只有在通知中列明的情况下才能在股东大会上提出被视为“特别业务”的提案。所有在股东大会上进行的业务都应被视为特别业务，除了批准股息、审议财务报表、董事会或公司审计师的任何报告以及确定公司审计师的酬金。在任何会议上，没有权利就任何需要特别决议的事项引入新业务。董事会或其他授权人可以召开股东大会，但股东可能被禁止召开股东大会。股东也可以根据书面请求召集股东大会，并有资格出席和投票，并可以行使至少股东大会允许行使表决权的多数权利，存放在公司注册办公室，规定会议目的不迟于该要求存放之日后21天的日期，由此类股东签署。如果董事会没有在存放之日后不迟于45天的日期召开该会议，这些股东们可以自行以尽可能接近董事可以召开股东大会方式召开股东大会，如因董事未召开会议而导致的合理费用，这些股东自己要承担。

​

股东的年度股东大会由公司报销。作为免税的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

根据特拉华州公司法，对于股东会议，一家公司需要设定一个最低法定人数，该人数应占已发行并流通股票的三分之一。开曼群岛法律允许公司的章程设定任何法定人数。参见“—投票权”章节。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程明确规定了，否则不能进行累计投票选举董事。累计投票有助于在董事会上代表少数股东，因为它允许少数股东将自己有权行使的所有选票集中投给某一位董事，从而增加了少数股东在选举该董事时的投票权力。

根据开曼群岛法律，在累计投票方面没有禁止规定，但我们修订的公司章程和章程并没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上享有的保护或权利与特拉华州公司的股东不相上下。

董事的选举和解职

根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程或公司内部规定另有规定，否则董事的选举将按照有权投票的股东所拥有的股份的表决结果来进行。董事可以被以有或无正当理由解职（或仅适用于分级董事会的情况下，除非公司章程另有规定）通过获得有权投票的表决结果中占多数的股份的批准而进行。

同样，根据公司法的规定，并根据我们修订的公司章程和章程，董事可以通过股东按时递交给公司的书面通知来任免和/或替换，而这些股东将有权行使占可能在任何股东大会上行使的50%以上的表决权。

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须一致才能生效。凯曼群岛法律在这方面的立场相同。

董事和高管的赔偿和责任限制

凯曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程在多大程度上可以提供对董事和管理人员的补偿，除非凯曼群岛法院认为任何此类规定与公共利益相悖，例如提供对故意违约、欺诈或犯罪后果的补偿。我们修正和重述的备忘录和章程规定，董事会和管理人员将得到对其履行职务期间承担的所有责任的赔偿，但不包括因董事或管理人员不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任。这个行为准则与特拉华州公司法所允许的一般相同。

民事责任的执行

与美国相比，凯曼群岛的证券法发展较少，并且对投资者提供的保护较少。此外，凯曼群岛公司可能无权在美国联邦法院面前提起诉讼。

​

开曼群岛法院不太可能认可或执行针对我们的美国法院判决，这些判决基于美国联邦证券法或任何州的民事赔偿条款；并且在开曼群岛提起的原始诉讼中，不太可能根据美国联邦证券法或任何州的民事赔偿条款对我们进行惩罚性责任的追加。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定程序来执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将认可和执行外国来自有管辖权的外国法院的货币判决，不会重新审理争论的事项，因为有一项原则，即有管辖权的外国法院的判决对于判决债务人导致了一个付款义务，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终和确凿的，并且是一个有确定金额的法律债务判决，该外国法院对于成为判决主体的当事人具有适当的管辖权，而与税款、罚款或罚金有关，与开曼群岛有关的判决相冲突，基于欺诈获得或通过一种违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得（惩罚性赔偿或多重赔偿判决很可能被视为违背公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会暂停执行程序。

股份权利变更

根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类股票的大多数持有股份的批准下，变更该类股票的权利，除非公司章程另有规定。

根据开曼群岛法律和我们修订后的章程和公司章程的规定，如果我们的股本分为多类股份，我们只能在得到至少该类股份的持有人书面同意或该类股份的持有人在单独的会议上以三分之二以上的多数通过的决议的批准下，实质性地修改或废止附属于任何类别的权利。

资产出售

根据特拉华州公司法，只有在所有或几乎所有资产被转让给公司的子公司以外的其他人时，股东的投票批准才需要批准资产出售。

《公司法》对董事处置公司的资产没有具体的限制。根据一般法律的规定，在行使这些权力时，董事必须履行其受托人职责。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州《一般公司法》包含适用于特拉华州公司的企业组合法，除非该公司在其公司章程的修正案中明确选择不受该法律的管辖，否则在某个人成为“相关股东”的三年内，禁止其与该“相关股东”进行某些企业组合。相关股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的表决权股票的个人或团体。

这就限制了潜在收购方采用不对等待遇的两级收购方式。该法律不适用于以下情况，即在该股东成为“相关股东”之前，董事会批准了企业组合或导致该人成为“相关股东”的交易。这鼓励任何潜在收购特拉华公司与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有可比的法规。因此，我们无法利用特定的保护方式，就像特拉华州的业务合并法规那样。然而，尽管开曼群岛法律没有

​

对于公司与其重要股东之间的交易进行规范，确实规定了这些交易必须以公司的最佳利益为善意进行，而不能构成对少数股东的欺诈。

非居民或外国股东的权利

根据我们修订和重新声明的公司章程，对于非居民或外国股东持有或行使我们的股份投票权没有任何限制，就像特拉华州的公司法提供的那样，对于在开曼群岛法律下的开曼群岛公司，外国股东或非居民的所有权或管理也没有任何限制。此外，根据我们修订和重新声明的公司章程，没有关于超过股东持股门槛必须披露股东持股的规定。

清算和停业

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有总投票权百分之百的股东批准。只有在由董事会发起的解散提案可以获得公司已发行股份的简单多数持有者的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包括与董事会发起的解散有关的超过简单多数的投票要求。

根据开曼群岛公司法和我们修订和重新声明的公司章程，我们的公司只能通过股东的特别决议自愿解散、清算或清盘，有关内容请参见上面的“—投票权”。根据管理协议的条款，只要少数股东持有已发行和流通普通股总数的至少15％，则多数股东及其关联方将被禁止赞成任何解散我们公司的决议，除非经过这样的少数股东的批准。此外，如果公司无法偿还其债务或法院认为公平和合理解散我们的公司，开曼群岛大法院可以将该公司进行清盘。

查核账簿和记录

根据开曼群岛法律规定，我们的股东没有一般权利检查或获取我们的股东名册或公司记录的副本，除非是我们经过修改和重新制定的备忘录和章程。

根据特拉华州的公司法，任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票名册、股东名单和其他账簿和记录。

修改管理文件

根据特拉华州的公司法，只有董事会通过采纳和宣布可取的方式并获得有表决权的优先股的多数支持，才可以对公司的公司章程进行修改；并且只有获得有表决权并获得少数持股的多数支持的议案才可以修改章程；如果在公司章程中规定，董事会也可以修改章程。

根据开曼群岛的法律规定，我们的修改和重新制定的备忘录和章程可以在股东大会上通过特别决议的批准下进行修改。根据管理协议的条款，在少数持股人持有至少总已发行和流通的普通股的15%期间，如果不获得该少数持股人的批准，大股东及其关联方将被禁止投票赞成对我们的修改和重新制定的备忘录和章程的某些修改。

转让代理人和注册人

普通股的过户代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A。