1)

美国银行欧洲指定活动公司 （那个”代理人”）为自己和作为融资方的融资代理人（根据循环融资协议（定义见下文））；

2)

美国银行欧洲指定活动公司 作为有担保方的担保受托人（循环设施协议中的每个期限和定义均在《循环设施协议》中）；

3)

红色足球限定版 （这个”公司”）作为公司、债务代理人和担保人（每个期限均根据循环融资协议及其定义）；

4)

曼联足球俱乐部有限公司 作为借款人和担保人（每个期限均根据循环融资协议并按其定义）；

5)

MU 财务有限公司（f/k/a MU Finance plc） 作为担保人；

6)

曼联有限公司 和 红足青少年限定版 每人作为担保人；

7)

美国银行北美伦敦分行 （这个”新增贷款人”);

8)

国家威斯敏斯特银行有限公司 （这个”持续贷款人”)；以及

9)

德意志银行股份公司伦敦分行 和 美国银行欧洲指定活动公司 作为退出贷款人（”退出贷款人”).

1.

循环设施协议的背景和修正案

1.1

我们指的是2015年5月22日的循环融资协议，该协议根据2015年10月7日的修正信函进行了修订，根据2019年4月4日的修正和重述协议进行了修订和重述，根据2021年3月4日的修正和重述协议进行了修订和重述，根据2021年12月10日的修正和重述协议进行了进一步修订和重述，并根据2022年11月4日的修正信函进一步修订，除其他外，该公司、MU Finance Limited（前被称为 MU Finance plc）作为原始借款人，北卡罗来纳州美国银行作为安排人，美国银行欧洲指定活动公司作为代理人和证券受托人（”循环设施协议”).

1.2

公司和其他债务人希望修改循环设施协议，将初始终止日期延长至2027年6月25日。

1.3

代理人获悉，根据与传入贷款人和持续贷款人（新增贷款人和持续贷款人合计）签订的循环融资协议，退出贷款人将作为原始贷款人退休。”贷款人增加”）承担了每位退出贷款人的全部承诺。

1.4

根据第 41 条 (修正案和豁免）《循环融资协议》中，多数贷款人已同意按照本信函中的规定进行修正。

2.

定义和解释

2.1

定义

(a)

除非在本信函中另有定义，否则在循环授信协议中定义的术语在本信函中具有相同的含义。

(b)

“生效日期。”指代代理人根据第5条提供确认的日期。生效日期。）下文。

(c)

“现有贷款”表示根据循环融资协议原始放贷人所做的贷款。

(d)

“修订后的贷款协议”表示本函修订的循环融资协议。

(e)

“交易文件”意思如附表1第2款所示（生效日期的先决条件).

(f)

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”表示贷方的承诺和贷款的转让，连同与贷款文件下第3条根据事项有关的所有权利和义务负债和贷款的转让).

(g)

“转让日期“”表示根据下述第5.1条进行转让的日期

(h)

在循环融资协议中，对“本协议”、“本协议的”、“根据本协议”及类似用词的引用应视为对循环融资协议（经本函修改和重新制订）的引用

2.2

解释

(a)

第1.2条（施工就转动授信协议的条款而言，将被视为在本协议中，乘变而不乱，但假设该条款中对转动授信协议的提及被视作对本函的提及。

(b)

双方同意，本函将构成修订后的融资协议的融资文件，并且是《债权人协议》中定义的债务文件。

3.

转让承诺和贷款

3.1

各方意图并同意，本第3款的条款应视为转让证明，用于转动授信协议的目的，并且作为《债权人协议》中的债权人/债权人代表加入承诺(并按照《债权人协议》中的定义)，每个欠款人均已确认并同意接受。

3.2

每个欠款人、退出贷款人、增加贷款人和代理人同意根据下文第3.5款的规定，退出贷款人将其承诺转让给增加贷款人。

3.3

代理人应在生效日期前一个工作日下午3点之前将以下情况通知退出贷款人和增加的贷款人：

(a)

每笔现有贷款的基础货币金额以及退出贷款人对该现有贷款的总参与金额；以及

(b)

每位增加的贷款人必须向代理人支付的金额，以便在转让之日分配给退出贷款人，以确保：

3.4

每个增资贷款机构应在生效之日通过其融资办公室提供代理人根据上述第3.3（a）条向其通报的所有款项。

3.5

受第 4 条约束 (生效日期），自转让之日起生效：

(a)

每位退出贷款人按照本第3.5（a）条规定的比例和第29.5条，通过更新将其所有承诺和相关权利和义务转让给增加的贷款人（转移程序)《循环设施协议》：

(b)

每家增资贷款机构向每位退出贷款人和循环融资协议的其他各方承诺，它将履行根据循环融资协议的条款，所有义务将在转让后由其承担。

3.6

自转让之日起，每位退出贷款人（以贷款人的身份）将免除财务文件规定的进一步义务。

3.7

任何债务人在转让日当天或之前根据任何财务文件向退出贷款人（以贷款人的身份）支付的任何款项，在转让日或之前结束的任何期限均应记入该退出贷款人的账户，增加的贷款人不得对任何此类金额拥有任何权益或任何权利。

3.8

每个新增的借方明确承认并同意，其参照《循环授信协议》第29.4条的条款签署本函件。现有借方责任限制循环授信协议的条款29.4（）

3.9

代理人同意，根据循环授信协议第29.3条（）或与转让相关的规定，增加的借方不需向代理人支付转让费。转让费代理人同意，根据循环授信协议第29.3条或与转让相关的其他情况，增加的借方不需向代理人支付转让费。

4.

预付款和利用

4.1

公司特此通知代理商应：

(a)

在生效日期（“预付款金额）发生前立即预付所有未偿还贷款的金额，该预付立即在生效日期前生效；和

(b)

提交使用请求，请求金额等于预付金额，该使用立即在生效日期生效。

4.2

本第4款的规定应作为循环融资协议中使用请求和提前还款通知生效。

4.3

公司确认希望按以下条款借入贷款：

(a)

使用日期应为生效日期；

(b)

贷款的货币应为英镑;

(c)

金额应等于预付款金额; 且

(d)

利息期间为一个月，

4.4

每个贷款人同意：

(a)

协议的11.4(a)(ii)条款下提前支付通知的送达通知期限（自愿预付款使用在本函4.1(a)款项的预付不适用于循环授信协议中的预付款通知;

(b)

在本函4.1(a)款项预付款不包括在11.4(a)(ii)款项预付款限额之内(自愿预付款使用)循环授信协议中不计算本函4.1(a)款项的预付款;

(c)

根据5.1条款的使用请求交付通知期限(交付使用请求)循环授信协议中的使用请求不适用于本函4.1(b)款项的使用请求;

(d)

与本函第4.1(a)款所述提前偿还有关的无需支付违约成本。

4.5

代理人应通过账簿录入（无现金流动）方式实施上述步骤，并相应更新其记录。

5.

生效日期 依据《交易所法》第14c-2条的规定，实施反向股份合并的上述行动将在明确的信息声明邮寄给股东之日起至少20天后生效。之后，我们的董事会将有权自行决定实施反向股份合并，无需经过股东进一步行动。尽管我们资本股的表决权大多数持有人已经批准反向股份合并，但如果我们的董事会认为这不符合股东的最佳利益，我们保留不实施普通股反向股份合并的权利。公司认为授予这种裁量权最大程度地为董事会提供了最大的灵活性，以最大程度地保护我们股东的利益。一旦修正案实施，5至20股的普通股将自动转换为1股普通股。

5.1

在公司收到代理人（代表自身和财务方）书面确认已收到或已豁免根据附表1列出的文件和证据的要求之前，以及在生效日期之前，转让将自动进行，不需要任何一方进一步采取行动（“转让日期”）。生效日期的先决条件在上述5.1条款中所示的书面确认之后，生效日期将自动发生，不需要任何一方采取进一步行动。除非大多数贷款人在代理人发出上述第5.1条所描述的确认之前书面通知代理人不同，否则继续贷款人授权（但非要求）代理人进行此类确认。代理人不对因提供任何此类确认而产生的任何损害、费用或损失承担责任。”).

5.2

在生效日期之前，转让将自动进行，不需要任何一方进一步采取行动（“转让日期”），在公司收到代理人（代表自身和财务方）书面确认已收到或已豁免根据附表1所列文件和证据的要求之前。

5.3

除非大多数贷款人在代理人提供第5.1条所述确认之前以书面形式通知代理人有异议，否则继续贷款人授权（但不要求）代理人提供此类确认。代理人不对因提供任何此类确认而产生的任何损害、费用或损失承担责任。

5.4

如果生效日期不在此信函日期后30个营业日之内或公司和代理人（行使其唯一决定权）可能同意的较晚日期之前发生，则此信函将失效并不再产生任何效力，各方不应承担任何关于此信函的责任，且循环结算协议将被视为未曾签署此信函。

6.

修改和确认

6.1

在生效日期，循环结算协议将按以下方式进行修改：

(a)

在第1.1款（定义）按字母数字顺序添加了对“第二次修订信函”的新定义，参见条款1.1（定义）中的字母数字顺序：

(b)

在字母数字顺序中，向第1.1款（定义）中添加“a new definition of“”Third Amendment Letter指在或约定于2024年________至本协议之间由公司与代理人签署的修正信

(c)

在字母数字顺序中，向第1.1款（定义）中添加“a new definition of“”Third Amendment Letter Effective Date指在或约定于2024年________至本协议之间由公司与代理人签署的修正信有效日期

(d)

完全删除关于融资文件的定义，并替换为:

(e)

完全删除初始终止日期的定义，并替换为：

(f)

完全删除保证金的定义，并替换为：

(g)

总承诺的定义已修订，以便所有提及“第三次修订和重申生效日期”的地方改为提及“第二次修订生效日期”；

(h)

总初始融资承诺的定义已修订，以便所有提及“第三次修订和重申生效日期”的地方改为提及“第二次修订生效日期”；

(i)

新增第35.12款如下：

(j)

时间表1的第2部分（原始各方）已被完全删除，并更换如下；

(k)

第9附表的第6段（合规证书格式全文被删除。

6.2

通过签署本函，绝大多数贷款人承认并确认第27.11条款（优先有担保债务自第三修订函生效日起，第三修订函生效日发行、承担、修改、变更、移交、补充、取代、放弃或终止的优先担保债务应予以解释和适用。

7.

保证人的连续性和同意

7.1

持续的责任

7.2

继续担保

8.

费用和支出

8.1

公司应当或者应当确保集团成员按照费用函中约定的金额、方式和时间向继续贷款人和新贷款人支付前期费用。

8.2

公司应根据要求及时偿还代理人的所有合理费用和开支（包括但不限于法律顾问的费用和开支（

9.

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

10.

一般规定

10.1

施工

10.2

相关方

10.3

金融文件

10.4

第三方权利

(a)

除非在本信函明确提供相反的规定，非参与方没有根据《合同（第三方权利）法1999年》（或任何适用法律下的类似规定）来执行或享受本信函的任何条款的权利。

(b)

尽管本信函有任何条款，但不需要非参与方的同意来随时修改、解除或以其他方式变更本信函。

10.5

管辖法律

1.

公司授权

(a)

每个原始债务人的董事会决议的副本:

(i)

批准本函件中所述的条款和交易（包括但不限于本函件附带的附表），并决心执行、交付和履行交易文件（其为当事人之一）;

(ii)

授权指定人员代表其执行交易文件（其为当事人之一）;

(iii)

授权指定人员代表其签署和/或派送所有根据交易文件（其为当事人之一）签署和/或派送的文件和通知。

(b)

按照上述(a)段中的决议授权的每个人的签名样本与此信件和相关文件相关。

(c)

每个原始债务人的授权签字人证明借款、担保或确保总承诺不会使该原始债务人之前设定的借款、担保、安全或类似限制超额。

(d)

每个原始债务人的授权签字人证明其先前提交给负责代理的宪法文件以及与之相关的每一份复印文件在此附表1中指定的日期之前是正确、完整且有效的，并且在此信函的日期之前未被修改或取代。

2.

交易文件

(a)

每个债务人执行的此信件。

(b)

由原始债务人执行的受英国法律支持的补充债权。

(c)

由MUFC执行的受英国法律支持的补充抵押。

(d)

由MUL执行的受英国法律支持的补充股权质押。

3.

法律意见书

4.

其他文件和证据