附件2.2

描述股份資本

以下是曼聯公學有限公司（「公司」，「我們」，「我們」，「我們的」）修訂和重申的備忘錄和章程的重要條款的描述，以及2023年12月24日生效的管理協議（「管理協議」）。該管理協議由公司，拖網公司（包括其允許的持有人和轉讓人及其某些相關方，以下稱爲「拖網方」）以及在附表A中列明的Glazer家族成員及其附屬公司簽署（連同其允許的轉讓人和其他允許的持有人，以下稱爲「Glazer方」）。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您提供我們的修訂和重申的備忘錄和章程的副本，該副本作爲6-k表的外國私人發行人報告展示在美國證券交易委員會（「SEC」）於2024年2月21日提交的附件99.1，並將管理協議的副本作爲我們的外國私人發行人報告展示在6-k表（文件編號001-35627）的附件99.2，該表於2023年12月26日提交給SEC。

總體來說

我們是一家在開曼群島註冊的有限責任公司。我們的事務受制於我們修訂和重申的備忘錄和章程以及開曼群島的《公司法》（修訂版）。

我們的股東名冊由計算機信託公司（Computershare Trust Company, N.A.）維護，位於馬薩諸塞州康頓市Royall街150號。

我們的授權股本爲325,000美元，分爲6.5億股，每股面值0.0005美元。

普通股

總體來說

我們所有已發行和已發行的股份均已全額支付並且不可要求評估。代表我們已發行普通股份的證書通常不會被簽發，我們已發行股份的合法所有權以註冊形式記錄在會員登記冊中。我們已發行和已發行的普通股份包括A類普通股和B類普通股。持有A類普通股和B類普通股的持有人除了在投票權和轉換權方面外，享有相同的權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權（下面標題「—轉換」下所述除外）。

我們的董事會可能授權將普通股劃分爲任意數量的股份類別，包括優先股系列，這些股份來自於我們的已授權但未發行的股本，可以用於各種公司用途，包括爲籌集資金以供公司用途或用於僱員福利計劃的未來發行。這些額外股份類別的權利、限制、優先權、特權和付款義務由我們的董事會確定。如果我們發行任何優先股，持有A類普通股和B類普通股的持有人的權利、偏好和特權將受到該等優先股持有人的權利的制約，且可能受其不利影響。儘管如前所述，根據治理協議的條款，在少數股東（在其中定義）持有至少已發行和已發行的普通股總數的15%的情況下，具有特定偏好的股權的發行將受到治理協議中規定的某些要求的限制。

股息

我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會根據公司法和我們的修改和重申的備忘錄和章程所聲明的任何股息，但有資格的。已發行和已發行的普通股的股息和其他分配可以從公司合法可用的資金中支付，但受任何未償付優先股的優先權的約束。股息和其他分配將按比例分配給我們普通股的持有人。儘管如前所述，根據治理協議的條款，在少數股東（在其中定義）至少持有已發行和已發行的普通股總數的15%的情況下，具有特定偏好的股權的發行將受到治理協議中規定的某些要求的限制。

​

如果持有人持有已發行和流通的普通股總額的至少15％，則在2027年2月20日之前，支付、支付或宣佈任何股息或其他分配（x）將需要少數持有人的批准； 或（y）以分攤到已發行和流通的普通股的數量的比例之外的任何基礎上的支付。 （在2027年2月20日之前，僅在類A普通股的任何股息或其他分配方面）

表決權

每個A類普通股享有一票的投票權，每個B類普通股享有10票的投票權，對所有普通股享有投票權的事項。股東會議上的投票是通過舉手表決的，除非董事會主席或任何股東或代理人要求進行全面投票。

股東大會的法定人數要求包括（a）就任何召開以考慮或通過特別決議的會議而言，賦予相關持有人至少佔公司任何一次股東大會上可投票股份的67％的權利的個人或代理人； （b）就任何召開以考慮任何其他決議或採取任何其他行動的會議而言，賦予相關持有人至少佔公司任何一次股東大會上可投票股份的多數的個人或代理人。對於重要事項，例如公司合併或合併，更名或對我們的修訂和重新制定的公司章程和章程進行更改或自願清算，將需要特別決議。

股東需要通過普通股的附屬股權的肯定性投票，通過了股東大會上的普通決議需要簡單多數的肯定性投票，而特別決議需要不少於普通股的附屬股權的投票的三分之二的肯定性投票。

無論何時，只要B類普通股股東共持有至少總髮行A類和B類普通股10%的B類普通股代表，B類股東所允許行使的投票權將被加權，使B類股份總體上代表所有有權收到通知、出席並投票參加考慮特別決議的股東的67%的投票權。

轉換

每一股B類普通股可隨時按持有人的選擇轉換爲一股A類普通股。每一股B類普通股將在任何時候轉讓給非持有人或實體時自動立即轉換爲一股A類普通股。此外，我們的B類普通股將在所有B類普通股股東不再持有總髮行A類和B類普通股中至少10%的B類普通股時，自動轉換爲A類普通股。

權利變更

任何股份類別（除非該類別的發行條款另有規定）附加的權利，如投票、分紅等，只有在該類別股東的單獨會議上通過的兩三分之一的表決通過或持有該類股份的發行股份不少於三分之二的股東書面同意的情況下，才能進行實質性不利變更或取消。授予任何股份類別股東的權利不得被視爲通過創建或發行優先於或與先前存在的股份並列的進一步股份而進行變更（除非該類別的發行條款另有規定）。

​

普通股的轉讓和通知

我們的股東可以通過通常或公認的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓工具，轉讓他/她的普通股份，具體受限於我們修訂和重申過的章程中的適用限制，例如在股東大會前立即暫停轉讓，或判斷擬議的轉讓是否符合條件。 根據治理協議的條款，Trawlers Parties和Glazer Parties也受到某些轉讓限制，涉及其普通股份。 我們修訂和重申的章程規定，根據治理協議的條款，我們的董事必須註冊按照治理協議的條款進行的普通股份轉讓，並拒絕註冊將違反治理協議條款的任何普通股份轉讓。

此外，我們修訂和重申的章程禁止將股份轉讓給違反英超聯賽（Premier League）或其他相關管理機構規則的人。英超聯賽的規則禁止任何持有超過某一英超聯賽足球俱樂部總表決權的10％或更多利益的人在其他英超聯賽足球俱樂部的表決權中持有利益。 根據我們修訂並重新確認的章程中規定的有限情況下，我們有權向此類人回購股份，或指示股東將這些股份轉讓給其他人。

如果董事會拒絕註冊一項轉讓，他們應在轉讓工具登記之日起兩個月內，安排向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

根據需要，通過在一個或多個報紙上發佈廣告或通過電子渠道提前14天通知，可以暫停註冊轉讓並在董事會根據需要確定的時間和期限內關閉註冊。 但是，轉讓登記不得在任何一年內暫停超過30天。

某些將類b普通股轉讓給非關聯方的行爲也會導致將這些類b普通股轉換爲A類普通股。請參閱上文的「—轉換」部分。

清算

在清算或其他情況下（除非是普通股的轉換、贖回或購買），可用於分配給普通股持有人的資產將按比例分配給普通股持有人。

董事們

我們公司的管理由董事會負責。根據我們修訂和重述的章程和公司章程，我們的董事會必須由至少一名成員組成，並可以通過股東的普通決議或董事會的決議進行任命、罷免和/或更換，無論是因爲偶然的空缺還是因爲額外的董事，但受股東的普通決議所規定的最大人數（如果有的話）或由股東有權在任何股東大會上行使超過50%的表決權的股東不時提交的書面通知約束。根據公司治理協議的條款，根據該協議有權至多任命一名或多名董事的各方可以通過向我們和該協議的另一方股東提供書面通知來任命、罷免或更換任何此類董事，隨後我們（受適用法律的約束）和該其他股東將被要求採取一切行動以導致該董事履行和維持職務或解除或替換該董事，具體情況根據。如果根據公司治理協議的規定，股東任命的董事因死亡、傷殘、退休、辭職或罷免而產生空缺，該股東有權指定另一個個人填補相關空缺，我們（根據適用法律的約束）和另一股東將被要求採取一切必要行動，以使

​

根據我們修訂和重新制定的備忘錄和章程的規定，這樣的替代人被任命和選舉爲我們的董事會成員。

董事會任何會議所需的法定人數應至少由董事會成員的多數組成。此外，根據治理協議的規定，只要少數持有人有權任命兩名董事會成員，董事會只有形成由少數持有人任命的至少一名董事組成的法定人數時，才能召開董事會會議。

董事和高級職員的賠償

我們的修訂和重新制定的備忘錄和章程規定，我們的董事會成員和高級職員應獲得補償，豁免其在履行各自職責時承擔的一切責任，但不包括由於該董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐行爲而引起的責任。

公司法的不同之處

開曼群島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法爲基礎，但不遵循最新的英國法立法，並與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下面列出了適用於我們的《公司法》及爲對比而列出的適用於在特拉華州成立的公司及其股東的法律之間的一些重要差別的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許兩個或更多公司合併爲一個合併公司，或者將一個公司合併到另一個公司，從而形成一個單一的倖存公司。根據開曼群島法律，兩個或更多公司的合併或合併要求該公司的董事簽訂並批准一份書面合併或合併計劃，該計劃還必須經由每個組成公司的特別決議授權，有關此事請參閱上述「—表決權」，以及在這些公司的章程中可能指定的其他授權。根據《公司法》，在任何合併或合併情況下，持異議的股東在某些情況下享有有限的估價權，這與特拉華州公司的異議股東享有的權利類似，提供權利以接收司法確定的股份公允價值的現金支付。估價權通常在合併給付的對價爲現金或某些情況下爲第三方的非上市證券時提供。

《公司法》還包括便利公司重組和合並的法定規定，前提是這樣的安排方案得到批准，即（i）涉及公司與其股東（或任何一類股東）之間的安排方案，出席和投票的每一類股東價值達到75%，無論是親自還是通過代理，在爲此目的召開的會議上；或者（ii）涉及公司與其債權人（或任何一類債權人）之間的安排方案，出席和投票的每一類債權人數量佔比達到75%，無論是親自還是通過代理，在爲此目的召開的會議上。

召開會議以審議任何此類安排方案，並實施該方案，必須經開曼群島大法院（以下統稱「大法院」）批准。

涉及公司與其股東（或任何一類股東）之間的安排方案，儘管反對的股東有權向大法院表達不批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，通常會批准該安排方案：

​

如果安排方案得到必要的法定多數股東（或每個類別）的批准，並獲得大法院的批准，安排方案將對所有股東（或類別）具有約束力，包括持異議的股東。持異議的股東沒有與鑑定權相媲美的權利。

當收購股份的要約得到不少於90%的股份持有者（在四個月內）接受時，要約人可以在初始四個月期限屆滿後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓這些股份。開曼群島大法院可以提出針對此項要約的異議，但除非有欺詐、惡意、勾結或股東們的不公平待遇的證據，否則不太可能成功。

股東訴訟

我們不知道開曼群島法院曾提起過任何集體訴訟。衍生訴訟已在開曼群島法院提起，並且開曼群島法院已確認此類訴訟的可行性。從原則上講，股東通常沒有權向公司董事直接提起訴訟，因爲公司通常是合適的原告。然而，根據開曼群島和英國法院的判例，後者對開曼群島具有說服力，有例外情況允許股東代表公司提起衍生訴訟，其中包括：

當股東的個人權利受到侵犯，或即將受到侵犯時，股東可能對我們提起直接訴訟。

董事的受信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東承擔受託責任。這一責任包括兩個元件，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以善意行事，以與一般謹慎人在類似情況下所行的關切相等。按照這一義務，董事必須了解並向股東披露有關重大交易的合理可得的所有重要信息。忠誠義務要求董事以其合理相信有助於公司利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該責任禁止董事進行內部交易，並要求公司及其股東的最優利益優先於董事、高級職員或控股股東持有但股東普遍未分享的任何利益。一般來說，董事的行爲被假定爲是基於充分知情、善意和真誠相信所採取的最佳利益。然而，如果有違反其受託責任的證據被提出，董事必須證明該交易在程序上公平，並且對公司具有公正的價值。

​

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事屬於信託人地位，因此認爲他對公司負有信託責任，包括：以誠信行事，並視全體股東利益爲最佳利益；在不違反公司規定的情況下，不從董事職位中獲利；行使職權時要符合授予權力的目的，不得爲附帶目的；確保公司利益不與個人利益或對第三方的責任發生衝突。開曼群島公司的董事還需履行盡職責任和關注公司的技能和謹慎。董事在履行職責時需要展示應有的技能，包括基於他的知識和經驗的主觀預期和作爲公司董事的職位所能合理期望的技能和關注。

根據我們修訂和重訂的公司章程，公司董事對與我們公司簽訂或擬簽訂的合同有任何方式的利益（不論直接或間接）都必須在董事會會議上聲明其利益的性質。在作出此聲明後，董事可以就任何合同或擬簽訂的合同進行投票，儘管他對合同有利益；但在行使此類投票權時，董事的職責仍按上述規定執行。

股東的書面同意

根據特拉華州公司法，在公司章程中沒有其他規定的情況下，股東大會上要採取的任何行動都可以由持有足夠票數的優先股股東以書面同意的方式進行，該票數不得低於在所有有權投票的股東都出席並投票的會議上進行該行動所需的最低票數。此外，公司可以通過修正公司章程來取消股東以書面同意行事的權利。

開曼群島法律和我們修訂後的備忘錄及章程規定，股東可以通過書面通知公司，由或代表持有我們未流通普通股絕對錶決權多數的股東，批准任命、罷免或更換董事。

開曼群島法律和我們修訂後的備忘錄及章程還規定，股東可以通過全體股東書面一致決議，由或代表本應有權在股東大會上對該事項進行投票的每個股東簽署，來批准非任命或罷免董事的公司事項，而無需召開會議。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該股東遵守公司章程的通知規定。董事會或其他授權人也可以根據公司章程召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

根據開曼群島法律，股東只有在通知中列明的情況下才能在股東大會上提出被視爲「特別業務」的提案。所有在股東大會上進行的業務都應被視爲特別業務，除了批准股息、審議財務報表、董事會或公司核數師的任何報告以及確定公司核數師的酬金。在任何會議上，沒有權利就任何需要特別決議的事項引入新業務。董事會或其他授權人可以召開股東大會，但股東可能被禁止召開股東大會。股東也可以根據書面請求召集股東大會，並有資格出席和投票，並可以行使至少股東大會允許行使表決權的多數權利，存放在公司註冊辦公室，規定會議目的不遲於該要求存放之日後21天的日期，由此類股東簽署。如果董事會沒有在存放之日後不遲於45天的日期召開該會議，這些股東們可以自行以儘可能接近董事可以召開股東大會方式召開股東大會，如因董事未召開會議而導致的合理費用，這些股東自己要承擔。

​

股東的年度股東大會由公司報銷。作爲免稅的開曼群島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

根據特拉華州公司法，對於股東會議，一家公司需要設定一個最低法定人數，該人數應占已發行並流通股票的三分之一。開曼群島法律允許公司的章程設定任何法定人數。參見「—投票權」章節。

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程明確規定了，否則不能進行累計投票選舉董事。累計投票有助於在董事會上代表少數股東，因爲它允許少數股東將自己有權行使的所有選票集中投給某一位董事，從而增加了少數股東在選舉該董事時的投票權力。

根據開曼群島法律，在累計投票方面沒有禁止規定，但我們修訂的公司章程和章程並沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上享有的保護或權利與特拉華州公司的股東不相上下。

董事的選舉和解職

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程或公司內部規定另有規定，否則董事的選舉將按照有權投票的股東所擁有的股份的表決結果來進行。董事可以被以有或無正當理由解職（或僅適用於分級董事會的情況下，除非公司章程另有規定）通過獲得有權投票的表決結果中佔多數的股份的批准而進行。

同樣，根據公司法的規定，並根據我們修訂的公司章程和章程，董事可以通過股東按時遞交給公司的書面通知來任免和/或替換，而這些股東將有權行使佔可能在任何股東大會上行使的50%以上的表決權。

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須一致才能生效。凱曼群島法律在這方面的立場相同。

董事和高管的賠償和責任限制

凱曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程在多大程度上可以提供對董事和管理人員的補償，除非凱曼群島法院認爲任何此類規定與公共利益相悖，例如提供對故意違約、欺詐或犯罪後果的補償。我們修正和重述的備忘錄和章程規定，董事會和管理人員將得到對其履行職務期間承擔的所有責任的賠償，但不包括因董事或管理人員不誠實、故意違約或欺詐而產生的責任。這個行爲準則與特拉華州公司法所允許的一般相同。

民事責任的執行

與美國相比，凱曼群島的證券法發展較少，並且對投資者提供的保護較少。此外，凱曼群島公司可能無權在美國聯邦法院面前提起訴訟。

​

開曼群島法院不太可能認可或執行鍼對我們的美國法院判決，這些判決基於美國聯邦證券法或任何州的民事賠償條款；並且在開曼群島提起的原始訴訟中，不太可能根據美國聯邦證券法或任何州的民事賠償條款對我們進行懲罰性責任的追加。在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定程序來執行在美國獲得的判決，開曼群島法院將認可和執行外國來自有管轄權的外國法院的貨幣判決，不會重新審理爭論的事項，因爲有一項原則，即有管轄權的外國法院的判決對於判決債務人導致了一個付款義務，前提是滿足某些條件。要在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終和確鑿的，並且是一個有確定金額的法律債務判決，該外國法院對於成爲判決主體的當事人具有適當的管轄權，而與稅款、罰款或罰金有關，與開曼群島有關的判決相沖突，基於欺詐獲得或通過一種違背自然正義或開曼群島公共政策的方式獲得（懲罰性賠償或多重賠償判決很可能被視爲違背公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可能會暫停執行程序。

股份權利變更

根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類股票的大多數持有股份的批准下，變更該類股票的權利，除非公司章程另有規定。

根據開曼群島法律和我們修訂後的章程和公司章程的規定，如果我們的股本分爲多類股份，我們只能在得到至少該類股份的持有人書面同意或該類股份的持有人在單獨的會議上以三分之二以上的多數通過的決議的批准下，實質性地修改或廢止附屬於任何類別的權利。

資產出售

根據特拉華州公司法，只有在所有或幾乎所有資產被轉讓給公司的子公司以外的其他人時，股東的投票批准才需要批准資產出售。

《公司法》對董事處置公司的資產沒有具體的限制。根據一般法律的規定，在行使這些權力時，董事必須履行其受託人職責。

與感興趣的股東的交易

特拉華州《一般公司法》包含適用於特拉華州公司的企業組合法，除非該公司在其公司章程的修正案中明確選擇不受該法律的管轄，否則在某個人成爲「相關股東」的三年內，禁止其與該「相關股東」進行某些企業組合。相關股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權股票的個人或團體。

這就限制了潛在收購方採用不對等待遇的兩級收購方式。該法律不適用於以下情況，即在該股東成爲「相關股東」之前，董事會批准了企業組合或導致該人成爲「相關股東」的交易。這鼓勵任何潛在收購特拉華公司與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有可比的法規。因此，我們無法利用特定的保護方式，就像特拉華州的業務合併法規那樣。然而，儘管開曼群島法律沒有

​

對於公司與其重要股東之間的交易進行規範，確實規定了這些交易必須以公司的最佳利益爲善意進行，而不能構成對少數股東的欺詐。

非居民或外國股東的權利

根據我們修訂和重新聲明的公司章程，對於非居民或外國股東持有或行使我們的股份投票權沒有任何限制，就像特拉華州的公司法提供的那樣，對於在開曼群島法律下的開曼群島公司，外國股東或非居民的所有權或管理也沒有任何限制。此外，根據我們修訂和重新聲明的公司章程，沒有關於超過股東持股門檻必須披露股東持股的規定。

清算和停業

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有總投票權百分之百的股東批准。只有在由董事會發起的解散提案可以獲得公司已發行股份的簡單多數持有者的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括與董事會發起的解散有關的超過簡單多數的投票要求。

根據開曼群島公司法和我們修訂和重新聲明的公司章程，我們的公司只能通過股東的特別決議自願解散、清算或清盤，有關內容請參見上面的「—投票權」。根據管理協議的條款，只要少數股東持有已發行和流通普通股總數的至少15％，則多數股東及其關聯方將被禁止贊成任何解散我們公司的決議，除非經過這樣的少數股東的批准。此外，如果公司無法償還其債務或法院認爲公平和合理解散我們的公司，開曼群島大法院可以將該公司進行清盤。

查覈賬簿和記錄

根據開曼群島法律規定，我們的股東沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本，除非是我們經過修改和重新制定的備忘錄和章程。

根據特拉華州的公司法，任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票名冊、股東名單和其他賬簿和記錄。

修改管理文件

根據特拉華州的公司法，只有董事會通過採納和宣佈可取的方式並獲得有表決權的優先股的多數支持，才可以對公司的公司章程進行修改；並且只有獲得有表決權並獲得少數持股的多數支持的議案才可以修改章程；如果在公司章程中規定，董事會也可以修改章程。

根據開曼群島的法律規定，我們的修改和重新制定的備忘錄和章程可以在股東大會上通過特別決議的批准下進行修改。根據管理協議的條款，在少數持股人持有至少總已發行和流通的普通股的15%期間，如果不獲得該少數持股人的批准，大股東及其關聯方將被禁止投票贊成對我們的修改和重新制定的備忘錄和章程的某些修改。

轉讓代理人和註冊人

普通股的過戶代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A。