1)

美國銀行歐洲指定活動公司 （那個”代理人”）爲自己和作爲融資方的融資代理人（根據循環融資協議（定義見下文））；

2)

美國銀行歐洲指定活動公司 作爲有擔保方的擔保受託人（循環設施協議中的每個期限和定義均在《循環設施協議》中）；

3)

紅色足球限定版 （這個”公司”）作爲公司、債務代理人和擔保人（每個期限均根據循環融資協議及其定義）；

4)

曼聯足球俱樂部有限公司 作爲借款人和擔保人（每個期限均根據循環融資協議並按其定義）；

5)

MU 財務有限公司（f/k/a MU Finance plc） 作爲擔保人；

6)

曼聯有限公司 和 紅足青少年限定版 每人作爲擔保人；

7)

美國銀行北美倫敦分行 （這個”新增貸款人”);

8)

國家威斯敏斯特銀行有限公司 （這個”持續貸款人”)；以及

9)

德意志銀行股份公司倫敦分行 和 美國銀行歐洲指定活動公司 作爲退出貸款人（”退出貸款人”).

1.

循環設施協議的背景和修正案

1.1

我們指的是2015年5月22日的循環融資協議，該協議根據2015年10月7日的修正信函進行了修訂，根據2019年4月4日的修正和重述協議進行了修訂和重述，根據2021年3月4日的修正和重述協議進行了修訂和重述，根據2021年12月10日的修正和重述協議進行了進一步修訂和重述，並根據2022年11月4日的修正信函進一步修訂，除其他外，該公司、MU Finance Limited（前被稱爲 MU Finance plc）作爲原始借款人，北卡羅來納州美國銀行作爲安排人，美國銀行歐洲指定活動公司作爲代理人和證券受託人（”循環設施協議”).

1.2

公司和其他債務人希望修改循環設施協議，將初始終止日期延長至2027年6月25日。

1.3

代理人獲悉，根據與傳入貸款人和持續貸款人（新增貸款人和持續貸款人合計）簽訂的循環融資協議，退出貸款人將作爲原始貸款人退休。”貸款人增加”）承擔了每位退出貸款人的全部承諾。

1.4

根據第 41 條 (修正案和豁免）《循環融資協議》中，多數貸款人已同意按照本信函中的規定進行修正。

2.

定義和解釋

2.1

定義

(a)

除非在本信函中另有定義，否則在循環授信協議中定義的術語在本信函中具有相同的含義。

(b)

“生效日期。”指代代理人根據第5條提供確認的日期。生效日期。）下文。

(c)

“現有貸款”表示根據循環融資協議原始放貸人所做的貸款。

(d)

“修訂後的貸款協議”表示本函修訂的循環融資協議。

(e)

“交易文件”意思如附表1第2款所示（生效日期的先決條件).

(f)

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」表示貸方的承諾和貸款的轉讓，連同與貸款文件下第3條根據事項有關的所有權利和義務負債和貸款的轉讓).

(g)

“轉讓日期「」表示根據下述第5.1條進行轉讓的日期

(h)

在循環融資協議中，對「本協議」、「本協議的」、「根據本協議」及類似用詞的引用應視爲對循環融資協議（經本函修改和重新制訂）的引用

2.2

解釋

(a)

第1.2條（施工就轉動授信協議的條款而言，將被視爲在本協議中，乘變而不亂，但假設該條款中對轉動授信協議的提及被視作對本函的提及。

(b)

雙方同意，本函將構成修訂後的融資協議的融資文件，並且是《債權人協議》中定義的債務文件。

3.

轉讓承諾和貸款

3.1

各方意圖並同意，本第3款的條款應視爲轉讓證明，用於轉動授信協議的目的，並且作爲《債權人協議》中的債權人/債權人代表加入承諾(並按照《債權人協議》中的定義)，每個欠款人均已確認並同意接受。

3.2

每個欠款人、退出貸款人、增加貸款人和代理人同意根據下文第3.5款的規定，退出貸款人將其承諾轉讓給增加貸款人。

3.3

代理人應在生效日期前一個工作日下午3點之前將以下情況通知退出貸款人和增加的貸款人：

(a)

每筆現有貸款的基礎貨幣金額以及退出貸款人對該現有貸款的總參與金額；以及

(b)

每位增加的貸款人必須向代理人支付的金額，以便在轉讓之日分配給退出貸款人，以確保：

3.4

每個增資貸款機構應在生效之日通過其融資辦公室提供代理人根據上述第3.3（a）條向其通報的所有款項。

3.5

受第 4 條約束 (生效日期），自轉讓之日起生效：

(a)

每位退出貸款人按照本第3.5（a）條規定的比例和第29.5條，通過更新將其所有承諾和相關權利和義務轉讓給增加的貸款人（轉移程序)《循環設施協議》：

(b)

每家增資貸款機構向每位退出貸款人和循環融資協議的其他各方承諾，它將履行根據循環融資協議的條款，所有義務將在轉讓後由其承擔。

3.6

自轉讓之日起，每位退出貸款人（以貸款人的身份）將免除財務文件規定的進一步義務。

3.7

任何債務人在轉讓日當天或之前根據任何財務文件向退出貸款人（以貸款人的身份）支付的任何款項，在轉讓日或之前結束的任何期限均應記入該退出貸款人的帳戶，增加的貸款人不得對任何此類金額擁有任何權益或任何權利。

3.8

每個新增的借方明確承認並同意，其參照《循環授信協議》第29.4條的條款簽署本函件。現有借方責任限制循環授信協議的條款29.4（）

3.9

代理人同意，根據循環授信協議第29.3條（）或與轉讓相關的規定，增加的借方不需向代理人支付轉讓費。轉讓費代理人同意，根據循環授信協議第29.3條或與轉讓相關的其他情況，增加的借方不需向代理人支付轉讓費。

4.

預付款和利用

4.1

公司特此通知代理商應：

(a)

在生效日期（“預付款金額）發生前立即預付所有未償還貸款的金額，該預付立即在生效日期前生效；和

(b)

提交使用請求，請求金額等於預付金額，該使用立即在生效日期生效。

4.2

本第4款的規定應作爲循環融資協議中使用請求和提前還款通知生效。

4.3

公司確認希望按以下條款借入貸款：

(a)

使用日期應爲生效日期；

(b)

貸款的貨幣應爲英鎊;

(c)

金額應等於預付款金額; 且

(d)

利息期間爲一個月，

4.4

每個貸款人同意：

(a)

協議的11.4(a)(ii)條款下提前支付通知的送達通知期限（自願預付款使用在本函4.1(a)款項的預付不適用於循環授信協議中的預付款通知;

(b)

在本函4.1(a)款項預付款不包括在11.4(a)(ii)款項預付款限額之內(自願預付款使用)循環授信協議中不計算本函4.1(a)款項的預付款;

(c)

根據5.1條款的使用請求交付通知期限(交付使用請求)循環授信協議中的使用請求不適用於本函4.1(b)款項的使用請求;

(d)

與本函第4.1(a)款所述提前償還有關的無需支付違約成本。

4.5

代理人應通過賬簿錄入（無現金流動）方式實施上述步驟，並相應更新其記錄。

5.

生效日期 依據《交易所法》第14c-2條的規定，實施反向股份合併的上述行動將在明確的信息聲明郵寄給股東之日起至少20天后生效。之後，我們的董事會將有權自行決定實施反向股份合併，無需經過股東進一步行動。儘管我們資本股的表決權大多數持有人已經批准反向股份合併，但如果我們的董事會認爲這不符合股東的最佳利益，我們保留不實施普通股反向股份合併的權利。公司認爲授予這種裁量權最大程度地爲董事會提供了最大的靈活性，以最大程度地保護我們股東的利益。一旦修正案實施，5至20股的普通股將自動轉換爲1股普通股。

5.1

在公司收到代理人（代表自身和財務方）書面確認已收到或已豁免根據附表1列出的文件和證據的要求之前，以及在生效日期之前，轉讓將自動進行，不需要任何一方進一步採取行動（「轉讓日期」）。生效日期的先決條件在上述5.1條款中所示的書面確認之後，生效日期將自動發生，不需要任何一方採取進一步行動。除非大多數貸款人在代理人發出上述第5.1條所描述的確認之前書面通知代理人不同，否則繼續貸款人授權（但非要求）代理人進行此類確認。代理人不對因提供任何此類確認而產生的任何損害、費用或損失承擔責任。”).

5.2

在生效日期之前，轉讓將自動進行，不需要任何一方進一步採取行動（「轉讓日期」），在公司收到代理人（代表自身和財務方）書面確認已收到或已豁免根據附表1所列文件和證據的要求之前。

5.3

除非大多數貸款人在代理人提供第5.1條所述確認之前以書面形式通知代理人有異議，否則繼續貸款人授權（但不要求）代理人提供此類確認。代理人不對因提供任何此類確認而產生的任何損害、費用或損失承擔責任。

5.4

如果生效日期不在此信函日期後30個營業日之內或公司和代理人（行使其唯一決定權）可能同意的較晚日期之前發生，則此信函將失效並不再產生任何效力，各方不應承擔任何關於此信函的責任，且循環結算協議將被視爲未曾簽署此信函。

6.

修改和確認

6.1

在生效日期，循環結算協議將按以下方式進行修改：

(a)

在第1.1款（定義）按字母數字順序添加了對“第二次修訂信函”的新定義，參見條款1.1（定義）中的字母數字順序：

(b)

在字母數字順序中，向第1.1款（定義）中添加“a new definition of「」Third Amendment Letter指在或約定於2024年________至本協議之間由公司與代理人簽署的修正信

(c)

在字母數字順序中，向第1.1款（定義）中添加“a new definition of「」Third Amendment Letter Effective Date指在或約定於2024年________至本協議之間由公司與代理人簽署的修正信有效日期

(d)

完全刪除關於融資文件的定義，並替換爲:

(e)

完全刪除初始終止日期的定義，並替換爲：

(f)

完全刪除按金的定義，並替換爲：

(g)

總承諾的定義已修訂，以便所有提及「第三次修訂和重申生效日期」的地方改爲提及「第二次修訂生效日期」；

(h)

總初始融資承諾的定義已修訂，以便所有提及「第三次修訂和重申生效日期」的地方改爲提及「第二次修訂生效日期」；

(i)

新增第35.12款如下：

(j)

時間表1的第2部分（原始各方）已被完全刪除，並更換如下；

(k)

第9附表的第6段（合規證書格式全文被刪除。

6.2

通過簽署本函，絕大多數貸款人承認並確認第27.11條款（優先有擔保債務自第三修訂函生效日起，第三修訂函生效日發行、承擔、修改、變更、移交、補充、取代、放棄或終止的優先擔保債務應予以解釋和適用。

7.

保證人的連續性和同意

7.1

持續的責任

7.2

繼續擔保

8.

費用和支出

8.1

公司應當或者應當確保集團成員按照費用函中約定的金額、方式和時間向繼續貸款人和新貸款人支付前期費用。

8.2

公司應根據要求及時償還代理人的所有合理費用和開支（包括但不限於法律顧問的費用和開支（

9.

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

10.

一般規定

10.1

施工

10.2

相關方

10.3

金融文件

10.4

第三方權利

(a)

除非在本信函明確提供相反的規定，非參與方沒有根據《合同（第三方權利）法1999年》（或任何適用法律下的類似規定）來執行或享受本信函的任何條款的權利。

(b)

儘管本信函有任何條款，但不需要非參與方的同意來隨時修改、解除或以其他方式變更本信函。

10.5

管轄法律

1.

公司授權

(a)

每個原始債務人的董事會決議的副本:

(i)

批准本函件中所述的條款和交易（包括但不限於本函件附帶的附表），並決心執行、交付和履行交易文件（其爲當事人之一）;

(ii)

授權指定人員代表其執行交易文件（其爲當事人之一）;

(iii)

授權指定人員代表其簽署和/或派送所有根據交易文件（其爲當事人之一）簽署和/或派送的文件和通知。

(b)

按照上述(a)段中的決議授權的每個人的簽名樣本與此信件和相關文件相關。

(c)

每個原始債務人的授權簽字人證明借款、擔保或確保總承諾不會使該原始債務人之前設定的借款、擔保、安全或類似限制超額。

(d)

每個原始債務人的授權簽字人證明其先前提交給負責代理的憲法文件以及與之相關的每一份複印文件在此附表1中指定的日期之前是正確、完整且有效的，並且在此信函的日期之前未被修改或取代。

2.

交易文件

(a)

每個債務人執行的此信件。

(b)

由原始債務人執行的受英國法律支持的補充債權。

(c)

由MUFC執行的受英國法律支持的補充抵押。

(d)

由MUL執行的受英國法律支持的補充股權質押。

3.

法律意見書

4.

其他文件和證據