美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据证券法第13或15（d）条款

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月9日

REED'S，INC。

（公司章程中指定的准确公司名称）

201 Merritt 7, Norwalk, CT 06851

(总部地址和邮编)

在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。

证券代码

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(203) 890-0557

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据证券法第12（b）条注册的证券：无

请通过勾选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条（17 CFR §2401.2亿.2）。

新兴成长型企业 ☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目1.01 进入重大决定性协议。

在2024年9月10日，Reed’s有限公司（以下简称“Reed’s”或“公司”）完成了其私募股权投资（Private Investment in Public Equity，简称“PIPE”），购买和销售了总计4,000,000股（以下简称“股份”）普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“普通股”），根据2024年9月9日的证券购买协议（以下简称“购买协议”）进行。PIPE由Reed's的董事会（以下简称“董事会”）于2024年3月27日批准，以购买和销售以1.50美元的价格购买股票，并融资总额为600万美元。随后，董事会于2024年9月3日一致授权进行了后续资金募集。D&D Source of Life Holding 有限公司（以下简称“D&D”）是PIPE的主要投资者，通过现金投资190,319.2美元和通过其未偿还的未来股权投资（Simple Investment in Future Equity，简称“SAFEs”）自动转换投资3,000,000美元。余额是通过John J. Bello（Reed’s董事长）和Union Square Park Partners, LP的SAFEs自动转换认购的。

购买协议包括公司和投资者的标准陈述、保证和契约，同时还规定了在传说移除失败的情况下，Reed's需要支付惯例利润和违约金。 股份可根据注册权协议（“注册权协议”）进行注册，该协议于2024年9月10日签订。 Reed's同意在PIPE交易结束后的45天内提交S-1表格的注册声明以注册股票进行再销售。如果公司未能满足注册权协议中规定的某些申报要求和截止日期，将面临违约金和违约金。

Reed's打算将PIPE的净收益用于一般工作资金和一般企业用途。

物品 3.02 股票的未注册出售。

在上述1.01项中披露的有关PIPE的内容已经纳入了本3.02项。这些股份尚未根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）注册，并且是根据证券法第4(a)(2)节及其下属的506(b)规定提供的豁免。

股权减持的变更。

参考本次8-k表格当前报告中第1.01项的披露，该披露已通过引用纳入本文。

根据Item 1.01中更详细描述的PIPE，D&D于2024年9月10日认购了总计3,268,795股普通股。在PIPE之前，D&D已经是该公司的最大股东，持有31.5%的普通股和3,000,000美元的可转换SAFE。在交割时，D&D成为55.4%普通股的有利持有人，这是在假设行使232,108可行权的认购权证的情况下计算的。D&D没有获得任何董事指定权，但根据其与公司的先前合同协议，它持有董事指定权，具体如下所述。 没有 根据PIPE，D&D没有获得任何董事指定权。然而，D&D根据其与公司的先前合同协议持有董事指定权，具体如下所述。

D&D的PIPE订阅已支付 通过将其SAFE的本金金额$3,000,000自动转换，剩余的$1,903,192以现金支付。 D&D已确认其在PIPE和SAFE中进行投资的现金基金来源于D&D的一般营运资本。

公司副主席邓淑芬是D&D的唯一负责人，并对D&D持有的普通股拥有投票和处置控制权。邓女士于2023年7月7日被任命为董事，并于2024年2月8日被任命为董事会副主席和亚洲业务主席。邓女士也当选继续担任公司2023年股东年会的董事。Randle Lee Edwards于2024年12月12日公司2023年股东年会当选为董事。邓女士也当选继续担任公司2023年股东年会的董事。D&D有权指定一名额外的独立董事。

交易历史

D&D是Reed's PIPE交易中的主要投资者，该交易于2023年3月25日结束。作为PIPE交易的一部分，各方于2023年5月25日签署了一份股东协议（"股东协议"），根据该协议，Reed's同意支持D&D提名最多两名董事候选人中的一名，其中一名必须是独立董事。

根据股东协议，(i)D&D被授予根据公司发行的股权证券的定比例购买权 (ii)双方同意合作创办一家创业公司，在亚洲市场引入和推广Reed的产品，特别关注大中华地区，并开发一种新的Omega-3饮料产品。

随后，D&D向公司的SAFE车辆投资了300万美元。根据其SAFE，(i) D&D的董事任命权得到确认和扩展，包括增加一个独立董事，(ii) 邓淑芬被任命为副董事长，(iii) Randle Lee Edwards被指定为独立董事候选人。只要D&D拥有公司已发行和流通的普通股的25%或更多，D&D的董事任命权将继续存在。董事会的规模限制为9名成员。

上述SAFE.订购协议、注册权协议和股东协议的描述以附件形式附于8-K表格中，并作为展示4.1-4.3、10.1、10.2和10.3附件，由此形式上援引。

项目9.01. 财务报表和展示。

(d) 以下项目作为8-k表格的附件提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。