美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条

截至2020年3月31日的季度期间

对于从__________到__________的过渡期

Synergy CHC公司。

865 春天大街

威斯布鲁克，缅因州04092

(总部地址)

(615) 939-9004

(发行人电话号码)

请通过核对标记表示，注册人是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）根据1934年《交易法》第13或15（d）条的要求提交了所有要求提交的报告，并且（2）注册人在过去90天内是否已受到此类报告要求的约束。是 [X] 否 [ ]

请通过核对标记表示，注册人是否已在之前12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短时间内）根据《交互式数据文件的提交规则》第405条的要求电子提交了每个互动式数据文件。是 [X] 否 [ ]

请通过核对标记表示，注册人是大型加速文件报告者，加速文件报告者，非加速文件报告者，较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中“大型加速文件报告者”，“加速文件报告者”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请在勾选框中指示公司是否选择不使用依据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。[  ]

通过复选标记表示注册公司是否为外壳公司（参照《证券交易法》规定的第120亿.2条）。是 [ ] 否 [√]

截至2020年6月22日，我们的普通股已发行并流通的股份为89,889,074股。

解释说明

如前所披露的，公司于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表格显示，由于与COVID-19大流行相关的情况，公司截至2020年3月31日的季度报告10-Q的提交被推迟。公司依赖于SEC根据1934年证券交易法第36条修改针对上市公司报告和代理送达要求的豁免措施(修订公告编号34-88465)，日期为2020年3月25日，以延迟此10-Q表格的提交。

协同 CHC公司

指数

目录

部分I—财务信息

项目1.基本报表

Synergy CHC公司。

简明合并资产负债表

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Synergy CHC公司。

未经审计 综合收益及综合损益简表

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Synergy CHC公司。

未经审计 股东权益(赤字)简明综合报表

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Synergy CHC公司。

未经审计的 简明综合现金流量表

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Synergy CHC公司。

未经审计的简明合并财务报表说明

备注 1 – 业务性质

Synergy Synergy公司（“协同效应”，“我们”，“我们”，“我们”或“公司”）（前身协同效应带股份公司）于2010年12月29日在内华达州成立，当时使用“Oro Capital Corporation”作为名称。2014年4月21日，公司将财政年度从7月31日变更为12月31日。2014年4月28日，公司将其名称更改为“Synergy Strips Corp.”。2015年8月5日，公司将名称更改为“Synergy CHC Corp。”

该公司是一家消费者医疗保健公司，正在建立一系列最优质的消费品牌组合。Synergy的策略是通过有机增长和进一步收购来扩大其投资组合。

自2019年1月1日起，该公司已将其美国子公司（Neuragen公司，Breakthrough Products公司，Sneaky Vaunt公司和The Queen Pegasus公司）并入母公司。

Synergy是NomadChoice Pty Ltd.和Synergy CHC Inc.的唯一所有者，其结果已在这些报表中进行了合并。

注释2-重要会计政策摘要

一般

随附的截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年的三个月的简明综合财务报表未经审计。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍公认的会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并按照证券交易委员会（“SEC”）的规定和10-Q表格的说明进行了呈报。因此，它们不包括所有根据普遍公认会计原则所需的所有信息和附注，以完成财务报表。在管理层的意见中，已包括了为公平呈现所认为必要的所有调整（包括正常的经常性准备）。截至2020年3月31日的运营结果不一定能反映出可能预期的截至2020年12月31日的财年结果。未经审计的简明综合财务报表应与截至2019年12月31日年度和附注的审计整体财务报表一并阅读，这些内容包括公司于2020年4月29日向SEC提交的年度报告10-k中包含的内容。

表述基础

未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的帐户。已在合并中消除所有重要的公司间余额和交易。

所有在综合财务报表附注中提到的金额均为美元($)，除非另有说明。

综合财务报表包括公司及其全资子公司的帐户。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

使用估计值

根据美国通用会计准则，编制合并财务报表需要管理层对影响资产和负债金额的预测和假设进行估计，披露财务报表日期的或有负债以及报告期间费用金额的假设。实际结果可能与这些估计不符。重要的估计包括账款收回、当期所得税、递延所得税估值准备、固定资产和无形资产的预期使用寿命，以及Black-Scholes-Merton或BSm估值方法中使用的假设，如预期波动率、无风险利率和预期股利率。会计估计变更的结果将在变更明显的报告期内反映在财务报表中。估计和假设定期进行审查，修订的影响将在确定必要的期间内反映出来。

重分类

过去时期某些金额已重新分类以符合当前时期的呈现方式。这些重新分类对以前报告的净损失没有影响。

现金及现金等价物

公司认为所有手头和银行内的现金，包括账户透支、定期存单和购买时剩余期限不超过三个月的其他高流动性投资，均为现金及现金等价物。截至2020年3月31日，公司没有现金等价物。公司将其现金及现金等价物存放在由美国联邦存款保险公司（FDIC）保险的银行账户中，有时可能超过每家银行25万美元的联邦保险限额。公司通过将现金存款与主要金融机构配对来降低这一风险。截至2020年3月31日，未经保险的余额为94869美元。

受限现金

下表提供了现金、现金等价物和限制现金的和现金流量表内报告的金额之间的调解，合计等于现金流量表中同等金额之和。

受限制现金中包括作为信用卡抵押品持有的金额

固定资产的资本化

公司将与固定资产相关的支出资本化，但需符合最低规则，其使用寿命超过一年的资产包括：（1）购买的资产；（2）被替换、改进或使用寿命延长的现有资产；或者（3）所有土地，不考虑成本。新资产的获取、增加、替换和改进（不包括土地）小于最低规则的成本，以及所有维护和维修成本，包括任何计划的重大维护活动，按发生时直接费用化。

无形资产

我们定期评估无形资产的回收能力，并考虑需要修订有用寿命的事件或情况，或者表明存在减值的情况。我们所有的无形资产都按摊销计提，除了2015年1月22日与Factor Nutrition Labs LLC签订的资产购买协议中获得的145万美元的知识产权以及2017年6月21日与Perfekt Beauty Holdings LLC和CDG Holdings, LLC（“Perfekt”）签订的资产购买协议中获得的1万美元，以及2018年5月22日与Cocowhite签订的资产购买协议中获得的5万美元。无形资产按直线摊销法摊销。在2018年12月31日结束的一年内，公司完全减值了与Perfekt和Cocowhite有关的无形资产，并计入了经营减值损失60,000美元。在2019年12月31日结束的一年内，公司完全减值了与Focus Factor有关的知识产权，并计入了经营减值损失1,450,000美元。

开多 资产

长期资产包括设备和无限期生命周期以外的无形资产。当存在减值迹象时，我们评估长期资产组的账面价值，并在长期资产的账面价值与预期使用和最终处置该资产产生的未折现现金流量相比不可收回时确认减值损失。

判断 资产减值的指标包括与历史或预期未来营运业绩显著下降，资产使用方式或业务策略发生显著变化，客户关系丢失或变化，以及行业或经济的显著负面趋势。当某项资产或资产组合出现减值迹象时，我们根据未折现现金流量分析评估资产（或资产组合）的未来收回价值。如果净资产价值超过预期、未折现的现金流量，将进行额外分析以确定资产（或资产组合）的公允价值，通常进行贴现现金流量分析，并为资产价值超过公允价值的部分记录减值损失。然而，截至2018年12月31日，我们对两家子公司的无形资产进行的审阅表明，该资产的账面价值可能无法收回。在截至2018年12月31日的一年内，公司全额减记相关无形资产，并对864,067美元的减值损失进行了记账。在截至2019年12月31日的一年内，公司全额减记无形资产，并对471,897美元的减值损失进行了记账。

商誉

资产购买按照购买会计方法进行核算。根据该方法，收购的企业的资产和负债按照收购日期的估计公允价值计入，任何超过收购成本与收购的净有形和无形资产的估计公允价值之间的差额均记录为商誉。截至2019年12月31日，我们对商誉进行了定性分析，表明可能会发生减值，因此公司选择全额减记商誉，并对操作中的减值损失进行了记账，金额为7,793,240美元。

营业收入 确认

公司根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编码（“ASC”）ASC 606《与客户签订合同的营业收入（ASC 606）》，确认营业收入。收入是在控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期以换取这些货物的收取款项。营业收入的确认通过以下五个步骤评估：（i）确定与客户签订的合同，或合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在或随着履约义务履行时确认收入。

公司从其订单中心发货时确认收入。我们的一些分销商也可能代表我们执行独立的装箱功能。在这种情况下，由既是分销商又是装箱商的装箱商代表我们装箱的产品的所有权和所有权转移到这些分销商，当他们通知我们已接收我们制成品的相关部分时。向客户收取的运费作为营业额列示，相关运费成本作为销售商品成本列示。如果订单已取消且尚未发运，则将退还所需订单，只有在库存在运输过程中损坏时才退款，仅在特定促销活动中提供折扣，并且如果订单在运输过程中遗失，将重新发放订单。

合同资产

公司没有任何在制品等合同资产。公司在简明合并资产负债表中的所有应收款项均来自与客户的合同。

合同 成本

用于取得合同的成本除非为短期性质，否则将被资本化。作为一种实用的迅速方法，短期性质的合同取得成本将按发生即开支。截至2020年3月31日，公司没有任何合同成本被资本化。

合同负债 - 预收收入

公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。递延收入来源于客户已为产品支付款项的交易，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦满足所有收入确认标准，已递延的收入将得到确认。

应收账款

应收账款一般是无担保的。公司根据未付发票的年龄和管理层对收回性的评估设立呆账准备金。在所有合理的收款努力被耗尽且管理层判断收款可能性很小后，应收账款被核销。任何未来的收回款项将被抵销呆账准备金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，呆账准备金分别为113,662美元和283,972美元。在2020年3月31日结束的三个月内，公司逆向核销了170,309美元的坏账准备金。逆转了170,309美元的坏账准备金。

广告 费用

公司将市场营销、促销和广告费用视为发生费用。这些费用包括在附属未经审计的简明的综合利润表中的销售费用中。

研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。

与新产品和加工方法开发相关的成本被视为一般行政管理费用。

所得税

公司使用FASB ASC 740，“所得税”，要求为已包含在财务报表或税务申报表中的事项的预期未来税收后果确认递延所得税资产和负债。根据此方法，递延所得税资产和负债根据资产和负债的税基和其财务报告金额之间的差异确定，根据实施的税法和适用于所希望的差异预计影响应纳税收入的税率，将在预计对应的期间内影响应税收入的期间内决定。当“相对于不会”实现递延所得税资产时，会记录减值准备。

公司通过净营业亏损结转产生了递延税资产。然而，由于公司实现净营业亏损结转之前的不确定性，已设立了100%的估值准备金。

NomadChoice Pty Ltd，公司的全资外国子公司，应纳所得税的司法管辖区中经营。在确定所得税准备金方面需要做出重大判断。在业务常规过程中进行了许多交易和计算，最终税收确定不确定。公司根据对税法的当前理解，就预期税务审计问题承担责任。如果这些事项的最终税务结局与账面价值不同，这种差异将影响在作出这种决定的期间当前和递延税款的规定。

Synergy CHC Inc.是一家全资外国子公司，应纳所得税的司法管辖区中经营。在确定所得税准备金方面需要做出重大判断。在业务常规过程中进行了许多交易和计算，最终税收确定不确定。公司根据对税法的当前理解，就预期税务审计问题承担责任。如果这些事项的最终税务结局与账面价值不同，这种差异将影响在作出这种决定的期间当前和递延税款的规定。

每股净 收益（损失）

公司根据ASC子课题260-10《每股收益》计算每股收益。基本每股盈利(亏损)是通过将归属于普通股股东的净收入(亏损)(分子)除以普通股权加权平均持股数量(分母)计算出来的，报告期间内。稀释每股收益是通过增加分母，方法是增加可能从转换为普通股的附加股票(使用“库存股份”方法)，除非他们对每股净损失的影响是抵消的。截至2020年3月31日和2019年，分别有购买5,666,667股和7,166,667股普通股的期权。

以下是2020年3月31日和2019年3月31日结束的三个月的基本每股收益和摊薄每股收益计算中使用的股数的对账。

未计入稀释每股净收益计算的证券如下，因其效果会有抵减效果：

公允价值衡量

公司根据ASC 820《公允价值计量和披露》测量和披露应按公允价值计量的资产和负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并增强了公允价值测量披露。

ASC 825将公允价值定义为市场参与者在计价日进行有序交易时将收到的资产售价或应付的负债金额。在确定应按公允价值记录的资产和负债的公允价值时，公司考虑会发生交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在定价资产或负债时可能使用的假设，如内在风险、转让限制和不履行风险。ASC 825建立了一个要求实体最大程度利用可观测输入并最小程度使用不可观测输入的公允价值层次结构，以衡量公允价值。ASC 825建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别：

水平 1 - 具有义务的价格的报价，是指在测量日我们可以获取的活跃市场上的相同资产或负债价格。

水平 2 - 在一级内的非报价价格输入，这些输入对于资产或负债是可观测的，无论是直接还是间接的。

水平 3 - 资产或负债的不可观测输入。

根据对公平价值衡量中显著性最低层次的输入，确定资产和负债在该层次中的位置。

截至2020年3月31日，公司已确定在公平价值衡量中没有资产或负债。

存货

存货 包括原材料、零部件和成品。公司的存货按成本（先进先出成本）或净实现价值中较低者计量。成品包括组装项目的人工成本。

股份支付

ASC 718，“股权报酬-股票报酬”规定了所有基于股份的支付交易的会计和报告标准，其中包括获得员工服务的交易。交易包括承担责任，或发行或提供发行股份，期权和其他权益工具，如员工股票所有权计划和股票增值权益。对员工的股权支付，包括对员工股票期权的授予，在基本报表中按其公允价值确认为补偿费用。该费用在员工必须提供服务的期间内承认，作为奖励交换的期间，称为必需服务期（通常为获配期）期间。

外币翻译

公司的一家海外子公司（Nomadchoice Pty Ltd.）的功能货币是美元。该海外子公司使用本地货币（澳元）记账。该海外子公司的所有货币资产和负债在季末汇率下转换为美元，非货币资产和负债以交易日汇率下转换为美元。与非货币事项有关的收入和费用项目以交易日期当时的汇率转换，其他收入和费用以期间的平均汇率转换。由此产生的翻译调整数额，扣除所得税后，被记入利润表中作为对海外子公司翻译的再计量盈利或损失。

公司的另一家海外子公司（Synergy CHC Inc.）的功能货币是加币（CAD）。该海外子公司使用本地货币（加币）进行记录。该海外子公司的所有资产和负债以期末汇率转换为美元，股东权益以历史汇率转换。收入和费用项目使用期间的平均汇率转换。由此产生的翻译调整数额，扣除所得税后，根据ASC 220 - 综合收益报表，按照股东权益中其他全面收益和累积其他全面收益进行报告。

用于将AUD和CAD的金额转换为美元以编制合并财务报表的汇率如下：

资产负债表：

损益表：

汇率波动引起的翻译收益和损失，来自以功能货币以外的货币计价的交易，根据交易当日的汇率分别翻译为澳大利亚元或加拿大元，并计入经营结果中以发生。

信用风险集中

在正常业务过程中，公司向客户提供信贷条件；但是，不需要抵押。因此，公司对客户进行信贷评估，并保持可能损失的准备金，一旦实现，这些损失在管理的预期范围内。因特定购买模式，有时出现对少数客户的未结应收账款更高的信贷风险集中。

仓储成本

仓库费用包括所有第三方仓库租金费用，并按发生的原则计入销售和营销费用。任何与组装或特殊包装公司产品相关的额外成本计入销售成本。

产品 展示成本

公司制造和购买的所有展示器材都是用于在零售店展示产品。这还包括所有展示执行、设置和零售服务费用，计入销售成本并在发生时列支。

销售成本

销售成本包括销售产品的采购成本以及将产品输送到零售店所涉及的所有费用，包括购买和运输成本。

债务 发行成本

债务发行成本主要包括安排费、专业费和法律费用。这些成本与相关贷款抵消，并按照相关的债务期限分期摊销至利息费用中。

运输 成本

向客户收取的运输和处理费用计入销售额。公司发生的运输成本计入销售和营销费用中。

如果一方能够控制或显著影响另一方的管理或经营政策以至于交易的一方可能无法完全追求自己的独立利益，那么被视为与公司有关的方互相之间可直接或间接地通过一个或多个中介控制或受到控制。相关方还包括公司的主要所有者、管理层、主要所有者的直系亲属及其管理层以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有关联方交易。所有交易以货物或服务交换的公允价值计量。

若某方直接或间接地，通过一个或多个中介机构，控制、被控制或与公司共同控制，则视为与公司有关。相关方还包括公司的主要所有者、管理层、公司主要所有者及其管理层的直系家庭成员，以及公司可能交易的其他方，如果一方控制或能显著影响另一方的管理或经营政策，以至于交易方之一可能被阻止充分追求自身的利益。

板块报告

部门识别和选择与公司首席经营决策者使用的管理结构一致，用于评估绩效并做出关于资源分配的决策，以及财务结果的重要性与该结构一致。根据公司的管理结构和内部报告方法，公司有一个经营部门。公司首席经营决策者不会按独立的基础审阅经营结果；相反，首席经营决策者会按总体基础审阅经营结果。

财务报表的呈现-持续经营

持续经营评估

2020年3月31日结束的三个月内准备未经审计的简明综合财务报表时，管理层评估了是否存在考虑在总体上可能对公司继续作为持续经营的能力产生重大疑虑的情况和事件，且该能力应该在发出财务报表之日起一年内持续。

公司考虑了以下事项：

● 截至2020年3月31日，公司累积亏损为$23,972,266。

● 截至2020年3月31日，公司的营运资本赤字为$4,444,249。

● 2020年收入同2019年相比下降了$3,351,669。

● 2020年3月31日结束的三个月内，公司在营业活动中使用了$1,302,062现金。

● 公司在2020年3月31日结束的三个月内，需偿还$500,000的应付贷款和应计利息。

通常情况下，引起对一个实体能否作为持续经营的疑虑的条件或事件，涉及该实体能否按期履行其义务。

公司通过考虑以下内容评估了自己在财务报表发布之日起一年内能否按时履行义务：

● 公司在截至2017年12月31日的一年内通过债务融资筹集了$1000万。

● 截至2020年3月31日，公司通过债务融资筹集了250万美元。

● 截至2020年3月31日止三个月，公司偿还了12,500美元的贷款。截至2020年3月31日，公司偿还了500,000美元的贷款。

● 截至2020年3月31日止三个月，公司净利润为262,303美元。

● 截至2020年3月31日，营运资本亏损为4,444,249美元，包括应付关联方贷款5,486,377美元，应付关联方款项839,124美元和递延收入17,137美元。

● 公司目前有来自当前贷款人的2,000万美元授信额度，用于未来的并购。

● 截至2020年3月31日后，公司已在加拿大以其Hand MD品牌成功推出新的洗手液产品的分销。

管理层得出结论，上述因素缓解了公司能够从业务运营和其他可用来源中产生足够现金以满足未来十二个月内的义务的疑虑，从发布日期算起。

如果公司开始不利于其内部盈利能力和现金流量预测走势，将采取以下行动，以减轻可能引起实质疑虑的情况或事件，这些情况或事件可能会对其继续作为一个持续存在的能力造成重大疑虑：

● 通过贷款融资和/或贷款融资筹集额外资金，用于未来的并购活动，受最近的COVID-19疫情爆发可能受到影响。

● 实施额外的重组和成本削减。

● 通过定向增发筹集额外资金，受最近的COVID-19疫情爆发可能受到影响。

截至2020年6月29日和2020年3月31日，公司的现金及现金等价物分别为$2,098,237和$414,933。

最近的会计准则  

ASU 2016-13

在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，关于财务工具-信用损失（主题326）：财务工具信用损失的衡量及对初始指导方针的后续修订：ASU 2018-19（统称为主题326）。ASU 2016-13通过要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估计特定类型的财务工具的信用损失，包括应收账款，来修订减值模型。ASU 2016-13自2019年12月15日之后的财政年度起生效，允许提前采纳。采纳这项新标准对公司的未经审计的简明综合财务报表没有任何影响。

ASU 2016-02

2016年2月，FASB发布了ASU 201602，“租赁”（“ASU 201602”）指导性文件。这项指导文件在后续有关ASU的修改后，通过在资产负债表上承认使用权（ROU）资产和租赁负债，披露与租赁安排相关的关键信息，从而改善了公司之间的透明度和可比性。第2016-02号ASU适用于公共营利实体的年度期间，包括在2018年12月15日之后开始的中间期间，可提前采纳。我们采用了ASU No. 2016-02 在我们2019年1月1日开始的财政年度中，并使用FASB在ASU No. 2018-10“主题842批准改进，租赁”和ASU No. 2018-11“租赁（主题842）：针对性改进”中提供的可选过渡方法，没有对比期进行重述。公司声明，由于公司签订的租赁期限不足12个月，采用没有产生影响。

新标准提供了过渡期的可选实际简化。我们只会在新标准下做出关于租赁确认、租赁分类和初始直接成本的先前结论无需重新评估的实际简化选择。新标准还为我们在采纳时选择的实际简化提供了继续会计的实际简化，并且没有记录任何不足12个月期限的ROU资产。

最近发布了各种更新，其中大多数代表对会计文献或应用的技术更正，不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

注释3 - 库存

库存包括成品、零部件和原材料。公司的库存按成本（FIFO成本基础）或净实现价值中的较低者计量。

库存的账面价值包括如下内容：

2015年1月22日，库存已根据贷款协议（见附注10）质押给了Knight Therapeutics。

注释 4 – 应收账款

应收账款净额，扣除销货退回和应收账款准备金，以下列方式展现:

在2019年12月31日结束的一年中，公司计入坏账费用283,972美元。在2020年3月31日结束的三个月中，公司取消了170,309美元的应收账款准备金。

第5号说明-预付费用

预付费用包括以下内容:

注 6 – 信用风险的集中

现金及现金等价物

公司将其现金和等价物存放在由美国联邦存款保险公司（FDIC）承保的银行账户中，有时可能超出每家银行25万美元的联邦保险限额。公司通过将现金存款存放在主要金融机构来减小这种风险。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未保险余额分别为94,869美元和947,312美元。

应收账款

截至2020年3月31日，五家客户的应收账款占公司应收账款的83%。截至2019年12月31日，两家客户的应收账款占公司应收账款的52%。

主要顾客

截至2020年3月31日，三名客户占公司净收入的约60%。截至2019年3月31日，两名客户占公司净收入的约40%。截至2019年12月31日，两名客户占公司净收入的约51%。几乎所有的业务都与美国公司有关。

应付账款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，两名供应商分别占公司应付款的72%和73%。其中包括一个关联方供应商。

主要供应商

截至2020年3月31日的三个月，一家供应商占公司采购的约33%。截至2019年3月31日的三个月，两家供应商占公司采购的约41%。截至2019年12月31日的年度，两家供应商占公司采购的约40%。几乎所有的业务都与美国供应商有关。这包括从关联方供应商购买。

注7 - 固定资产和无形资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，固定资产和无形资产包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年分别为$26,152和$38,060的三个月折旧费用。

截至2020年3月31日的三个月摊销费用分别为694美元和268,215美元。

注释 8 - 关联方交易

该公司每月向该公司首席执行官Jack Ross拥有的公司支付咨询费用82,917美元。截至2020年3月31日的三个月内，公司支出了258,750美元。截至2020年3月31日，咨询费用和报销的未偿余额总计为82,917美元。

2015年6月26日，公司与Knight Therapeutics Inc.(公司股权超过10%的所有者)旗下的全资子公司Neuragen Corp.签订了一份安全协议，购买Knight Therapeutics Inc.的资产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司根据此协议欠Knight 462,500美元和475,000美元。截至2020年3月31日，公司记录了未来支付的现值为257,259美元(见注释10)。

2015年8月18日，公司与Hand MD LLC的联合创始人Kara Harshbarger签订了一份咨询协议，根据协议，她将提供市场营销和销售相关服务。公司每月向Harshbarger女士支付10,000美元，为期一年，除非咨询协议被任何一方提前终止。公司将这份协议延长为按月的基础。Hand MD LLC是Hand MD Corp的50%所有者。截至2020年3月31日的三个月，公司通过工资支出支出了30,000美元。截至2020年3月31日，未偿余额总计为0。

2017年8月9日，公司与关联方Knight Therapeutics (Barbados) Inc.签订了一份工作资金贷款协议。截至2020年3月31日，公司在这笔贷款上欠Knight 5,472,325美元，减去债务发行成本(见注释10)。

2016年12月23日，公司与Knight Therapeutics签订了在加拿大销售FOCUSFactor的分销权协议。根据该协议，公司必须支付给Knight相当于通过直销渠道实现的销售额的30%的分销费，以及通过零售销售实现的销售额的5%。根据该协议，Knight应收最低金额为100,000加币。截至2020年3月31日，加币的未偿余额总计为100,000加币。截至2020年3月31日，美元的未偿余额为70,295美元。

在2016年12月23日，我们与Knight Therapeutics达成协议，授予Hand MD进入加拿大的分销权。根据这项协议，我们需要向Knight支付60%的毛销售额作为直销渠道销售所需的分销费，直至在当年的日历年内销售额达到阈值金额为止，然后40%的所有超过阈值金额的当年销售额，以及5%的零售销售毛额。根据该协议，公司应向Knight支付的最低金额为25,000加币。截至2020年3月31日，尚欠Knight的总余额为25,000加币。以美元计，总欠款金额为17,574美元。

在2020年3月31日结束的三个月内，公司支出了35,821美元的版税。截至2020年3月31日，公司的子公司NomadChoice Pty Ltd欠Knight Therapeutics 35,821美元，涉及一项版税分配协议。

在2020年3月31日结束的三个月内，公司支出了410美元的版税。截至2020年3月31日，公司因Sneaky Vaunt的版税分配协议欠Knight Therapeutics 410美元。

在2020年3月31日结束的三个月内，公司向Hand MD Corp支付了934美元，涉及版税协议。截至2020年3月31日，公司向Hand MD Corp的未来最低版税为0美元。

公司董事会成员是公司的供应商的执行官。在2020年3月31日结束的三个月内，公司从该供应商处采购了124,008美元的产品，并计入销售成本。截至2020年3月31日，公司欠该供应商559,584美元。

在2020年3月31日期间，公司与首席执行官控制的关联方进行了交易。这些交易涉及费用的转发和报销。在2020年3月31日结束的三个月内，公司收到了70,490美元（100,000加币）的预付款。截至2020年3月31日，应付70,490美元，应收30,640美元。

截至2020年3月31日，公司与由首席执行官控制的关联方进行了交易。这些交易是费用和报销的传递和分配。截至2020年3月31日，公司欠款440,343美元。

注9 - 应付账款和应计负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付账款和应计负债包括以下内容：

截至2020年3月31日，公司录得应付账款核销损益为$180,000。

公司未及时提交在其需要提交的各州的州和地方所得税/企业税申报表，如果未提交，相关申报表和责任仍保持开放状态。 截至2020年3月31日，公司估计并计提母公司的销售税责任为$245,717。

注意事项10 - 应付票据

公司的应付贷款截至2020年3月31日和2019年12月31日如下：

$950,000 2015年6月26日，安全协议:

公司于2015年6月26日，根据资产购买协议发行了一张面值为$950,000的0%期票据。该票据要求在2016年6月30日或之前支付$250,000，并且在之后的60个月内的每个季度支付$700,000的分期付款（从2015年9月30日结束的季度开始），金额为美国净销售额的12,500美元或5%，以及Neuragen的美国净销售额的2%。这些金额的支付受到一定资产、承诺和财产（“抵押品”）在安全协议下设定的担保利益的保障，该担保利益将在收到120万美元的全部付款后解除。

公司于2020年3月31日和2019年12月31日分别记录了未来支付的现值分别为$257,259和$260,461。公司在截至2020年3月31日的三个月中录得了$9,299的隐含利息费用。

截至2020年3月31日三个月的期间内，公司根据本安全协议支付了12,500美元。

10,000,000美元 2017年8月9日贷款：

2017年8月9日，我们与Knight签订了《贷款协议的第二次修订》（“第二次修订”），根据协议，Knight同意再向我们提供额外1000万美元的贷款，以及最高达2000万美元的持续信贷额度，并且这笔款项在交割时由我们用于营运资金。在交割时，我们向Knight支付了20万美元的融资手续费，10万美元的工作费，并支付了10万美元作为与该贷款相关的Knight费用。

在贷款协议下，公司可在直到2022年8月9日之前获得附加分期贷款，前提是不存在任何违约事件。每个附加分期必须为100万美元的最低金额，仅可用于为合格收购（如在贷款协议中定义）提供融资，并可由Knight全权决定拒绝。如果附加分期被拒绝，公司可通过专门机构达成合格收购，该专门机构有权从第三方融资，只要该融资不会对Knight或Knight在贷款协议下的权利产生不利影响。在任何附加分期交割后，公司将向Knight支付等于附加分期金额的2%的融资手续费，等于附加分期金额1%的工作费，并偿还Knight因考虑任何附加分期而发生的费用（无论是否已预付）。

贷款按年利率10.5%计息。修订后的贷款协议将于2020年8月8日到期，并在Knight酌情加速公司因违约事件而到期的义务日期。

在第三部分和每个附加分期的到期日（或加速到期的各贷款到期日），公司必须支付Knight的成功费（“成功费”），即公司普通股数量的10%，除以以下较小者之一的公司普通股价值：（a）1.50美元，（b）公司在交割日至成功费到期日之间通过任何发行或权益融资或其他交易发行的任何普通股的最低价，以及（c）成功费到期日当天的市价。公司也可按照贷款协议的条款以现金支付成功费。

贷款协议包括传统的陈述、担保和肯定的和限制性契约，包括达到并保持特定财务指标，不得合并或处置资产，收购其他业务（除公司业务实质性相似或互补的业务外，且所支付的总代价不得超过100,000美元，被收购的业务担保公司在贷款协议下的义务），或进行超过500,000美元的资本支出。贷款协议还包括常规违约事件，包括支付违约、违反契约、控制权变更和重大不利影响违约。一旦发生违约事件并持续下去，贷款协议下所有贷款的本金将支付额外5%的逾期利率。

公司在贷款协议下的义务和责任得到公司全部拥有的某些子公司的担保和无条件担保，如贷款协议所规定。

在2018年3月31日结束期间，除了500万美元的TTm EBITDA外，我们已满足所有契约。根据我们当前的协议，逾期利率从5%（从10.5%到15.5%）开始生效，计划从2018年4月1日开始生效，一直到实现500万美元的TTm EBITDA契约。我们于2018年5月14日签订了贷款修正协议，由于减少人工成本，利率降至13%。此外，Synergy将根据每个财政年度从2017年12月31日开始，保持焦点因子净销售额至少为1500万美元。

我们于2019年3月27日对我们的贷款协议进行了修改。新的契约如下：我们将保持2018年12月31日结束的12个月的最低EBITDA为1,900,000美元，2019年3月31日结束的12个月为2,500,000美元，2019年6月30日结束的12个月为3,500,000美元，然后每个财政季度截止日结束的12个月为5,000,000美元。我们将保持负债净额与TTm EBITDA比率在2018年12月31日至2019年3月31日结束的12个月内不高于8:1，并在此后维持负债净额与TTm EBITDA比率不高于6:1。我们将始终保持2018年12月31日结束的三个月的正现金余额为575,000美元，2019年3月31日结束的三个月为750,000美元，此后为1,000,000美元。按照我们目前的协议，逾期利率为2.5%（从13%到15.5%），自2018年10月1日至2019年6月30日生效。自2019年6月30日起，利率恢复至10.5%。（参见注16）

公司还就上述贷款记录了452,869美元的递延融资成本。公司在截至2020年3月31日的三个月内确认了20,756美元的递延融资成本摊销。截至2020年3月31日，未摊销的债务发行成本金额为27,675美元。

公司在截至2020年3月31日的三个月内确认了138,542美元的利息支出，并支付了138,542美元。截至2020年3月31日，应计利息为0。2020年3月31日的贷款余额为5,500,000美元。

第11注 - 股东权益

公司授权发行的所有股本类别的股份数总计为3亿股普通股，面值为0.00001美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司发行了26,391股普通股，价值为39,586美元，作为Per-fekt交易的最终结算。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司普通股发行和流通量均为89,889,074股。

第12注 - 承诺与或有事项

诉讼：

公司可能不时参与诉讼，这在业务正常运营过程中属于常规。管理层认为目前没有法律事项会对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。

员工 承诺

公司与麦卡洛先生于2017年10月17日签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”），初始期限为3年。作为总裁，麦卡洛先生将获得34万美元的年基本工资。他于2018年1月1日获得了3,750美元的现金签约奖金，并于2018年7月1日获得了额外的3,750美元现金签约奖金。麦卡洛先生将有资格获得高达基本工资25%的年度奖金。年度奖金将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，基于公司首席执行官设定的财务目标的实现情况。麦卡洛先生还将有资格根据公司每年首席执行官设定的年度盈利和零售销售目标的实现情况，获得额外的奖金补偿。在公司实现年度整体盈利目标，并针对未来公司收购事件进行适当调整的情况下，麦卡洛先生将有资格获得公司在超出首席执行官设定的年度零售销售目标的所有零售销售额的5%。

公司向麦卡洛先生授予购买公司普通股1,000,000股的期权，需得到公司董事会批准（“期权授予”）。期权授予将分三个相等的年度分期于麦卡洛先生加入公司的头三个周年，在每个日期麦卡洛先生仍受雇于公司的情况下生效。期权授予将根据公司2014年股权激励计划授予，根据公司与麦卡洛先生之间的股权授予协议实施。（见备注16）

注意 13 - 股票期权

以下表格总结了截至2020年3月31日公司向员工和咨询师发行的普通股股票的未行使期权情况，行权条件以及相关价格：

2020年3月31日结束的三个月的股票期权交易如下：

与已实现的期权相关的股权-基于股票的补偿费用在截至2020年3月31日的三个月内为38,679美元，这是经营费用报表中的一部分。公司使用Black-Scholes公平价值期权定价模型来确定在该期间内解锁期权的股权补偿价值，采用以下加权平均假设：预估公司普通股价值为0.48-0.50美元，无风险利率为1.95-1.99%，波动率为116-117%，预期寿命为10年，股息率为0%。截至2020年3月31日，如上表所示，未解决的股票期权的内在价值为0美元。截至2020年3月31日，与期权相关的未摊销的股权补偿成本为90,251美元，将在0.5年内确认。

备注14 - 部门

根据公司首席经营决策者用于评估绩效和做出关于资源分配的决策的管理结构，以及与该结构一致的财务结果的重要性，进行部门识别和选择。根据公司的管理结构和内部报告方法，公司有一个营运部门。公司的首席经营决策者不会根据细分的基础审查营运结果；相反，首席经营决策者将整体审查营运结果。

2020年3月31日和2019年间向美国和外国客户归因的净销售额分别如下:

外国主要包括澳洲和加拿大。

截至2020年3月31日，公司按产品组别的净销售额如下：

(1) 任何其他类似产品组的净销售额低于综合净销售额的10%。

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的主要销售渠道净销售额如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，美国和外国国家的长期资产（净额）如下所示：

第 15 条 - 所得税

所得税费用（受益）为2020年3月31日结束的三个月为285,540美元，而2019年相同期间为（5,908）美元。当前提供的所得税费用归因于澳大利亚业务和该国实施的当前税率。

为应对COVID-19大流行，Coronavirus Aid，Relief and Economic Security Act（“CARES Act”）于2020年3月27日签署生效。CARES Act，包括与可退还的工资税收抵免、延期支付雇主社会保障款、净损失的利用和结转期以及修改净利息扣除限额有关的税收条款。公司目前认为CARES Act不会对其2020年的所得税费用产生实质影响。公司将继续评估CARES Act对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。

总递延税资产是通过将国内联邦（美国）21%的边际税率与累积净营业亏损额（“NOL”）相乘来计算的。国内边际税率不包括任何归属于公司的州和本地边际税率。该公司目前具有预估的NOL，到2035年到期。管理层根据所有可用信息判断需要设立100%的估值准备金。

出于美国目的，公司尚未完成对《内部税收法典》修订后的NOL利用限制评估，即第382/383条款，所有权变更规定。如果公司发生所有权变更，NOL的利用量可能会受到限制或消除，根据法典每年可利用的金额。归属于Breakthrough Products, Inc.的NOL为公司国内NOL的大部分，是单独申报限制年份（SRLY）的NOL。这种损失通常可能无法使用（被限制或消除）。

公司多年来未提交其在需要提交的州和本地报税的州份的州和本地所得税/营业税申报表，因此这些申报表和责任仍然未完成。

附注16 - 后续事项

管理层通过公司未经审计的简明合并财务报表的发行日期评估了公司的所有活动，并得出结论，除下文所述外，未发生需要调整或披露到未经审计的简明合并财务报表中的后续事项。

2020年5月8日，公司与Knight Therapeutics（巴巴多斯）Inc.（“Knight”）签订了第三次修正协议（“第三次修正协议”）以修改和重订贷款协议（“贷款协议”），根据协议，Knight同意向公司提供额外250万美元的贷款（“额外贷款”）。当天（“闭幕日”），公司向Knight支付了36,000美元的工作费，以及25,000美元用于Knight与第三次修正协议相关的法律费用和支出。第三次修正协议修正了公司和Knight于2015年1月签订的原始贷款协议，随后经过修订（如修订后，称为“原始贷款协议”）。额外贷款于2021年5月8日到期（“TA到期日”），并以每年12.5%的年复利付息。在TA到期日，公司将向Knight支付83,250美元的成功费（“成功费”）。成功费根据贷款协议中规定的以现金或股票支付。第三次修正协议包括习惯的陈述、担保以及肯定和限制性契约，包括实现和保持特定的财务指标，包括承诺始终保持60万美元的现金余额和300万美元的EBITDA。

2017年8月9日贷款（第三笔）的条款（见附注10）已在第三次修订中进行了修改。第三笔贷款应从2020年5月8日起以年利率12.5%复利计息。公司应支付第三笔贷款成功费用，金额为$1,000,000，该费用应于2020年5月8日全额赚取，并最迟于2022年8月31日支付。第三笔贷款成功费用应以年利率12.5%复利计息。

Patrick McCullough与公司之间的合同服务关系将持续至2020年11月。2020年5月5日，Patrick McCullough与公司相互同意，McCullough先生将辞去总裁职务，但仍按照该合同成为公司的顾问。这一相互决定并非基于任何与公司运营、政策或实践有关的不一致之处。

紧接着，公司的首席执行官接任公司总裁一职。

2020年3月31日后，公司已在加拿大成功推出其Hand MD品牌的新洗手液产品的分销。

最近爆发的COVID-19疫情已被世界卫生组织宣布为大流行，已蔓延全球，并影响着全球经济活动。大流行，包括COVID-19或其他公共卫生流行病，存在公司或其员工、供应商和其他合作伙伴可能因受限于无限期时间而无法以全部产能进行业务活动的风险，包括由于疾病在这些群体中传播或由政府部门要求或强制实施的停工等。目前无法估计COVID-19可能对公司业务造成的影响，COVID-19的持续蔓延和受影响国家政府采取的措施可能会干扰公司业务的运作。COVID-19疫情和减灾措施还可能对全球经济状况产生不利影响，这可能对公司业务和财务状况产生不利影响，包括对其能够接受的融资条款的影响，如果有的话。此外，公司可能采取暂时的预防措施来帮助最小化员工感染风险，包括要求所有员工暂时远程办公，并不鼓励员工出席面对面工作相关会议，这可能会对公司业务造成负面影响。COVID-19疫情对公司成果的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现有关病毒严重性及遏制其影响的行动的新信息。

第2项  管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

对于Synergy截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的营业收入和财务状况的讨论和分析，应结合Synergy的未经审计的简明综合财务报表以及本表格10-Q中其他地方所包含的有关这些未经审计的简明综合财务报表的附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图。实际结果和事件发生的时间可能会因多种因素而与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在我们于2020年4月29日提交的10-k表中列明的内容“关于前瞻性陈述的注意事项”和“业务”部分。我们使用诸如“预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“希望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等表达来识别前瞻性陈述。

概览

公司的业务是通过各种分销渠道主要在健康和健康行业营销和分销消费品牌产品。公司的战略是通过有机增长和未来收购来实现增长。

我们管理层的财务状况和经营业绩讨论仅基于我们当前的业务，并应与我们的未经审计简明综合财务报表一起阅读。影响我们经营业绩的主要因素包括收入、营业成本、营业费用和收入和税收。

非GAAP财务指标

我们当前专注于调整后的EBITDA来评估我们的业务关系以及我们的经营业绩和财务状况。调整后的EBITDA定义为调整后的EBITDA（净收入加利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用），进一步调整以排除一定的非现金费用和其他调整，如下所列。我们提供调整后的EBITDA，因为我们认为它是我们业绩的一个重要衡量标准，也是评估我们经营业绩的一个有意义的财务指标，从一个时期到另一个时期通过排除我们认为不代表我们核心业务的某些项目，例如某些非现金项目和其他调整。

我们相信，在根据美国通用会计准则(“U.S. GAAP”)报告的结果之外，而不是代替这些结果的情况下查看调整后的息税折旧及摊销前利润(Adjusted EBITDA)，可以为投资者提供有用的信息。

EBITDA和调整后的EBITDA被视为非通用会计准则财务指标。EBITDA代表利息、税收、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA表示进一步调整的EBITDA，排除比平时更高的收入变化、其他活动以及我们认为不代表核心业务运营结果的某些费用和交易的影响，包括股票补偿；一次性费用/收入；以及外币折算和交易的汇率收益/损失。公司对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能与其他公司报告的同类标题指标不可比。

2020年3月31日和2019年三个月结束的运营结果

收入

截至2020年3月31日的三个月内，我们销售产品的收入为6117286美元，相比2019年同期的9468955美元收入下降。2020年我们的营养保健品销量较2019年减少，这是由于由线上转向零售以及2019年推出一些新产品造成的。2020年我们的非处方药销量较2019年增加，这是由于正常的业务波动所致。2020年我们的消费品业务较2019年增加，这是由于业务重心的转移。2020年我们的美容保健品业务较2019年减少，这是由于业务重心的转移。收入包括以下类别:

营业成本

截至2020年3月31日的三个月，我们的销售成本为1,497,779美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的销售成本为2,540,450美元。与2019年相比，我们在2020年的营养保健品销量减少，原因是销售额较低且销售的产品组合有所不同。与2019年相比，我们在2020年的消费品收入增加，这是由于收入增加。与2019年相比，我们在2020年的化妆医药收入减少，这是由于业务重心的转变。销售成本包括以下类别：

毛利率

截至2020年3月31日的三个月，毛利润为4619507美元，占76%，而2019年同期的毛利润为6928505美元，占73%，下降2308998美元，或33%。毛利润率下降与所售产品结构直接相关。

运营 费用

销售和营销费用

截至2020年3月31日的三个月，我们的销售和市场费用为2253956美元，而2019年同期为3311867美元，主要是由于广告和市场部门的人员数量减少。

一般和行政费用

截至2020年3月31日三个月结束，我们的一般和管理性支出为$1,333,524。截至2019年3月31日三个月结束，我们的一般和管理性支出为$1,487,107。主要是由于对营运成本更好的管理，支出减少。

折旧 和摊销费用

截至2020年3月31日三个月结束，我们的折旧和摊销支出为$26,845，相比2019年同期的$306,275，减少主要是由于2019年无形资产减值。

其他收入和支出

截至2020年3月31日三个月结束和2019年，我们有以下其他收入和支出项目：

截至2020年3月31日的三个月内，我们的利息支出为158,522美元，而2019年同期为340,128美元。支出减少是由于Loan 3的利率从15.5%降至13%以及未偿还本金余额的减少。

净收入

截至2020年3月31日的三个月内，我们的净收入为262,303美元，而2019年同期的净收入为1,467,287美元。

流动性和资本资源

概览

截至2020年3月31日，我们手头有314,933美元现金和4,444,249美元的运营资金赤字。此外，我们还有100,000美元的受限现金，用于信用卡抵押。

财务报表呈现-持续关注

持续关注评估

关于为截至2020年3月31日的未经审计的简明综合财务报表做准备，管理层评估了是否存在一系列条件和事件，考虑到整体，对公司未来一年内从财务报表发布之日起继续作为持续经营的能力提出了重大疑虑。

公司考虑了以下内容：

●截至2020年3月31日，公司累计赤字为$23,972,266。

●截至2020年3月31日，公司的营运资本赤字为$4,444,249。

●2020年营业收入较2019年减少$3,351,669。

●2020年3月31日结束的三个月内，公司在营业活动中使用现金$1,302,062。

●公司需要在2020年3月31日结束的三个月内偿还$500,000的应付贷款和应计利息。

通常，引发对实体继续作为持续经营进行质疑的条件或事件与实体如期履行其到期义务的能力有关。

公司评估了其在发行财务报表后一年内如期履行义务的能力，考虑了以下因素：

● 公司在截至2017年12月31日的一年中通过债务融资筹集了1000万美元。

● 截至2020年3月31日后，公司通过债务融资筹集了250万美元。

● 截至2020年3月31日的三个月内，公司偿还了12,500美元的贷款。截至2020年3月31日后，公司偿还了50万美元的贷款。

● 公司在截至2020年3月31日的三个月内实现了262,303美元的净利润。

● 截至2020年3月31日，工作资本赤字444万249元，包括向关联方应付的5,486,377元，向关联方应付的839,124元及递延收入17,137美元。

● 公司从目前的贷款人处获得了2,000万美元的信用额度，可用于未来的兼并和收购。

● 2020年3月31日后，该公司已在加拿大以其Hand MD品牌获得了一款新的洗手液产品的分销。

管理层得出结论，上述因素消除了对公司能够从运营和其他可用来源产生足够现金以满足自发行日期起的未来十二个月内义务的疑虑。

如果公司开始朝着内部盈利能力和现金流预测不利的方向发展，公司将采取以下行动，以消除可能对其作为持续经营实体的能力提出重大疑虑的情况或事件：

● 通过贷款额度和/或贷款融资筹集额外资本，用于未来的并购，这可能会受到最近爆发的COVID-19的影响。

● 实施额外的重组和成本削减。

● 通过私募提高额外资本，这可能会受到最近爆发的COVID-19的影响。

截至2020年6月29日和2020年3月31日，公司的现金及现金等价物分别为2,098,237美元和414,933美元。

截至2020年3月31日和2019年，三个月结束

净 用于运营活动的现金

截至2020年3月31日的三个月，营业活动使用的净现金为$(1,302,062)，相比2019年同期营业活动提供的净现金$813,711。2020年3月31日结束的三个月内，营业活动提供的净现金减少主要归因于应收账款增加，应付账款和预提费用减少。

$(1,302,062)包括我们的净利润$262,303经过调整:

投资活动的现金使用

2020年3月31日结束的三个月中，投资活动中使用的净现金为0美元，与2019年同期使用的0美元相比。

融资活动中使用的净现金

2020年3月31日结束的三个月中，融资活动提供的净现金为57,990美元，而2019年同期使用的净现金为512,500美元。

关键 2020年的倡议

在2020年，我们计划通过开发和推出新产品的方式，在我们目前的产品线上实现有机增长。我们已经在进行新的营销活动，并计划拓展每种产品的在线存在。尽管我们打算通过额外的收购进一步扩张，但我们认为发展现有产品也同样重要。

最近世界卫生组织宣布的COVID-19疫情爆发已经在全球蔓延，并影响着全球经济活动。疫情，包括COVID-19或其他公共卫生流行病，存在着公司或其员工、供应商和其他合作伙伴可能被迫在不确定的时间内以全容量进行业务活动的风险。这可能是由于这些群体内疾病传播或政府部门要求或命令的关闭等。目前无法估计COVID-19可能对公司业务造成的影响，COVID-19的持续传播以及受影响国家和公司运营地采取的措施可能会干扰公司业务的运作。 COVID-19疫情和减轻措施也可能对全球经济状况产生不利影响，从而对公司的业务和财务状况产生负面影响，包括对公司进行可接受条款融资的潜力，如果有的话。此外，公司可能采取暂时的预防措施，旨在帮助减少员工感染风险，包括暂时要求所有员工远程办公，并劝阻员工参加面对面的工作会议，这可能对公司业务产生负面影响。 COVID-19疫情对公司业绩的影响程度将取决于未来极其不确定且无法预测的发展，包括可能涉及病毒严重程度和遏制影响的新信息。

合同义务和表外安排

合同义务

无。

表外安排

无。

通货膨胀

通货膨胀对公司运营结果的影响不显著。

重要会计政策摘要

根据美国通用会计原则编制财务报表需要管理层进行涉及的估计和假设，这些影响了资产和负债的报告金额，有关的或可能的资产和负债的披露以及报告期间内的收入和费用金额。更为关键的会计估计包括与收入确认和应收账款准备相关的估计。我们还有其他重要的会计政策，涉及对我们的未经审计的简明合并财务报表中在报告其他地方出现的第2号注解中描述的对结果理解重要的估计、判断和假设。

最近的会计准则

我们未经审计的简明合并财务报表中第2号注解包括最近的会计准则。

项目3。关于市场风险的数量和质量披露

作为《S-K规则》第10号项目定义的“较小的报告公司”，我们无需提供此项目要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们的首席执行官（首席执行官），同时也是我们的首席财务官（首席财务官），已于本报告期结束时评估了我们的披露控件和程序的有效性，并得出以下结论：截至2020年3月31日，（i）公司的披露控件和程序并不有效，无法确保关于公司的重要信息被记录、处理、汇总和报告的时间符合《证券交易委员会规则和表格》中规定的时期；（ii）公司的控制和程序未经设计，不能确保公司在提交的《证券交易法》中要求披露的信息被积累和传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决策。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的财政季度内，我们的内部财务控制未发生任何重大影响或有可能对我们的内部财务控制产生重大影响的变化。

对控制效率的固有限制

公司管理层预计，当且如果有效时，其披露控制或内部财务报告将不能防止或检测所有错误和欺诈。控制系统无论设计得多么完善和运作如何，都只能提供合理的、而非绝对的保证，即控制系统的目标将会被实现。控制系统的设计必须反映资源约束的事实，并且必须将控制的好处相对于成本进行考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制的评估无法提供绝对保证，即由于错误或欺诈造成的错误报告不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈行为（如果有）都已被检测到。这些固有的局限性包括判断决策可能出现错误以及由于简单错误或失误而导致的故障。控制还可能被某些个人的个体行为、两人或更多人的勾结或管理层对控制的否定而规避。任何控制系统的设计部分基于某些关于未来事件发生可能性的假设，无法保证任何设计可以在所有潜在未来情况下实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序遵守程度的恶化，控制可能变得不足。

PART II - 其他信息

事项1.法律诉讼

我们可能不时涉及各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼是业务常规过程中出现的。然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题的不利结果可能不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前没有意识到任何可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

ITEM 1A: 风险因素

根据S-K法规第10条定义的“小型报告公司”，我们无需提供此条款所需的信息。

ITEM 2. 未注册的股票发行和用途

无。

控件 3. 高级证券违约

无。

ITEM 4. 矿业安全披露

不适用。

事项5.其他信息

无。

事项6.附属文件

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权签署代表其签署此报告。