美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

截至2020年3月31日的季度期間

對於從__________到__________的過渡期

Synergy CHC公司。

865 春天大街

威斯布魯克，緬因州04092

(總部地址)

(615) 939-9004

(發行人電話號碼)

請通過覈對標記表示，註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求提交了所有要求提交的報告，並且（2）註冊人在過去90天內是否已受到此類報告要求的約束。是 [X] 否 [ ]

請通過覈對標記表示，註冊人是否已在之前12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短時間內）根據《交互式數據文件的提交規則》第405條的要求電子提交了每個互動式數據文件。是 [X] 否 [ ]

請通過覈對標記表示，註冊人是大型加速文件報告者，加速文件報告者，非加速文件報告者，較小的報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中「大型加速文件報告者」，「加速文件報告者」「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在勾選框中指示公司是否選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。[  ]

通過複選標記表示註冊公司是否爲外殼公司（參照《證券交易法》規定的第120億.2條）。是 [ ] 否 [√]

截至2020年6月22日，我們的普通股已發行並流通的股份爲89,889,074股。

解釋說明

如前所披露的，公司於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表格顯示，由於與COVID-19大流行相關的情況，公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q的提交被推遲。公司依賴於SEC根據1934年證券交易法第36條修改針對上市公司報告和代理送達要求的豁免措施(修訂公告編號34-88465)，日期爲2020年3月25日，以延遲此10-Q表格的提交。

協同 CHC公司

指數

目錄

部分I—財務信息

項目1.基本報表

Synergy CHC公司。

簡明合併資產負債表

附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Synergy CHC公司。

未經審計 綜合收益及綜合損益簡表

附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Synergy CHC公司。

未經審計 股東權益(赤字)簡明綜合報表

附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Synergy CHC公司。

未經審計的 簡明綜合現金流量表

附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Synergy CHC公司。

未經審計的簡明合併財務報表說明

備註 1 – 業務性質

Synergy Synergy公司（「協同效應」，「我們」，「我們」，「我們」或「公司」）（前身協同效應帶股份公司）於2010年12月29日在內華達州成立，當時使用「Oro Capital Corporation」作爲名稱。2014年4月21日，公司將財政年度從7月31日變更爲12月31日。2014年4月28日，公司將其名稱更改爲「Synergy Strips Corp.」。2015年8月5日，公司將名稱更改爲「Synergy CHC Corp。」

該公司是一家消費者醫療保健公司，正在建立一系列最優質的消費品牌組合。Synergy的策略是通過有機增長和進一步收購來擴大其投資組合。

自2019年1月1日起，該公司已將其美國子公司（Neuragen公司，Breakthrough Products公司，Sneaky Vaunt公司和The Queen Pegasus公司）併入母公司。

Synergy是NomadChoice Pty Ltd.和Synergy CHC Inc.的唯一所有者，其結果已在這些報表中進行了合併。

註釋2-重要會計政策摘要

一般

隨附的截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年的三個月的簡明綜合財務報表未經審計。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）編制的中期財務信息，並按照證券交易委員會（「SEC」）的規定和10-Q表格的說明進行了呈報。因此，它們不包括所有根據普遍公認會計原則所需的所有信息和附註，以完成財務報表。在管理層的意見中，已包括了爲公平呈現所認爲必要的所有調整（包括正常的經常性準備）。截至2020年3月31日的運營結果不一定能反映出可能預期的截至2020年12月31日的財年結果。未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日年度和附註的審計整體財務報表一併閱讀，這些內容包括公司於2020年4月29日向SEC提交的年度報告10-k中包含的內容。

表述基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。已在合併中消除所有重要的公司間餘額和交易。

所有在綜合財務報表附註中提到的金額均爲美元($)，除非另有說明。

綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

使用估計值

根據美國通用會計準則，編制合併財務報表需要管理層對影響資產和負債金額的預測和假設進行估計，披露財務報表日期的或有負債以及報告期間費用金額的假設。實際結果可能與這些估計不符。重要的估計包括賬款收回、當期所得稅、遞延所得稅估值準備、固定資產和無形資產的預期使用壽命，以及Black-Scholes-Merton或BSm估值方法中使用的假設，如預期波動率、無風險利率和預期股利率。會計估計變更的結果將在變更明顯的報告期內反映在財務報表中。估計和假設定期進行審查，修訂的影響將在確定必要的期間內反映出來。

重分類

過去時期某些金額已重新分類以符合當前時期的呈現方式。這些重新分類對以前報告的淨損失沒有影響。

現金及現金等價物

公司認爲所有手頭和銀行內的現金，包括帳戶透支、定期存單和購買時剩餘期限不超過三個月的其他高流動性投資，均爲現金及現金等價物。截至2020年3月31日，公司沒有現金等價物。公司將其現金及現金等價物存放在由美國聯邦存款保險公司（FDIC）保險的銀行帳戶中，有時可能超過每家銀行25萬美元的聯邦保險限額。公司通過將現金存款與主要金融機構配對來降低這一風險。截至2020年3月31日，未經保險的餘額爲94869美元。

受限現金

下表提供了現金、現金等價物和限制現金的和現金流量表內報告的金額之間的調解，合計等於現金流量表中同等金額之和。

受限制現金中包括作爲信用卡抵押品持有的金額

固定資產的資本化

公司將與固定資產相關的支出資本化，但需符合最低規則，其使用壽命超過一年的資產包括：（1）購買的資產；（2）被替換、改進或使用壽命延長的現有資產；或者（3）所有土地，不考慮成本。新資產的獲取、增加、替換和改進（不包括土地）小於最低規則的成本，以及所有維護和維修成本，包括任何計劃的重大維護活動，按發生時直接費用化。

無形資產

我們定期評估無形資產的回收能力，並考慮需要修訂有用壽命的事件或情況，或者表明存在減值的情況。我們所有的無形資產都按攤銷計提，除了2015年1月22日與Factor Nutrition Labs LLC簽訂的資產購買協議中獲得的145萬美元的知識產權以及2017年6月21日與Perfekt Beauty Holdings LLC和CDG Holdings, LLC（「Perfekt」）簽訂的資產購買協議中獲得的1萬美元，以及2018年5月22日與Cocowhite簽訂的資產購買協議中獲得的5萬美元。無形資產按直線攤銷法攤銷。在2018年12月31日結束的一年內，公司完全減值了與Perfekt和Cocowhite有關的無形資產，並計入了經營減值損失60,000美元。在2019年12月31日結束的一年內，公司完全減值了與Focus Factor有關的知識產權，並計入了經營減值損失1,450,000美元。

開多 資產

長期資產包括設備和無限期生命週期以外的無形資產。當存在減值跡象時，我們評估長期資產組的賬面價值，並在長期資產的賬面價值與預期使用和最終處置該資產產生的未折現現金流量相比不可收回時確認減值損失。

判斷 資產減值的指標包括與歷史或預期未來營運業績顯著下降，資產使用方式或業務策略發生顯著變化，客戶關係丟失或變化，以及行業或經濟的顯著負面趨勢。當某項資產或資產組合出現減值跡象時，我們根據未折現現金流量分析評估資產（或資產組合）的未來收回價值。如果淨資產價值超過預期、未折現的現金流量，將進行額外分析以確定資產（或資產組合）的公允價值，通常進行貼現現金流量分析，併爲資產價值超過公允價值的部分記錄減值損失。然而，截至2018年12月31日，我們對兩家子公司的無形資產進行的審閱表明，該資產的賬面價值可能無法收回。在截至2018年12月31日的一年內，公司全額減記相關無形資產，並對864,067美元的減值損失進行了記賬。在截至2019年12月31日的一年內，公司全額減記無形資產，並對471,897美元的減值損失進行了記賬。

商譽

資產購買按照購買會計方法進行覈算。根據該方法，收購的企業的資產和負債按照收購日期的估計公允價值計入，任何超過收購成本與收購的淨有形和無形資產的估計公允價值之間的差額均記錄爲商譽。截至2019年12月31日，我們對商譽進行了定性分析，表明可能會發生減值，因此公司選擇全額減記商譽，並對操作中的減值損失進行了記賬，金額爲7,793,240美元。

營業收入 確認

公司根據美國財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則編碼（「ASC」）ASC 606《與客戶簽訂合同的營業收入（ASC 606）》，確認營業收入。收入是在控制權轉移給客戶時確認，金額反映了公司預期以換取這些貨物的收取款項。營業收入的確認通過以下五個步驟評估：（i）確定與客戶簽訂的合同，或合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（v）在或隨着履約義務履行時確認收入。

公司從其訂單中心發貨時確認收入。我們的一些分銷商也可能代表我們執行獨立的裝箱功能。在這種情況下，由既是分銷商又是裝箱商的裝箱商代表我們裝箱的產品的所有權和所有權轉移到這些分銷商，當他們通知我們已接收我們製成品的相關部分時。向客戶收取的運費作爲營業額列示，相關運費成本作爲銷售商品成本列示。如果訂單已取消且尚未發運，則將退還所需訂單，只有在庫存在運輸過程中損壞時才退款，僅在特定促銷活動中提供折扣，並且如果訂單在運輸過程中遺失，將重新發放訂單。

合同資產

公司沒有任何在製品等合同資產。公司在簡明合併資產負債表中的所有應收款項均來自與客戶的合同。

合同 成本

用於取得合同的成本除非爲短期性質，否則將被資本化。作爲一種實用的迅速方法，短期性質的合同取得成本將按發生即開支。截至2020年3月31日，公司沒有任何合同成本被資本化。

合同負債 - 預收收入

公司的合同負債包括預付客戶款項和遞延收入。遞延收入來源於客戶已爲產品支付款項的交易，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，已遞延的收入將得到確認。

應收賬款

應收賬款一般是無擔保的。公司根據未付發票的年齡和管理層對收回性的評估設立呆賬準備金。在所有合理的收款努力被耗盡且管理層判斷收款可能性很小後，應收賬款被覈銷。任何未來的收回款項將被抵銷呆賬準備金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，呆賬準備金分別爲113,662美元和283,972美元。在2020年3月31日結束的三個月內，公司逆向覈銷了170,309美元的壞賬準備金。逆轉了170,309美元的壞賬準備金。

廣告 費用

公司將市場營銷、促銷和廣告費用視爲發生費用。這些費用包括在附屬未經審計的簡明的綜合利潤表中的銷售費用中。

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

與新產品和加工方法開發相關的成本被視爲一般行政管理費用。

所得稅

公司使用FASB ASC 740，「所得稅」，要求爲已包含在財務報表或稅務申報表中的事項的預期未來稅收後果確認遞延所得稅資產和負債。根據此方法，遞延所得稅資產和負債根據資產和負債的稅基和其財務報告金額之間的差異確定，根據實施的稅法和適用於所希望的差異預計影響應納稅收入的稅率，將在預計對應的期間內影響應稅收入的期間內決定。當「相對於不會」實現遞延所得稅資產時，會記錄減值準備。

公司通過淨營業虧損結轉產生了遞延稅資產。然而，由於公司實現淨營業虧損結轉之前的不確定性，已設立了100%的估值準備金。

NomadChoice Pty Ltd，公司的全資外國子公司，應納所得稅的司法管轄區中經營。在確定所得稅準備金方面需要做出重大判斷。在業務常規過程中進行了許多交易和計算，最終稅收確定不確定。公司根據對稅法的當前理解，就預期稅務審計問題承擔責任。如果這些事項的最終稅務結局與賬面價值不同，這種差異將影響在作出這種決定的期間當前和遞延稅款的規定。

Synergy CHC Inc.是一家全資外國子公司，應納所得稅的司法管轄區中經營。在確定所得稅準備金方面需要做出重大判斷。在業務常規過程中進行了許多交易和計算，最終稅收確定不確定。公司根據對稅法的當前理解，就預期稅務審計問題承擔責任。如果這些事項的最終稅務結局與賬面價值不同，這種差異將影響在作出這種決定的期間當前和遞延稅款的規定。

每股淨 收益（損失）

公司根據ASC子課題260-10《每股收益》計算每股收益。基本每股盈利(虧損)是通過將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)(分子)除以普通股權加權平均持股數量(分母)計算出來的，報告期間內。稀釋每股收益是通過增加分母，方法是增加可能從轉換爲普通股的附加股票(使用「庫存股份」方法)，除非他們對每股淨損失的影響是抵消的。截至2020年3月31日和2019年，分別有購買5,666,667股和7,166,667股普通股的期權。

以下是2020年3月31日和2019年3月31日結束的三個月的基本每股收益和攤薄每股收益計算中使用的股數的對賬。

未計入稀釋每股淨收益計算的證券如下，因其效果會有抵減效果：

公允價值衡量

公司根據ASC 820《公允價值計量和披露》測量和披露應按公允價值計量的資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並增強了公允價值測量披露。

ASC 825將公允價值定義爲市場參與者在計價日進行有序交易時將收到的資產售價或應付的負債金額。在確定應按公允價值記錄的資產和負債的公允價值時，公司考慮會發生交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設，如內在風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825建立了一個要求實體最大程度利用可觀測輸入並最小程度使用不可觀測輸入的公允價值層次結構，以衡量公允價值。ASC 825建立了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

水平 1 - 具有義務的價格的報價，是指在測量日我們可以獲取的活躍市場上的相同資產或負債價格。

水平 2 - 在一級內的非報價價格輸入，這些輸入對於資產或負債是可觀測的，無論是直接還是間接的。

水平 3 - 資產或負債的不可觀測輸入。

根據對公平價值衡量中顯著性最低層次的輸入，確定資產和負債在該層次中的位置。

截至2020年3月31日，公司已確定在公平價值衡量中沒有資產或負債。

存貨

存貨 包括原材料、零部件和成品。公司的存貨按成本（先進先出成本）或淨實現價值中較低者計量。成品包括組裝項目的人工成本。

股份支付

ASC 718，「股權報酬-股票報酬」規定了所有基於股份的支付交易的會計和報告標準，其中包括獲得員工服務的交易。交易包括承擔責任，或發行或提供發行股份，期權和其他權益工具，如員工股票所有權計劃和股票增值權益。對員工的股權支付，包括對員工股票期權的授予，在基本報表中按其公允價值確認爲補償費用。該費用在員工必須提供服務的期間內承認，作爲獎勵交換的期間，稱爲必需服務期（通常爲獲配期）期間。

外幣翻譯

公司的一家海外子公司（Nomadchoice Pty Ltd.）的功能貨幣是美元。該海外子公司使用本地貨幣（澳元）記賬。該海外子公司的所有貨幣資產和負債在季末匯率下轉換爲美元，非貨幣資產和負債以交易日匯率下轉換爲美元。與非貨幣事項有關的收入和費用項目以交易日期當時的匯率轉換，其他收入和費用以期間的平均匯率轉換。由此產生的翻譯調整數額，扣除所得稅後，被記入利潤表中作爲對海外子公司翻譯的再計量盈利或損失。

公司的另一家海外子公司（Synergy CHC Inc.）的功能貨幣是加幣（CAD）。該海外子公司使用本地貨幣（加幣）進行記錄。該海外子公司的所有資產和負債以期末匯率轉換爲美元，股東權益以歷史匯率轉換。收入和費用項目使用期間的平均匯率轉換。由此產生的翻譯調整數額，扣除所得稅後，根據ASC 220 - 綜合收益報表，按照股東權益中其他全面收益和累積其他全面收益進行報告。

用於將AUD和CAD的金額轉換爲美元以編制合併財務報表的匯率如下：

資產負債表：

損益表：

匯率波動引起的翻譯收益和損失，來自以功能貨幣以外的貨幣計價的交易，根據交易當日的匯率分別翻譯爲澳大利亞元或加拿大元，並計入經營結果中以發生。

信用風險集中

在正常業務過程中，公司向客戶提供信貸條件；但是，不需要抵押。因此，公司對客戶進行信貸評估，並保持可能損失的準備金，一旦實現，這些損失在管理的預期範圍內。因特定購買模式，有時出現對少數客戶的未結應收賬款更高的信貸風險集中。

倉儲成本

倉庫費用包括所有第三方倉庫租金費用，並按發生的原則計入銷售和營銷費用。任何與組裝或特殊包裝公司產品相關的額外成本計入銷售成本。

產品 展示成本

公司製造和購買的所有展示器材都是用於在零售店展示產品。這還包括所有展示執行、設置和零售服務費用，計入銷售成本並在發生時列支。

銷售成本

銷售成本包括銷售產品的採購成本以及將產品輸送到零售店所涉及的所有費用，包括購買和運輸成本。

債務 發行成本

債務發行成本主要包括安排費、專業費和法律費用。這些成本與相關貸款抵消，並按照相關的債務期限分期攤銷至利息費用中。

運輸 成本

向客戶收取的運輸和處理費用計入銷售額。公司發生的運輸成本計入銷售和營銷費用中。

如果一方能夠控制或顯著影響另一方的管理或經營政策以至於交易的一方可能無法完全追求自己的獨立利益，那麼被視爲與公司有關的方互相之間可直接或間接地通過一個或多箇中介控制或受到控制。相關方還包括公司的主要所有者、管理層、主要所有者的直系親屬及其管理層以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有關聯方交易。所有交易以貨物或服務交換的公允價值計量。

若某方直接或間接地，通過一個或多箇中介機構，控制、被控制或與公司共同控制，則視爲與公司有關。相關方還包括公司的主要所有者、管理層、公司主要所有者及其管理層的直系家庭成員，以及公司可能交易的其他方，如果一方控制或能顯著影響另一方的管理或經營政策，以至於交易方之一可能被阻止充分追求自身的利益。

板塊報告

部門識別和選擇與公司首席經營決策者使用的管理結構一致，用於評估績效並做出關於資源分配的決策，以及財務結果的重要性與該結構一致。根據公司的管理結構和內部報告方法，公司有一個經營部門。公司首席經營決策者不會按獨立的基礎審閱經營結果；相反，首席經營決策者會按總體基礎審閱經營結果。

財務報表的呈現-持續經營

持續經營評估

2020年3月31日結束的三個月內準備未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層評估了是否存在考慮在總體上可能對公司繼續作爲持續經營的能力產生重大疑慮的情況和事件，且該能力應該在發出財務報表之日起一年內持續。

公司考慮了以下事項：

● 截至2020年3月31日，公司累積虧損爲$23,972,266。

● 截至2020年3月31日，公司的營運資本赤字爲$4,444,249。

● 2020年收入同2019年相比下降了$3,351,669。

● 2020年3月31日結束的三個月內，公司在營業活動中使用了$1,302,062現金。

● 公司在2020年3月31日結束的三個月內，需償還$500,000的應付貸款和應計利息。

通常情況下，引起對一個實體能否作爲持續經營的疑慮的條件或事件，涉及該實體能否按期履行其義務。

公司通過考慮以下內容評估了自己在財務報表發佈之日起一年內能否按時履行義務：

● 公司在截至2017年12月31日的一年內通過債務融資籌集了$1000萬。

● 截至2020年3月31日，公司通過債務融資籌集了250萬美元。

● 截至2020年3月31日止三個月，公司償還了12,500美元的貸款。截至2020年3月31日，公司償還了500,000美元的貸款。

● 截至2020年3月31日止三個月，公司淨利潤爲262,303美元。

● 截至2020年3月31日，營運資本虧損爲4,444,249美元，包括應付關聯方貸款5,486,377美元，應付關聯方款項839,124美元和遞延收入17,137美元。

● 公司目前有來自當前貸款人的2,000萬美元授信額度，用於未來的併購。

● 截至2020年3月31日後，公司已在加拿大以其Hand MD品牌成功推出新的洗手液產品的分銷。

管理層得出結論，上述因素緩解了公司能夠從業務運營和其他可用來源中產生足夠現金以滿足未來十二個月內的義務的疑慮，從發佈日期算起。

如果公司開始不利於其內部盈利能力和現金流量預測走勢，將採取以下行動，以減輕可能引起實質疑慮的情況或事件，這些情況或事件可能會對其繼續作爲一個持續存在的能力造成重大疑慮：

● 通過貸款融資和/或貸款融資籌集額外資金，用於未來的併購活動，受最近的COVID-19疫情爆發可能受到影響。

● 實施額外的重組和成本削減。

● 通過定向增發籌集額外資金，受最近的COVID-19疫情爆發可能受到影響。

截至2020年6月29日和2020年3月31日，公司的現金及現金等價物分別爲$2,098,237和$414,933。

最近的會計準則  

ASU 2016-13

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，關於財務工具-信用損失（主題326）：財務工具信用損失的衡量及對初始指導方針的後續修訂：ASU 2018-19（統稱爲主題326）。ASU 2016-13通過要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法來估計特定類型的財務工具的信用損失，包括應收賬款，來修訂減值模型。ASU 2016-13自2019年12月15日之後的財政年度起生效，允許提前採納。採納這項新標準對公司的未經審計的簡明綜合財務報表沒有任何影響。

ASU 2016-02

2016年2月，FASB發佈了ASU 201602，「租賃」（「ASU 201602」）指導性文件。這項指導文件在後續有關ASU的修改後，通過在資產負債表上承認使用權（ROU）資產和租賃負債，披露與租賃安排相關的關鍵信息，從而改善了公司之間的透明度和可比性。第2016-02號ASU適用於公共營利實體的年度期間，包括在2018年12月15日之後開始的中間期間，可提前採納。我們採用了ASU No. 2016-02 在我們2019年1月1日開始的財政年度中，並使用FASB在ASU No. 2018-10「主題842批准改進，租賃」和ASU No. 2018-11「租賃（主題842）：針對性改進」中提供的可選過渡方法，沒有對比期進行重述。公司聲明，由於公司簽訂的租賃期限不足12個月，採用沒有產生影響。

新標準提供了過渡期的可選實際簡化。我們只會在新標準下做出關於租賃確認、租賃分類和初始直接成本的先前結論無需重新評估的實際簡化選擇。新標準還爲我們在採納時選擇的實際簡化提供了繼續會計的實際簡化，並且沒有記錄任何不足12個月期限的ROU資產。

最近發佈了各種更新，其中大多數代表對會計文獻或應用的技術更正，不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

註釋3 - 庫存

庫存包括成品、零部件和原材料。公司的庫存按成本（FIFO成本基礎）或淨實現價值中的較低者計量。

庫存的賬面價值包括如下內容：

2015年1月22日，庫存已根據貸款協議（見附註10）質押給了Knight Therapeutics。

註釋 4 – 應收賬款

應收賬款淨額，扣除銷貨退回和應收賬款準備金，以下列方式展現:

在2019年12月31日結束的一年中，公司計入壞賬費用283,972美元。在2020年3月31日結束的三個月中，公司取消了170,309美元的應收賬款準備金。

第5號說明-預付費用

預付費用包括以下內容:

注 6 – 信用風險的集中

現金及現金等價物

公司將其現金和等價物存放在由美國聯邦存款保險公司（FDIC）承保的銀行帳戶中，有時可能超出每家銀行25萬美元的聯邦保險限額。公司通過將現金存款存放在主要金融機構來減小這種風險。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未保險餘額分別爲94,869美元和947,312美元。

應收賬款

截至2020年3月31日，五家客戶的應收賬款佔公司應收賬款的83%。截至2019年12月31日，兩家客戶的應收賬款佔公司應收賬款的52%。

主要顧客

截至2020年3月31日，三名客戶佔公司淨收入的約60%。截至2019年3月31日，兩名客戶佔公司淨收入的約40%。截至2019年12月31日，兩名客戶佔公司淨收入的約51%。幾乎所有的業務都與美國公司有關。

應付賬款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，兩名供應商分別佔公司應付款的72%和73%。其中包括一個關聯方供應商。

主要供應商

截至2020年3月31日的三個月，一家供應商佔公司採購的約33%。截至2019年3月31日的三個月，兩家供應商佔公司採購的約41%。截至2019年12月31日的年度，兩家供應商佔公司採購的約40%。幾乎所有的業務都與美國供應商有關。這包括從關聯方供應商購買。

注7 - 固定資產和無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，固定資產和無形資產包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年分別爲$26,152和$38,060的三個月折舊費用。

截至2020年3月31日的三個月攤銷費用分別爲694美元和268,215美元。

註釋 8 - 關聯方交易

該公司每月向該公司首席執行官Jack Ross擁有的公司支付諮詢費用82,917美元。截至2020年3月31日的三個月內，公司支出了258,750美元。截至2020年3月31日，諮詢費用和報銷的未償餘額總計爲82,917美元。

2015年6月26日，公司與Knight Therapeutics Inc.(公司股權超過10%的所有者)旗下的全資子公司Neuragen Corp.簽訂了一份安全協議，購買Knight Therapeutics Inc.的資產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司根據此協議欠Knight 462,500美元和475,000美元。截至2020年3月31日，公司記錄了未來支付的現值爲257,259美元(見註釋10)。

2015年8月18日，公司與Hand MD LLC的聯合創始人Kara Harshbarger簽訂了一份諮詢協議，根據協議，她將提供市場營銷和銷售相關服務。公司每月向Harshbarger女士支付10,000美元，爲期一年，除非諮詢協議被任何一方提前終止。公司將這份協議延長爲按月的基礎。Hand MD LLC是Hand MD Corp的50%所有者。截至2020年3月31日的三個月，公司通過工資支出支出了30,000美元。截至2020年3月31日，未償餘額總計爲0。

2017年8月9日，公司與關聯方Knight Therapeutics (Barbados) Inc.簽訂了一份工作資金貸款協議。截至2020年3月31日，公司在這筆貸款上欠Knight 5,472,325美元，減去債務發行成本(見註釋10)。

2016年12月23日，公司與Knight Therapeutics簽訂了在加拿大銷售FOCUSFactor的分銷權協議。根據該協議，公司必須支付給Knight相當於通過直銷渠道實現的銷售額的30%的分銷費，以及通過零售銷售實現的銷售額的5%。根據該協議，Knight應收最低金額爲100,000加幣。截至2020年3月31日，加幣的未償餘額總計爲100,000加幣。截至2020年3月31日，美元的未償餘額爲70,295美元。

在2016年12月23日，我們與Knight Therapeutics達成協議，授予Hand MD進入加拿大的分銷權。根據這項協議，我們需要向Knight支付60%的毛銷售額作爲直銷渠道銷售所需的分銷費，直至在當年的日曆年內銷售額達到閾值金額爲止，然後40%的所有超過閾值金額的當年銷售額，以及5%的零售銷售毛額。根據該協議，公司應向Knight支付的最低金額爲25,000加幣。截至2020年3月31日，尚欠Knight的總餘額爲25,000加幣。以美元計，總欠款金額爲17,574美元。

在2020年3月31日結束的三個月內，公司支出了35,821美元的版稅。截至2020年3月31日，公司的子公司NomadChoice Pty Ltd欠Knight Therapeutics 35,821美元，涉及一項版稅分配協議。

在2020年3月31日結束的三個月內，公司支出了410美元的版稅。截至2020年3月31日，公司因Sneaky Vaunt的版稅分配協議欠Knight Therapeutics 410美元。

在2020年3月31日結束的三個月內，公司向Hand MD Corp支付了934美元，涉及版稅協議。截至2020年3月31日，公司向Hand MD Corp的未來最低版稅爲0美元。

公司董事會成員是公司的供應商的執行官。在2020年3月31日結束的三個月內，公司從該供應商處採購了124,008美元的產品，並計入銷售成本。截至2020年3月31日，公司欠該供應商559,584美元。

在2020年3月31日期間，公司與首席執行官控制的關聯方進行了交易。這些交易涉及費用的轉發和報銷。在2020年3月31日結束的三個月內，公司收到了70,490美元（100,000加幣）的預付款。截至2020年3月31日，應付70,490美元，應收30,640美元。

截至2020年3月31日，公司與由首席執行官控制的關聯方進行了交易。這些交易是費用和報銷的傳遞和分配。截至2020年3月31日，公司欠款440,343美元。

注9 - 應付賬款和應計負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

截至2020年3月31日，公司錄得應付賬款覈銷損益爲$180,000。

公司未及時提交在其需要提交的各州的州和地方所得稅/企業稅申報表，如果未提交，相關申報表和責任仍保持開放狀態。 截至2020年3月31日，公司估計並計提母公司的銷售稅責任爲$245,717。

注意事項10 - 應付票據

公司的應付貸款截至2020年3月31日和2019年12月31日如下：

$950,000 2015年6月26日，安全協議:

公司於2015年6月26日，根據資產購買協議發行了一張面值爲$950,000的0%期票據。該票據要求在2016年6月30日或之前支付$250,000，並且在之後的60個月內的每個季度支付$700,000的分期付款（從2015年9月30日結束的季度開始），金額爲美國淨銷售額的12,500美元或5%，以及Neuragen的美國淨銷售額的2%。這些金額的支付受到一定資產、承諾和財產（「抵押品」）在安全協議下設定的擔保利益的保障，該擔保利益將在收到120萬美元的全部付款後解除。

公司於2020年3月31日和2019年12月31日分別記錄了未來支付的現值分別爲$257,259和$260,461。公司在截至2020年3月31日的三個月中錄得了$9,299的隱含利息費用。

截至2020年3月31日三個月的期間內，公司根據本安全協議支付了12,500美元。

10,000,000美元 2017年8月9日貸款：

2017年8月9日，我們與Knight簽訂了《貸款協議的第二次修訂》（「第二次修訂」），根據協議，Knight同意再向我們提供額外1000萬美元的貸款，以及最高達2000萬美元的持續信貸額度，並且這筆款項在交割時由我們用於營運資金。在交割時，我們向Knight支付了20萬美元的融資手續費，10萬美元的工作費，並支付了10萬美元作爲與該貸款相關的Knight費用。

在貸款協議下，公司可在直到2022年8月9日之前獲得附加分期貸款，前提是不存在任何違約事件。每個附加分期必須爲100萬美元的最低金額，僅可用於爲合格收購（如在貸款協議中定義）提供融資，並可由Knight全權決定拒絕。如果附加分期被拒絕，公司可通過專門機構達成合格收購，該專門機構有權從第三方融資，只要該融資不會對Knight或Knight在貸款協議下的權利產生不利影響。在任何附加分期交割後，公司將向Knight支付等於附加分期金額的2%的融資手續費，等於附加分期金額1%的工作費，並償還Knight因考慮任何附加分期而發生的費用（無論是否已預付）。

貸款按年利率10.5%計息。修訂後的貸款協議將於2020年8月8日到期，並在Knight酌情加速公司因違約事件而到期的義務日期。

在第三部分和每個附加分期的到期日（或加速到期的各貸款到期日），公司必須支付Knight的成功費（「成功費」），即公司普通股數量的10%，除以以下較小者之一的公司普通股價值：（a）1.50美元，（b）公司在交割日至成功費到期日之間通過任何發行或權益融資或其他交易發行的任何普通股的最低價，以及（c）成功費到期日當天的市價。公司也可按照貸款協議的條款以現金支付成功費。

貸款協議包括傳統的陳述、擔保和肯定的和限制性契約，包括達到並保持特定財務指標，不得合併或處置資產，收購其他業務（除公司業務實質性相似或互補的業務外，且所支付的總代價不得超過100,000美元，被收購的業務擔保公司在貸款協議下的義務），或進行超過500,000美元的資本支出。貸款協議還包括常規違約事件，包括支付違約、違反契約、控制權變更和重大不利影響違約。一旦發生違約事件並持續下去，貸款協議下所有貸款的本金將支付額外5%的逾期利率。

公司在貸款協議下的義務和責任得到公司全部擁有的某些子公司的擔保和無條件擔保，如貸款協議所規定。

在2018年3月31日結束期間，除了500萬美元的TTm EBITDA外，我們已滿足所有契約。根據我們當前的協議，逾期利率從5%（從10.5%到15.5%）開始生效，計劃從2018年4月1日開始生效，一直到實現500萬美元的TTm EBITDA契約。我們於2018年5月14日簽訂了貸款修正協議，由於減少人工成本，利率降至13%。此外，Synergy將根據每個財政年度從2017年12月31日開始，保持焦點因子淨銷售額至少爲1500萬美元。

我們於2019年3月27日對我們的貸款協議進行了修改。新的契約如下：我們將保持2018年12月31日結束的12個月的最低EBITDA爲1,900,000美元，2019年3月31日結束的12個月爲2,500,000美元，2019年6月30日結束的12個月爲3,500,000美元，然後每個財政季度截止日結束的12個月爲5,000,000美元。我們將保持負債淨額與TTm EBITDA比率在2018年12月31日至2019年3月31日結束的12個月內不高於8:1，並在此後維持負債淨額與TTm EBITDA比率不高於6:1。我們將始終保持2018年12月31日結束的三個月的正現金餘額爲575,000美元，2019年3月31日結束的三個月爲750,000美元，此後爲1,000,000美元。按照我們目前的協議，逾期利率爲2.5%（從13%到15.5%），自2018年10月1日至2019年6月30日生效。自2019年6月30日起，利率恢復至10.5%。（參見注16）

公司還就上述貸款記錄了452,869美元的遞延融資成本。公司在截至2020年3月31日的三個月內確認了20,756美元的遞延融資成本攤銷。截至2020年3月31日，未攤銷的債務發行成本金額爲27,675美元。

公司在截至2020年3月31日的三個月內確認了138,542美元的利息支出，並支付了138,542美元。截至2020年3月31日，應計利息爲0。2020年3月31日的貸款餘額爲5,500,000美元。

第11注 - 股東權益

公司授權發行的所有股本類別的股份數總計爲3億股普通股，面值爲0.00001美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了26,391股普通股，價值爲39,586美元，作爲Per-fekt交易的最終結算。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司普通股發行和流通量均爲89,889,074股。

第12注 - 承諾與或有事項

訴訟：

公司可能不時參與訴訟，這在業務正常運營過程中屬於常規。管理層認爲目前沒有法律事項會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。

員工 承諾

公司與麥卡洛先生於2017年10月17日簽訂了一份僱傭協議（「僱傭協議」），初始期限爲3年。作爲總裁，麥卡洛先生將獲得34萬美元的年基本工資。他於2018年1月1日獲得了3,750美元的現金簽約獎金，並於2018年7月1日獲得了額外的3,750美元現金簽約獎金。麥卡洛先生將有資格獲得高達基本工資25%的年度獎金。年度獎金將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定，基於公司首席執行官設定的財務目標的實現情況。麥卡洛先生還將有資格根據公司每年首席執行官設定的年度盈利和零售銷售目標的實現情況，獲得額外的獎金補償。在公司實現年度整體盈利目標，並針對未來公司收購事件進行適當調整的情況下，麥卡洛先生將有資格獲得公司在超出首席執行官設定的年度零售銷售目標的所有零售銷售額的5%。

公司向麥卡洛先生授予購買公司普通股1,000,000股的期權，需得到公司董事會批准（「期權授予」）。期權授予將分三個相等的年度分期於麥卡洛先生加入公司的頭三個週年，在每個日期麥卡洛先生仍受僱於公司的情況下生效。期權授予將根據公司2014年股權激勵計劃授予，根據公司與麥卡洛先生之間的股權授予協議實施。（見備註16）

注意 13 - 股票期權

以下表格總結了截至2020年3月31日公司向員工和諮詢師發行的普通股股票的未行使期權情況，行權條件以及相關價格：

2020年3月31日結束的三個月的股票期權交易如下：

與已實現的期權相關的股權-基於股票的補償費用在截至2020年3月31日的三個月內爲38,679美元，這是經營費用報表中的一部分。公司使用Black-Scholes公平價值期權定價模型來確定在該期間內解鎖期權的股權補償價值，採用以下加權平均假設：預估公司普通股價值爲0.48-0.50美元，無風險利率爲1.95-1.99%，波動率爲116-117%，預期壽命爲10年，股息率爲0%。截至2020年3月31日，如上表所示，未解決的股票期權的內在價值爲0美元。截至2020年3月31日，與期權相關的未攤銷的股權補償成本爲90,251美元，將在0.5年內確認。

備註14 - 部門

根據公司首席經營決策者用於評估績效和做出關於資源分配的決策的管理結構，以及與該結構一致的財務結果的重要性，進行部門識別和選擇。根據公司的管理結構和內部報告方法，公司有一個營運部門。公司的首席經營決策者不會根據細分的基礎審查營運結果；相反，首席經營決策者將整體審查營運結果。

2020年3月31日和2019年間向美國和外國客戶歸因的淨銷售額分別如下:

外國主要包括澳洲和加拿大。

截至2020年3月31日，公司按產品組別的淨銷售額如下：

(1) 任何其他類似產品組的淨銷售額低於綜合淨銷售額的10%。

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的主要銷售渠道淨銷售額如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，美國和外國國家的長期資產（淨額）如下所示：

第 15 條 - 所得稅

所得稅費用（受益）爲2020年3月31日結束的三個月爲285,540美元，而2019年相同期間爲（5,908）美元。當前提供的所得稅費用歸因於澳大利亞業務和該國實施的當前稅率。

爲應對COVID-19大流行，Coronavirus Aid，Relief and Economic Security Act（「CARES Act」）於2020年3月27日簽署生效。CARES Act，包括與可退還的工資稅收抵免、延期支付僱主社會保障款、淨損失的利用和結轉期以及修改淨利息扣除限額有關的稅收條款。公司目前認爲CARES Act不會對其2020年的所得稅費用產生實質影響。公司將繼續評估CARES Act對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。

總遞延稅資產是通過將國內聯邦（美國）21%的邊際稅率與累積淨營業虧損額（「NOL」）相乘來計算的。國內邊際稅率不包括任何歸屬於公司的州和本地邊際稅率。該公司目前具有預估的NOL，到2035年到期。管理層根據所有可用信息判斷需要設立100%的估值準備金。

出於美國目的，公司尚未完成對《內部稅收法典》修訂後的NOL利用限制評估，即第382/383條款，所有權變更規定。如果公司發生所有權變更，NOL的利用量可能會受到限制或消除，根據法典每年可利用的金額。歸屬於Breakthrough Products, Inc.的NOL爲公司國內NOL的大部分，是單獨申報限制年份（SRLY）的NOL。這種損失通常可能無法使用（被限制或消除）。

公司多年來未提交其在需要提交的州和本地報稅的州份的州和本地所得稅/營業稅申報表，因此這些申報表和責任仍然未完成。

附註16 - 後續事項

管理層通過公司未經審計的簡明合併財務報表的發行日期評估了公司的所有活動，並得出結論，除下文所述外，未發生需要調整或披露到未經審計的簡明合併財務報表中的後續事項。

2020年5月8日，公司與Knight Therapeutics（巴巴多斯）Inc.（「Knight」）簽訂了第三次修正協議（「第三次修正協議」）以修改和重訂貸款協議（「貸款協議」），根據協議，Knight同意向公司提供額外250萬美元的貸款（「額外貸款」）。當天（「閉幕日」），公司向Knight支付了36,000美元的工作費，以及25,000美元用於Knight與第三次修正協議相關的法律費用和支出。第三次修正協議修正了公司和Knight於2015年1月簽訂的原始貸款協議，隨後經過修訂（如修訂後，稱爲「原始貸款協議」）。額外貸款於2021年5月8日到期（「TA到期日」），並以每年12.5%的年複利付息。在TA到期日，公司將向Knight支付83,250美元的成功費（「成功費」）。成功費根據貸款協議中規定的以現金或股票支付。第三次修正協議包括習慣的陳述、擔保以及肯定和限制性契約，包括實現和保持特定的財務指標，包括承諾始終保持60萬美元的現金餘額和300萬美元的EBITDA。

2017年8月9日貸款（第三筆）的條款（見附註10）已在第三次修訂中進行了修改。第三筆貸款應從2020年5月8日起以年利率12.5%複利計息。公司應支付第三筆貸款成功費用，金額爲$1,000,000，該費用應於2020年5月8日全額賺取，並最遲於2022年8月31日支付。第三筆貸款成功費用應以年利率12.5%複利計息。

Patrick McCullough與公司之間的合同服務關係將持續至2020年11月。2020年5月5日，Patrick McCullough與公司相互同意，McCullough先生將辭去總裁職務，但仍按照該合同成爲公司的顧問。這一相互決定並非基於任何與公司運營、政策或實踐有關的不一致之處。

緊接着，公司的首席執行官接任公司總裁一職。

2020年3月31日後，公司已在加拿大成功推出其Hand MD品牌的新洗手液產品的分銷。

最近爆發的COVID-19疫情已被世界衛生組織宣佈爲大流行，已蔓延全球，並影響着全球經濟活動。大流行，包括COVID-19或其他公共衛生流行病，存在公司或其員工、供應商和其他合作伙伴可能因受限於無限期時間而無法以全部產能進行業務活動的風險，包括由於疾病在這些群體中傳播或由政府部門要求或強制實施的停工等。目前無法估計COVID-19可能對公司業務造成的影響，COVID-19的持續蔓延和受影響國家政府採取的措施可能會干擾公司業務的運作。COVID-19疫情和減災措施還可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能對公司業務和財務狀況產生不利影響，包括對其能夠接受的融資條款的影響，如果有的話。此外，公司可能採取暫時的預防措施來幫助最小化員工感染風險，包括要求所有員工暫時遠程辦公，並不鼓勵員工出席面對面工作相關會議，這可能會對公司業務造成負面影響。COVID-19疫情對公司成果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現有關病毒嚴重性及遏制其影響的行動的新信息。

第2項  管理層對財務狀況和業績的討論和分析

對於Synergy截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的營業收入和財務狀況的討論和分析，應結合Synergy的未經審計的簡明綜合財務報表以及本表格10-Q中其他地方所包含的有關這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註一起閱讀。我們的討論包括基於當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果和事件發生的時間可能會因多種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在我們於2020年4月29日提交的10-k表中列明的內容「關於前瞻性陳述的注意事項」和「業務」部分。我們使用諸如「預測」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「希望」、「相信」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「可能」等表達來識別前瞻性陳述。

概覽

公司的業務是通過各種分銷渠道主要在健康和健康行業營銷和分銷消費品牌產品。公司的戰略是通過有機增長和未來收購來實現增長。

我們管理層的財務狀況和經營業績討論僅基於我們當前的業務，並應與我們的未經審計簡明綜合財務報表一起閱讀。影響我們經營業績的主要因素包括收入、營業成本、營業費用和收入和稅收。

非GAAP財務指標

我們當前專注於調整後的EBITDA來評估我們的業務關係以及我們的經營業績和財務狀況。調整後的EBITDA定義爲調整後的EBITDA（淨收入加利息費用、所得稅費用、折舊和攤銷費用），進一步調整以排除一定的非現金費用和其他調整，如下所列。我們提供調整後的EBITDA，因爲我們認爲它是我們業績的一個重要衡量標準，也是評估我們經營業績的一個有意義的財務指標，從一個時期到另一個時期通過排除我們認爲不代表我們核心業務的某些項目，例如某些非現金項目和其他調整。

我們相信，在根據美國通用會計準則(「U.S. GAAP」)報告的結果之外，而不是代替這些結果的情況下查看調整後的息稅折舊及攤銷前利潤(Adjusted EBITDA)，可以爲投資者提供有用的信息。

EBITDA和調整後的EBITDA被視爲非通用會計準則財務指標。EBITDA代表利息、稅收、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA表示進一步調整的EBITDA，排除比平時更高的收入變化、其他活動以及我們認爲不代表核心業務運營結果的某些費用和交易的影響，包括股票補償；一次性費用/收入；以及外幣折算和交易的匯率收益/損失。公司對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能與其他公司報告的同類標題指標不可比。

2020年3月31日和2019年三個月結束的運營結果

收入

截至2020年3月31日的三個月內，我們銷售產品的收入爲6117286美元，相比2019年同期的9468955美元收入下降。2020年我們的營養保健品銷量較2019年減少，這是由於由線上轉向零售以及2019年推出一些新產品造成的。2020年我們的非處方藥銷量較2019年增加，這是由於正常的業務波動所致。2020年我們的消費品業務較2019年增加，這是由於業務重心的轉移。2020年我們的美容保健品業務較2019年減少，這是由於業務重心的轉移。收入包括以下類別:

營業成本

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售成本爲1,497,779美元。截至2019年3月31日的三個月，我們的銷售成本爲2,540,450美元。與2019年相比，我們在2020年的營養保健品銷量減少，原因是銷售額較低且銷售的產品組合有所不同。與2019年相比，我們在2020年的消費品收入增加，這是由於收入增加。與2019年相比，我們在2020年的化妝醫藥收入減少，這是由於業務重心的轉變。銷售成本包括以下類別：

毛利率

截至2020年3月31日的三個月，毛利潤爲4619507美元，佔76%，而2019年同期的毛利潤爲6928505美元，佔73%，下降2308998美元，或33%。毛利潤率下降與所售產品結構直接相關。

運營 費用

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售和市場費用爲2253956美元，而2019年同期爲3311867美元，主要是由於廣告和市場部門的人員數量減少。

一般和行政費用

截至2020年3月31日三個月結束，我們的一般和管理性支出爲$1,333,524。截至2019年3月31日三個月結束，我們的一般和管理性支出爲$1,487,107。主要是由於對營運成本更好的管理，支出減少。

折舊 和攤銷費用

截至2020年3月31日三個月結束，我們的折舊和攤銷支出爲$26,845，相比2019年同期的$306,275，減少主要是由於2019年無形資產減值。

其他收入和支出

截至2020年3月31日三個月結束和2019年，我們有以下其他收入和支出項目：

截至2020年3月31日的三個月內，我們的利息支出爲158,522美元，而2019年同期爲340,128美元。支出減少是由於Loan 3的利率從15.5%降至13%以及未償還本金餘額的減少。

淨收入

截至2020年3月31日的三個月內，我們的淨收入爲262,303美元，而2019年同期的淨收入爲1,467,287美元。

流動性和資本資源

概覽

截至2020年3月31日，我們手頭有314,933美元現金和4,444,249美元的運營資金赤字。此外，我們還有100,000美元的受限現金，用於信用卡抵押。

財務報表呈現-持續關注

持續關注評估

關於爲截至2020年3月31日的未經審計的簡明綜合財務報表做準備，管理層評估了是否存在一系列條件和事件，考慮到整體，對公司未來一年內從財務報表發佈之日起繼續作爲持續經營的能力提出了重大疑慮。

公司考慮了以下內容：

●截至2020年3月31日，公司累計赤字爲$23,972,266。

●截至2020年3月31日，公司的營運資本赤字爲$4,444,249。

●2020年營業收入較2019年減少$3,351,669。

●2020年3月31日結束的三個月內，公司在營業活動中使用現金$1,302,062。

●公司需要在2020年3月31日結束的三個月內償還$500,000的應付貸款和應計利息。

通常，引發對實體繼續作爲持續經營進行質疑的條件或事件與實體如期履行其到期義務的能力有關。

公司評估了其在發行財務報表後一年內如期履行義務的能力，考慮了以下因素：

● 公司在截至2017年12月31日的一年中通過債務融資籌集了1000萬美元。

● 截至2020年3月31日後，公司通過債務融資籌集了250萬美元。

● 截至2020年3月31日的三個月內，公司償還了12,500美元的貸款。截至2020年3月31日後，公司償還了50萬美元的貸款。

● 公司在截至2020年3月31日的三個月內實現了262,303美元的淨利潤。

● 截至2020年3月31日，工作資本赤字444萬249元，包括向關聯方應付的5,486,377元，向關聯方應付的839,124元及遞延收入17,137美元。

● 公司從目前的貸款人處獲得了2,000萬美元的信用額度，可用於未來的兼併和收購。

● 2020年3月31日後，該公司已在加拿大以其Hand MD品牌獲得了一款新的洗手液產品的分銷。

管理層得出結論，上述因素消除了對公司能夠從運營和其他可用來源產生足夠現金以滿足自發行日期起的未來十二個月內義務的疑慮。

如果公司開始朝着內部盈利能力和現金流預測不利的方向發展，公司將採取以下行動，以消除可能對其作爲持續經營實體的能力提出重大疑慮的情況或事件：

● 通過貸款額度和/或貸款融資籌集額外資本，用於未來的併購，這可能會受到最近爆發的COVID-19的影響。

● 實施額外的重組和成本削減。

● 通過私募提高額外資本，這可能會受到最近爆發的COVID-19的影響。

截至2020年6月29日和2020年3月31日，公司的現金及現金等價物分別爲2,098,237美元和414,933美元。

截至2020年3月31日和2019年，三個月結束

淨 用於運營活動的現金

截至2020年3月31日的三個月，營業活動使用的淨現金爲$(1,302,062)，相比2019年同期營業活動提供的淨現金$813,711。2020年3月31日結束的三個月內，營業活動提供的淨現金減少主要歸因於應收賬款增加，應付賬款和預提費用減少。

$(1,302,062)包括我們的淨利潤$262,303經過調整:

投資活動的現金使用

2020年3月31日結束的三個月中，投資活動中使用的淨現金爲0美元，與2019年同期使用的0美元相比。

融資活動中使用的淨現金

2020年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金爲57,990美元，而2019年同期使用的淨現金爲512,500美元。

關鍵 2020年的倡議

在2020年，我們計劃通過開發和推出新產品的方式，在我們目前的產品線上實現有機增長。我們已經在進行新的營銷活動，並計劃拓展每種產品的在線存在。儘管我們打算通過額外的收購進一步擴張，但我們認爲發展現有產品也同樣重要。

最近世界衛生組織宣佈的COVID-19疫情爆發已經在全球蔓延，並影響着全球經濟活動。疫情，包括COVID-19或其他公共衛生流行病，存在着公司或其員工、供應商和其他合作伙伴可能被迫在不確定的時間內以全容量進行業務活動的風險。這可能是由於這些群體內疾病傳播或政府部門要求或命令的關閉等。目前無法估計COVID-19可能對公司業務造成的影響，COVID-19的持續傳播以及受影響國家和公司運營地採取的措施可能會干擾公司業務的運作。 COVID-19疫情和減輕措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，從而對公司的業務和財務狀況產生負面影響，包括對公司進行可接受條款融資的潛力，如果有的話。此外，公司可能採取暫時的預防措施，旨在幫助減少員工感染風險，包括暫時要求所有員工遠程辦公，並勸阻員工參加面對面的工作會議，這可能對公司業務產生負面影響。 COVID-19疫情對公司業績的影響程度將取決於未來極其不確定且無法預測的發展，包括可能涉及病毒嚴重程度和遏制影響的新信息。

合同義務和表外安排

合同義務

無。

表外安排

無。

通貨膨脹

通貨膨脹對公司運營結果的影響不顯著。

重要會計政策摘要

根據美國通用會計原則編制財務報表需要管理層進行涉及的估計和假設，這些影響了資產和負債的報告金額，有關的或可能的資產和負債的披露以及報告期間內的收入和費用金額。更爲關鍵的會計估計包括與收入確認和應收賬款準備相關的估計。我們還有其他重要的會計政策，涉及對我們的未經審計的簡明合併財務報表中在報告其他地方出現的第2號註解中描述的對結果理解重要的估計、判斷和假設。

最近的會計準則

我們未經審計的簡明合併財務報表中第2號註解包括最近的會計準則。

項目3。關於市場風險的數量和質量披露

作爲《S-K規則》第10號項目定義的「較小的報告公司」，我們無需提供此項目要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們的首席執行官（首席執行官），同時也是我們的首席財務官（首席財務官），已於本報告期結束時評估了我們的披露控件和程序的有效性，並得出以下結論：截至2020年3月31日，（i）公司的披露控件和程序並不有效，無法確保關於公司的重要信息被記錄、處理、彙總和報告的時間符合《證券交易委員會規則和表格》中規定的時期；（ii）公司的控制和程序未經設計，不能確保公司在提交的《證券交易法》中要求披露的信息被積累和傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的財政季度內，我們的內部財務控制未發生任何重大影響或有可能對我們的內部財務控制產生重大影響的變化。

對控制效率的固有限制

公司管理層預計，當且如果有效時，其披露控制或內部財務報告將不能防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統無論設計得多麼完善和運作如何，都只能提供合理的、而非絕對的保證，即控制系統的目標將會被實現。控制系統的設計必須反映資源約束的事實，並且必須將控制的好處相對於成本進行考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估無法提供絕對保證，即由於錯誤或欺詐造成的錯誤報告不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐行爲（如果有）都已被檢測到。這些固有的侷限性包括判斷決策可能出現錯誤以及由於簡單錯誤或失誤而導致的故障。控制還可能被某些個人的個體行爲、兩人或更多人的勾結或管理層對控制的否定而規避。任何控制系統的設計部分基於某些關於未來事件發生可能性的假設，無法保證任何設計可以在所有潛在未來情況下實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序遵守程度的惡化，控制可能變得不足。

PART II - 其他信息

事項1.法律訴訟

我們可能不時涉及各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟是業務常規過程中出現的。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題的不利結果可能不時出現，可能會損害我們的業務。我們目前沒有意識到任何可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。

ITEM 1A: 風險因素

根據S-K法規第10條定義的「小型報告公司」，我們無需提供此條款所需的信息。

ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途

無。

控件 3. 高級證券違約

無。

ITEM 4. 礦業安全披露

不適用。

事項5.其他信息

無。

事項6.附屬文件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權簽署代表其簽署此報告。