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根据第 424 (b) (5) 条提交
登记声明编号 333-264842 号

说明书附件
(至二零二年五月十九日发出的招股章程)

卡诺股份有限公司

$142,800,000
普通股

我们已与北联证券股份有限公司（「代理」）签订股权分配协议（以下简称「销售协议」），有关本公司章程附录所提供的普通股股份（以下称为每股 0.0001 美元（「普通股」）的股权分配协议（「销售协议」）。根据销售协议的条款，我们可能会根据本招股补充文件及随附的招股章程，不时透过作为我们的销售代理人担任销售代理人的代理商，以总发售价格最高达 200,000,000 美元的普通股份。

根据本章程补充说明，我们的普通股（如有）销售，将以任何允许的方式进行，并视为根据《1933 年证券法》（修订后的《证券法》）规则第 415 条所定义的「市场发售」，包括直接在纳斯达克或美国任何其他现有交易市场进行的销售，向交易所以外的市场制造商进行或直接销售。以销售时的市场价格进行协商交易，以销售时或与该等现行市场价格和/或以法律允许的任何其他方式有关的价格。如果我们和代理商同意以市场价格在纳斯达克或美国其他现有交易市场上或通过其他现有交易市场销售我们普通股之外的任何方式，我们将根据《证券法》规则 424 (b) 规定提交有关此类发行的所有资料的另一个招股补充说明书。代理人不需要出售任何特定数量或美元数量的证券，但代理商已同意作为我们的销售代理，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

代理人将有权获得总赔偿，以佣金率为每股售出股总销售价的 3.0%。代表我们出售普通股有关，代理人将被视为证券法规定的「承保人」，而代理人的赔偿将被视为承保佣金或折扣。我们同意就某些责任，包括根据修订的《证券法》或 1934 年的交易法（「交易法」）下的责任，我们同意向代理提供赔偿和贡献。

我们的普通股票和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）以「GOEV」和「GOEVW」的代号交易。于 2024 年 9 月 13 日，我们的普通股票上次报告的纳斯达克售价为每股 1.25 美元，而上次公开认股证的售价为每股 0.039 美元。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托伦斯马林大道 19951 号 90503，我们的电话号码是 (424) 271-2144。

投资我们的普通股具有重大风险。请参阅页面开头的「风险因素」 S-8 本章程补充文件以及根据修订的 1934 年证券交易法（「交易法」）向证券交易委员会（「SEC」）提交的申请书中的风险因素，以便讨论您在决定投资本公司普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均没有批准或拒绝我们的普通股票，或决定本章程补充文件或随附的招股是否正确、真实或完整。任何反对的陈述均属刑事罪行。

本章程补充文件的日期为 2024 年 9 月 13 日。

说明书最新证券资料

	第
有关本招股说明书补充资料		S-1
更多资讯可于以下地方找到		S-2
文献采用交叉引用的方式纳入		S-3
招股说明书补充资料概要		S-4
发行		S-7
风险因素		S-8
关于前瞻性声明的注意事项		S-11
募集资金的用途		S-14
稀释		S-15
分红政策		S-16
配售计划		S-17
法律问题		S-19
专家		S-20

基本说明书

	有关本招股章程					1
	可获取更多信息的地方					2
	透过引用文件的方式纳入文件。					3
	公司资料					4
	关于前瞻性陈述的警语 S-6					5
	叠加效应S-8					6
	法律事项S-10					9
	我们的股本描述					10
	我们存托证券的描述					17
	我们债务证券的描述					20
	我们认股权证的描述					30
	我们权利的描述					34
	关于前瞻性陈述的警语S-6					35
	叠加效应S-8					37
	专家					38

We are responsible for the information contained and incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. We have not authorized anyone to give you any other information, and we take no responsibility for any other information that others may give you. If you are in a jurisdiction where offers to sell, or solicitations of offers to purchase, the securities offered by this documentation are unlawful, or if you are a person to whom it is unlawful to direct these types of activities, then the offer presented in this document does not extend to you. The information contained in this document speaks only as of the date of this document, unless the information specifically indicates that another date applies. Neither the delivery of this prospectus supplement or the accompanying prospectus, nor any sale of securities made under these documents, will, under any circumstances, create any implication that there has been no change in our affairs since the date of this prospectus supplement or the accompanying prospectus or that the information contained or incorporated by reference is correct as of any time subsequent to the date of such information. You should assume that the information in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, as well as the information incorporated by

法律事项S-10

有关本招股说明书补充资料

本招股补充说明书及相关招股说明书系关于我们普通股的发行。在投资本招股补充说明书中所提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股补充说明书及相关招股说明书，连同根据“您可以寻找更多信息”和“文档的引用”所述的引用信息一同阅读。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件分为两个部分。第一部分是本招股补充说明书，该部分描述了本次发行的条款，并对相关招股说明书和引用的文件进行了添加、更新和更改。第二部分是相关招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股补充说明书中的信息与相关招股说明书或引用的任何文件中的信息不一致或冲突，则本招股补充说明书中的信息将控制。如果其中一份文件中的陈述与另一份文件（如本招股补充说明书或相关招股说明书）的陈述不一致，并且该陈述具有较晚日期，则较晚日期的文件的陈述将修改或替代先前的陈述。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖于本招股补充说明书、相关招股说明书及我们为本次发行授权使用的任何相关自由书面招股说明书中所包含的信息或引用的文件。我们并未授权任何人向您提供不同的信息或做出任何除本招股补充说明书、相关招股说明书及任何相关自由书面招股说明书中所包含的信息或引用的文件之外的陈述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息或陈述，您不应依赖于它们。本招股补充说明书及相关招股说明书并不构成在任何非法情况下出售或购买我们的普通股的要约。您应该假设在投递的时间无论如何，本招股补充说明书、相关招股说明书及任何相关自由书面招股说明书以及引用的文件所呈现的信息仅在其各自的日期有效。本招股说明书补充说明，附属招股说明书或相关自由撰写招股说明书或我们的普通股的任何销售。我们的业务、财务状况、营运成果和前景在这些日期之后可能发生了重大变化。

我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的协议中所作的陈述、保证和契约，仅为该协议的各方（包括在某些情况下，为了在协议各方之间分担风险的目的而进行的）的利益而作出，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出之日是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确代表我们的业务、财务状况、营运成果或前景的依据。

除非我们另有声明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”指的是Canoo Inc.及其合并子公司。

S-1

更多资讯可于以下地方找到

我们受交易所法案的监管，必须向美国证券交易委员会提供年度、季度和目前的报告、代理人声明和其他信息。此类报告包括我们的审计财务报表。我们公开可获得的申报可以在美国证券交易委员会的网站上找到。 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.canoo.com我们不将网站上或通过网站可以获得的信息纳入本招股说明书或相关招股说明书中，你也不应将我们网站上或经由网站可以获得的任何信息视为本招股说明书或相关招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为本招股说明书中的一个未使用的文字参考。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股补充说明书和附随的招股说明书并不包含我们根据《证券法》在美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明书或其所附的附件和时间表中所载的所有信息。关于我们和本招股补充说明书所提供的普通股，您可以参考该注册声明书和其所附的附件和时间表以获取进一步的信息。本招股补充说明书和附随的招股说明书中关于所引用的任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整，对于已将合同或其他文件的副本作为展示文件提交注册声明书的情况，则引用该已提交的副本，上述每一个陈述均以引用为前提而完全合格。

S-2

文献采用交叉引用的方式纳入

美国证券交易委员会允许我们「参照引用」我们向该委员会提交的资讯进入此补充说明书，这表示我们可以通过提及这些文件向您披露重要资讯。所参照引用的资讯被视为此补充说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的资讯将自动更新并取代此补充说明书中的资讯。在所有情况下，您应依赖后来的资讯而非此补充说明书中包含的其他资讯。以下文件已由我们向证券交易委员会提交并参照引用于此补充说明书中：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告书的10-k表格；

•

我们于2024年3月31日和6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和6月30日的季度报告书的10-Q表格； 2024年5月15日和 2024年8月14日；

•

我们目前在2024年1月22日提交给美国证券交易委员会（SEC）的8-K表格中的报告。 2024年1月2日, 2024年1月5日, 2024年1月19日, 2024年1月31日, 机构网络有限公司截至2024年3月31日和6月30日结束的季度报告10-Q的第二部分第1A项，已于2024年4月26日提交。, 2024年2月9日, 2024年2月29日, 2024年3月8日, 2024年3月14日, 2024年3月15日, 2024年4月11日, 2024年5月6日, 2024年6月13日, 2024年7月22日, 2024年8月29日和 2024年9月13日；以及

•

根据2021年12月31日提交给SEC的10-K表，我们的股本库存的描述。附件4.4 根据我们在2022年3月1日提交给SEC的10-K表，包括在公司年度报告中。

我们在本说明书补充说明书之后并在本说明书补充说明书所提供的普通股股份提供终止之前（(1)本说明书补充说明书中提供我们的普通股股份的发行完成之后且(2)本说明书补充说明书中提供我们的普通股股份的发行终止之前所提交给国会议员13A、13C、14或15D条款的根据SEC规则提供的部分之外的全部报告及其他文件均被视为透过此补充说明书纳入此补充说明书中，并成为此补充说明书的一部分。www.canoo.com在本说明书补充说明书中未包含我们网站上的资讯。

您不应该假设本说明书补充说明书或任何包含参考的文件除了文件适用日期以外的任何日期的资讯是准确的。任何被纳入本说明书补充说明书并经视为被修改或取代的文件中的陈述，将被视为在本说明书补充说明书中被修改或取代，对于本说明书补充说明书而言。任何被修改或取代的陈述，除非如此修改或取代，将不被视为本说明书补充说明书的一部分。

您可以免费通过书面或致电以下地址或电话号码向我们索取本附录中提及的任何或所有文件（不包括某些展示文件）：

canoo inc
19951 Mariner Avenue
加利福尼亚州托伦斯 90503
注意：投资者关系部
电话：（424）271-2144

S-3

招股说明书补充资料概要

这份摘要未包含您在阅读本副刊招股说明书之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应详细阅读整份副刊招股说明书和相关的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括附注，以及此处所引用的其他信息和任何相关的免费写作招股书中的信息。

canoo inc

我们是一家高科技先进的移动科技公司，拥有专有的模块化电动车平台和连接服务，最初专注于商业车队、政府和军工客户。我们开发了一个突破性的电动车平台，我们相信这将使我们能够更快地创新，推出新产品以应对多个使用情景，并以更低的成本。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给客户，我们相信我们正在开发的软体和科技能力，围绕著一个模块化、可定制的产品，有潜力提升整个车辆生命周期内的客户体验。我们一直致力于环保，并致力于为每个人提供可持续的出行方式。我们自豪地打算在俄克拉荷马州制造我们的全电动车，为美国中部社区带来先进的制造和科技工作机会。我们致力于建设多样化的工作团队，将大量倚重于土著美洲人和退伍军人的当地社区。

近期发展

Yorkville PPA - 第一份补充协议

公司于2024年7月19日与开曼群岛免税有限公司（Yorkville）签署了预付预付协议（如修订和补充）（以下简称“7月PPA”）。根据7月PPA的条款，公司可以向Yorkville（或双方共同同意的更大金额）（每一笔预付预付）请求高达1500万美元的现金预付款（包括与进入7月PPA相关的首次预付预付款1500万美元（以下简称“初始预付款”）），对预付预付款的总限制金额为1亿美元。在考虑7月PPA中承诺费用和购买价格折扣的影响后，公司获得的首次预付预付款净收益将约为1410万美元。

公司于2024年8月28日与Yorkville（开曼群岛免税有限公司）签署了补充协议（以下简称“首个补充协议”），据此Yorkville同意向公司提供25158219.18美元（以下简称“第一次补充进展”）。截至2024年8月28日，在2024年6月13日与Yorkville（以下简称“6月PPA”）签署的某预付预付协议下，1500万美元的本金和158219.18美元的应计未付利息仍未偿还（总称“未结余额金额”）。根据首个补充协议，公司使用了第一次补充进度的一部分收益来偿还了未结余额金额。在考虑7月PPA中承诺的费用和购买价格折扣以及未结余额金额的偿还之后，公司对第一次补充预付款的净收益为940万美元。

首个补充协议规定仅就第一次补充预付款而言，购买价格（如7月PPA中所定）将等于以下二者的较低者：（a）每股1.7554美元和（b）在Yorkville向公司提供购买通知的前五个交易日，纳斯达克资本市场上普通股最低每日成交量加权平均价格的95％；然而，购买价格不得低于每股1.00美元。

截至本增补说明书之日期，(i)初始预付金额仍未偿还，(ii)第一次补充款项中的本金金额仍未偿还2,000万美元，以及(iii)根据公司的预付款协议，原余17,500,000美元本金金额剩余。

S-4

自2022年7月20日起不时补充（包括2024年3月12日公司和Yorkville之间的第八次补充协议，简称“2022 PPA”），与Yorkville仍未解决。

上述7月PPA和第一次补充协议的描述并不完整，并且其完整性受限于对7月PPA和第一次补充协议全部内容的引用，这些内容的副本作为附件提交给SEC的公司当前报告书8-k，在 2024年7月22日和 2024年8月29日分别呈交，并在此透过引用纳入。

约克维尔同意协议

根据七月的PPA和2022年的PPA规定，公司可以与注册经纪商进行「市场交易」或其他连续交易或类似的普通股交易，公司可以以未来确定的价格出售普通股；但前提是，除非（i）发生且持续发生了摊销事件（如七月PPA和2022年PPA中所定义），否则公司不得在此协议下执行交易，或（ii）所有前期预付进展（如七月PPA和2022年PPA中所定义）下没有未消除的余额。2024年9月13日，公司和Yorkville签订了《预付进展授权书》（“同意协议”），依据该协议，Yorkville同意公司与代理商进行市场交易（此交易名为“ATm发行”），但须符合以下条件。

根据同意协议，仅限于公司在ATm发行下收到或可能收到的前500万美元的总收益（该收益为“最初ATm收益”），对于出售我们的普通股而言，公司将保留最初ATm收益的100％；但任何在最初ATm收益之后的ATm发行下的进一步销售将需要Yorkville事先书面同意，Yorkville可以随时通过电子邮件向公司给予对最初ATm收益之后ATm发行下的进一步销售的同意。

上述对2022年PPA、第八次补充协议、七月的PPA、第一次补充协议和同意协议的描述并不试图完整，并且其完整资格均依据2022年PPA、第八次补充协议、七月的PPA、第一次补充协议和同意协议的全部全文参考，该等文件的副本已作为本公司在向SEC提交的8-k表格的附件展示。 2022年7月21日, 2024年3月14日, 2024年7月22日, 2024年8月29日分别为2024年9月13日，并根据参照文件进行合并。

员工重组计划

2024年8月14日，公司实施了一项员工重组计划（「员工重组计划」），该员工重组计划包括永久减少我们位于加利福尼亚州托兰斯的设施（「托兰斯设施」）的员工数量。因此，我们已向托兰斯设施的所有员工根据加利福尼亚州和联邦法律发出工人调整和再培训通知书，并提供将目前位于托兰斯设施的大部分员工迁往公司在俄克拉荷马州或德克萨斯州的设施的机会。预计尚未被提供和接受在我们俄克拉荷马州或德克萨斯州设施就业的员工，其离职将于2024年10月15日发生。根据员工重组计划，公司目前估计将录得一项与一次性搬迁福利和遣散费用相关的总费用，范围高达约300万美元。其中大部分费用将导致一次性现金支出，预计将在我们2024年第四季度发生。

背景

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（HCAC）根据先前公告的合并协议和重组计划正式完成合并。

S-5

2020年8月17日（「合并协议」）由HCAC，HCAC IV First Merger Sub，Ltd.（一家在开曼群岛注册的豁免公司，具有有限责任，属于HCAC的直接全资子公司（「第一次合并子公司」），EV Global Holdco LLC（前称HCAC IV Second Merger Sub，LLC）（一家特拉华州有限责任公司，是HCAC的直接全资子公司（「第二次Merger Sub」））和Canoo Holdings Ltd.（一家在开曼群岛注册的豁免公司，具有有限责任（「Legacy Canoo」）。根据合并协议的条款，通过将（a）第一次合并子公司与Legacy Canoo合并，使Legacy Canoo成为HCAC的全资子公司（作为合并的存续公司，称为「存续公司」），以及（b）存续公司与第二次合并子公司合并，使第二次合并子公司成为存续实体，最终使Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（所有交易统称「业务合并」）。与业务合并的结束相关，HCAC更改了其名称为Canoo Inc.，我们成为了纳斯达克上市公司。

企业信息

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州托兰斯的Mariner Avenue 19951号，电话号码为（424）271-2144。我们的网站地址是 www.canoo.com该网站地址不拟作为积极链接，我们网站上的信息不作为本招股说明书补充说明和相应招股说明的一部分，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充说明或相应招股说明的一部分。

S-6

发行

我们提供的普通股份

普通股份的总销售价为$142,800,000。

发售方式

根据本配售说明书，我们可以通过被认定为《证券法》第415条（a）（4）条规定的“市场销售”任意方法销售我们的普通股。在销售协议的条款下，代理商将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法规以及纳斯达克的规定，根据代理商和我们之间的协议条款进行一切销售努力。请参阅“配售计划”。

在本次发行之前，普通股的流通量

截至2024年9月11日，我们共有81,804,110股普通股。

本企业发行后尚有多少股普通股
供股

假设我们在此次发行中沽售117,049,180股我们的普通股，每股价格为$1.22，即2024年9月11日在纳斯达克报价的最后成交价。根据此次发行的成交价格，我们实际发行的普通股数将有所变化。

款项的用途

我们打算利用出售我们的普通股的净收入用于营运资金目的。我们的管理层将保留对本资料补充说明书所提供的普通股销售净收益之分配宽泛的裁量权。请参阅“资金用途”。

风险因素

请参阅本资料补充说明书及相关招股书中标题为“风险因素”的部分，以及参考文件中对于在决定是否投资本公司普通股前您应该仔细考虑的某些因素的讨论。

普通股票市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以“GOEV”标的进行交易。

S-7

风险因素

在投资我们的普通股票时存在风险。在购买任何普通股票之前，您应该仔细考虑下述风险，以及随之后续提交给SEC的修订、补充或更新的风险因素，这些风险因素已纳入本进一步说明书中，同时也纳入了本说明书和随附的招股说明书以及与此次发行有关的任何相关自由书面招股书中的所有其他信息。这些风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一因素。我们尚未意识到的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的因素，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生上述风险或以下风险或在我们的SEC提交中描述的风险，我们的业务、财务状况、营业成果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股票交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股票相关的附加风险

在此次发行后进行的销售将需要约克维尔的同意

根据七月PPA和2022 PPA的条款，公司被限制不得与注册经纪人进行「市场交易」或其他连续性或类似的普通股票发行，除非（i）已发生并持续存在摊销事件（如七月PPA和2022 PPA中所定义），或（ii）过去所有预付偿前进展（如七月PPA和2022 PPA中所定义）下没有未结余款项。

根据同意协议的条款，对于初次ATm销售后的任何ATm销售，都需要约克维尔的事前书面同意，该同意可通过约克维尔随时通过电子邮件往来向公司授予ATm销售后的进一步销售。

我们目前的业务计划需要大量资金。但是，在初始ATM销售后，如果在7月PPA和2022 PPA下欠款全部偿还完毕之前，我们无法保证我们将获得进一步销售的同意。有关上述事项的更详细讨论，请参见标题为“最近事态发展”的部分和上文标题为“Yorkville Consent Agreement”的子部分。

我们在如何使用这一募集的净收益方面有广泛的酌情权，我们可能无法有效地使用这些收益，或者以您同意的方式使用。

我们并未将这项募集的净收益中的任何部分指定用于特定目的。我们的管理层将对这一募集的净收益的应用拥有广泛的酌情权，并且可以将其用于在本次募集时未考虑的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择配置和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于可能不会提高我们普通股市场价格的公司目的。有关更详细的信息，请参见本招股说明书补充资料中的“资金用途”部分。

本次募集的购买者将立即在其投资的帐面价值方面经历重大的稀释。

我们所提供的普通股每股价格可能高于本次募集前我们现有普通股的每股净有形价值。假设我们的普通股总共以每股1.22美元的价格出售117,049,180股，即我们普通股在2024年9月11日纳斯达克的最后报告交易价，总共的总收益约为142,800,000美元，这项募集中的新投资者将负担每股0.9318美元的即时稀释。有关上述事项的更详细讨论，请参见下文标题为“稀释”的部分。在股票期权或认股权证被行使的情况下，新投资者将进一步遭受稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资金，并且发行普通股或证券

S-8

如本次发售提供合并或可换股份的新证券，我们既有的股东可能会出现稀释，并且新证券的权益可能优于本次发售中所提供的我们的普通股。

未来的股票出售可能导致现有股东的稀释。

为了筹集额外资本，可能会在未来以不同于本次发售每股价格的价格提供额外股份或可转换或可换股份。在任何其他发售中，我们可能以每股价格低于在本次发售中给予的任何投资者所支付的每股价格卖出股份或其他证券，并且在未来购买股份或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股份或可转换或可换股份的每股价格可能高于或低于本次发售中任何投资者所支付的每股价格。

无法预测根据销售协议进行的交易的总收益。

根据销售协议的某些限制和适用法律的规定，我们有权随时在销售协议的任何期间向代理人发送配售通知。在发送放置通知后，通过代理人出售的股份数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们的普通股市场价格，我们在任何适用的配售通知中与代理人设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议销售的每股股价将随时间波动，目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

此处提供的普通股将以“市场交易方式”出售，且在不同时间购买股份的投资者可能支付不同价格。

购买此次发行的股票的投资者可能在不同时间支付不同价格，因此可能会在投资结果上有不同程度的稀释和不同的结果。我们将酌情决定，根据市场需求，变动此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据董事会最终决定或我们可能在交付给代理人的任何适用放置通知中设置的限制，此次发行的股票的最低或最高售价没有限制。投资者可能因以低于他们支付的价格出售的情况而经历所购买的股票价值下降。

我们目前的业务计划需要大量资本。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资本，我们可能无法执行我们的业务计划，而我们的前景、财务状况和营运结果可能会受到重大不利影响。

除了在销售协议下收到的净收益外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股权和/或股权链接证券，通过一个或多个信贷机构以及可能通过发行债务证券来融资我们未来支出的部分。我们曾经经历营运亏损，我们预计在实施我们的业务计划时将继续出现营运亏损。我们预计未来可预见的将持续进行重大的资本支出以扩展我们的业务。我们预期会将相当大的资本支出用于将我们目前的车辆计划推向市场，以及开发额外的车辆，以及相关产品和服务方案。我们具有有限的营运历史意味著我们对于对我们电动车和其他产品的需求的历史数据有限。因此，我们的资本需求是不确定的，实际资本需求可能有所不同。此外，未来产品线和市场增长的新机会可能出现，并可能需要额外的资本。

额外出售股本或股本相关证券可能会稀释我们的股东。负债的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致经营和融资条款，限制我们的业务或支付股东的股息的能力。我们能够获得必要的额外融资来实施我们的业务计划或在到期时如有必要，再融资的能力受到诸多因素的制约，包括一般市场条件和投资者对我们的业务模式的接受程度。这些因素可能使时机、金额、条款等等

S-9

关于前瞻性声明的注意事项

本说明书补充，附带的说明书和在此或其中所引用的文件包含根据美国证券法第27A条和交易所法第21E条的前瞻性陈述，可能面临风险和不确定性。我们根据我们对未来事件的目前期望和预测制定了这些前瞻性陈述。除了目前或历史事实以外的所有陈述均属于前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过术语“预计”，“相信”，“继续”，“可以”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”或此类术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能会受到我们相关方面已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、绩效或成就有实质不同。

这些陈述受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多很难预测，不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与前瞻性陈述所示的预期或暗示有实质不同。下面是一些重要因素的摘要，这些因素可能使我们普通股的投资具有投机性或风险。

•

我们是一家处于早期阶段的公司，在过去存在亏损并预计在可预见的将来会有大量费用和持续亏损。

•

我们可能无法适当控制与我们业务运营相关的成本。

•

我们目前的业务计划需要大量的资本。如果我们无法获得足够的资金或者没有资本来源，将无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

•

我们的管理层对我们作为继续营业的能力进行了评估，并认为我们继续营业存在重大疑虑。如果我们无法获得足够的额外资金或者没有额外的资本来源，我们将无法执行我们的业务计划，可能需要终止或大幅缩减我们的业务活动。

•

股份逆向股票拆分后的市场价格可能无法吸引新投资者，且逆向股票拆分是否能够使我们的股票市场价格持续成比例增加并不确定。

•

由于员工重组计划的变动可能会对我们的业务和经营成果产生负面影响和打扰。

•

我们尚未实现正面的营运现金流，鉴于我们预测的资金需求，我们产生正面现金流的能力是不确定的。

•

由于我们的营运成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同期间有显著变化。

•

由于我们的有限营运历史，评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您投资的风险。

•

我们已纠正了先前在财务报告的内部控制方面报告的重大缺陷，但如果我们在未来确定其他重大缺陷或无法维持有效的内部控制系统，可能无法准确或及时报告我们的财务状况或业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

•

如果我们无法有效地管理我们的成长，可能无法成功设计、开发、制造、市场营销和发布我们的电动车。

•

我们高度依赖于我们的关键员工和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，并聘请合格的管理、技术和电动车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

S-11

•

我们面临著重大的制造和将我们的电动车引入市场的障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•

已承诺购买大量我们汽车的客户可能购买的车辆数量明显少于我们目前预期的，甚至可能完全不购买。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流量可能会受到重大和不利的影响。

•

我们开发和制造具有足够品质和吸引力的电动车以便按时并大规模交付给客户的能力尚未得到证明且仍在发展中。

•

我们一开始将依靠一款电动车模型所产生的收入，并在可预见的将来将在有限的数量的车型上有较大的依赖性。

•

无法保证我们能够开发我们的软体平台Canoo数字生态系统，即使我们能够开发它，也无法保证我们能从中获得期望的营业收入和其他好处。

•

我们可能无法以足够数量或足够速度吸引新客户，甚至可能无法保留现有客户，如果我们对于一小部分客户所产生的营收依赖过度，则可能面临风险。

•

如果我们的电动车无法如预期表现，则我们开发、推广和部署我们的电动车的能力可能会受损。

•

我们的分销模式可能使我们面临风险，如果失败则可能影响我们的业务前景和营运成果。

•

在现行和未来的法律法规下，我们面临著市场推广模式如何被解释的法律、法规与立法不确定性，包括无法保护我们的知识产权权利的潜在可能性，并且我们可能需要因此在特定司法管辖区调整我们的消费者商业模式。

•

如果我们无法成功建立和设备我们的制造设施和/或无法与签订或继续与合同制造商建立关系，或者我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，并且我们的业务将受到损害。

•

在我们将建立我们自己的制造设施的俄克拉荷马州（Oklahoma）可能无法实现无稀释金融激励措施。

•

我们与第三方供应商将依赖于复杂的机械进行生产，这涉及操作性能和成本方面的重大风险与不确定性。

•

迄今为止，我们对于大规模制造我们的电动车（EVs）的经验非常有限。

•

我们可能会在我们的EVs的设计、生产和推出方面遇到重大延误，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和营运业绩造成损害。

•

成本增加、供应中断或原材料和其他在我们的车辆中使用的元件的短缺，尤其是锂离子电池，可能会对我们的业务造成损害。

•

我们依赖我们的供应商，其中一些是单一或有限供应商，而这些供应商无法以我们可接受的价格和规模、性能和规格交付我们EVs的必要元件可能会对我们的业务、前景、财务状况和营运业绩产生重大不利影响。

•

我们可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且未来可能无法找到足够的战略关系机会，或者建立战略关系。

•

汽车市场竞争激烈，我们的竞争对手的技术发展可能会对我们的电动车需求产生不利影响，并影响我们在该行业的竞争力。

•

如果电动车市场的发展不如预期或发展速度比预期慢，将对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

S-12

•

我们可能无法获得或就所有或其中一部分政府补助、贷款和其他奖励的条款和条件达成一致。

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我们的电动车基于复杂和新颖的操控技术，这种技术在广泛商业应用中尚未得到验证。

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我们的电动车依赖技术高度复杂的软体和硬体，如果这些系统存在错误，漏洞或易受攻击，或者我们在解决或缓解系统技术限制方面失败，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的运营系统、安全系统、基础设施、电动车中的集成软体以及由我们或第三方厂商处理的客户数据面临网络安全概念风险。

•

我们的股票价格波动很大，我们的普通股市价可能会跌破您购买的价格。

•

我们未来的股权销售和发行可能会对我们现有股东造成稀释，并可能导致我们普通股价格下跌。

•

我们的总股本中可能会有大量股份上市。如果我们的普通股有大量出售或发行，股价可能会下跌。

•

如果我们无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的证券可能会被摘牌。

•

经济、监管、政治等事件，包括利率波动、持续通胀、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺、国内及全球地缘政治和经济不确定性等，可能对我们的财务业绩产生不利影响。

•

我们能否按照所设定的电动车生产和制造里程碑的时间表完成尚不确定。

重要的是，上述摘要并未涵盖我们所面临的所有风险和不确定性。本摘要所总结的风险和不确定性的进一步讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，均已在我们最近的年度报告第10-K表格和随后的第10-Q季度报告的“风险因素”和“财务状况及营运结果管理层讨论及分析”部分中披露，并被参照引用到这里。以上摘要在其整个过程中均受到这些更完整风险和不确定性讨论的限制。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们很多前瞻性陈述源自我们的营运预算和预测，这些都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们提醒说很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

我们或我们代表人所做的所有书面和口头前瞻性陈述，在其整个过程中均明确受到这些警语陈述以及我们其他警语陈述的限制，这些警语陈述不时出现在我们的其他SEC申报文件和公开沟通中。您应评估本招股章程中所有前瞻性陈述的风险和不确定性。请参阅“更多信息来源”和“参照文件总表”。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您而言重要的所有因素。我们无法保证我们将实现我们预期或预计的结果或发展，即使实现了相当的成果，也不能保证它们将产生预期的后果或影响我们或我们的业务。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性以及我们所从事的行业的发展与前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能不代表随后时期的结果或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至此日期为止。我们没有义务因为新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律另有规定。

S-13

募集资金的用途

我们可能随时发行并出售我们的普通股，总销售收益高达 142,800,000 美元。因为此次发行不需要最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益。假设我们获得约克维尔的同意，在最初的ATm销售之后进行所有进一步的销售，我们估计我们所提供的普通股的净收益可能高达约 138,171,000 美元，扣除代理商佣金和我们支付的估计发行费用。有关本段第前述情况的更详细讨论，请参阅上述“最新发展”和“约克维尔同意协定”一节。

我们预计将从此次发行中获得的资金用于普通企业用途和运营资本。截至本招股说明书的日期，我们无法确定所有特定用途的具体金额，我们可能分配给这些用途的金额。因此，我们将保留对这些资金的广泛运用自由裁量权。

S-14

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的利益将在本次发行后的我们的普通股每股公开发行价格与每股普通股的净有形资产价值之间的差额中被稀释。截至2024年6月30日，我们的净有形资产价值为1.963亿美元，每股普通股为2.6926美元。我们通过将我们的净有形资产（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形资产价值。

在我们以每股1.22美元的假定发行价格出售了总数为1.428亿美元的我们普通股后，在扣除我们要支付的估计发行费用后，我们的调整后净有形资产价值截至2024年6月30日将约为3.345亿美元，每股普通股为1.7608美元。这个金额对现有股东而言每股普通股的净帐面价值减少了0.9318美元，对于参与本次发行的购买者而言每股普通股的净帐面价值增加了0.5408美元。下表显示了稀释情况：

假定我们的普通股的每股公开发售价格			$	1.22
2024年6月30日我们普通股的每股净有形资产价值	$	2.6926
我们公司的普通股每股减少，归因于这次发行的新投资者。	$	0.9318
作为调整后的每股普通股净有形资产价值，考虑到本次发行后的影响			$	1.7608
本交易中新投资者购买我们的普通股票时的每股增值			$	0.5408

表格假设，仅作说明之用，我们的普通股总共出售了117,049,180股，每股价格为1.22美元，这是根据2024年9月11日纳斯达克上我们普通股最后报导的价格。总收入为1,428,000,000美元。如果我们普通股的出售价格每股增加0.25美元，假定以142,800,000美元的价格出售了全部股票，则我们提供后的每股普通股调整净资产净值将减少0.7257美元，且股票每股的净资产净值将增加0.4969美元，扣除了我们预估的全部发行费用。如果股票每股的出售价格下跌0.25美元，假定以142,800,000美元的价格出售了全部股票，则我们提供后的每股普通股调整净资产净值将减少1.1731美元，且股票每股的净资产净值将增加0.5495美元，扣除了我们预估的全部发行费用。此信息仅为说明之用，实际发行价格和本次发行中实际出售的我们普通股数目可能不同。

表格中预计在本次发行后即刻流通的我们普通股数量是基于72,902,000股我们普通股的基础上的，反映了截至2024年6月30日我们普通股的已发行股数，并不反映2024年6月30日之后的发放。截至2024年9月11日，我们普通股已发行股数为81,804,110股，假设以1.22美元的发行价格出售了117,049,180股我们普通股，那么我们的普通股总数将约为198,853,290股。实际的我们普通股股数将根据本次发行的销售价格而有所变化。

如果其他普通股股份发行，购买本次公开发售的普通股的投资者可能会进一步蒙受稀释。此外，即使我们认为我们对目前或未来的运营计划有足够的资金，我们也可能选择要求额外的预付进展或筹集额外的资本，这取决于市场条件或战略考虑。

S-15

配售计划

我们已经进入Sale Agreement，与Northland公司签订合约，根据该合约，我们可以通过Northland公司作为代理人，不时提供并出售最多2亿美元的普通股。我们于2024年9月13日签订了Sale Agreement。根据本增补说明书和相关说明书，我们的普通股，如果有，将通过被认定为“按市价发行”的任何方法，在证券法下第415条第(a)(4)条所定义的条件下进行销售。

每次我们希望根据Sale Agreement发行和出售我们的普通股，我们将向Northland通知发行的股份数量、预计进行销售的日期、单日销售股份的限制以及销售股份的最低价格。一旦我们这样指示Northland，除非Northland拒绝接受此通知的条款，否则Northland已同意在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力下按照指定的条款销售这些股份。Northland根据Sale Agreement的出售我们的普通股的义务受我们必须达到的一系列条件的约束。

我们和Northland之间的股份销售结算通常预计在销售日之后的第一个交易日进行。根据本增补说明书所述，我们的普通股的销售将通过The Depository Trust Company的设施或我们和Northland共同同意的其他方式进行结算。并没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。

我们将向Northland支付佣金，金额等于依据Sale Agreement出售的普通股公开发行收入的3.0％。由于关闭本次招股的条件并没有要求最低招股金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和我们收到的收益。此外，根据Sale Agreement，我们同意在Sale Agreement执行后的第四个工作日之前，重新发行Northland在Sale Agreement的招股所需支付的律师费和开销，包括任何美国金融业监管局的审核和资格，金额不超过6万美元，此外，每个季度期间的金额高达1万美元。我们估计，除了根据Sale Agreement的条款向Northland支付任何佣金或开销补偿外，此次招股的总费用将约为14.5万美元。在扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们从出售这些股份中得到的净收益。

北岸将于每天纳斯达克股票交易所关盘后向我们提供书面确认，该确认明确说明了（i）当天售出的股票数量，（ii）当天售出的股票价格或价格，（iii）从该次销售中获得的总发售收益，（iv）公司的净收益，和（v）公司就该次销售向北岸支付的佣金。

与我们代表销售的普通股相关，北岸将被视为《证券法》中“承销商”的涵义，北岸的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对北岸承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意对北岸可能有责任支付的款项作出贡献。

根据销售协议销售我们的普通股的发行将在以下情况下终止：（i）销售协议所约定的所有普通股均已售出；（ii）在销售协议允许的情况下终止销售协议。我们和北岸可以随时终止销售协议。

销售协议重要条款的摘要并不能完整陈述其条款和条件。销售协议的副本将作为根据《1934年修订的证券交易法》或《交易法》档案的当前报告之展示提交，并作为本招股说明书里的引用。

北岸及其关联公司将来可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们可能因此服务获得报酬。

S-17

招股证明书

canoo inc

普通股
存托股
特别股
债券的高级债券
次级债券
认股证
权利
单位

我们可能不时以一个或多个配售方式提供并出售本招股书中描述的证券组合。我们可能提供的证券可以转换为其他证券，并可行使或交换。我们可能分别或共同提供这些证券，以不同的类别或系列，并在发售时根据数量、价格和条款确定。

本招股书描述了这些证券可能适用的一些一般条款。每次出售证券时，具体的条款和数量、以及与特定配售有关的任何其他信息将在本招股书的补充中列明。招股书补充可能还会增加、更新或更改本招股书中的信息。

我们可能以连续或延迟方式直接通过代理人、经销商或包销商，或通过这些方法的组合方式销售这些证券。如果任何代理人、经销商或包销商参与出售任何证券，适用的招股书补充将列明他们的名称和任何适用的佣金或折扣。

我们敦促您在做出投资决策之前仔细阅读本招股书、任何附带的招股书补充以及我们引用到本招股书和任何附带的招股书补充中的任何文件。

我们的普通股票和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上交易，代号分别是“GOEV”和“GOEVW”。2022年5月18日，我们的普通股票在纳斯达克的报价为每股3.38美元，公开认股权证的报价为每份0.47美元。如适用，相关销售说明书里将包含证券所属的其他交易所（如果有的话）的相关信息。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州托伦斯市航海者大道19951号，电话号码是(424) 271-2144。

本说明书必须与销售说明书一同使用方可用于提供或出售我们的任何证券。

投资我们的证券存在较高的风险。您应详细审阅本说明书的“风险因素”部分（起始于第__页），以及相关销售说明书和被引用到本说明书或适用的销售说明书中的其他文件中所提及的风险和不确定因素。 5 本说明书的日期为2022年5月19日。

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

谢谢宝贵意见和建议！

	第
有关本招股章程		1
可获取更多信息的地方		2
透过引用文件的方式纳入文件。		3
公司资料		4
关于前瞻性陈述的警语 S-6		5
叠加效应S-8		6
法律事项S-10		9
我们的股本描述		10
我们存托证券的描述		17
我们债务证券的描述		20
我们认股权证的描述		30
我们权利的描述		34
关于前瞻性陈述的警语S-6		35
叠加效应S-8		37
专家		38

我们对本招股说明书及我们准备或授权的任何附属招股说明书中所载和纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供其他信息，对他人可能提供给您的任何其他信息我们概不负责。如果您所在的司法管辖区禁止出售证券，或者如果您是禁止向此类活动发出指示的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中所含的信息仅于本文件之日起有效，除非该信息明确指示另一日期。无论在任何情况下，无论是本招股说明书或任何附属招股说明书的交付，还是根据这些文件所进行的任何证券销售，都不会暗示我们自本招股说明书或我们可能在与某项发售相关的附属招股说明书中提供给您的日期以来，我们的事务没有发生变化，或引用的信息的准确性在此类信息的日期之后的任何时间。您应该假设本招股说明书或任何附属招股说明书中以及本招股说明书或任何附属招股说明书中纳入的信息，只在包含该信息的文件的日期之日起有效，除非该信息明确指示另一日期。我们的业务、财务状况、营业收入和前景自那些日期以来可能已经发生了变化。

关于本招股说明书

本说明书是我们通过“柜台”登记程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根据该程序，我们可能在一个或多个发行中不时提供和销售本说明书中描述的各种证券的任意组合。在购买任何证券之前，您应该阅读本说明书和任何适用的附录，以及标题为“您可以找到的其他信息”和“引用某些信息的合并”下描述的额外信息。

本说明书仅提供了我们可能提供的证券的一般描述。在本说明书下，每次我们提供和销售一种或一系列证券时，我们将提供一份附录，其中将包含有关发行的具体条款的更多具体信息，包括所提供或销售的证券的特定金额、价格和条款。除非本说明书附有一份附录，否则本说明书不得用于成交证券。我们可能授权提供给您的每份附录也可以增加、更新或更改本说明书中的信息，或者将文件引用到本说明书中。如果本说明书与附录不一致，您应该依赖附录。

我们并未授权他人提供除本说明书、附有的说明书或我们或代表我们编写的任何许可的自由书面说明书外的任何其他信息，也未授权他人引导您查阅任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性概不负责，也无法保证其可靠性。您不应该假定本说明书或任何附录中包含的信息除其各自的日期之外的任何日期均为准确无误。本说明书仅仅是对所提供的证券提出要约，但仅在合法的情况下才能进行交易。

本招股说明书包含了一些文件中的概要描述，但完整信息请参阅实际文件。所有概要资料均以实际文件为准。本招股说明书所援引的部分文件的副本已被提交，将被提交或将被作为本招股说明书一部分纳入申报书，您可以根据下文“更多信息来源”部分的描述获得这些文件的副本。

本招股说明书纳入了参考资料，任何招股说明书补充可能含有并纳入来自独立行业刊物和其他公开资讯的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些信息来源可靠，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们未经独立验证此信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充中可能包括和纳入的市场和行业资料和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素（包括本招股说明书和相应招股说明书补充中讨论的风险因素以及纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素）而更改。因此，投资者不应过分依赖此信息。

除非我们另有声明或上下文另有规定，“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“该公司”和“我们的公司”一词指的是Canoo Inc.及其合并子公司。

更多资讯可于以下地方找到

本说明书属于我们根据证券法向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册申报书的一部分，并不包含在该注册申报书中所列明或引用的所有信息。本说明书中提及我们的任何合约、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为该注册申报书或被引用入本说明书的报表或其他文件的附件以获得该合约、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获得注册申报书及其附件的副本。

根据证券交易法，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和即时报告、代理人声明和其他信息。SEC维护了一个包含报告、代理人声明和信息以及与我们等电子提交报告的发行者相关的其他信息的网站。您可以在SEC获取我们提交给SEC的文件。 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.canoo.com我们不将网站上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充，您不应将我们网站上的信息或可通过网站获取的信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。我们的网站地址只作为本招股说明书中的非活跃文本参考。

文献采用交叉引用的方式纳入

SEC规则允许我们将信息通过参考纳入本招股书和任何适用的招股说明书中。这意味著我们可以通过引述另一份独立向SEC提交的文件向您披露重要信息。参考纳入的信息被视为本招股书和任何适用的招股说明书的一部分，除了被本招股书或适用的招股说明书本身或后续提交的纳入文件中的信息取代的信息。本招股书和任何适用的招股说明书参考纳入以下我们此前向SEC提交的文件，除了这些文件中被视为提供而非提交的信息。这些文件包含有关我们和我们业务及财务状况的重要信息。以下任何文档内容或信息中被提供而非提交的不会被纳入本招股书中：

•

我们在2021年12月31日结束的年度报告10-k，于2022年3月1日提交SEC；

•

我们在2022年3月31日结束的季度报告10-Q，于2022年5月10日提交SEC；和

•

我们的资本股票的描述，作为公司2021年12月31日结束的年度报告Form 10-K的附件4.4提交给美国证券交易委员会(SEC)于2022年3月1日。

我们还将来与SEC根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条进行的任何文件纳入参考（不包括向SEC提交而非提交的任何信息），包括在本说明书提供的证券发行终止之前。这些未来文件中的信息将更新和补充本说明书中提供的信息。任何这些未来文件中的声明都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交或被视为纳入这里的文件中的任何信息，只要这些后续文件中的声明修改或取代了这些早期声明。

您可以免费索取这些文件的副本，请写信或致电给我们，地址和电话号码如下：

canoo inc
19951 Mariner Avenue
加利福尼亚州托伦斯 90503
注意：投资者关系部门
电话：(424) 271-2144

这些副本将不包括附件，除非这些附件已在本文件中特别参照，或者您特别要求。

公司资料

我们是一家移动科技公司，致力于让每个人都能使用电动车（EVs）并提供连接服务，以改善车辆拥有体验。我们正在开发一个技术平台，我们认为这将使我们能够更快地创新并推出新产品，以更低的成本应对多种使用情境。我们的车辆架构和设计理念旨在推动生产力并将资本回报给我们的客户，我们相信我们正在开发的软体和技术能力，结合了可模块化、可定制的产品，有潜力彻底改变车辆生命周期的价值主张。我们始终致力于环境保护，并致力于提供对每个人都能够挥车可及的可持续移动方式。我们自豪地打算在阿肯色州和俄克拉何马州制造我们的完全电动车，为美国中西部地区的社区带来先进的制造和技术工作岗位。我们致力于建立一个多元化的员工队伍，并将大量依赖于本地的美洲原住民和退伍军人社区。

在2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（HCAC）依照该特定合并协议和重组计划，即2020年8月17日签署的合并协议，与HCAC IV First Merger Sub，Ltd., 一家在开曼群岛注册成立、有限责任豁免公司，HCAC的全资子公司（直接一级子公司）进行合并（First Merger Sub），E V Global Holdco LLC（现为HCAC IV Second Merger Sub, LLC），一家在特拉华州注册成立、有限责任公司，HCAC的全资附属公司（直接一级子公司）和Canoo Holdings Ltd.，一家在开曼群岛注册成立、有限责任豁免公司（Legacy Canoo）之间立即完成（按照合并协议条款，HCAC与Legacy Canoo之间的业务合并通过（a）第一合并子公司与Legacy Canoo合并，Legacy Canoo作为HCAC的全资子公司存续（Legacy Canoo作为合并的存续公司，即“存续公司”）。以及二）存续公司与第二合并子公司合并，第二合并子公司成为存续实体，最终导致Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（所有交易合称为“业务合并”）。与业务合并的结束相关，HCAC更改其公司名称为Canoo Inc.，并成为纳斯达克上市公司。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代号为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州托兰斯的Mariner Avenue 19951号，电话号码是（424）271-2144。我们的网站地址是 www.canoo.com。这个网站地址不打算成为一个有效的连结，我们的网站上的信息，或通过我们的网站可以获取的信息，均不被纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何相关的招股说明书补充的一部分。

风险因素

在我们的证券投资涉及高风险。在做出投资我们的证券的决定之前，应该仔细考虑适用的招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险，以及在我们最近的年报表Form 10-K的“第一部分，第1A项风险因素”中讨论的和在此类Form 10-K之后就相关Form 10-Q的季报中讨论的风险，以及其中的所有修订，这些内容均作为引用纳入了本说明书和适用的招股说明书，连同本说明书和适用的招股说明书中的其他信息，以及这里和那里引入的文件。请看我们的通过“查找更多信息”和“引用文件的合并”标题的本说明书部分。目前我们还未知的或被我们视为不重要的其他风险和不确定性可能也会影响我们的业务、财务状况或业绩。这些已知或未知风险的发生可能导致您在我们的证券投资中损失全部或部分资金。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书，任何招股更新说明书以及根据（《证券法》第27A条和《证券交易所法》修订前的第21E条）或附带于此中或其中的文件均包含前瞻性陈述涉及风险和不确定性。我们基于我们对未来事件的当前期望和预测作出了这些前瞻性陈述。所有陈述，除了目前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过如“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“预计”，“打算”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”，“预言”，“项目”，“应该”，“将”，“会”或类似的术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到有关我们的已知和未知风险，不确定性和假设的影响，这些风险，不确定性和假设可能导致我们的实际结果，活动水平，表现或成果与该等前瞻性陈述的任何未来结果，活动水平，表现或成果有实质区别。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数难以预测，许多超出我们的控制范围。

所有前瞻性陈述均受到风险和不确定性的影响，可能导致我们预期的实际结果与之不同，其中包括：

•

我们开发和配置设施的时间表和能力;

•

我们的产品和软件开发时间表和预计的生产开始;

•

我们未来的资本需求和现金使用；

•

我们计划透过筹措资本来基金我们重大且日益增加的资本支出和其他费用；

•

我们的成长策略和产品组合；

•

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标以及其潜在假设；

•

我们策略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变更；

•

我们业务模式的实施、市场接受和成功；

•

我们以成本效益的方式扩大规模的能力；

•

有关我们竞争对手和行业的发展和预测；

•

健康疫情（包括COVID-19大流行）以及其他经济、监管、政治、天气等事件对我们业务的影响，以及我们可能采取的应对措施；

•

我们对知识产权保护的期望，并且不侵犯他人的权利；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

任何已知和未知诉讼和监管程序的结果；

•

此招股章程及相关增补招股章程中所载之「风险因素」板块中提及的其他风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中所述的其他风险。

这些陈述存在已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果有显著差异，包括以下方面：

•

我们是一家处于初期阶段的公司，经历了损失并预计在可见的将来会遭受巨额开支和持续损失。

•

我们可能无法充分控制与业务运营相关的成本。

•

我们的业务计划需要大量资本。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，并对我们的前景、财务状况和营业收入产生实质不利影响。

•

如果我们无法成功建立和配置我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法使用，我们将无法生产我们的车辆，对我们的业务将造成损害。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州所提供的非稀释性财务激励措施，这些州是我们自己建立制造设施的地点。

•

为了生产我们的电动车，开发我们自己的制造设施可能会增加我们的资本支出，延迟或阻碍我们的电动车生产。

•

我们尚未实现正面营运现金流，鉴于我们预计的融资需求，我们生成正面现金流的能力是不确定的。

•

我们的财务结果可能因营运成本、产品需求和其他因素的波动而在不同时期显著变化。

•

由于我们有限的营运历史，评估我们的业务和未来前景可能变得困难，并可能增加您的投资风险。

•

我们先前在财务报告的内部控制上确定了实质缺陷。尽管先前确定的缺陷已得到补救，如果我们将来识别出其他实质缺陷或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或营业结果，这可能对我们的业务和股价产生不利影响。

•

如果我们无法有效管理成长，可能无法成功设计、开发、制造、行销和成功推出我们的电动车。

•

我们高度依赖关键员工和高级管理人员的服务，如果无法吸引和留住关键员工并聘用合格的管理、技术和电动车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•

我们开发和制造具有足够品质和吸引力、并能按计划和大规模推出给客户的电动车的能力尚未得到证明，仍在发展中。

•

到目前为止，我们没有在大规模制造我们的电动车方面的经验。

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我们首先将依赖于从单一电动车型产生的营业收入，在可预见的未来将会大量依赖于有限数量的车型。

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我们无法保证能够开发我们的软体平台Canoo Digital Ecosystem，如果能够开发成功，也无法保证我们能够获得预期的收入和其他好处。

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可能无法以足够数量或足够速度吸引到新客户，甚至无法吸引到任何新客户，如果我们对收入的相当部分依赖于少数客户，也可能面临风险。

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如果我们的电动车无法如预期那样表现，我们开发、市场营销和推出电动车的能力可能会受到损害。

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我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果失败，可能影响我们的业务前景和营运成果。

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我们在电动车的设计、生产和推出方面可能会遭受重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和营运成果。

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成本上升、供应中断或原材料和其他元件的短缺可能会损害我们的业务，特别是锂离子电池电芯。

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我们依赖第三方制造商和供应商提供我们车辆所需的关键元件和服务。我们并没有与所有制造商和供应商签订长期协议。

如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键元件和服务，我们将无法及时找到替代来源，这将对我们的业务产生不利影响。

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我们可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且可能无法找到足够的战略合作机会，或者在未来形成战略关系。

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我们的电动车是基于使用尚未在广泛商业规模上经过验证的复杂和新颖的电动转向技术，并且依赖高度技术性的软体和硬体。如果这些系统中存在错误、故障或漏洞，或者我们无法成功解决或减轻系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的运营系统、安全系统、基础设施、我们的电动车集成软体以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

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在现行法律、法规和立法不确定性下，我们的市场模式可能会被解读，包括可能无法保护我们的知识产权，并且我们可能需要根据某些司法管辖区的规定调整我们的消费者业务模式。

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汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们的电动车需求和竞争力产生不利影响。

考虑到这些风险和不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述很大程度上是基于我们的营运预算和预测，这些预算和预测又基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说很难预测已知因素的影响，也无法预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的期望或警语性陈述有很大差异的重要因素在我们最新的10-K表格「风险因素」和「管理讨论和财务状况与业绩分析」的章节所披露，以及随后的10-Q季度报告中，这些文件已纳入引用。

我们的所有书面和口头前瞻性陈述，无论是归属于我们还是代表我们行事的人，都明确地被这些警语性陈述和其他时常在我们的其他SEC文件和公共通讯中发表的警语性陈述所完全合格化。您应在考虑这些风险和不确定因素的情况下，评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。请参阅「更多资讯」和「文件引用」。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您而言重要的所有因素。此外，我们无法向您保证我们将实现您预期或预期的结果或发展，即使实现，也无法保证其将导致预期的后果或对我们或我们的业务产生影响。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本日。除非法律另有规定，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，亦不承担因新信息、未来事件或其他原因导致的任何责任。

我们公司股票的说明

公司根据1934年修订版「证券交易法」（以下简称「交易所法」）第12条注册了两类证券：每股面值为$0.0001的普通股（以下简称「普通股」）和公开认股权证（完整的公开认股权证权利可按照每股$11.50的行使价换取普通股，以下简称「公开认股权证」）

以下是我们的普通股和公开认股权证的主要条款摘要，本摘要并非对这些证券的权利和特权的完整概要，请查阅我们的修订章程（以下简称「重订章程」）、修订公司章程（以下简称「修订公司章程」）和与公开认股权证相关的文件的内容，这些文件均作为本招股说明书的附件提交。我们建议您阅读我们的重订章程、修订公司章程、与公开认股权证相关的文件以及德拉瓦州《公司法》（以下简称「DGCL」）的适用条款以获得更多资讯。

一般事项。

我们的重订章程授权资本股票包括：

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500,000,000股普通股，每股面值为$0.0001；

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未指定面值为$0.0001每股的优先股有10,000,000股。

截至2022年5月6日，我们的普通股和优先股已发行和流通股数分别为240,335,723股和无股。

普通股

表决权除非法律另有规定或优先股的任何设计文件另有规定，普通股股东拥有选举董事会成员和其他股东行动所需的所有表决权。普通股持有人每股有一票之权利在股东投票的事项上进行表决。关于董事会成员选举没有累积投票，结果是超过50%的股东投票支持董事会成员选举就能选出所有董事。

分红权根据优先股的偏好，普通股的持有人有权按比例分享董事会根据法律可用于支付股利的基金所宣布的任何股利。

清算权利如果我们清算、解散或结束，普通股的持有人有资格按比例分享支付负债和支付优先股的清算偏好后所剩余的所有资产。

其他权益普通股的持有人无转换、优先购买或其他认购权。普通股没有沉淀基金或赎回条款。

优先股

我们的修订证书规定，优先股可随时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列股份的表决权（如有）、名称、权利、偏好权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利等，以及适用于每个系列股份的任何资格、限制和限制。我们的董事会有能力在无需股东批准的情况下，发行拥有投票和其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效应。我们的董事会能够在无需股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止控制权的转变或我们管理层的撤换。

公开认股权证

每整张公开认股权可以让持有人以每股11.50美元的价格购买我们的普通股，根据下面讨论的调整，在任何时间开始

公开认股权证将于2025年12月21日下午5:00（纽约时间）或提前根据赎回或清算出期限。

如果根据证券法令对根据公开认股权证所隐含的普通股进行注册的登录声明有效并且涉及此的招股章程处于当前状态，我们将没有义务根据公开认股权证行使交付任何普通股份，也将没有义务解决此等认股权行使，但需要我们根据以下所载义务达到上述注册义务。除非在公开认股权证的持有人从住宅国的证券法下的登记持有人所持有的公开认股权证的根据的普通股份已登记、合格或视为豁免，否则公开认股权证将无法行使，我们将没有义务根据公开认股权证行使发行普通股份。如果非关前述两段条款的条件满足公开认股权证，持有此等证券的持有人将无权行使此等公开认股权证，此等公开认股权证可能毫无价值并且到期无效。无论如何，我们不需要以净现金方式解决任何公开认股权证。如果未对已行使的公开认股权证生效的登记声明，购买含有此等公开认股权证的产品的购买者将仅为此等产品下的普通股付完全部购买价格。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于根据认股权证行使应发行的普通股在证券法下的登记的登记声明，并将尽最大努力维持一个与根据认股权证行使相关的普通股的当前招股章程，直至依据认股权证协议（“认股权证协议”）的规定根据我们的年度报告表10-K提交的附件情况下的认股权证到期。在我们未保持有效的登记声明的任何期间，认股权持有人可以根据《证券法》第3(a)(9)条的规定以无现金方式行使公开认股权证，前提是可使用此等豁免。如果该豁免，或其他豁免不可用，持有人将无法以无现金方式行使其公开认股权证。

我们可以看涨所有板块以进行赎回。

•

不得部分赎回，只能全部赎回。

•

每股公开认股权证价格为0.01美元;

•

向每个认股权持有人提前至少30天书面通知赎回; and

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仅当普通股最后报价等于或超过每股18.00美元（经过拆股并股、送转、重组、资本重组等调整）之前的30个交易日中的任何20个交易日, 结束三个工作日之前，我们向股权持有人发送赎回通知。

如果和当公开认股权可以由我们赎回时，如果根据适用州蓝天法规的规定，行使公开认股权时发行的普通股份不适用于登记或资格审查，或者我们无法完成该等登记或资格审查，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中向公开认股权发行的那些州的居住地州的蓝天法规登记或符合该等普通股份。

我们已经确立了上述讨论的最后赎回条件，以防止在赎回通知时，除非当时看涨要价格有显著的折价。如果满足上述条件并且我们发出公开认股权赎回通知，每一个认股权持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权。然而，普通股价格可能会在发出赎回通知后跌至18.00美元的赎回触发价格（经过拆股并股、派息、重组、资本重组和类似情况进行调整），以及11.50美元的认股权行使价格。

如果我们像上述所述召回公开认股权进行赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权的持有人以“无现金”方式行使其认股权。在决定是否要求所有持有人以“无现金”方式行使其公开认股权时，我们的管理层将考虑，

除此之外，我们的现金库位、未行使的公共认股权证数量，以及履行公共认股权证行使所造成对股东的稀释效应等多个因素。如果我们管理层利用此选项，所有持有公共认股权证的持有人都将通过交还他们的公共认股权证来支付行使价格，以换取等于在公共认股权证所根据的普通股数量与（x）公共认股权证行使价格与“公平市场价值”（下文有定义）之差相乘的乘积除以（y）公平市场价值的普通股份。 “公平市场价值”应表示普通股的平均最近报价在发送给持有公共认股权证的持有人的通知之前的前三个交易日的10个交易日内的销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算行使公共认股权证所获得的普通股份的所需信息，包括该情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少应发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。如果我们在业务结合后不需要从行使公共认股权证获得现金，我们认为这项功能对我们来说是一个有吸引力的选项。

如果公共认股权证持有人写明遵守某种要求，则持有人就无权行使该项公共认股权证，将此行使的首要目的是为了确保在行使后，此人（连同此人的关联方）不会拥有超过4.9%或9.8%（或其它持有人可以指定的数量）的普通股发行后即使行使成功，也是合理状态的私人拥有的普通股份。

如果普通股已发行的股份数量通过以普通股支付的股票股息或普通股股票的划分或其他类似的事件增加，则在该股票股息、划分或类似事件的生效日期上，每个公开认股权证可以发行的普通股数量将与普通股已发行股份数量的增加成比例增加。普通股持有人享有的某项资产以低于公平市场价值购买普通股的配售，将被视为普通股股票股份数量的股票股息，股票股息等于（i）此类配售实际出售的普通股数量（或任何其他在此类配售中出售的可转换为普通股或行使的权益证券），乘以（ii）（x）此类配售中支付的普通股每股价格与（y）公平市场价值的比率减一（1）。为了这些目的，（i）如果配售的权益证券可转换为普通股或行使，则在确定普通股应支付价格时，将考虑到收到的权益证券的优惠，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，（ii）公平市场价值意指在适用交易所或市场上普通股交易的前一个交易日开始的十（10）个交易日内，普通股的成交量加权平均价。

此外，在公开认股权证尚未过期或失效之时，如果我们向普通股持有人支付现金、证券或其他资产作为普通股息，而不是（a）如上所述或（b）某些普通现金股息，则在该事件生效日期之后立即减少行使价格，减少金额为根据该事件支付的每股普通股的现金和/或证券或其他资产的公平市场价值。

如果我们的普通股的流通股数通过合并、组合、逆向股份拆分或普通股的股份重分类或其他类似事件而减少，那么在该等合并、组合、逆向股份拆分、股份重分类或类似事件生效日，每一份公开认股权证所可行使的普通股数目都将按比例减少。

每当调整可行使公开认股权证购买的普通股数目，如上述所述，认股权证行使价格将通过将调整前认股权证行使价格乘以一个分数(x)进行调整，该分数的分子将是可行使公开认股权证购买的普通股数目的分子。

在进行此调整前，分母将是随后可购买的普通股份数量。

在普通股的优先分类、重组、合并或与其他公司的合并或整并（我们是继续存在的公司，且不会导致普通股的重组或重新组织）或将我们的全部或主要资产或其他财产转给其他公司或实体时，持有公开认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的基础和条件购买并收到股票或其他证券或财产（包括现金），作为代替先前可购买和收到的我们普通股的数量和种类。若在此交易中，给予普通股持有人的金额未有70%以上以交易所上市的后续实体的普通股或被建立的场外交易市场所报价的普通股的形式支付，或是在此交易之后立即将此实体上市交易或报价，且登记持有人在此交易被公开披露后30天内，适当行使公开认股权证，则认股权价格将按照认股权协议中的黑价薛世公式值调整。此价格调整的目的是为了在认股权期间的非凡交易中为公开认股权证持有人提供额外价值，使其能够确定和实现公开认股权证的期权价值组成部分。该公式的目的是补偿公开认股权证持有人因期望在事件发生后30天内行使认股权证而失去的认股权期权价值份额。黑价薛世公式是一个被接受的价格评估模型，用于估计没有报价市场价格的工具的公平市场价值。

认股权协议规定公开认股权的条款可以在不经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何不明确之处或更正任何有缺陷的条款，但必须得到当时流通中的公开认股权的至少65%持有人的批准，才能进行任何不利于公开认股权注册持有人利益的变更。

公开认股权可以在到期日或之前向认股权代理银行办事处交出公开认股权证书来行使，并填写和执行认股权证书背面上指示的行使表格，并支付行使价款的全额（或如适用，以无现金方式支付），支付方式可为我们的支票或官方银行支票，支付给我们的现金，对每一个要行使的公开认股权数目。认股权持有人在行使其公开认股权并收到普通股之前，并没有普通股持有人的权利或特权，也没有任何表决权。在行使公开认股权并收到普通股后，每位持有人将有资格在股东要表决的所有事项上，根据名册上持有的每一股普通股，享有一（1）票的表决权。

行使公开认股权时不会发行碎股。如果在行使公开认股权时，持有人有资格收到一股的碎股，我们在行使时会将要发行予认股权持有人的普通股数目四舍五入为最接近的整数。

反收购条款

我们的修订证书、修订章程和DGCL包含摘要如下段落所述的条款，旨在增进董事会构成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免昂贵的收购战争，减少我们对敌意控制权的脆弱性，并增进我们的董事会在涉及任何未经要约而收购我们的情况下，以最大化股东价值为目标的能力。然而，这些条款可能产生反收购的效应，并且可能延迟、阻碍或阻止我们被要约收购、代理人选举或其他股权收购企图进行合并。

试图以超过股东所持有之普通股票市价的溢价交易所造成的尝试。这些条款包括：

我们的修订证书和修订章程

我们的修订证书和修订章程包含可能阻挠或阻碍敌对并购或变更控制权或管理的条款。这些条款包括：

•

发行未指定的优先股董事会具有权力，在不需要股东进一步行动的情况下，发行高达10,000,000股未指定的优先股，由董事会不时指定其权利和偏好，包括表决权。已授权但未发行的优先股使得董事会更难以通过合并、要约收购、代理战争或其他方式试图获得对我们的控制。

•

分类董事会根据我们的修订证书和修订章程，董事会分为三个类别的董事，任期为三年，且有交替的三年任期。每年股东会只能选举一类董事，其他类董事则继续担任其各自的三年任期。此条款可能延迟我们董事会的控制权转变。

•

董事会职位空缺根据我们的修订证书和修订章程，只有我们的董事会可以填补空缺的董事职位。此外，我们董事会成员人数只能由全体董事会通过多数票通过的决议来设定。这些条款防止股东通过增加董事会人数并在空缺中填补其被提名人的方式获得对董事会的控制权。

•

股东行动；股东特别会议根据我们的修订证书，我们的股东不能通过书面同意采取行动，而只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动。根据我们的修订章程，只有董事会主席、首席执行官或董事会的大多数投票可以召开股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求我们的修订章程为股东提供了在我们年度股东大会上提出业务或提名董事候选人的预先通知程序。我们的修订章程还对股东通知的形式和内容作出了一定的要求。这些规定可能会使我们的股东更难在我们的年度股东大会上提出事项或选举董事。

专属法院选择权。

我们的修订证书规定，德拉瓦州法院将成为德拉瓦州法定或普通法下以下类型的诉讼或程序的专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序; (ii) 对我们或我们的股东提出的主张董事、高级管理人员或其他雇员违反信托职责的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）; (iii) 根据DGCL、我们的修订证书或修订章程对我们、任何董事或高级管理人员或其他雇员提出的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）; 或者 (iv) 受内部事务原则管辖的对我们或任何董事或高级管理人员或其他雇员提出的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）此规定不适用于提起以执行交易所法或其他联邦法院具有专属管辖权的任务或责任创建的主张，我们的修订证书还规定，美国联邦地区法院将成为解决任何根据证券法领域提出的起诉声明的专属论坛。

特拉菲加州公司法第203节

我们受到特拉菲加州公司法第203节的约束，该法规禁止特拉菲加州公司在成为有关利益股东之后的三年内与任何有关利益股东进行商业合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司的董事会批准了商业合并或导致股东成为有关利益股东的交易；

•

在成为有关利益股东的交易完成后，有关利益股东至少拥有公司当时流通的投票股权的85％，该股权不包括以下情况：(a) 由同时担任董事和高级职务的人拥有的股份和(b) 根据员工股票计划所持有的股份，该计划中的员工参与者无权私下决定是否将计划持有的股份在招标或交换要约中投标；

•

在该日期之后，商业合并经董事会批准并在股东的年度或特别会议上经肯定投票（而不是书面同意），并且至少有66％的肯定投票批准。2∕3％的表决权股份未由关联股东拥有。

一般来说，DGCL（特拉华州公司法）第203条定义了业务组合的内容：

•

任何涉及该公司及利害关系股东的合并或合并；

•

涉及利害关系股东的该公司资产的任何出售、租赁、转让、抵押或其他处置中10%或更多的资产；

•

除非有特定例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让任何公司股票的交易；

•

任何涉及公司并导致增加感兴趣的股东对公司任何类别或系列股份占有比例的交易；并

•

感兴趣的股东接受任何贷款、预付款、担保、抵押或其他由公司提供或通过公司提供的金融利益。

一般而言，DGCL第203条定义感兴趣的股东为一个实体或个人，与实体或个人之联属企业及联属业务共同实质拥有，或是公司的联属企业，在确定感兴趣的股东地位的时间点前三年内实质拥有公司15%或更多的流通股票。

特拉华州的公司可以选择在其公司章程中明文规定退出这些条款。我们未选择退出这些条款，因此可能会阻碍或防止我们的合并或其他并购或控制权转移企图。

有关责任限制及董事、高级职员之赔偿

我们的修订证书根据DGCL规定，彻底免除了董事的责任。 DGCL规定，除非具体违反其作为董事的信托职责之行为导致经济损害，否则董事将不承担任何责任：

•

当董事从任何行为中获得不当个人利益时；

•

任何不出于善意或涉及故意不当行为或违反法律的行为或遗漏;

•

当进行非法支付股息或赎回股份时；

•

对于董事对公司或股东的忠诚义务的任何违反，公司将不承担任何责任。

如果DGCL修订为授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将在DGCL所修订的最大范围内予以消除或限制。

根据我们的修订证书，我们有义务根据适用法律的允许范围，对我们的董事、高级职员和代理人进行赔偿和提前支付费用。我们保有董事和高级职员的保险政策，根据该政策，我们的董事和高级职员在其担任董事和高级职员职务时对其行为负责任的风险得到保障。最后，我们的修订证书禁止对任何董事在所指控的任何行为或遗漏行为产生责任或赔偿的时间生效之前的权利、保护或增加责任进行追溯性的变更。

此外，我们与每位董事和高级职员分别签订了单独的赔偿协议。这些协议要求我们对我们的董事和高级职员承担一些费用的赔偿，包括律师费用、判决、罚款和解决金额，这些费用是由董事或高级职员在其担任我们或任何其他公司或企业、在我们的请求下提供服务的公司或企业的董事或高级职员职务所产生的诉讼或诉讼中产生的。

在SEC的意见中，对于根据证券法产生的责任向董事，高管或控制人提供赔偿是违背证券法所表达的公共政策的，因此是不可执行的。

转让代理人和注册机构

我们的普通股和公共认股权证的股份转仓、认股权证代理和登记机构是大陆股份转仓与信托公司。

清单

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“GOEV”和“GOEVW”的符号上市。

我们存托股份的描述

存托股份将根据我们与银行或信托公司签订的存托协议发行，所有相关内容将在与本代表证券交付相关的任何或所有存托股份的说明书补充中注明。我们将在每次发行一系列存托股份时向SEC提交存托协议和存托收据的副本，这些存托收据和存托协议将纳入这份代表证券构成的登记声明。

一般事项。

如果我们选择提供对优先股的股份感兴趣，我们将安排由存托机构向公众发行存托股份的存托收据。每一个存托股份将代表优先股的股份利益。我们将在我们与一家由我们选择的银行或信托公司签订的存托协议下存入支持存托股份的优先股股份。该银行或信托公司必须在美国设有总部，并且净资本和盈余至少为5000万美元。存托收据将证明根据存托协议发行的存托股份。

存托协议将包含适用于存托股份持有人的条款，除了存托收据中陈述的条款。每位存托股份的所有人将根据其对优先股股份的适用的股份利益比例享有优先股的全部权利和特权。存托机构将根据说明书补充所述的发行条款发行存托收据给购买相关优先股份股份利益的个人。

分红派息和其他发行

存款人将所有现金分红派息或其他现金分派按比例分配给存款股的有权记录持有人，比例按记录日当天持有的存款股数量进行。存款人仅会分派可不给任何存款股持有人分配一分钱的金额。未分配的余额将会被存入存款股持有人下次分发款项的一部分。

如果有非现金分配，存款人将按比例将收到的财产分配给有权记录持有人，尽量按照存款股持有人的数量进行分配，除非存款人在与我们协商后确定无法进行此类分配。若如此情况发生，存款人可在我们的批准下卖出该财产，并将销售净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存款股持有人的条款。

转换、交易和赎回

如果存款股所属的任何系列优先股可转换或交换，则每个存款凭证的记录持有人将有权或义务转换或交换该存款凭证代表的存款股。

每当我们赎回存款人持有的优先股时，存款人将同时赎回代表优先股的存款股数量。存款人将从相应赎回的适用优先股的全部或部分收益中赎回存款股。存款人将在赎回日确定的30至60天前邮寄赎回通知给应予赎回的存款股的记录持有人。每个存款股的赎回价格将等于适用优先股系列的每股赎回价格的适用比例。若未赎回全部存款股，存款人将通过抽签、按比例分配或其他方式选择应予赎回的股份。

在指定的赎回日期之后，被赎回的存款股票将不再存在。当存款股票不再存在时，持有人的所有权利将结束，除了领取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利。

投票

当存款股票接到持有优先股有表决权的股东会议通知时，存款机构将把会议的详细信息邮寄给存款股票的记录持有人。在记录日期上拥有存款股票的每个记录持有人都可以告诉存款机构如何投票其存款股票所代表的优先股。存款机构将根据指示，尽可能地投票其存款股票所代表的优先股数量。存款机构如果没有从代表该优先股的存款股票持有人那里收到具体指示的话，将弃权不投票。我们将同意采取一切合理行动，以便存款机构按照指示投票。

记录日期

每当(1)任何现金股息或其他现金分配应支付，发放其他现金以外的分配，或对优先股提供权利、偏好或特权，或者(2)存款机构接到优先股持有人有表决权的股东会议通知，或者接到有权收到通知的优先股持有人任何强制换股或者我们选择赎回优先股的选举的通知，存款机构将在每一种情况下确定记录日期(该日期将与优先股的记录日期相同)，以确定存款凭证的持有人(x)有权收到该股息、分配、权利、偏好或特权或其销售净收益，或(y)有权给予投票指示以行使表决权，在任何此类会议上收到通知，或者收到赎回或者换股的通知，但受存款协议的规定所限。

修订事项

我们和存款机构可能同意修改存款协议和存款凭证以证明存款股。任何修改（a）对存款股持有人应支付的费用、税项或其他费用于存款协议中所述增加，或（b）以任何方式损害存款股持有人的任何重大现有权利的，将不会在存款机构邮寄修改通知给存款股记录持有人后的30天内生效。在30天期限结束时继续持有其股票的任何存款股持有人将被视为已同意修改。

终止

我们可以指示存款机构通过邮寄终止存款协议通知至存款股持有人至少在终止前的30天。此外，如果：

•

存款机构已赎回所有相关的未偿付存款股，或

•

我们已清算、终止或解散业务且存款机构已将相关系列的优先股分配给相关存款股持有人时，存款协议将自动终止。

如果存托人在向我们发出书面通知选择辞职并且未选出并接受任命的后继存托人之后的60天内仍未指定新的存托人，则存托协议也可以在此时终止。如果在终止日期之后仍有存托证券未解除，存托人将停止转让存托证券，暂停向持有人支付股息并且将不会发出任何进一步的通知（除非是有关该终止的通知）或执行任何进一步的行动，除非下文另有规定，存托人将继续进行以下工作：(1)收取所提款项的股息及其他分配品项; (2)交付所提款项连同该股息、分配品项及所有销售权益、优先权、特权或其他财产的净收益，无需负责该利息，以换取已交回的存托证券。在存托人辞职后的任何时间内

在终止之日起的两年内，托管人有权在公开或私下出售其持有的优先股，地点和条件由其自定，随后托管人将持有的任何此类销售的净收益、以及其持有的任何货币和其他财产，用于未被交付的托管凭证持有人的均等受益，对此不负利息责任。

支付费用和支出

我们将支付托管人的所有费用、费用和支出，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。托管凭证持有人将为其账户支付转让和其他税费和政府收费以及存款协议中规定的其他费用。

托管人的辞职和解任

在任何时间，托管人都可以向我们发出通知辞职，而我们也可以解除托管人。辞职或解除将在指定继任托管人并接受委任后生效。继任托管人必须在辞职或解除通知交付后的60天内，被任命为美国境内的银行或信托公司，并且拥有至少5000万美元的合并资本和盈余。

报告

托管人将向托管凭证持有人转发我们提供给托管人的所有报告和通信，这些报告和通信是根据法律、适用证券交易所的规定或我们的修订后的证书要求提供给优先股持有人的。如果托管人因法律或任何无法控制的情况而未能或延迟履行其在存款协议下的义务，我们和托管人不承担责任。存款协议限制了我们和托管人按照存款协议规定的义务诚信履行的义务。除非托管凭证持有人要求我们提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人将不承担任何与托管凭证或优先股有关的法律诉讼的起诉或辩护义务。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面意见，依赖任何有能力的人向我们提供的信息，以及我们相信是真实的文件。

我们债券的描述

本摘要连同我们在所有适用的销售说明书中提供的额外信息，总结了我们根据此销售说明书可能提供的债券的重要条款和条件。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何未来债券，但我们将在相应的销售说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债券的特定条款。我们根据销售说明书提供的债券的条款可能与下面我们描述的条款不同。

一般事项。

债券可能是担保的或无担保的，并且可能是优先债券或次级债券。我们将在我们与一个或多个受托人签订的优先债券信托文件下发行优先票据。我们将在我们与一个或多个受托人签订的次级债券信托文件下发行次级票据。我们已将这些文件的形式作为本销售说明书的附件提交。我们使用“信托文件”这一词来指代优先信托和次级信托。

信托文件将符合1939年修订版的《信托证券法》（以下简称《信托证券法》）。我们使用“公司债信托人”一词来指代适用的优先信托人或次级信托人。

债券系列

我们可能根据任何一份信托契约发行多项债券或债券系列。本节摘要了适用于所有债券和债券系列的证券条款。每份信托契约的规定不仅允许我们发行条款与该信托契约下先前已发行的债券不同的债券，还允许我们“重开”先前已发行的债券系列并发行该系列的额外债券。我们将在适用于该系列的说明书附录中描述大多数特定系列的财务和其他具体条款，无论该系列是债务债券还是次顺位债务债券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

发行金额

信托契约不限制根据其发行的债券金额。我们可以不时以一个或多个系列发行债券。我们无需立即发行一个系列的所有债券，并且除非适用的信托契约或说明书附录另有规定，否则我们可以重开一个系列并发行该系列的额外债券，而无需征得该系列的债券持有人同意。

本金金额、票面到期日和到期日

除非另有说明，债券的本金金额指定期限时应支付的本金金额，除非该金额无法确定，在这种情况下，债券的本金金额为其票面金额。

关于任何债券的“指定期限”，指该债券本金金额拟定到期的那一天。由于清偿、违约后加速或根据债券条款提前到期，本金金额可能会提前到期。本金实际到期的日子，无论是在指定期限或之前，均称为本金的“到期日”。

我们还使用“表面到期日”和“到期日”这两个术语指代其他付款到期的日期。例如，当我们提到一个定期利息支付日期，表示某一期利息预定应该到期的“表面到期日”。当我们提到债券的“表面到期日”或“到期日”而没有指定特定的付款时，我们是指债券本金的“表面到期日”或“到期日”（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的说明书补充将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部：

•

该系列的名称以及它是优先债务证券还是次顺位债务证券；

•

对同一系列债务证券总本金金额的任何限制；

•

拟偿还日期；

•

当未使用美元计价时，其本金和利息的货币；

•

我们发行债券的原始价格，以本金金额的百分比和发行日期表示；

•

债券是固定利率债券、浮动利率债券还是指数型债券；

•

如果债券是固定利率债券，则计息利率及付息日期。

•

如果债券安全是浮动利率债券，则包括利率基础; 任何适用的指数货币或指数到期日，利差或利差乘数或初始基本利率，最高利率或最低利率; 利息重设、确定、计算和支付日期; 用于计算任何期限的利息支付的日期计数惯例; 工作日惯例; 以及计算机构;

•

如果债券安全是指数债券，则包括在到期时我们要支付的本金金额（如有），利息支付日期，我们在利息支付日期支付的利息金额（如有）或用于计算这些金额的公式（如有），以及债券安全将可以交换为现金、证券或其他财产的条款;

•

如果债券安全可以转换为普通股或优先股或公司的其他证券，则包括转换、行使或交换可发生的条件，包括是否是强制转换、行使或交换，持有人选择或我们的选择，可以进行转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换价格或利率，以及转换、行使或交换后可发行的普通股或优先股或其他证券的金额可能被调整的情况或方式;

•

如果债券安全也是原始发行折价债券，则包括到期收益率;

•

如适用，债务证券在我们选择下可以赎回或持有人选择在到期前偿还的情况，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期间；

•

授权的面额，如不为1,000美元及100美元的整数倍；

•

债务证券的保管人，如非The Depository Trust Company（DTC），以及任何情况下，持有人可以请求非全球形式的证券，如果我们选择不仅以电子簿方式发行债务证券；

•

如适用，我们将支付附加金额给美国纳税人以外的个人持有的任何债务证券的情况，以及我们必须支付额外金额时，我们可以赎回债务证券的情况；

•

将用作债务证券支付的资产，如果有的话；

•

债务证券的共同受托人、存管人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或登记代理人的名称和职责，如适用；和

•

债务证券的其他条款，这些条款可能与本招股说明书中描述的不同。

管辖法

这些契约和债券将受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

债务证券的形式

我们将只发行注册形式的每个债券，不附利息票，除非我们在适用的说明书补充中另有规定。此外，我们将只以全球货币形式发行每个债券，除非我们在适用的说明书补充中另有规定。以记载入册形式发行的债券将由一个存管机构以全球证券名义注册，该存管机构将成为全球证券所代表的所有债券的持有人。持有全球债券的受益人将通过存管机构证券交收系统中的参与者进行，这些间接持有人的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序所管辖。本节中对「持有人」的引用指的是那些以自己的名义注册的债券持有人，在我们或受托人为此目的所保留的名册上，而不是那些以街头名义注册的债券拥有人或以一个或多个存管机构以记载入册形式发行的债券的间接受益人。即，每个全球债券将存入或代表DTC（存管机构）或其提名人的名义注册，除非在下面描述的有限情况下，全球债券无法兑换为明确的证明债券。

除非在下面描述的有限情况下，全球债券无法兑换为明确的证明债券。

赎回或偿还

如果有任何关于适用于债券的赎回或偿还的规定，我们将在适用的说明书补充中对其进行描述。

我们或我们的联属公司可能不时从愿意出售的投资者那里购买债券，无论是在市场上按照当前价格还是在私人交易中按照议价价格。我们或他们购买的债券可能根据我们的决定被持有、转售或取消。

合并和类似交易

在有关系列的信托契约下，我们一般被许可与另一家公司或其他实体合并或合并。在有关系列的信托契约下，我们也被允许出售我们所有或实质性的资产给另一家公司或其他实体。然而，就任何系列债券而言，除非满足以下所有条件等其他事项，我们可能不会采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承实体不是Canoo, Inc.，则继承实体必须明确承担我们在该系列债券和该系列信托契约下的义务。继承实体可以根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律组织和存在。

•

交易后，该系列债券没有发生并且继续发生违约。为此，「该系列债券的违约」指的是涉及该系列的违约事件或任何事件，如果无视向我们发出违约通知的要求以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，该事件将成为涉及该系列的违约事件。关于这些事项，我们在下文中进行描述，名为「— 违约、救济和违约豁免」。

如果上述条件适用于任何一个债券系列的债券，我们将无需获得该等债券持有人的批准，以便合并或整合，或卖出我们的资产。同时，这些条件仅在我们希望与另一实体合并或整合，或将我们的所有或实质上所有资产卖给另一实体时才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括收购另一实体的股票或资产的交易，涉及Canoo, Inc. 控制权转变但我们不合并或整合的交易，以及我们出售部分而非实质上所有资产的交易，则无需满足这些条件。

如果我们卖出所有或相当大部分的资产，我们将从任何一系列的债券和与该系列有关的契约中释放出所有的负债和义务。

次位债券的条款

次位债券持有人应该意识到，次位债券契约中的合约条款可能会禁止我们对这些证券进行支付。次位债券在支付权利上是次位和次级的，根据次位债券契约的规定，在支付权利上是优先于我们的全部优先债务，优先债务的定义在次位债券契约中，包括我们已经发行并将来将根据优先债券契约发行的全部债务证券。

次位债券契约对“优先债务”的定义如下：

•

我们根据我们的信贷协议作出的债务，不论是本金、利息（包括在根据任何破产法律提起的任何诉讼程序之后(无论该利息索赔是否作为该程序的索赔被允许)的利息、偿还义务、费用、佣金、开支、保护责任或其他金额）；并且

•

除非承担该债务的工具明确规定该债务与或作为次位债券在支付权利上平等或次位。

尽管前述，“优先债务”不包括：(i)股权；(ii)任何税务负债；(iii)任何交易应付款项；(iv)向其子公司或关联方的任何债务；或(v)违反次级债券契约所产生的任何债务。

我们可以就一个或多个次级债券系列修改次位债务的次位否认条款，包括优先债务的定义。此类修改将在相应的招股说明书补充中注明。

次级债券契约规定，除非所有优先债务的本金、购气费或利息均已全数支付，否则不得在以下情况下为任何次级债券进行支付或其他分配：

•

在我们或我们的资产涉及任何破产或清算、接管、重整、赋予债权人或其他相似程序或事件时；

•

(a)如果在任何优先债务的本金、购气费或利息的支付期限过后发生或继续出现支付违约，或(b)发生并继续存在任何涉及该优先债务的违约事件，允许该优先债务持有人（或受托人）加速该优先债务的到期日，无论是否实际加速到期（除非在（a）或（b）的情况下，付款违约或违约事件已得到纠正、豁免或终止且购气费以及任何相关的加速已被撤销）或(c)如果在（a）或（b）中所描述的付款违约或违约事件涉及正在进行的司法诉讼。

•

如果任何次顺位债务证券在其规定到期前被宣布为到期并应付。

如果次顺位债券受托人或任何次顺位债券持有人收到任何在赊款规定下被禁止的支付或分配，则受托人或持有人将必须将该款项偿还给偿债人。

即使赊款规定阻止我们在任何系列的次顺位债务证券到期时支付任何款项，如果我们未能按时支付，则我们将违约该系列的债务。这意味著次顺位债券受托人和该系列的持有人可以采取对我们的行动，但他们将在偿债人的要求得到完全满足之前不会收到任何款项。

次顺位债务契约允许偿债人获得法院命令，要求我们和任何次顺位债务证券持有人遵守赊款规定。

和解、契约和解和满足及解除

当我们使用和解一词时，我们指的是解除对契约的某些或全部义务。如果我们将足够支付事先约定的日期上某一系列债券的支付金额的存入资金或政府证券，或者在适用的说明书修订中有所规定，支付金额的负担除了政府证券之外的其他债务，并且满足其他指定条件，则我们可以选择以下两种情况之一：

•

我们将解除与该系列债券有关的义务（“法律解除”）；或者

•

我们将解除对适用契约的条款所作的任何承诺，并且相关的违约事件将不再适用于我们（“契约解除”）。

如果我们解除任何系列的债券，该债券持有人将无权享受契约的好处，但我们仍有义务登记转让或交换该等债券，更换被盗、遗失或损毁的债券，并维持支付机构并持有支付资金作为信托。在契约解除的情况下，我们对适用系列债券的本金、溢价和利息的支付义务也将继续存在。

我们将被要求向信托人提交一份法律顾问意见，证明存入资金和相关偿还对于应税债券持有人而言，不会引起达到或失去联邦所得税目的。如果我们选择法律偿还，该法律顾问意见必须基于美国国内税务局的裁决或法律变更。

此外，我们可以履行并履行对于任何系列的债券所规定的所有债务，除了我们对该系列的债券的转让和兑换的登记义务外，前提是：

•

向信托人交付该系列所有未结清的债券以进行注销；或

•

所有未交付注销的债券要么已经到期并且应支付或者将在一年内到期，要么即将被应召回，对于该项目，我们已经向受托人托管了足够金额的现金以支付该债券的全部债务，包括利息到到期日或适用的赎回日。

违约、救济及违约豁免

除非在适用的说明书补充中另有规定，当我们提到任何一系列债券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债券安排在到期时，根据规定恭照拉无需支付本金或任何债券保费；也不需进行自愿赎回、强制收购、加速宣布或其他方式的支付。

•

在到期日后30天内我们不会支付该系列的任何债券利息；

•

我们未能遵守合并契约中的义务；

•

我们未能在通知后90天内遵守抵押契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或拥有至少相关债券系列30%本金金额之权益的持有人发出。

•

如果我们申请破产或其他与我们有关的破产、无力偿付债务或重组事件发生；或

•

如果适用的说明书补充说明明确指出有适用于该系列的任何其他违约事件，且该违约事件发生。

我们可以根据适用的说明书补充说明更改、删除或添加适用于任何特定系列或特定债券或债券系列中的债务的违约事件。

如果您是次顺位债务安防的持有人，则次顺位债务契约下发生违约事件时所有可用的救济措施将受到上述次顺位债务安防的限制。

除非在适用的说明书补充中另有规定，如果债券系列发生违约事件并未获得矫正或豁免，那时的受托人或该系列所有未偿还债券本金金额不低于该系列全部未偿还债券本金金额的30%的持有人可宣布该系列的全部债券本金金额即刻到期。除非在适用的说明书补充中另有规定，如果违约事件是因为与公司有关的破产、无力偿债或重组的事件，该系列的全部债券本金金额将会自动加速，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

上述情况可能导致受影响的债券系列的到期日加速。除非在适用的说明书补充中另有规定，如果某系列的到期日被加速且尚未获得支付的判决，该系列的大部分持有人本金金额的多数可取消整个系列的加速。

如果出现违约事件，受托人将有特殊职责。在该情况下，受托人将有责任使用其在相关债券契约下的权利和权力，并以在进行自己事务时谨慎的人在该情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。

除了在前述段落中描述的情况，除非该持有人提供令受托人满意的保护，使其免受损失、责任或支出的要求，否则受托人不需根据相关债券契约采取任何行动。这些多数持有人也可指示受托人对该系列的债券执行任何其他相关债券契约下的行动。

除非在相关的销售说明书里另有规定，在持有人能采取行动来执行其权利或保护其与任何债券有关的利益之前，以下所有情况必须发生：

•

持有人必须给予受托人书面通知，指涉于系列的债券已发生违约事件，并且该违约事件尚未被纾解或放弃；

•

系列债券的总本金金额至少有30%的持有人必须要求受托人采取行动来处理此违约事件，而且他们或其他持有人必须向受托人提供合理满意的赔偿金用于支付因此行动产生的成本和其他负债；

•

在上述步骤完成后的90天内，受托人不能采取行动；

•

在那90天内，系列债券的总本金金额达到过半数的持有人不能给予受托人与该要求不一致的指示。

所有板块的持有人应向他们的银行或经纪人咨询有关如何通知或指示受托人以及如何声明或取消提前还清的信息。

豁免违约除非在适用的说明书补充中另有指定，任何系列的债务证券的占全额的持有人，可以通知受托人豁免现有的违约及其对该系列债务证券的后果，但不包括：（i）违约未支付债务证券的本金或利息（ii）未按照债券正文的要求提前还款或购买任何债务证券（iii）违反无需经受影响的每位证券持有人的同意，无法修改的条款。如果发生豁免，则违约被视为已经修复，但该豁免不得延伸至后续或其他违约，也不得影响任何相应的权利。

向受托人提供有关违约情况的年度信息。我们将向每位受托人提供每年一次的证明书，指示证明书签署人是否知道上一年发生的任何违约情况。

修改和豁免。本协议的任何条款除非经执行人员和公司（非执行人员）的授权官员书面协商同意，否则将不得修改，豁免或解除。双方中任何一方豁免对方违反或遵守本协议的任何条件或规定都不会被认为对其他任何条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的豁免。

除非在适用的说明书补充中另有规定，当我们提到关于任何一系列债券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

需要每位持有人批准的更改。除非在适用的说明书补充中另有规定，我们和受托人可能会经由持有的未偿还债券至少占全部未偿还债券本金金额过半的书面同意来修订契约或债券。然而，除非在适用的说明书补充中另有规定，未经受到影响的每位证券持有人的同意，一项修订或豁免不得：

•

减少必须同意修订的债券金额；

•

降低债券利息的利率，或延长对任何债券支付利息的时间；

•

减少或更改任何债券的本金或所述到期日。

•

减少任何债券的赎回金额或更改可赎回任何债券的时间，如适用的契约所述。

•

如果先前不允许，则允许赎回债券。

•

更改债券支付货币的任何付款。

•

损害任何债券持有人就有关债券权利提起诉讼以强制执行有关债券上的任何支付；

•

更改要求每位持有人同意的修订条款或豁免条款；或

•

更改可能不利影响债券持有人的债券的等级或优先顺序。

不需要获得批准的变更我们和受托人可以修改债券以及债务证券，而不需事先通知或取得任何证券持有人的同意：

•

为了消除任何不明确、遗漏、瑕疵或不一致之处；

•

为了使后续公司承担公司在契据下的义务；

•

为了在登记形式下发行不记名债务证券，以取代或加入有证书的债务证券（前提是不记名债务证券是为了美国联邦所得税目的而发行）；

•

为了为债务证券持有人增加公司的契约条款，或撤回公司所赋予的任何权利或权力。

•

对不会实质地对所有债券持有人的权利造成不利影响的任何更改；

•

以符合SEC要求为由，与信托管理法下信托契据的资格相关之要求；或

•

对与债券转让和加注有关的契据条款进行任何修改；但前提是（a）根据修订后的契据来遵守不会导致债券违反证券法或任何其他适用的证券法，和（b）此修改不会实质上且不会不利地影响持有人转让债券的权利。

次置顺位规定之修改。如果会造成不利影响，我们不得修改与次级债券有关的债券契约以改变任何未付的次级债券的次序，除非获得所有未付的债券持有人的书面同意（或拥有或需要按照创立或证明，或以出色方式持有该债券的工作团体或代表机构授权或需要同意）。此外，我们不得以任何可能对任何已发行的系列之次级债券造成不利影响的方式修改与次级债券有关的债券契约的次序条款。

未经所有受影响的系列中出色的持有人以多数数量同一等级投票（并且亦需依据其条款分别具备与该系列中分开投票的任何受影响系列相同的权利，如下所述）的同意。

持有书面或其他间接所有权的人应咨询其银行或经纪人，了解在我们寻求更改订约或任何债务证券或请求豁免时，如何授予或拒绝批准。

需要获得多数批准的变更任何对特定订约和在其下所发行的债务证券的其他变更都需要以下的批准：

•

如果变更仅影响适用订约下的某个系列中的特定债务证券，则必须由此类特定债务证券中占多数的持有人批准；或者

•

如果变更影响适用订约下的多个系列的债务证券，则必须由所有受影响系列的全部债务证券的占多数的持有人批准，为此目的，所有受影响的债务证券将作为同一等级一起投票。此外，如果某个系列的受影响债务证券的数量可能少于该系列的全部债务证券，亦需遵守订约的规定与之相反。这意味着可以在未经其他未受此类修改影响的该系列债务证券的占多数的持有人同意的情况下，修改某个系列的特定债务证券条款。

持有人的特殊行动规则

只有持有应适用的债务证券的持有人才有资格采取任何应适用债务契约下的行动，如发出违约通知，宣布加速偿还，核准任何变更或豁免或向受托人发出有关该系列债务证券的指示。此外，我们仅计算未偿还的债务证券，以确定是否满足各种采取行动所需的百分比要求。我们或我们的附属公司持有的任何债务证券或已交回以作废或为偿还或赎回而拨付资金的债务证券均不被视为未返还。任何所需的核准或豁免必须以书面同意方式给出。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算作为上述目的而应被视为未返还的债务证券的本金金额。例如，如果本金金额以非美元货币支付，随时间增加或在到期时不固定，则可能会发生这种情况。

通常，我们有权将任何日期设定为确定有资格采取行动的持有人的记录日期，无论是哪一个债务契约。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人的核准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动仅可以由在该记录日期上是持有人的个人或实体进行，并且必须在我们指定的期限内进行，或者如果受托人设定记录日期，则必须在其指定的期限内进行。我们或适用的受托人可能会不时缩短或延长此期间。但是，此期间不得超过行动的记录日期后180天。此外，对于任何全球债务证券，记录日期可能根据托管人不时确定的程序设定。因此，全球债券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

形式、交易所和转让

如果任何债券停止以注册全球形式发行，则只发行完全注册形式的债券，不带利息票券，除非在适用的销售说明书补充资料中另有说明，金额为1000美元及1000美元的整数倍。

持有人可以将其债券兑换为面值较小的债券，或将其合并为面值较大的债券，只要总本金金额不变。

持有人可能不得将债券证券兑换为不同系列或具有不同条款的证券，除非该系列的条款允许，并在适用的说明书补充中描述。

持有人可以在受托人办公室兑换或转让其债券证券。他们还可以在该办公室更换遗失、被盗、毁坏或损坏的债券证券。我们已经委任受托人作为我们的代理人，为持有人登记债券证券的名称，转让和更换债券证券。我们可能委任另一个实体执行这些功能，或者自己执行。

持有人将不需要支付服务费来转让或兑换其债券证券，但他们可能需要支付与兑换或转让相关的任何税款或其他政府费用。仅当我们的转让代理对持有人的合法所有权的证据感到满意时，才会进行转让或兑换以及任何更换。转让代理在更换任何债券证券之前可能需要一份赔偿保证。

如果我们为债券证券指定了额外的转让代理，它们将在适用的说明书补充中命名。我们可能指定额外的转让代理或取消特定转让代理的任命。我们还可能批准更改任何转让代理行事的办公室。

如果任何系列的债券证券具有赎回权，我们赎回部分债券证券，我们可能在寄出赎回通知的前15天开始至寄出那天结束的期间，阻止转让或兑换该等债券证券，以冻结持有人名册以准备寄出通知。我们还可能拒绝登记选定用于赎回的债券证券的转让或兑换，但我们将继续允许任何部分赎回的未赎回部分的债券证券的转让和兑换。

如果债券证券作为全球债券证券发行，则只有DTC或其他存管机构有权根据本小节描述转让和兑换债券证券，因为存管机构将是债券证券的唯一持有人。

上述所述的交换规则适用于将债务证券兑换为同一系列和类型的其他债务证券。如果债务证券可以兑换为或交换为不同类型的证券（例如我们未发行的证券）或其他财产，则将在相应的附录招股说明书中描述该类型兑换，行使或交换的规则。

付款

我们将根据该系列的招股说明书中指定的方式向该债务证券的持有人支付有关该系列的债务证券的利息，本金和其他应支付金额。支付将根据记录日期支付给该债务证券的记录持有人，或根据该系列的招股说明书中指定的其他方式。

我们将根据存管机构每时每刻有效的相应政策支付全球债务证券所需款项。根据这些政策，我们将直接支付给存管机构或其提名人，而不是支付给持有全球债务证券的间接所有人。间接所有人接收这些款项的权利将受到存管机构及其参与者的规则和惯例的管辖。

我们将按照以下方式支付非全球注册形式的债务证券的款项。我们将在利息支付日通过在定期记录日期下班之前根据受托人记录上的持有人地址邮寄支票支付到期的利息。我们将在下一个支付代理处以支票形式支付所有其他款项，并提交该债务证券。所有支票支付将以次日到账的资金方式进行支付，即支票兑现后的次日提供的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为100万美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过立即可用资金的电汇支付任何应支付的款项到纽约市的一家银行账户。要求电汇支付，持有人必须在所要求的电汇支付到期日至少五个工作日前向支付代理提供适当的电汇指令。在利息支付日应支付的利息支付的情况下，指令必须由相关定期记录日期的持有人或实体提供。

在任何其他支付情况下，仅在将债券交还给支付代理人后才进行支付。一旦正确发出电汇指示，除非根据上述方式给出新的指示，否则这些指示将继续有效。

记账和其他间接持有人应咨询自己的银行或经纪人，以获取有关如何收到他们的债券支付的信息。

无论谁担任支付代理人，我们支付给支付代理人的任何未被索取的款项在持有人应得款项到期后两年内将退还给我们。在此两年期限内，持有人只能向我们索取款项，而不能向受托人、其他支付代理人或任何其他人索取款项。

支付代理人

我们可能任命一个或多个金融机构担任我们的支付代理人，它们指定的办事处可以在非全球货币入账形式下，将债券在到期时交还以支付款项。我们称这些办事处为支付代理处。我们可能不时增加、更换或终止支付代理处。我们也可以选择作为我们自己的支付代理处。我们必须向每项债券的适用招股补充说明中规定的每个支付代理处的初始位置通知受托人变更支付代理处。

通知

应发给全球债券持有人的通知仅在根据其相关政策向存管人发送。不作为全球入账形式的债券持有人的通知将通过邮件寄送到持有人在受托人记录中的相应地址，并于邮寄时视为发送。任何未向特定持有人发送通知的失败，以及向特定持有人发出的通知的任何缺陷，均不会影响向其他持有人发送的通知的充分性。

持有记载及其他间接持有人应就如何接收通知咨询他们的银行或经纪人。

我们与受托人的关系

任何债务证券的说明书补充将描述我们与有关该债务证券的受托人可能存在的任何重大关系。

同一金融机构最初可能担任我们的债务证券的受托人和次顺位债务证券的受托人。因此，如果关于这些证券的实际或潜在违约事件发生，则受托人可能被认为对于1939年修改的信托契约法存在利益冲突。在这种情况下，根据一个或多个契约，可能要求受托人辞职，我们将被要求任命一位后继受托人。为此目的，“潜在”违约事件指的是一个如果忽视给予我们违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，就会生成违约事件。

我们的认股权证描述

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书里提供的其他资讯，概括了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的主要条款和条件，这些认股权证由一个或多个系列的认股权证组成，用于购买我们的普通股、优先股和/或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券和/或权益一起发行，并且可以附著于或与这些证券分离。尽管我们下面摘要的条款通常适用于我们未来可能在本招股说明书下发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书里更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们在招股说明书里提供的认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将直接发行认股权证，或在我们与一家由我们选定的认股权证代理人签订的认股权证协议下发行。每一个认股权证系列都将在我们与银行或信托公司（作为认股权证代理人）之间签订单独的认股权证协议，所有这些协议的内容将在与发行的认股权证相关的招股说明书里的正文中设置。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一个。我们使用“认股权证代理人”一词来指这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人只会在与认股权证有关的事务中，作为我方的代理人，并不作为认股权证的持有人或受益人的代理人。

以下是认股权证和认股权证协议的主要条款的摘要，该摘要受到适用于特定认股权证系列的认股权证协议的所有条款的约束和限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的适用的招股说明书里，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般事项。

我们将在相应的说明书补充中描述有关认股权证系列的条款。

如果提供购买我们普通股或优先股的认股权证，说明书补充将描述以下相关条款（在适用范围内）：

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发售价格和认股权证的总数量；

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如果认股权证持有人行使认股权证，可以购买的股数总计，并且对于优先股的认股权证，可以购买的优先股系列的名称、总数和条款；

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说明与认股权证一起提供的任何优先股系列的名称和条款，以及每股普通股或优先股所提供的认股权证数量；

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warrants持有人可以在指定日期后将其与相关的普通股或优先股分开转让；

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如果持有人行使认股权证，可购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以以什么价格购买该等普通股或优先股，包括适用的任何行使价格变更或调整条款以及行使后应收到的证券或其他财产；

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赎回权、看涨权或加速到期的认股权证条款；

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行使认股权证的权利开始日期及该权利到期日期；

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所有尚未赎回的warrants数量，如果有的话；

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任何适用于warrants的重大美国联邦所得税事项的讨论；

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如果有的话，我们可加速warrants必须行使的日期的条款；

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warrants是否是通过warrant代理人的warrant协议发行，还是直接由我们发行；和

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任何其他特定术语、偏好、权利或限制，或对认股权的限制。

购买普通股或优先股的认股权证只能以注册形式存在。

如果提供购买债务证券的认股权证，则说明书附录将描述以下条款（如适用）：

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认股权证的发行价格和总数量；

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认股权证发行的币别；

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如果持有人行使认股权证，则可购买的债务证券系列的指定、名称、总产量、币别和面值。

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提供认股权项下发行的债务证券之指定及条款，以及每款债务证券附带的认股权数目；

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持有人在哪一天以及之后可以将认股权与相关系列债务证券分开转让；

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如果持有人行使认股权，可以购买的该系列债务证券的本金金额以及行使时可以购买该本金金额的价格和货币种类；

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有关赎回或看涨权证的条款；

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行使认股权的开始日期和认股权到期日期；

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认股权的未行使数量，如果有的话；

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就认股权可能适用的任何重要美国联邦所得税考虑问题进行讨论；

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有关我们是否可以加速认股权的行使期限的条款，如果有的话；

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无论是根据与认股权代理签订的认股权协议发行的认股权，还是直接由我们发行的;

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或针对认股权的限制。

购买债券的认股权只能以注册形式存在。

持有认股权证书的持有人可以将其交换为不同面额的新证书，在认股权代理的企业信托办公室或适用说明书补充内提到的任何其他办公室进行登记转让和行使。在任何认购普通股或优先股的认股权未行使之前，认股权持有人将不具有任何普通股或优先股的持有人权利，包括任何分红派息权利或行使任何表决权利，除非在下文“认股权调整”中规定的范围内。在未行使购买债务证券的认股权之前，认股权的持有人将不具有可以行使时购买的债务证券的持有人的任何权利，包括任何就基础债务证券收到本金、溢价或利息支付的权利，或者强制执行适用信托契约中的承诺。

行使认股权

每一个认股权持有人有权按照适用的说明书补充资料中描述的执行价格，购买相应数量的普通股或优先股或债券本金。当行使权利的期限结束（或我们延长行使期限的日期后），未行使的认股权将变为无效。

认股权持有人可以按照以下概述的一般程序行使认股权：

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向我们或认股权代理交付购买基础证券所需的付款；

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正确完成并签署代表认股权的认股权证书的反面。

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在收到行使价款的5个工作日内，将代表认股权证的认股权证证书交付给我们或代理人。

如果持有人遵守上述程序，当我们收到或代理人收到行使价款时，认股权证将被视为已行使，但前提是该日股票迁移登记簿尚未关闭。持有人完成上述程序且符合上述情况后，我们将尽快发行和交付所购买的普通股、优先股或债券给该持有人。如果持有人未行使所有认股权证，将向该持有人发行一张新的证券证书，以记录未行使的认股权证数量。认股权证持有人需要支付可能在认股权证行使过程中因转让基础证券而征收的税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

我们可以在不征得相关认股权证持有人的同意的情况下修订或补充认股权证协议，以澄清认股权证协议中的模糊之处，修正或补充认股权证协议中的瑕疵条款，或提供我们和代理人视为必要或希望的其他事项，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的权益造成实质不利影响。

认股权证调整

除非相关的说明书补充说明另外规定，普通股认股权证或优先股认股权证的行使价格和证券数量将按比例调整，如果我们分割或合并普通股或优先股。

此外，除非招股说明书补充注明否，如果我们未经付款：

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发行可换股或可交换为普通股或优先股的股份或其他证券，或任何购买或另外购入上述股份的权利作为普通股或优先股持有人的股利或分配；

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向普通股或优先股持有人支付现金，除了由我们的当前或保留盈余支付的现金股利或根据优先股条款支付之外；

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发行我们的债务证明或向普通股或优先股持有人发行购买或订阅我们债务的权利；或

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通过分拆、合并股份、股份重分类、股份组合或类似的公司重整方式，发行普通股或优先股或附加的股份或其他证券或资产给普通股或优先股持有人。

在此之后，普通股认股权证及优先股认股权证持有人，在行使认股权证时，除了不须支付任何额外费用外，还可获得认股权证应得到的股票和其他证券及财产数量，这些持有人本应在特定日期持有或有权利取得该等其他股票和证券及财产时，获得或有权取得的该等普通股或优先股。

除非另有说明，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换成该等证券的证券，或有权购买该等证券的证券，或可转换为或可交换成该等证券的证券，普通股认股权证或优先股认股权证的行使价格和所涵盖的证券数量，以及在行使该等认股权证时可获得的其他证券或财产数量，均不会进行调整或提供。

Common Stock（普通股）认股证和Preferred Stock（优先股）认股证的持有人可能在以下情况下享有额外权益：

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特定的重组、资本重组或普通股或优先股的变更情况下，相应的权益（Common Stock或Preferred Stock）；

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与我们有关的特定股票交换、合并或类似交易，并导致普通股或优先股的变更情况；或

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全部或实质上所有我们的财产和资产的某些销售或处置给另一实体的情况。

如果上述交易之一发生，我们的普通股或优先股持有人有资格收到股票，证券或其他资产作为其证券的交易所对应款项，适用的普通股认股权证和优先股认股权证持有人在交易发生前立即行使其认股权证时，将有资格按照适用的交易而收到的股票和其他证券或资产，行使其认股权证。

我们权利的描述

本摘要与我们在任何适用的招股说明书补充资料中包括的额外资讯一起，概述了我们可能在本招股书下提供的权利的重要条款和规定，其中包括购买我们的普通股、优先股和/或一个或多个系列的债券的权利。权利可以单独提供或与我们的普通股、优先股、债券和/或任何招股书补充资料提供的认股权一起提供，并且可以附加到这些证券上或与这些证券分开。尽管我们以下总结的条款通常适用于我们可能根据本招股书提供的任何未来权利，我们将在相关的招股书补充资料中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股书补充资料中提供的任何权利的条款可能与我们以下描述的条款不同

与我们提供的任何权利相关的招股书补充资料将包括我们将提供的任何权利的具体条款，而本招股书正是递交的权利发行的招股书，包括以下内容，如适用：

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确定有资格参与权利分配的人的日期；

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每个权利的价格，如果有的话；

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每股普通股、优先股或债务证券行权时支付的行权价格；

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发行或将发行给每个持有人的权利数量；

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每个权利可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量及条件；

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权利的可转让程度；

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其他与权利相关的任何其他条款，包括与权利交易和行使相关的条款、程序和限制；

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股权持有人行使权利的开始和结束日期；

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若有，权利的未行使数目；

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适用于权利的任何美国联邦所得税相关重要事项的讨论；

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权利可能包括与未认购证券相关的超额认购特权；和

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如适用，与我们签订的与权利发行相关的任何备忘录承销或购买安排的重要条款。

我们可能提供的任何权利的描述在适用的说明书补充中未必完整，并且将通过其整个参考适用的权利协议和/或权利证书以及相关的提交给SEC。

配售计划

我们可能随时随地以以下一种或多种方式提供和销售本次所提供的证券：

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通过承销商、券商或经销商进行；

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在证券可能在销售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上进行。

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在场外交易市场；

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在非交易所或系统或场外交易市场的交易中；

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根据《证券法》第415(a)(4)条的“市场委任”（at the market offerings）的定义，与市场做市商交易或投入现有证券市场；

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通过期权的撰写或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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普通的券商交易和券商征求买家的交易；

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经纪商将尝试作为代理出售股份的大宗交易，但可能会摆盘并以主要身份转售部分大宗股份以促使交易；

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券商以经纪人的身份购入再转售其自有账户；

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根据适用交易所的规则进行交易分配；

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私下协商的交易；

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一个加速证券回购计划；

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其中任何一种出售方法的组合；和

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根据适用法律许可的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充说明中确定具体的分配计划，包括承销商、经销商、代理商或其他购买方、人员或实体，以及任何相应的报酬。招股说明书补充说明将通过在本招股说明书所属的注册申报书的修订案中或通过我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的防范补充来实施。此类文件均作为参考文件。

此外，公司可能与第三方进行衍生交易，或通过与本招股说明书未涵盖的证券进行与第三方的私下协商交易。如果相应的招股说明书补充说明包括与这些衍生工具相关的内容，第三方可能会在这个招股说明书和相应的招股说明书补充说明中以借券交易的方式卖出这些在招股说明书和相应的招股说明书补充说明中涵盖的证券。如果确定存在这种情况，第三方可能使用由公司抵押、从公司借入或从他人借入来结算这些销售交易或结束任何相关的未平仓股份借方，并可能使用从公司获得的证券来结算这些衍生工具的任何相关的未平仓股份借方。在此类销售交易中的第三方将被视为承销商，如果本招股说明书中没有提到，则其将在适用的招股说明书补充说明（或后作用修正案）中得到确定。

在我们根据本招股说明书进行任何证券发行时，一些承销商、经销商或代理商可能是我们或我们附属机构的客户，并在业务常规下与我们进行交易并为我们或我们的附属机构提供服务。根据可能与我们缔结的协议，承销商、经销商、代理商和其他人员可能有权根据某些民事责任向我们请求赔偿，包括根据证券法的责任，并有权获得我们对某些费用的报酬。

除了上市在纳斯达克的普通股，我们所提供的任何证券目前没有市场。公开发售和销售的任何证券的承销商可能在这些证券中进行做市商交易，但这些承销商无义务这样做，并且可能随时终止任何市场做市。

本说明书所提供的证券预期交付日期将在与该发行相关的适用说明书补充中描述。

如果在证券的销售中使用承销商或经销商，则在证券的分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商对我们的证券进行竞标和购买的能力。作为对这些规定的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括出价或购买，以维持这些证券的价格。如果承销商与发行有所关联时在我们的证券中建立了空头头寸（即，他们出售的证券数量多于本招股书封面上所列出的数量），则承销商的代表可以在公开市场上购买这些证券来减少这个空头头寸。我们不对上述交易可能对我们证券价格产生任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，我们不能保证任何承销商的代表将从事这些交易，也不能保证一旦开始这些交易就不会终止并给予通知。

为了遵守某些州的证券法规定（如适用），这些证券只能通过注册或持牌的经纪人或经销商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非这些证券已经注册或符合出售的资格要求，或者存在并遵守豁免注册或资格要求的例外情况，否则这些证券可能无法出售。