tm2423990-1_424b5 - none

根據第 424 (b) (5) 條提交
登記聲明編號 333-264842 號

說明書附件
(至二零二年五月十九日發出的招股章程)

卡諾股份有限公司

$142,800,000
普通股

我們已與北聯證券股份有限公司（「代理」）簽訂股權分配協議（以下簡稱「銷售協議」），有關本公司章程附錄所提供的普通股股份（以下稱為每股 0.0001 美元（「普通股」）的股權分配協議（「銷售協議」）。根據銷售協議的條款，我們可能會根據本招股補充文件及隨附的招股章程，不時透過作為我們的銷售代理人擔任銷售代理人的代理商，以總發售價格最高達 200,000,000 美元的普通股份。

根據本章程補充說明，我們的普通股（如有）銷售，將以任何允許的方式進行，並視為根據《1933 年證券法》（修訂後的《證券法》）規則第 415 條所定義的「市場發售」，包括直接在納斯達克或美國任何其他現有交易市場進行的銷售，向交易所以外的市場製造商進行或直接銷售。以銷售時的市場價格進行協商交易，以銷售時或與該等現行市場價格和/或以法律允許的任何其他方式有關的價格。如果我們和代理商同意以市場價格在納斯達克或美國其他現有交易市場上或通過其他現有交易市場銷售我們普通股之外的任何方式，我們將根據《證券法》規則 424 (b) 規定提交有關此類發行的所有資料的另一個招股補充說明書。代理人不需要出售任何特定數量或美元數量的證券，但代理商已同意作為我們的銷售代理，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力。沒有安排在任何託管、信託或類似安排中接收資金。

代理人將有權獲得總賠償，以佣金率為每股售出股總銷售價的 3.0%。代表我們出售普通股有關，代理人將被視為證券法規定的「承保人」，而代理人的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們同意就某些責任，包括根據修訂的《證券法》或 1934 年的交易法（「交易法」）下的責任，我們同意向代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股票和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以「GOEV」和「GOEVW」的代號交易。於 2024 年 9 月 13 日，我們的普通股票上次報告的納斯達克售價為每股 1.25 美元，而上次公開認股證的售價為每股 0.039 美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州托倫斯馬林大道 19951 號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

投資我們的普通股具有重大風險。請參閱頁面開頭的「風險因素」 S-8 本章程補充文件以及根據修訂的 1934 年證券交易法（「交易法」）向證券交易委員會（「SEC」）提交的申請書中的風險因素，以便討論您在決定投資本公司普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕我們的普通股票，或決定本章程補充文件或隨附的招股是否正確、真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本章程補充文件的日期為 2024 年 9 月 13 日。

說明書最新證券資料

	第
有關本招股說明書補充資料		S-1
更多資訊可於以下地方找到		S-2
文獻採用交叉引用的方式納入		S-3
招股說明書補充資料概要		S-4
發行		S-7
風險因素		S-8
關於前瞻性聲明的注意事項		S-11
募集資金的用途		S-14
稀釋		S-15
分紅政策		S-16
配售計劃		S-17
法律問題		S-19
專家		S-20

基本說明書

	有關本招股章程					1
	可獲取更多信息的地方					2
	透過引用文件的方式納入文件。					3
	公司資料					4
	關於前瞻性陳述的警語 S-6					5
	疊加效應S-8					6
	法律事項S-10					9
	我們的股本描述					10
	我們存託證券的描述					17
	我們債務證券的描述					20
	我們認股權證的描述					30
	我們權利的描述					34
	關於前瞻性陳述的警語S-6					35
	疊加效應S-8					37
	專家					38

We are responsible for the information contained and incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. We have not authorized anyone to give you any other information, and we take no responsibility for any other information that others may give you. If you are in a jurisdiction where offers to sell, or solicitations of offers to purchase, the securities offered by this documentation are unlawful, or if you are a person to whom it is unlawful to direct these types of activities, then the offer presented in this document does not extend to you. The information contained in this document speaks only as of the date of this document, unless the information specifically indicates that another date applies. Neither the delivery of this prospectus supplement or the accompanying prospectus, nor any sale of securities made under these documents, will, under any circumstances, create any implication that there has been no change in our affairs since the date of this prospectus supplement or the accompanying prospectus or that the information contained or incorporated by reference is correct as of any time subsequent to the date of such information. You should assume that the information in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, as well as the information incorporated by

法律事項S-10

有關本招股說明書補充資料

本招股補充說明書及相關招股說明書係關於我們普通股的發行。在投資本招股補充說明書中所提供的普通股之前，我們敦促您仔細閱讀本招股補充說明書及相關招股說明書，連同根據“您可以尋找更多信息”和“文檔的引用”所述的引用信息一同閱讀。這些文件包含了您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件分為兩個部分。第一部分是本招股補充說明書，該部分描述了本次發行的條款，並對相關招股說明書和引用的文件進行了添加、更新和更改。第二部分是相關招股說明書，提供了更一般的信息。如果本招股補充說明書中的信息與相關招股說明書或引用的任何文件中的信息不一致或衝突，則本招股補充說明書中的信息將控制。如果其中一份文件中的陳述與另一份文件（如本招股補充說明書或相關招股說明書）的陳述不一致，並且該陳述具有較晚日期，則較晚日期的文件的陳述將修改或替代先前的陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股補充說明書、相關招股說明書及我們為本次發行授權使用的任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息或引用的文件。我們並未授權任何人向您提供不同的信息或做出任何除本招股補充說明書、相關招股說明書及任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息或引用的文件之外的陳述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴於它們。本招股補充說明書及相關招股說明書並不構成在任何非法情況下出售或購買我們的普通股的要約。您應該假設在投遞的時間無論如何，本招股補充說明書、相關招股說明書及任何相關自由書面招股說明書以及引用的文件所呈現的信息僅在其各自的日期有效。本招股說明書補充說明，附屬招股說明書或相關自由撰寫招股說明書或我們的普通股的任何銷售。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景在這些日期之後可能發生了重大變化。

我們進一步指出，我們在任何作為附件提交的協議中所作的陳述、保證和契約，僅為該協議的各方（包括在某些情況下，為了在協議各方之間分擔風險的目的而進行的）的利益而作出，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在其作出之日是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確代表我們的業務、財務狀況、營運成果或前景的依據。

除非我們另有聲明或上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司”和“我們的公司”指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

S-1

更多資訊可於以下地方找到

我們受交易所法案的監管，必須向美國證券交易委員會提供年度、季度和目前的報告、代理人聲明和其他信息。此類報告包括我們的審計財務報表。我們公開可獲得的申報可以在美國證券交易委員會的網站上找到。 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.canoo.com我們不將網站上或通過網站可以獲得的信息納入本招股說明書或相關招股說明書中，你也不應將我們網站上或經由網站可以獲得的任何信息視為本招股說明書或相關招股說明書的一部分。我們的網站地址僅作為本招股說明書中的一個未使用的文字參考。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股補充說明書和附隨的招股說明書並不包含我們根據《證券法》在美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明書或其所附的附件和時間表中所載的所有信息。關於我們和本招股補充說明書所提供的普通股，您可以參考該註冊聲明書和其所附的附件和時間表以獲取進一步的信息。本招股補充說明書和附隨的招股說明書中關於所引用的任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，對於已將合同或其他文件的副本作為展示文件提交註冊聲明書的情況，則引用該已提交的副本，上述每一個陳述均以引用為前提而完全合格。

S-2

文獻採用交叉引用的方式納入

美國證券交易委員會允許我們「參照引用」我們向該委員會提交的資訊進入此補充說明書，這表示我們可以通過提及這些文件向您披露重要資訊。所參照引用的資訊被視為此補充說明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的資訊將自動更新並取代此補充說明書中的資訊。在所有情況下，您應依賴後來的資訊而非此補充說明書中包含的其他資訊。以下文件已由我們向證券交易委員會提交並參照引用於此補充說明書中：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告書的10-k表格；

•

我們於2024年3月31日和6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日和6月30日的季度報告書的10-Q表格； 2024年5月15日和 2024年8月14日；

•

我們目前在2024年1月22日提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格中的報告。 2024年1月2日, 2024年1月5日, 2024年1月19日, 2024年1月31日, 機构網絡有限公司截至2024年3月31日和6月30日結束的季度報告10-Q的第二部分第1A項，已於2024年4月26日提交。, 2024年2月9日, 2024年2月29日, 2024年3月8日, 2024年3月14日, 2024年3月15日, 2024年4月11日, 2024年5月6日, 2024年6月13日, 2024年7月22日, 2024年8月29日和 2024年9月13日；以及

•

根據2021年12月31日提交給SEC的10-K表，我們的股本庫存的描述。附件4.4 根據我們在2022年3月1日提交給SEC的10-K表，包括在公司年度報告中。

我們在本說明書補充說明書之後並在本說明書補充說明書所提供的普通股股份提供終止之前（(1)本說明書補充說明書中提供我們的普通股股份的發行完成之後且(2)本說明書補充說明書中提供我們的普通股股份的發行終止之前所提交給國會議員13A、13C、14或15D條款的根據SEC規則提供的部分之外的全部報告及其他文件均被視為透過此補充說明書納入此補充說明書中，並成為此補充說明書的一部分。www.canoo.com在本說明書補充說明書中未包含我們網站上的資訊。

您不應該假設本說明書補充說明書或任何包含參考的文件除了文件適用日期以外的任何日期的資訊是準確的。任何被納入本說明書補充說明書並經視為被修改或取代的文件中的陳述，將被視為在本說明書補充說明書中被修改或取代，對於本說明書補充說明書而言。任何被修改或取代的陳述，除非如此修改或取代，將不被視為本說明書補充說明書的一部分。

您可以免費通過書面或致電以下地址或電話號碼向我們索取本附錄中提及的任何或所有文件（不包括某些展示文件）：

canoo inc
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州托倫斯 90503
注意：投資者關係部
電話：（424）271-2144

S-3

招股說明書補充資料概要

這份摘要未包含您在閱讀本副刊招股說明書之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應詳細閱讀整份副刊招股說明書和相關的招股說明書，包括“風險因素”部分，以及我們的財務報表，包括附註，以及此處所引用的其他信息和任何相關的免費寫作招股書中的信息。

canoo inc

我們是一家高科技先進的移動科技公司，擁有專有的模塊化電動車平台和連接服務，最初專注於商業車隊、政府和軍工客戶。我們開發了一個突破性的電動車平台，我們相信這將使我們能夠更快地創新，推出新產品以應對多個使用情景，並以更低的成本。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力並將資本返還給客戶，我們相信我們正在開發的軟體和科技能力，圍繞著一個模塊化、可定制的產品，有潛力提升整個車輛生命周期內的客戶體驗。我們一直致力於環保，並致力於為每個人提供可持續的出行方式。我們自豪地打算在俄克拉荷馬州製造我們的全電動車，為美國中部社區帶來先進的製造和科技工作機會。我們致力於建設多樣化的工作團隊，將大量倚重於土著美洲人和退伍軍人的當地社區。

近期發展

Yorkville PPA - 第一份補充協議

公司於2024年7月19日與開曼群島免稅有限公司（Yorkville）簽署了預付預付協議（如修訂和補充）（以下簡稱“7月PPA”）。根據7月PPA的條款，公司可以向Yorkville（或雙方共同同意的更大金額）（每一筆預付預付）請求高達1500萬美元的現金預付款（包括與進入7月PPA相關的首次預付預付款1500萬美元（以下簡稱“初始預付款”）），對預付預付款的總限制金額為1億美元。在考慮7月PPA中承諾費用和購買價格折扣的影響後，公司獲得的首次預付預付款淨收益將約為1410萬美元。

公司於2024年8月28日與Yorkville（開曼群島免稅有限公司）簽署了補充協議（以下簡稱“首個補充協議”），據此Yorkville同意向公司提供25158219.18美元（以下簡稱“第一次補充進展”）。截至2024年8月28日，在2024年6月13日與Yorkville（以下簡稱“6月PPA”）簽署的某預付預付協議下，1500萬美元的本金和158219.18美元的應計未付利息仍未償還（總稱“未結余額金額”）。根據首個補充協議，公司使用了第一次補充進度的一部分收益來償還了未結余額金額。在考慮7月PPA中承諾的費用和購買價格折扣以及未結余額金額的償還之後，公司對第一次補充預付款的淨收益為940萬美元。

首個補充協議規定僅就第一次補充預付款而言，購買價格（如7月PPA中所定）將等於以下二者的較低者：（a）每股1.7554美元和（b）在Yorkville向公司提供購買通知的前五個交易日，納斯達克資本市場上普通股最低每日成交量加權平均價格的95％；然而，購買價格不得低於每股1.00美元。

截至本增補說明書之日期，(i)初始預付金額仍未償還，(ii)第一次補充款項中的本金金額仍未償還2,000萬美元，以及(iii)根據公司的預付款協議，原余17,500,000美元本金金額剩餘。

S-4

自2022年7月20日起不時補充（包括2024年3月12日公司和Yorkville之間的第八次補充協議，簡稱“2022 PPA”），與Yorkville仍未解決。

上述7月PPA和第一次補充協議的描述並不完整，並且其完整性受限於對7月PPA和第一次補充協議全部內容的引用，這些內容的副本作為附件提交給SEC的公司當前報告書8-k，在 2024年7月22日和 2024年8月29日分別呈交，並在此透過引用納入。

約克維爾同意協議

根據七月的PPA和2022年的PPA規定，公司可以與註冊經紀商進行「市場交易」或其他連續交易或類似的普通股交易，公司可以以未來確定的價格出售普通股；但前提是，除非（i）發生且持續發生了攤銷事件（如七月PPA和2022年PPA中所定義），否則公司不得在此協議下執行交易，或（ii）所有前期預付進展（如七月PPA和2022年PPA中所定義）下沒有未消除的餘額。2024年9月13日，公司和Yorkville簽訂了《預付進展授權書》（“同意協議”），依據該協議，Yorkville同意公司與代理商進行市場交易（此交易名為“ATm發行”），但須符合以下條件。

根據同意協議，僅限於公司在ATm發行下收到或可能收到的前500萬美元的總收益（該收益為“最初ATm收益”），對於出售我們的普通股而言，公司將保留最初ATm收益的100％；但任何在最初ATm收益之後的ATm發行下的進一步銷售將需要Yorkville事先書面同意，Yorkville可以隨時通過電子郵件向公司給予對最初ATm收益之後ATm發行下的進一步銷售的同意。

上述對2022年PPA、第八次補充協議、七月的PPA、第一次補充協議和同意協議的描述並不試圖完整，並且其完整資格均依據2022年PPA、第八次補充協議、七月的PPA、第一次補充協議和同意協議的全部全文參考，該等文件的副本已作為本公司在向SEC提交的8-k表格的附件展示。 2022年7月21日, 2024年3月14日, 2024年7月22日, 2024年8月29日分別為2024年9月13日，並根據參照文件進行合併。

員工重組計劃

2024年8月14日，公司實施了一項員工重組計劃（「員工重組計劃」），該員工重組計劃包括永久減少我們位於加利福尼亞州托蘭斯的設施（「托蘭斯設施」）的員工數量。因此，我們已向托蘭斯設施的所有員工根據加利福尼亞州和聯邦法律發出工人調整和再培訓通知書，並提供將目前位於托蘭斯設施的大部分員工遷往公司在俄克拉荷馬州或德克薩斯州的設施的機會。預計尚未被提供和接受在我們俄克拉荷馬州或德克薩斯州設施就業的員工，其離職將於2024年10月15日發生。根據員工重組計劃，公司目前估計將錄得一項與一次性搬遷福利和遣散費用相關的總費用，範圍高達約300萬美元。其中大部分費用將導致一次性現金支出，預計將在我們2024年第四季度發生。

背景

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（HCAC）根據先前公告的合併協議和重組計劃正式完成合併。

S-5

2020年8月17日（「合併協議」）由HCAC，HCAC IV First Merger Sub，Ltd.（一家在開曼群島註冊的豁免公司，具有有限責任，屬於HCAC的直接全資子公司（「第一次合併子公司」），EV Global Holdco LLC（前稱HCAC IV Second Merger Sub，LLC）（一家特拉華州有限責任公司，是HCAC的直接全資子公司（「第二次Merger Sub」））和Canoo Holdings Ltd.（一家在開曼群島註冊的豁免公司，具有有限責任（「Legacy Canoo」）。根據合併協議的條款，通過將（a）第一次合併子公司與Legacy Canoo合併，使Legacy Canoo成為HCAC的全資子公司（作為合併的存續公司，稱為「存續公司」），以及（b）存續公司與第二次合併子公司合併，使第二次合併子公司成為存續實體，最終使Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易統稱「業務合併」）。與業務合併的結束相關，HCAC更改了其名稱為Canoo Inc.，我們成為了納斯達克上市公司。

企業信息

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托蘭斯的Mariner Avenue 19951號，電話號碼為（424）271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com該網站地址不擬作為積極鏈接，我們網站上的信息不作為本招股說明書補充說明和相應招股說明的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書補充說明或相應招股說明的一部分。

S-6

發行

我們提供的普通股份

普通股份的總銷售價為$142,800,000。

發售方式

根據本配售說明書，我們可以通過被認定為《證券法》第415條（a）（4）條規定的“市場銷售”任意方法銷售我們的普通股。在銷售協議的條款下，代理商將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法規以及納斯達克的規定，根據代理商和我們之間的協議條款進行一切銷售努力。請參閱“配售計劃”。

在本次發行之前，普通股的流通量

截至2024年9月11日，我們共有81,804,110股普通股。

本企業發行後尚有多少股普通股
供股

假設我們在此次發行中沽售117,049,180股我們的普通股，每股價格為$1.22，即2024年9月11日在納斯達克報價的最後成交價。根據此次發行的成交價格，我們實際發行的普通股數將有所變化。

款項的用途

我們打算利用出售我們的普通股的淨收入用於營運資金目的。我們的管理層將保留對本資料補充說明書所提供的普通股銷售淨收益之分配寬泛的裁量權。請參閱“資金用途”。

風險因素

請參閱本資料補充說明書及相關招股書中標題為“風險因素”的部分，以及參考文件中對於在決定是否投資本公司普通股前您應該仔細考慮的某些因素的討論。

普通股票市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“GOEV”標的進行交易。

S-7

風險因素

在投資我們的普通股票時存在風險。在購買任何普通股票之前，您應該仔細考慮下述風險，以及隨之後續提交給SEC的修訂、補充或更新的風險因素，這些風險因素已納入本進一步說明書中，同時也納入了本說明書和隨附的招股說明書以及與此次發行有關的任何相關自由書面招股書中的所有其他信息。這些風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一因素。我們尚未意識到的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生上述風險或以下風險或在我們的SEC提交中描述的風險，我們的業務、財務狀況、營業成果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股票交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股票相關的附加風險

在此次發行後進行的銷售將需要約克維爾的同意

根據七月PPA和2022 PPA的條款，公司被限制不得與註冊經紀人進行「市場交易」或其他連續性或類似的普通股票發行，除非（i）已發生並持續存在攤銷事件（如七月PPA和2022 PPA中所定義），或（ii）過去所有預付償前進展（如七月PPA和2022 PPA中所定義）下沒有未結餘款項。

根據同意協議的條款，對於初次ATm銷售後的任何ATm銷售，都需要約克維爾的事前書面同意，該同意可通過約克維爾隨時通過電子郵件往來向公司授予ATm銷售後的進一步銷售。

我們目前的業務計劃需要大量資金。但是，在初始ATM銷售后，如果在7月PPA和2022 PPA下欠款全部償還完畢之前，我們無法保證我們將獲得進一步銷售的同意。有關上述事項的更詳細討論，請參見標題為“最近事態發展”的部分和上文標題為“Yorkville Consent Agreement”的子部分。

我們在如何使用這一募集的淨收益方面有廣泛的酌情權，我們可能無法有效地使用這些收益，或者以您同意的方式使用。

我們並未將這項募集的淨收益中的任何部分指定用於特定目的。我們的管理層將對這一募集的淨收益的應用擁有廣泛的酌情權，並且可以將其用於在本次募集時未考慮的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇配置和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於可能不會提高我們普通股市場價格的公司目的。有關更詳細的信息，請參見本招股說明書補充資料中的“資金用途”部分。

本次募集的購買者將立即在其投資的帳面價值方面經歷重大的稀釋。

我們所提供的普通股每股價格可能高於本次募集前我們現有普通股的每股淨有形價值。假設我們的普通股總共以每股1.22美元的價格出售117,049,180股，即我們普通股在2024年9月11日納斯達克的最後報告交易價，總共的總收益約為142,800,000美元，這項募集中的新投資者將負擔每股0.9318美元的即時稀釋。有關上述事項的更詳細討論，請參見下文標題為“稀釋”的部分。在股票期權或認股權證被行使的情況下，新投資者將進一步遭受稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資金，並且發行普通股或證券

S-8

如本次發售提供合併或可換股份的新證券，我們既有的股東可能會出現稀釋，並且新證券的權益可能優於本次發售中所提供的我們的普通股。

未來的股票出售可能導致現有股東的稀釋。

為了籌集額外資本，可能會在未來以不同於本次發售每股價格的價格提供額外股份或可轉換或可換股份。在任何其他發售中，我們可能以每股價格低於在本次發售中給予的任何投資者所支付的每股價格賣出股份或其他證券，並且在未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外股份或可轉換或可換股份的每股價格可能高於或低於本次發售中任何投資者所支付的每股價格。

無法預測根據銷售協議進行的交易的總收益。

根據銷售協議的某些限制和適用法律的規定，我們有權隨時在銷售協議的任何期間向代理人發送配售通知。在發送放置通知後，通過代理人出售的股份数量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們的普通股市場價格，我們在任何適用的配售通知中與代理人設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議銷售的每股股價將隨時間波動，目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

此處提供的普通股將以“市場交易方式”出售，且在不同時間購買股份的投資者可能支付不同價格。

購買此次發行的股票的投資者可能在不同時間支付不同價格，因此可能會在投資結果上有不同程度的稀釋和不同的結果。我們將酌情決定，根據市場需求，變動此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據董事會最終決定或我們可能在交付給代理人的任何適用放置通知中設置的限制，此次發行的股票的最低或最高售價沒有限制。投資者可能因以低於他們支付的價格出售的情況而經歷所購買的股票價值下降。

我們目前的業務計劃需要大量資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們可能無法執行我們的業務計劃，而我們的前景、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。

除了在銷售協議下收到的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股權和/或股權鏈接證券，通過一個或多個信貸機構以及可能通過發行債務證券來融資我們未來支出的部分。我們曾經經歷營運虧損，我們預計在實施我們的業務計劃時將繼續出現營運虧損。我們預計未來可預見的將持續進行重大的資本支出以擴展我們的業務。我們預期會將相當大的資本支出用於將我們目前的車輛計劃推向市場，以及開發額外的車輛，以及相關產品和服務方案。我們具有有限的營運歷史意味著我們對於對我們電動車和其他產品的需求的歷史數據有限。因此，我們的資本需求是不確定的，實際資本需求可能有所不同。此外，未來產品線和市場增長的新機會可能出現，並可能需要額外的資本。

額外出售股本或股本相關證券可能會稀釋我們的股東。負債的產生將導致增加的償債義務，並可能導致經營和融資條款，限制我們的業務或支付股東的股息的能力。我們能夠獲得必要的額外融資來實施我們的業務計劃或在到期時如有必要，再融資的能力受到諸多因素的制約，包括一般市場條件和投資者對我們的業務模式的接受程度。這些因素可能使時機、金額、條款等等

S-9

關於前瞻性聲明的注意事項

本說明書補充，附帶的說明書和在此或其中所引用的文件包含根據美國證券法第27A條和交易所法第21E條的前瞻性陳述，可能面臨風險和不確定性。我們根據我們對未來事件的目前期望和預測制定了這些前瞻性陳述。除了目前或歷史事實以外的所有陳述均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過術語“預計”，“相信”，“繼續”，“可以”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”或此類術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能會受到我們相關方面已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就有實質不同。

這些陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多很難預測，不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性陳述所示的預期或暗示有實質不同。下面是一些重要因素的摘要，這些因素可能使我們普通股的投資具有投機性或風險。

•

我們是一家處於早期階段的公司，在過去存在虧損並預計在可預見的將來會有大量費用和持續虧損。

•

我們可能無法適當控制與我們業務運營相關的成本。

•

我們目前的業務計劃需要大量的資本。如果我們無法獲得足夠的資金或者沒有資本來源，將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

•

我們的管理層對我們作為繼續營業的能力進行了評估，並認為我們繼續營業存在重大疑慮。如果我們無法獲得足夠的額外資金或者沒有額外的資本來源，我們將無法執行我們的業務計劃，可能需要終止或大幅縮減我們的業務活動。

•

股份逆向股票拆分後的市場價格可能無法吸引新投資者，且逆向股票拆分是否能夠使我們的股票市場價格持續成比例增加並不確定。

•

由於員工重組計劃的變動可能會對我們的業務和經營成果產生負面影響和打擾。

•

我們尚未實現正面的營運現金流，鑒於我們預測的資金需求，我們產生正面現金流的能力是不確定的。

•

由於我們的營運成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同期間有顯著變化。

•

由於我們的有限營運歷史，評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您投資的風險。

•

我們已糾正了先前在財務報告的內部控制方面報告的重大缺陷，但如果我們在未來確定其他重大缺陷或無法維持有效的內部控制系統，可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

•

如果我們無法有效地管理我們的成長，可能無法成功設計、開發、製造、市場營銷和發布我們的電動車。

•

我們高度依賴於我們的關鍵員工和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和電動車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

S-11

•

我們面臨著重大的製造和將我們的電動車引入市場的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

•

已承諾購買大量我們汽車的客戶可能購買的車輛數量明顯少於我們目前預期的，甚至可能完全不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流量可能會受到重大和不利的影響。

•

我們開發和製造具有足夠品質和吸引力的電動車以便按時並大規模交付給客戶的能力尚未得到證明且仍在發展中。

•

我們一開始將依靠一款電動車模型所產生的收入，並在可預見的將來將在有限的數量的車型上有較大的依賴性。

•

無法保證我們能夠開發我們的軟體平台Canoo數字生態系統，即使我們能夠開發它，也無法保證我們能從中獲得期望的營業收入和其他好處。

•

我們可能無法以足夠數量或足夠速度吸引新客戶，甚至可能無法保留現有客戶，如果我們對於一小部分客戶所產生的營收依賴過度，則可能面臨風險。

•

如果我們的電動車無法如預期表現，則我們開發、推廣和部署我們的電動車的能力可能會受損。

•

我們的分銷模式可能使我們面臨風險，如果失敗則可能影響我們的業務前景和營運成果。

•

在現行和未來的法律法規下，我們面臨著市場推廣模式如何被解釋的法律、法規與立法不確定性，包括無法保護我們的知識產權權利的潛在可能性，並且我們可能需要因此在特定司法管轄區調整我們的消費者商業模式。

•

如果我們無法成功建立和設備我們的製造設施和/或無法與簽訂或繼續與合同製造商建立關係，或者我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，並且我們的業務將受到損害。

•

在我們將建立我們自己的製造設施的俄克拉荷馬州（Oklahoma）可能無法實現無稀釋金融激勵措施。

•

我們與第三方供應商將依賴於複雜的機械進行生產，這涉及操作性能和成本方面的重大風險與不確定性。

•

迄今為止，我們對於大規模製造我們的電動車（EVs）的經驗非常有限。

•

我們可能會在我們的EVs的設計、生產和推出方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和營運業績造成損害。

•

成本增加、供應中斷或原材料和其他在我們的車輛中使用的元件的短缺，尤其是鋰離子電池，可能會對我們的業務造成損害。

•

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一或有限供應商，而這些供應商無法以我們可接受的價格和規模、性能和規格交付我們EVs的必要元件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和營運業績產生重大不利影響。

•

我們可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且未來可能無法找到足夠的戰略關係機會，或者建立戰略關係。

•

汽車市場競爭激烈，我們的競爭對手的技術發展可能會對我們的電動車需求產生不利影響，並影響我們在該行業的競爭力。

•

如果電動車市場的發展不如預期或發展速度比預期慢，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生不利影響。

S-12

•

我們可能無法獲得或就所有或其中一部分政府補助、貸款和其他獎勵的條款和條件達成一致。

•

我們的電動車基於複雜和新穎的操控技術，這種技術在廣泛商業應用中尚未得到驗證。

•

我們的電動車依賴技術高度複雜的軟體和硬體，如果這些系統存在錯誤，漏洞或易受攻擊，或者我們在解決或緩解系統技術限制方面失敗，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的運營系統、安全系統、基礎設施、電動車中的集成軟體以及由我們或第三方廠商處理的客戶數據面臨網絡安全概念風險。

•

我們的股票價格波動很大，我們的普通股市價可能會跌破您購買的價格。

•

我們未來的股權銷售和發行可能會對我們現有股東造成稀釋，並可能導致我們普通股價格下跌。

•

我們的總股本中可能會有大量股份上市。如果我們的普通股有大量出售或發行，股價可能會下跌。

•

如果我們無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

•

經濟、監管、政治等事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國內及全球地緣政治和經濟不確定性等，可能對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們能否按照所設定的電動車生產和製造里程碑的時間表完成尚不確定。

重要的是，上述摘要並未涵蓋我們所面臨的所有風險和不確定性。本摘要所總結的風險和不確定性的進一步討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，均已在我們最近的年度報告第10-K表格和隨後的第10-Q季度報告的“風險因素”和“財務狀況及營運結果管理層討論及分析”部分中披露，並被參照引用到這裡。以上摘要在其整個過程中均受到這些更完整風險和不確定性討論的限制。鑒於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們很多前瞻性陳述源自我們的營運預算和預測，這些都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們提醒說很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

我們或我們代表人所做的所有書面和口頭前瞻性陳述，在其整個過程中均明確受到這些警語陳述以及我們其他警語陳述的限制，這些警語陳述不時出現在我們的其他SEC申報文件和公開溝通中。您應評估本招股章程中所有前瞻性陳述的風險和不確定性。請參閱“更多信息來源”和“參照文件總表”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您而言重要的所有因素。我們無法保證我們將實現我們預期或預計的結果或發展，即使實現了相當的成果，也不能保證它們將產生預期的後果或影響我們或我們的業務。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性以及我們所從事的行業的發展與前瞻性陳述一致，這些結果或發展可能不代表隨後時期的結果或發展。本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至此日期為止。我們沒有義務因為新信息、未來事件或其他原因更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律另有規定。

S-13

募集資金的用途

我們可能隨時發行並出售我們的普通股，總銷售收益高達 142,800,000 美元。因為此次發行不需要最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益。假設我們獲得約克維爾的同意，在最初的ATm銷售之後進行所有進一步的銷售，我們估計我們所提供的普通股的淨收益可能高達約 138,171,000 美元，扣除代理商佣金和我們支付的估計發行費用。有關本段第前述情況的更詳細討論，請參閱上述“最新發展”和“約克維爾同意協定”一節。

我們預計將從此次發行中獲得的資金用於普通企業用途和運營資本。截至本招股說明書的日期，我們無法確定所有特定用途的具體金額，我們可能分配給這些用途的金額。因此，我們將保留對這些資金的廣泛運用自由裁量權。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利益將在本次發行後的我們的普通股每股公開發行價格與每股普通股的淨有形資產價值之間的差額中被稀釋。截至2024年6月30日，我們的淨有形資產價值為1.963億美元，每股普通股為2.6926美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形資產價值。

在我們以每股1.22美元的假定發行價格出售了總數為1.428億美元的我們普通股後，在扣除我們要支付的估計發行費用後，我們的調整後淨有形資產價值截至2024年6月30日將約為3.345億美元，每股普通股為1.7608美元。這個金額對現有股東而言每股普通股的淨帳面價值減少了0.9318美元，對於參與本次發行的購買者而言每股普通股的淨帳面價值增加了0.5408美元。下表顯示了稀釋情況：

假定我們的普通股的每股公開發售價格			$	1.22
2024年6月30日我們普通股的每股淨有形資產價值	$	2.6926
我們公司的普通股每股減少，歸因於這次發行的新投資者。	$	0.9318
作為調整後的每股普通股淨有形資產價值，考慮到本次發行後的影響			$	1.7608
本交易中新投資者購買我們的普通股票時的每股增值			$	0.5408

表格假設，僅作說明之用，我們的普通股總共出售了117,049,180股，每股價格為1.22美元，這是根據2024年9月11日納斯達克上我們普通股最後報導的價格。總收入為1,428,000,000美元。如果我們普通股的出售價格每股增加0.25美元，假定以142,800,000美元的價格出售了全部股票，則我們提供後的每股普通股調整淨資產淨值將減少0.7257美元，且股票每股的淨資產淨值將增加0.4969美元，扣除了我們預估的全部發行費用。如果股票每股的出售價格下跌0.25美元，假定以142,800,000美元的價格出售了全部股票，則我們提供後的每股普通股調整淨資產淨值將減少1.1731美元，且股票每股的淨資產淨值將增加0.5495美元，扣除了我們預估的全部發行費用。此信息僅為說明之用，實際發行價格和本次發行中實際出售的我們普通股數目可能不同。

表格中預計在本次發行後即刻流通的我們普通股數量是基於72,902,000股我們普通股的基礎上的，反映了截至2024年6月30日我們普通股的已發行股數，並不反映2024年6月30日之後的發放。截至2024年9月11日，我們普通股已發行股數為81,804,110股，假設以1.22美元的發行價格出售了117,049,180股我們普通股，那麼我們的普通股總數將約為198,853,290股。實際的我們普通股股數將根據本次發行的銷售價格而有所變化。

如果其他普通股股份發行，購買本次公開發售的普通股的投資者可能會進一步蒙受稀釋。此外，即使我們認為我們對目前或未來的運營計劃有足夠的資金，我們也可能選擇要求額外的預付進展或籌集額外的資本，這取決於市場條件或戰略考慮。

S-15

配售計劃

我們已經進入Sale Agreement，與Northland公司簽訂合約，根據該合約，我們可以通過Northland公司作為代理人，不時提供並出售最多2億美元的普通股。我們於2024年9月13日簽訂了Sale Agreement。根據本增補說明書和相關說明書，我們的普通股，如果有，將通過被認定為“按市價發行”的任何方法，在證券法下第415條第(a)(4)條所定義的條件下進行銷售。

每次我們希望根據Sale Agreement發行和出售我們的普通股，我們將向Northland通知發行的股份數量、預計進行銷售的日期、單日銷售股份的限制以及銷售股份的最低價格。一旦我們這樣指示Northland，除非Northland拒絕接受此通知的條款，否則Northland已同意在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力下按照指定的條款銷售這些股份。Northland根據Sale Agreement的出售我們的普通股的義務受我們必須達到的一系列條件的約束。

我們和Northland之間的股份銷售結算通常預計在銷售日之後的第一個交易日進行。根據本增補說明書所述，我們的普通股的銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和Northland共同同意的其他方式進行結算。並沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。

我們將向Northland支付佣金，金額等於依據Sale Agreement出售的普通股公開發行收入的3.0％。由於關閉本次招股的條件並沒有要求最低招股金額，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們收到的收益。此外，根據Sale Agreement，我們同意在Sale Agreement執行後的第四個工作日之前，重新發行Northland在Sale Agreement的招股所需支付的律師費和開銷，包括任何美國金融業監管局的審核和資格，金額不超過6萬美元，此外，每個季度期間的金額高達1萬美元。我們估計，除了根據Sale Agreement的條款向Northland支付任何佣金或開銷補償外，此次招股的總費用將約為14.5萬美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們從出售這些股份中得到的淨收益。

北岸將於每天納斯達克股票交易所關盤後向我們提供書面確認，該確認明確說明了（i）當天售出的股票數量，（ii）當天售出的股票價格或價格，（iii）從該次銷售中獲得的總發售收益，（iv）公司的淨收益，和（v）公司就該次銷售向北岸支付的佣金。

與我們代表銷售的普通股相關，北岸將被視為《證券法》中“承銷商”的涵義，北岸的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意對北岸承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意對北岸可能有責任支付的款項作出貢獻。

根據銷售協議銷售我們的普通股的發行將在以下情況下終止：（i）銷售協議所約定的所有普通股均已售出；（ii）在銷售協議允許的情況下終止銷售協議。我們和北岸可以隨時終止銷售協議。

銷售協議重要條款的摘要並不能完整陳述其條款和條件。銷售協議的副本將作為根據《1934年修訂的證券交易法》或《交易法》檔案的當前報告之展示提交，並作為本招股說明書裡的引用。

北岸及其關聯公司將來可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們可能因此服務獲得報酬。

S-17

招股證明書

canoo inc

普通股
存託股
特別股
債券的高級債券
次級債券
認股證
權利
單位

我們可能不時以一個或多個配售方式提供並出售本招股書中描述的證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，並可行使或交換。我們可能分別或共同提供這些證券，以不同的類別或系列，並在發售時根據數量、價格和條款確定。

本招股書描述了這些證券可能適用的一些一般條款。每次出售證券時，具體的條款和數量、以及與特定配售有關的任何其他信息將在本招股書的補充中列明。招股書補充可能還會增加、更新或更改本招股書中的信息。

我們可能以連續或延遲方式直接通過代理人、經銷商或包銷商，或通過這些方法的組合方式銷售這些證券。如果任何代理人、經銷商或包銷商參與出售任何證券，適用的招股書補充將列明他們的名稱和任何適用的佣金或折扣。

我們敦促您在做出投資決策之前仔細閱讀本招股書、任何附帶的招股書補充以及我們引用到本招股書和任何附帶的招股書補充中的任何文件。

我們的普通股票和公開認股權證在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上交易，代號分別是“GOEV”和“GOEVW”。2022年5月18日，我們的普通股票在納斯達克的報價為每股3.38美元，公開認股權證的報價為每份0.47美元。如適用，相關銷售說明書裡將包含證券所屬的其他交易所（如果有的話）的相關信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托倫斯市航海者大道19951號，電話號碼是(424) 271-2144。

本說明書必須與銷售說明書一同使用方可用於提供或出售我們的任何證券。

投資我們的證券存在較高的風險。您應詳細審閱本說明書的“風險因素”部分（起始於第__頁），以及相關銷售說明書和被引用到本說明書或適用的銷售說明書中的其他文件中所提及的風險和不確定因素。 5 本說明書的日期為2022年5月19日。

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

謝謝寶貴意見和建議！

	第
有關本招股章程		1
可獲取更多信息的地方		2
透過引用文件的方式納入文件。		3
公司資料		4
關於前瞻性陳述的警語 S-6		5
疊加效應S-8		6
法律事項S-10		9
我們的股本描述		10
我們存託證券的描述		17
我們債務證券的描述		20
我們認股權證的描述		30
我們權利的描述		34
關於前瞻性陳述的警語S-6		35
疊加效應S-8		37
專家		38

我們對本招股說明書及我們準備或授權的任何附屬招股說明書中所載和納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供其他信息，對他人可能提供給您的任何其他信息我們概不負責。如果您所在的司法管轄區禁止出售證券，或者如果您是禁止向此類活動發出指示的人，那麼本文件中提出的要約不適用於您。本文件中所含的信息僅於本文件之日起有效，除非該信息明確指示另一日期。無論在任何情況下，無論是本招股說明書或任何附屬招股說明書的交付，還是根據這些文件所進行的任何證券銷售，都不會暗示我們自本招股說明書或我們可能在與某項發售相關的附屬招股說明書中提供給您的日期以來，我們的事務沒有發生變化，或引用的信息的準確性在此類信息的日期之後的任何時間。您應該假設本招股說明書或任何附屬招股說明書中以及本招股說明書或任何附屬招股說明書中納入的信息，只在包含該信息的文件的日期之日起有效，除非該信息明確指示另一日期。我們的業務、財務狀況、營業收入和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。

關於本招股說明書

本說明書是我們通過“櫃檯”登記程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根據該程序，我們可能在一個或多個發行中不時提供和銷售本說明書中描述的各種證券的任意組合。在購買任何證券之前，您應該閱讀本說明書和任何適用的附錄，以及標題為“您可以找到的其他信息”和“引用某些信息的合併”下描述的額外信息。

本說明書僅提供了我們可能提供的證券的一般描述。在本說明書下，每次我們提供和銷售一種或一系列證券時，我們將提供一份附錄，其中將包含有關發行的具體條款的更多具體信息，包括所提供或銷售的證券的特定金額、價格和條款。除非本說明書附有一份附錄，否則本說明書不得用於成交證券。我們可能授權提供給您的每份附錄也可以增加、更新或更改本說明書中的信息，或者將文件引用到本說明書中。如果本說明書與附錄不一致，您應該依賴附錄。

我們並未授權他人提供除本說明書、附有的說明書或我們或代表我們編寫的任何許可的自由書面說明書外的任何其他信息，也未授權他人引導您查閱任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性概不負責，也無法保證其可靠性。您不應該假定本說明書或任何附錄中包含的信息除其各自的日期之外的任何日期均為準確無誤。本說明書僅僅是對所提供的證券提出要約，但僅在合法的情況下才能進行交易。

本招股說明書包含了一些文件中的概要描述，但完整信息請參閱實際文件。所有概要資料均以實際文件為準。本招股說明書所援引的部分文件的副本已被提交，將被提交或將被作為本招股說明書一部分納入申報書，您可以根據下文“更多信息來源”部分的描述獲得這些文件的副本。

本招股說明書納入了參考資料，任何招股說明書補充可能含有並納入來自獨立行業刊物和其他公開資訊的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些信息來源可靠，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們未經獨立驗證此信息。此外，本招股說明書或任何招股說明書補充中可能包括和納入的市場和行業資料和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素（包括本招股說明書和相應招股說明書補充中討論的風險因素以及納入本招股說明書的其他文件中類似標題下討論的因素）而更改。因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非我們另有聲明或上下文另有規定，“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“該公司”和“我們的公司”一詞指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

更多資訊可於以下地方找到

本說明書屬於我們根據證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊申報書的一部分，並不包含在該註冊申報書中所列明或引用的所有信息。本說明書中提及我們的任何合約、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參考作為該註冊申報書或被引用入本說明書的報表或其他文件的附件以獲得該合約、協議或其他文件的副本。您可以通過SEC的EDGAR數據庫獲得註冊申報書及其附件的副本。

根據證券交易法，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和即時報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護了一個包含報告、代理人聲明和信息以及與我們等電子提交報告的發行者相關的其他信息的網站。您可以在SEC獲取我們提交給SEC的文件。 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.canoo.com我們不將網站上的信息納入本招股說明書或任何招股說明書補充，您不應將我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息視為本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分。我們的網站地址只作為本招股說明書中的非活躍文本參考。

文獻採用交叉引用的方式納入

SEC規則允許我們將信息通過參考納入本招股書和任何適用的招股說明書中。這意味著我們可以通過引述另一份獨立向SEC提交的文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視為本招股書和任何適用的招股說明書的一部分，除了被本招股書或適用的招股說明書本身或後續提交的納入文件中的信息取代的信息。本招股書和任何適用的招股說明書參考納入以下我們此前向SEC提交的文件，除了這些文件中被視為提供而非提交的信息。這些文件包含有關我們和我們業務及財務狀況的重要信息。以下任何文檔內容或信息中被提供而非提交的不會被納入本招股書中：

•

我們在2021年12月31日結束的年度報告10-k，於2022年3月1日提交SEC；

•

我們在2022年3月31日結束的季度報告10-Q，於2022年5月10日提交SEC；和

•

我們的資本股票的描述，作為公司2021年12月31日結束的年度報告Form 10-K的附件4.4提交給美國證券交易委員會(SEC)於2022年3月1日。

我們還將來與SEC根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行的任何文件納入參考（不包括向SEC提交而非提交的任何信息），包括在本說明書提供的證券發行終止之前。這些未來文件中的信息將更新和補充本說明書中提供的信息。任何這些未來文件中的聲明都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交或被視為納入這裡的文件中的任何信息，只要這些後續文件中的聲明修改或取代了這些早期聲明。

您可以免費索取這些文件的副本，請寫信或致電給我們，地址和電話號碼如下：

canoo inc
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州托倫斯 90503
注意：投資者關係部門
電話：(424) 271-2144

這些副本將不包括附件，除非這些附件已在本文件中特別參照，或者您特別要求。

公司資料

我們是一家移動科技公司，致力於讓每個人都能使用電動車（EVs）並提供連接服務，以改善車輛擁有體驗。我們正在開發一個技術平台，我們認為這將使我們能夠更快地創新並推出新產品，以更低的成本應對多種使用情境。我們的車輛架構和設計理念旨在推動生產力並將資本回報給我們的客戶，我們相信我們正在開發的軟體和技術能力，結合了可模塊化、可定制的產品，有潛力徹底改變車輛生命週期的價值主張。我們始終致力於環境保護，並致力於提供對每個人都能夠揮車可及的可持續移動方式。我們自豪地打算在阿肯色州和俄克拉何馬州製造我們的完全電動車，為美國中西部地區的社區帶來先進的製造和技術工作崗位。我們致力於建立一個多元化的員工隊伍，並將大量依賴於本地的美洲原住民和退伍軍人社區。

在2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（HCAC）依照該特定合併協議和重組計劃，即2020年8月17日簽署的合併協議，與HCAC IV First Merger Sub，Ltd., 一家在開曼群島註冊成立、有限責任豁免公司，HCAC的全資子公司（直接一級子公司）進行合併（First Merger Sub），E V Global Holdco LLC（現為HCAC IV Second Merger Sub, LLC），一家在特拉華州註冊成立、有限責任公司，HCAC的全資附屬公司（直接一級子公司）和Canoo Holdings Ltd.，一家在開曼群島註冊成立、有限責任豁免公司（Legacy Canoo）之間立即完成（按照合併協議條款，HCAC與Legacy Canoo之間的業務合併通過（a）第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為HCAC的全資子公司存續（Legacy Canoo作為合併的存續公司，即“存續公司”）。以及二）存續公司與第二合併子公司合併，第二合併子公司成為存續實體，最終導致Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易合稱為“業務合併”）。與業務合併的結束相關，HCAC更改其公司名稱為Canoo Inc.，並成為納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代號為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州托蘭斯的Mariner Avenue 19951號，電話號碼是（424）271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com。這個網站地址不打算成為一個有效的連結，我們的網站上的信息，或通過我們的網站可以獲取的信息，均不被納入本招股說明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書或任何相關的招股說明書補充的一部分。

風險因素

在我們的證券投資涉及高風險。在做出投資我們的證券的決定之前，應該仔細考慮適用的招股說明書中“風險因素”標題下所描述的風險，以及在我們最近的年報表Form 10-K的“第一部分，第1A項風險因素”中討論的和在此類Form 10-K之後就相關Form 10-Q的季報中討論的風險，以及其中的所有修訂，這些內容均作為引用納入了本說明書和適用的招股說明書，連同本說明書和適用的招股說明書中的其他信息，以及這裡和那裡引入的文件。請看我們的通過“查找更多信息”和“引用文件的合併”標題的本說明書部分。目前我們還未知的或被我們視為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務、財務狀況或業績。這些已知或未知風險的發生可能導致您在我們的證券投資中損失全部或部分資金。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書，任何招股更新說明書以及根據（《證券法》第27A條和《證券交易所法》修訂前的第21E條）或附帶於此中或其中的文件均包含前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們基於我們對未來事件的當前期望和預測作出了這些前瞻性陳述。所有陳述，除了目前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過如“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“預計”，“打算”，“可能”，“計劃”，“可能”，“潛在”，“預言”，“項目”，“應該”，“將”，“會”或類似的術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到有關我們的已知和未知風險，不確定性和假設的影響，這些風險，不確定性和假設可能導致我們的實際結果，活動水平，表現或成果與該等前瞻性陳述的任何未來結果，活動水平，表現或成果有實質區別。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數難以預測，許多超出我們的控制範圍。

所有前瞻性陳述均受到風險和不確定性的影響，可能導致我們預期的實際結果與之不同，其中包括：

•

我們開發和配置設施的時間表和能力;

•

我們的產品和軟件開發時間表和預計的生產開始;

•

我們未來的資本需求和現金使用；

•

我們計劃透過籌措資本來基金我們重大且日益增加的資本支出和其他費用；

•

我們的成長策略和產品組合；

•

我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標以及其潛在假設；

•

我們策略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變更；

•

我們業務模式的實施、市場接受和成功；

•

我們以成本效益的方式擴大規模的能力；

•

有關我們競爭對手和行業的發展和預測；

•

健康疫情（包括COVID-19大流行）以及其他經濟、監管、政治、天氣等事件對我們業務的影響，以及我們可能采取的應對措施；

•

我們對知識產權保護的期望，並且不侵犯他人的權利；

•

我們的業務、擴張計劃和機遇；

•

任何已知和未知訴訟和監管程序的結果；

•

此招股章程及相關增補招股章程中所載之「風險因素」板塊中提及的其他風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中所述的其他風險。

這些陳述存在已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果有顯著差異，包括以下方面：

•

我們是一家處於初期階段的公司，經歷了損失並預計在可見的將來會遭受巨額開支和持續損失。

•

我們可能無法充分控制與業務運營相關的成本。

•

我們的業務計劃需要大量資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並對我們的前景、財務狀況和營業收入產生實質不利影響。

•

如果我們無法成功建立和配置我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法使用，我們將無法生產我們的車輛，對我們的業務將造成損害。

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州所提供的非稀釋性財務激勵措施，這些州是我們自己建立製造設施的地點。

•

為了生產我們的電動車，開發我們自己的製造設施可能會增加我們的資本支出，延遲或阻礙我們的電動車生產。

•

我們尚未實現正面營運現金流，鑒於我們預計的融資需求，我們生成正面現金流的能力是不確定的。

•

我們的財務結果可能因營運成本、產品需求和其他因素的波動而在不同時期顯著變化。

•

由於我們有限的營運歷史，評估我們的業務和未來前景可能變得困難，並可能增加您的投資風險。

•

我們先前在財務報告的內部控制上確定了實質缺陷。儘管先前確定的缺陷已得到補救，如果我們將來識別出其他實質缺陷或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或營業結果，這可能對我們的業務和股價產生不利影響。

•

如果我們無法有效管理成長，可能無法成功設計、開發、製造、行銷和成功推出我們的電動車。

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理人員的服務，如果無法吸引和留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術和電動車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

•

我們開發和製造具有足夠品質和吸引力、並能按計劃和大規模推出給客戶的電動車的能力尚未得到證明，仍在發展中。

•

到目前為止，我們沒有在大規模製造我們的電動車方面的經驗。

•

我們首先將依賴於從單一電動車型產生的營業收入，在可預見的未來將會大量依賴於有限數量的車型。

•

我們無法保證能夠開發我們的軟體平台Canoo Digital Ecosystem，如果能夠開發成功，也無法保證我們能夠獲得預期的收入和其他好處。

•

可能無法以足夠數量或足夠速度吸引到新客戶，甚至無法吸引到任何新客戶，如果我們對收入的相當部分依賴於少數客戶，也可能面臨風險。

•

如果我們的電動車無法如預期那樣表現，我們開發、市場營銷和推出電動車的能力可能會受到損害。

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果失敗，可能影響我們的業務前景和營運成果。

•

我們在電動車的設計、生產和推出方面可能會遭受重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。

•

成本上升、供應中斷或原材料和其他元件的短缺可能會損害我們的業務，特別是鋰離子電池電芯。

•

我們依賴第三方製造商和供應商提供我們車輛所需的關鍵元件和服務。我們並沒有與所有製造商和供應商簽訂長期協議。

如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵元件和服務，我們將無法及時找到替代來源，這將對我們的業務產生不利影響。

•

我們可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，并且可能無法找到足夠的戰略合作機會，或者在未來形成戰略關係。

•

我們的電動車是基於使用尚未在廣泛商業規模上經過驗證的複雜和新穎的電動轉向技術，並且依賴高度技術性的軟體和硬體。如果這些系統中存在錯誤、故障或漏洞，或者我們無法成功解決或減輕系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們的運營系統、安全系統、基礎設施、我們的電動車集成軟體以及由我們或第三方供應商處理的客戶數據都面臨網絡安全風險。

•

在現行法律、法規和立法不確定性下，我們的市場模式可能會被解讀，包括可能無法保護我們的知識產權，並且我們可能需要根據某些司法管轄區的規定調整我們的消費者業務模式。

•

汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們的電動車需求和競爭力產生不利影響。

考慮到這些風險和不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述很大程度上是基於我們的營運預算和預測，這些預算和預測又基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告說很難預測已知因素的影響，也無法預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的期望或警語性陳述有很大差異的重要因素在我們最新的10-K表格「風險因素」和「管理討論和財務狀況與業績分析」的章節所披露，以及隨後的10-Q季度報告中，這些文件已納入引用。

我們的所有書面和口頭前瞻性陳述，無論是歸屬於我們還是代表我們行事的人，都明確地被這些警語性陳述和其他時常在我們的其他SEC文件和公共通訊中發表的警語性陳述所完全合格化。您應在考慮這些風險和不確定因素的情況下，評估本招股說明書中所作的所有前瞻性陳述。請參閱「更多資訊」和「文件引用」。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您而言重要的所有因素。此外，我們無法向您保證我們將實現您預期或預期的結果或發展，即使實現，也無法保證其將導致預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至本日。除非法律另有規定，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，亦不承擔因新信息、未來事件或其他原因導致的任何責任。

我們公司股票的說明

公司根據1934年修訂版「證券交易法」（以下簡稱「交易所法」）第12條註冊了兩類證券：每股面值為$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」）和公開認股權證（完整的公開認股權證權利可按照每股$11.50的行使價換取普通股，以下簡稱「公開認股權證」）

以下是我們的普通股和公開認股權證的主要條款摘要，本摘要並非對這些證券的權利和特權的完整概要，請查閱我們的修訂章程（以下簡稱「重訂章程」）、修訂公司章程（以下簡稱「修訂公司章程」）和與公開認股權證相關的文件的內容，這些文件均作為本招股說明書的附件提交。我們建議您閱讀我們的重訂章程、修訂公司章程、與公開認股權證相關的文件以及德拉瓦州《公司法》（以下簡稱「DGCL」）的適用條款以獲得更多資訊。

一般事項。

我們的重訂章程授權資本股票包括：

•

500,000,000股普通股，每股面值為$0.0001；

•

未指定面值為$0.0001每股的優先股有10,000,000股。

截至2022年5月6日，我們的普通股和優先股已發行和流通股數分別為240,335,723股和無股。

普通股

表決權除非法律另有規定或優先股的任何設計文件另有規定，普通股股東擁有選舉董事會成員和其他股東行動所需的所有表決權。普通股持有人每股有一票之權利在股東投票的事項上進行表決。關於董事會成員選舉沒有累積投票，結果是超過50%的股東投票支持董事會成員選舉就能選出所有董事。

分紅權根據優先股的偏好，普通股的持有人有權按比例分享董事會根據法律可用於支付股利的基金所宣布的任何股利。

清算權利如果我們清算、解散或結束，普通股的持有人有資格按比例分享支付負債和支付優先股的清算偏好後所剩餘的所有資產。

其他權益普通股的持有人無轉換、優先購買或其他認購權。普通股沒有沉澱基金或贖回條款。

優先股

我們的修訂證書規定，優先股可隨時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列股份的表決權（如有）、名稱、權利、偏好權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利等，以及適用於每個系列股份的任何資格、限制和限制。我們的董事會有能力在無需股東批准的情況下，發行擁有投票和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效應。我們的董事會能夠在無需股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止控制權的轉變或我們管理層的撤換。

公開認股權證

每整張公開認股權可以讓持有人以每股11.50美元的價格購買我們的普通股，根據下面討論的調整，在任何時間開始

公開認股權證將於2025年12月21日下午5:00（紐約時間）或提前根據贖回或清算出期限。

如果根據證券法令對根據公開認股權證所隱含的普通股進行註冊的登錄聲明有效並且涉及此的招股章程處於當前狀態，我們將沒有義務根據公開認股權證行使交付任何普通股份，也將沒有義務解決此等認股權行使，但需要我們根據以下所載義務達到上述註冊義務。除非在公開認股權證的持有人從住宅國的證券法下的登記持有人所持有的公開認股權證的根據的普通股份已登記、合格或視為豁免，否則公開認股權證將無法行使，我們將沒有義務根據公開認股權證行使發行普通股份。如果非關前述兩段條款的條件滿足公開認股權證，持有此等證券的持有人將無權行使此等公開認股權證，此等公開認股權證可能毫無價值並且到期無效。無論如何，我們不需要以淨現金方式解決任何公開認股權證。如果未對已行使的公開認股權證生效的登記聲明，購買含有此等公開認股權證的產品的購買者將僅為此等產品下的普通股付完全部購買價格。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於根據認股權證行使應發行的普通股在證券法下的登記的登記聲明，並將盡最大努力維持一個與根據認股權證行使相關的普通股的當前招股章程，直至依據認股權證協議（“認股權證協議”）的規定根據我們的年度報告表10-K提交的附件情況下的認股權證到期。在我們未保持有效的登記聲明的任何期間，認股權持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條的規定以無現金方式行使公開認股權證，前提是可使用此等豁免。如果該豁免，或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使其公開認股權證。

我們可以看漲所有板塊以進行贖回。

•

不得部分贖回，只能全部贖回。

•

每股公開認股權證價格為0.01美元;

•

向每個認股權持有人提前至少30天書面通知贖回; and

•

僅當普通股最後報價等於或超過每股18.00美元（經過拆股並股、送轉、重組、資本重組等調整）之前的30個交易日中的任何20個交易日, 結束三個工作日之前，我們向股權持有人發送贖回通知。

如果和當公開認股權可以由我們贖回時，如果根據適用州藍天法規的規定，行使公開認股權時發行的普通股份不適用於登記或資格審查，或者我們無法完成該等登記或資格審查，我們可能不會行使我們的贖回權。我們將盡最大努力根據我們在本次發行中向公開認股權發行的那些州的居住地州的藍天法規登記或符合該等普通股份。

我們已經確立了上述討論的最後贖回條件，以防止在贖回通知時，除非當時看漲要價格有顯著的折價。如果滿足上述條件並且我們發出公開認股權贖回通知，每一個認股權持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權。然而，普通股價格可能會在發出贖回通知後跌至18.00美元的贖回觸發價格（經過拆股並股、派息、重組、資本重組和類似情況進行調整），以及11.50美元的認股權行使價格。

如果我們像上述所述召回公開認股權進行贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權的持有人以“無現金”方式行使其認股權。在決定是否要求所有持有人以“無現金”方式行使其公開認股權時，我們的管理層將考慮，

除此之外，我們的現金庫位、未行使的公共認股權證數量，以及履行公共認股權證行使所造成對股東的稀釋效應等多個因素。如果我們管理層利用此選項，所有持有公共認股權證的持有人都將通過交還他們的公共認股權證來支付行使價格，以換取等於在公共認股權證所根據的普通股數量與（x）公共認股權證行使價格與“公平市場價值”（下文有定義）之差相乘的乘積除以（y）公平市場價值的普通股份。 “公平市場價值”應表示普通股的平均最近報價在發送給持有公共認股權證的持有人的通知之前的前三個交易日的10個交易日內的銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算行使公共認股權證所獲得的普通股份的所需信息，包括該情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少應發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們在業務結合後不需要從行使公共認股權證獲得現金，我們認為這項功能對我們來說是一個有吸引力的選項。

如果公共認股權證持有人寫明遵守某種要求，則持有人就無權行使該項公共認股權證，將此行使的首要目的是為了確保在行使後，此人（連同此人的關聯方）不會擁有超過4.9%或9.8%（或其它持有人可以指定的數量）的普通股發行後即使行使成功，也是合理狀態的私人擁有的普通股份。

如果普通股已發行的股份數量通過以普通股支付的股票股息或普通股股票的劃分或其他類似的事件增加，則在該股票股息、劃分或類似事件的生效日期上，每個公開認股權證可以發行的普通股數量將與普通股已發行股份數量的增加成比例增加。普通股持有人享有的某項資產以低於公平市場價值購買普通股的配售，將被視為普通股股票股份數量的股票股息，股票股息等於（i）此類配售實際出售的普通股數量（或任何其他在此類配售中出售的可轉換為普通股或行使的權益證券），乘以（ii）（x）此類配售中支付的普通股每股價格与（y）公平市場價值的比率減一（1）。為了這些目的，（i）如果配售的權益證券可轉換為普通股或行使，則在確定普通股應支付價格時，將考慮到收到的權益證券的優惠，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，（ii）公平市場價值意指在適用交易所或市場上普通股交易的前一個交易日開始的十（10）個交易日內，普通股的成交量加權平均價。

此外，在公開認股權證尚未過期或失效之時，如果我們向普通股持有人支付現金、證券或其他資產作為普通股息，而不是（a）如上所述或（b）某些普通現金股息，則在該事件生效日期之後立即減少行使價格，減少金額為根據該事件支付的每股普通股的現金和/或證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們的普通股的流通股數通過合併、組合、逆向股份拆分或普通股的股份重分類或其他類似事件而減少，那麼在該等合併、組合、逆向股份拆分、股份重分類或類似事件生效日，每一份公開認股權證所可行使的普通股數目都將按比例減少。

每當調整可行使公開認股權證購買的普通股數目，如上述所述，認股權證行使價格將通過將調整前認股權證行使價格乘以一個分數(x)進行調整，該分數的分子將是可行使公開認股權證購買的普通股數目的分子。

在進行此調整前，分母將是隨後可購買的普通股份数量。

在普通股的優先分類、重組、合併或與其他公司的合併或整併（我們是繼續存在的公司，且不會導致普通股的重組或重新組織）或將我們的全部或主要資產或其他財產轉給其他公司或實體時，持有公開認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的基礎和條件購買並收到股票或其他證券或財產（包括現金），作為代替先前可購買和收到的我們普通股的數量和種類。若在此交易中，給予普通股持有人的金額未有70%以上以交易所上市的後續實體的普通股或被建立的場外交易市場所報價的普通股的形式支付，或是在此交易之後立即將此實體上市交易或報價，且登記持有人在此交易被公開披露後30天內，適當行使公開認股權證，則認股權價格將按照認股權協議中的黑價薛世公式值調整。此價格調整的目的是為了在認股權期間的非凡交易中為公開認股權證持有人提供額外價值，使其能夠確定和實現公開認股權證的期權價值組成部分。該公式的目的是補償公開認股權證持有人因期望在事件發生後30天內行使認股權證而失去的認股權期權價值份額。黑價薛世公式是一個被接受的價格評估模型，用於估計沒有報價市場價格的工具的公平市場價值。

認股權協議規定公開認股權的條款可以在不經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或更正任何有缺陷的條款，但必須得到當時流通中的公開認股權的至少65%持有人的批准，才能進行任何不利於公開認股權註冊持有人利益的變更。

公開認股權可以在到期日或之前向認股權代理銀行辦事處交出公開認股權證書來行使，並填寫和執行認股權證書背面上指示的行使表格，並支付行使價款的全額（或如適用，以無現金方式支付），支付方式可為我們的支票或官方銀行支票，支付給我們的現金，對每一個要行使的公開認股權數目。認股權持有人在行使其公開認股權並收到普通股之前，並沒有普通股持有人的權利或特權，也沒有任何表決權。在行使公開認股權並收到普通股後，每位持有人將有資格在股東要表決的所有事項上，根據名冊上持有的每一股普通股，享有一（1）票的表決權。

行使公開認股權時不會發行碎股。如果在行使公開認股權時，持有人有資格收到一股的碎股，我們在行使時會將要發行予認股權持有人的普通股數目四捨五入為最接近的整數。

反收購條款

我們的修訂證書、修訂章程和DGCL包含摘要如下段落所述的條款，旨在增進董事會構成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免昂貴的收購戰爭，減少我們對敵意控制權的脆弱性，並增進我們的董事會在涉及任何未經要約而收購我們的情況下，以最大化股東價值為目標的能力。然而，這些條款可能產生反收購的效應，並且可能延遲、阻礙或阻止我們被要約收購、代理人選舉或其他股權收購企圖進行合併。

試圖以超過股東所持有之普通股票市價的溢價交易所造成的嘗試。這些條款包括：

我們的修訂證書和修訂章程

我們的修訂證書和修訂章程包含可能阻撓或阻礙敵對併購或變更控制權或管理的條款。這些條款包括：

•

發行未指定的優先股董事會具有權力，在不需要股東進一步行動的情況下，發行高達10,000,000股未指定的優先股，由董事會不時指定其權利和偏好，包括表決權。已授權但未發行的優先股使得董事會更難以通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式試圖獲得對我們的控制。

•

分類董事會根據我們的修訂證書和修訂章程，董事會分為三個類別的董事，任期為三年，且有交替的三年任期。每年股東會只能選舉一類董事，其他類董事則繼續擔任其各自的三年任期。此條款可能延遲我們董事會的控制權轉變。

•

董事會職位空缺根據我們的修訂證書和修訂章程，只有我們的董事會可以填補空缺的董事職位。此外，我們董事會成員人數只能由全體董事會通過多數票通過的決議來設定。這些條款防止股東通過增加董事會人數並在空缺中填補其被提名人的方式獲得對董事會的控制權。

•

股東行動；股東特别會議根據我們的修訂證書，我們的股東不能通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特别股東大會上採取行動。根據我們的修訂章程，只有董事會主席、首席執行官或董事會的大多數投票可以召開股東特别會議。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求我們的修訂章程為股東提供了在我們年度股東大會上提出業務或提名董事候選人的預先通知程序。我們的修訂章程還對股東通知的形式和內容作出了一定的要求。這些規定可能會使我們的股東更難在我們的年度股東大會上提出事項或選舉董事。

專屬法院選擇權。

我們的修訂證書規定，德拉瓦州法院將成為德拉瓦州法定或普通法下以下類型的訴訟或程序的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序; (ii) 對我們或我們的股東提出的主張董事、高級管理人員或其他僱員違反信託職責的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）; (iii) 根據DGCL、我們的修訂證書或修訂章程對我們、任何董事或高級管理人員或其他僱員提出的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）; 或者 (iv) 受內部事務原則管轄的對我們或任何董事或高級管理人員或其他僱員提出的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）此規定不適用於提起以執行交易所法或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任務或責任創建的主張，我們的修訂證書還規定，美國聯邦地區法院將成為解決任何根據證券法領域提出的起訴聲明的專屬論壇。

特拉菲加州公司法第203節

我們受到特拉菲加州公司法第203節的約束，該法規禁止特拉菲加州公司在成為有關利益股東之後的三年內與任何有關利益股東進行商業合併，但以下情況除外：

•

在該日期之前，公司的董事會批准了商業合併或導致股東成為有關利益股東的交易；

•

在成為有關利益股東的交易完成後，有關利益股東至少擁有公司當時流通的投票股權的85％，該股權不包括以下情況：(a) 由同時擔任董事和高級職務的人擁有的股份和(b) 根據員工股票計劃所持有的股份，該計劃中的員工參與者無權私下決定是否將計劃持有的股份在招標或交換要約中投標；

•

在該日期之後，商業合併經董事會批准並在股東的年度或特別會議上經肯定投票（而不是書面同意），並且至少有66％的肯定投票批准。2∕3％的表決權股份未由關聯股東擁有。

一般來說，DGCL（特拉華州公司法）第203條定義了業務組合的內容：

•

任何涉及該公司及利害關係股東的合併或合併；

•

涉及利害關係股東的該公司資產的任何出售、租賃、轉讓、抵押或其他處置中10%或更多的資產；

•

除非有特定例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓任何公司股票的交易；

•

任何涉及公司並導致增加感興趣的股東對公司任何類別或系列股份佔有比例的交易；並

•

感興趣的股東接受任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他由公司提供或通過公司提供的金融利益。

一般而言，DGCL第203條定義感興趣的股東為一個實體或個人，與實體或個人之聯屬企業及聯屬業務共同實質擁有，或是公司的聯屬企業，在確定感興趣的股東地位的時間點前三年內實質擁有公司15%或更多的流通股票。

特拉華州的公司可以選擇在其公司章程中明文規定退出這些條款。我們未選擇退出這些條款，因此可能會阻礙或防止我們的合併或其他併購或控制權轉移企圖。

有關責任限制及董事、高級職員之賠償

我們的修訂證書根據DGCL規定，徹底免除了董事的責任。 DGCL規定，除非具體違反其作為董事的信託職責之行爲導致經濟損害，否則董事將不承擔任何責任：

•

當董事從任何行爲中獲得不當個人利益時；

•

任何不出於善意或涉及故意不當行為或違反法律的行為或遺漏;

•

當進行非法支付股息或贖回股份時；

•

對於董事對公司或股東的忠誠義務的任何違反，公司將不承擔任何責任。

如果DGCL修訂為授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司董事的責任將在DGCL所修訂的最大範圍內予以消除或限制。

根據我們的修訂證書，我們有義務根據適用法律的允許範圍，對我們的董事、高級職員和代理人進行賠償和提前支付費用。我們保有董事和高級職員的保險政策，根據該政策，我們的董事和高級職員在其擔任董事和高級職員職務時對其行為負責任的風險得到保障。最後，我們的修訂證書禁止對任何董事在所指控的任何行為或遺漏行為產生責任或賠償的時間生效之前的權利、保護或增加責任進行追溯性的變更。

此外，我們與每位董事和高級職員分別簽訂了單獨的賠償協議。這些協議要求我們對我們的董事和高級職員承擔一些費用的賠償，包括律師費用、判決、罰款和解決金額，這些費用是由董事或高級職員在其擔任我們或任何其他公司或企業、在我們的請求下提供服務的公司或企業的董事或高級職員職務所產生的訴訟或訴訟中產生的。

在SEC的意見中，對於根據證券法產生的責任向董事，高管或控制人提供賠償是違背證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股和公共認股權證的股份轉倉、認股權證代理和登記機構是大陸股份轉倉與信託公司。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克以“GOEV”和“GOEVW”的符號上市。

我們存托股份的描述

存托股份將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存托協議發行，所有相關內容將在與本代表證券交付相關的任何或所有存托股份的說明書補充中註明。我們將在每次發行一系列存托股份時向SEC提交存托協議和存托收據的副本，這些存托收據和存托協議將納入這份代表證券構成的登記聲明。

一般事項。

如果我們選擇提供對優先股的股份感興趣，我們將安排由存托機構向公眾發行存托股份的存托收據。每一個存托股份將代表優先股的股份利益。我們將在我們與一家由我們選擇的銀行或信託公司簽訂的存托協議下存入支持存托股份的優先股股份。該銀行或信託公司必須在美國設有總部，並且淨資本和盈余至少為5000萬美元。存托收據將證明根據存托協議發行的存托股份。

存托協議將包含適用於存托股份持有人的條款，除了存托收據中陳述的條款。每位存托股份的所有人將根據其對優先股股份的適用的股份利益比例享有優先股的全部權利和特權。存托機構將根據說明書補充所述的發行條款發行存托收據給購買相關優先股份股份利益的個人。

分紅派息和其他發行

存款人將所有現金分紅派息或其他現金分派按比例分配給存款股的有權記錄持有人，比例按記錄日當天持有的存款股數量進行。存款人僅會分派可不給任何存款股持有人分配一分錢的金額。未分配的餘額將會被存入存款股持有人下次分發款項的一部分。

如果有非現金分配，存款人將按比例將收到的財產分配給有權記錄持有人，盡量按照存款股持有人的數量進行分配，除非存款人在與我們協商後確定無法進行此類分配。若如此情況發生，存款人可在我們的批准下賣出該財產，並將銷售淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給存款股持有人的條款。

轉換、交易和贖回

如果存款股所屬的任何系列優先股可轉換或交換，則每個存款憑證的記錄持有人將有權或義務轉換或交換該存款憑證代表的存款股。

每當我們贖回存款人持有的優先股時，存款人將同時贖回代表優先股的存款股數量。存款人將從相應贖回的適用優先股的全部或部分收益中贖回存款股。存款人將在贖回日確定的30至60天前郵寄贖回通知給應予贖回的存款股的記錄持有人。每個存款股的贖回價格將等於適用優先股系列的每股贖回價格的適用比例。若未贖回全部存款股，存款人將通過抽籤、按比例分配或其他方式選擇應予贖回的股份。

在指定的贖回日期之後，被贖回的存款股票將不再存在。當存款股票不再存在時，持有人的所有權利將結束，除了領取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利。

投票

當存款股票接到持有優先股有表決權的股東會議通知時，存款機構將把會議的詳細信息郵寄給存款股票的記錄持有人。在記錄日期上擁有存款股票的每個記錄持有人都可以告訴存款機構如何投票其存款股票所代表的優先股。存款機構將根據指示，儘可能地投票其存款股票所代表的優先股數量。存款機構如果沒有從代表該優先股的存款股票持有人那裡收到具體指示的話，將棄權不投票。我們將同意采取一切合理行動，以便存款機構按照指示投票。

記錄日期

每當(1)任何現金股息或其他現金分配應支付，發放其他現金以外的分配，或對優先股提供權利、偏好或特權，或者(2)存款機構接到優先股持有人有表決權的股東會議通知，或者接到有權收到通知的優先股持有人任何強制換股或者我們選擇贖回優先股的選舉的通知，存款機構將在每一種情況下確定記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)，以確定存款憑證的持有人(x)有權收到該股息、分配、權利、偏好或特權或其銷售凈收益，或(y)有權給予投票指示以行使表決權，在任何此類會議上收到通知，或者收到贖回或者換股的通知，但受存款協議的規定所限。

修訂事項

我們和存款機構可能同意修改存款協議和存款憑證以證明存款股。任何修改（a）對存款股持有人應支付的費用、稅項或其他費用於存款協議中所述增加，或（b）以任何方式損害存款股持有人的任何重大現有權利的，將不會在存款機構郵寄修改通知給存款股記錄持有人後的30天內生效。在30天期限結束時繼續持有其股票的任何存款股持有人將被視為已同意修改。

終止

我們可以指示存款機構通過郵寄終止存款協議通知至存款股持有人至少在終止前的30天。此外，如果：

•

存款機構已贖回所有相關的未償付存款股，或

•

我們已清算、終止或解散業務且存款機構已將相關系列的優先股分配給相關存款股持有人時，存款協議將自動終止。

如果存託人在向我們發出書面通知選擇辭職並且未選出並接受任命的後繼存託人之後的60天內仍未指定新的存託人，則存託協議也可以在此時終止。如果在終止日期之後仍有存託證券未解除，存託人將停止轉讓存託證券，暫停向持有人支付股息並且將不會發出任何進一步的通知（除非是有關該終止的通知）或執行任何進一步的行動，除非下文另有規定，存託人將繼續進行以下工作：(1)收取所提款項的股息及其他分配品項; (2)交付所提款項連同該股息、分配品項及所有銷售權益、優先權、特權或其他財產的淨收益，無需負責該利息，以換取已交回的存託證券。在存託人辭職後的任何時間內

在终止之日起的两年内，托管人有权在公开或私下出售其持有的优先股，地点和条件由其自定，随后托管人将持有的任何此类销售的净收益、以及其持有的任何货币和其他财产，用于未被交付的托管凭证持有人的均等受益，对此不负利息责任。

支付费用和支出

我们将支付托管人的所有费用、费用和支出，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。托管凭证持有人将为其账户支付转让和其他税费和政府收费以及存款协议中规定的其他费用。

托管人的辞职和解任

在任何时间，托管人都可以向我们发出通知辞职，而我们也可以解除托管人。辞职或解除将在指定继任托管人并接受委任后生效。继任托管人必须在辞职或解除通知交付后的60天内，被任命为美国境内的银行或信托公司，并且拥有至少5000万美元的合并资本和盈余。

報告

托管人将向托管凭证持有人转发我们提供给托管人的所有报告和通信，这些报告和通信是根据法律、适用证券交易所的规定或我们的修订后的证书要求提供给优先股持有人的。如果托管人因法律或任何无法控制的情况而未能或延迟履行其在存款协议下的义务，我们和托管人不承担责任。存款协议限制了我们和托管人按照存款协议规定的义务诚信履行的义务。除非托管凭证持有人要求我们提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人将不承担任何与托管凭证或优先股有关的法律诉讼的起诉或辩护义务。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面意见，依赖任何有能力的人向我们提供的信息，以及我们相信是真实的文件。

我們債券的描述

本摘要連同我們在所有適用的銷售說明書中提供的額外信息，總結了我們根據此銷售說明書可能提供的債券的重要條款和條件。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債券，但我們將在相應的銷售說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債券的特定條款。我們根據銷售說明書提供的債券的條款可能與下面我們描述的條款不同。

一般事項。

債券可能是擔保的或無擔保的，並且可能是優先債券或次級債券。我們將在我們與一個或多個受託人簽訂的優先債券信託文件下發行優先票據。我們將在我們與一個或多個受託人簽訂的次級債券信託文件下發行次級票據。我們已將這些文件的形式作為本銷售說明書的附件提交。我們使用“信託文件”這一詞來指代優先信託和次級信託。

信託文件將符合1939年修訂版的《信託證券法》（以下簡稱《信託證券法》）。我們使用“公司債信託人”一詞來指代適用的優先信託人或次級信託人。

債券系列

我們可能根據任何一份信託契約發行多項債券或債券系列。本節摘要了適用於所有債券和債券系列的證券條款。每份信託契約的規定不僅允許我們發行條款與該信託契約下先前已發行的債券不同的債券，還允許我們“重開”先前已發行的債券系列並發行該系列的額外債券。我們將在適用於該系列的說明書附錄中描述大多數特定系列的財務和其他具體條款，無論該系列是債務債券還是次順位債務債券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

發行金額

信託契約不限制根據其發行的債券金額。我們可以不時以一個或多個系列發行債券。我們無需立即發行一個系列的所有債券，並且除非適用的信託契約或說明書附錄另有規定，否則我們可以重開一個系列並發行該系列的額外債券，而無需徵得該系列的債券持有人同意。

本金金額、票面到期日和到期日

除非另有說明，債券的本金金額指定期限時應支付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債券的本金金額為其票面金額。

關於任何債券的“指定期限”，指該債券本金金額擬定到期的那一天。由於清償、違約後加速或根據債券條款提前到期，本金金額可能會提前到期。本金實際到期的日子，無論是在指定期限或之前，均稱為本金的“到期日”。

我們還使用“表面到期日”和“到期日”這兩個術語指代其他付款到期的日期。例如，當我們提到一個定期利息支付日期，表示某一期利息預定應該到期的“表面到期日”。當我們提到債券的“表面到期日”或“到期日”而沒有指定特定的付款時，我們是指債券本金的“表面到期日”或“到期日”（視情況而定）。

債務證券的具體條款

適用的說明書補充將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部：

•

該系列的名稱以及它是優先債務證券還是次順位債務證券；

•

對同一系列債務證券總本金金額的任何限制；

•

擬償還日期；

•

當未使用美元計價時，其本金和利息的貨幣；

•

我們發行債券的原始價格，以本金金額的百分比和發行日期表示；

•

債券是固定利率債券、浮動利率債券還是指數型債券；

•

如果債券是固定利率債券，則計息利率及付息日期。

•

如果債券安全是浮動利率債券，則包括利率基礎; 任何適用的指數貨幣或指數到期日，利差或利差乘數或初始基本利率，最高利率或最低利率; 利息重設、確定、計算和支付日期; 用於計算任何期限的利息支付的日期計數慣例; 工作日慣例; 以及計算機構;

•

如果債券安全是指數債券，則包括在到期時我們要支付的本金金額（如有），利息支付日期，我們在利息支付日期支付的利息金額（如有）或用於計算這些金額的公式（如有），以及債券安全將可以交換為現金、證券或其他財產的條款;

•

如果債券安全可以轉換為普通股或優先股或公司的其他證券，則包括轉換、行使或交換可發生的條件，包括是否是強制轉換、行使或交換，持有人選擇或我們的選擇，可以進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換價格或利率，以及轉換、行使或交換後可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可能被調整的情況或方式;

•

如果債券安全也是原始發行折價債券，則包括到期收益率;

•

如適用，債務證券在我們選擇下可以贖回或持有人選擇在到期前償還的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期間；

•

授權的面額，如不為1,000美元及100美元的整數倍；

•

債務證券的保管人，如非The Depository Trust Company（DTC），以及任何情況下，持有人可以請求非全球形式的證券，如果我們選擇不僅以電子簿方式發行債務證券；

•

如適用，我們將支付附加金額給美國納稅人以外的個人持有的任何債務證券的情況，以及我們必須支付額外金額時，我們可以贖回債務證券的情況；

•

將用作債務證券支付的資產，如果有的話；

•

債務證券的共同受託人、存管人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理人或登記代理人的名稱和職責，如適用；和

•

債務證券的其他條款，這些條款可能與本招股說明書中描述的不同。

管轄法

這些契約和債券將受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

債務證券的形式

我們將只發行註冊形式的每個債券，不附利息票，除非我們在適用的說明書補充中另有規定。此外，我們將只以全球貨幣形式發行每個債券，除非我們在適用的說明書補充中另有規定。以記載入冊形式發行的債券將由一個存管機構以全球證券名義註冊，該存管機構將成為全球證券所代表的所有債券的持有人。持有全球債券的受益人將通過存管機構證券交收系統中的參與者進行，這些間接持有人的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序所管轄。本節中對「持有人」的引用指的是那些以自己的名義註冊的債券持有人，在我們或受託人為此目的所保留的名冊上，而不是那些以街頭名義註冊的債券擁有人或以一個或多個存管機構以記載入冊形式發行的債券的間接受益人。即，每個全球債券將存入或代表DTC（存管機構）或其提名人的名義註冊，除非在下面描述的有限情況下，全球債券無法兌換為明確的證明債券。

除非在下面描述的有限情況下，全球債券無法兌換為明確的證明債券。

贖回或償還

如果有任何關於適用於債券的贖回或償還的規定，我們將在適用的說明書補充中對其進行描述。

我們或我們的聯屬公司可能不時從願意出售的投資者那裡購買債券，無論是在市場上按照當前價格還是在私人交易中按照議價價格。我們或他們購買的債券可能根據我們的決定被持有、轉售或取消。

合併和類似交易

在有關系列的信託契約下，我們一般被許可與另一家公司或其他實體合併或合併。在有關系列的信託契約下，我們也被允許出售我們所有或實質性的資產給另一家公司或其他實體。然而，就任何系列債券而言，除非滿足以下所有條件等其他事項，我們可能不會採取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是Canoo, Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債券和該系列信託契約下的義務。繼承實體可以根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組織和存在。

•

交易後，該系列債券沒有發生並且繼續發生違約。為此，「該系列債券的違約」指的是涉及該系列的違約事件或任何事件，如果無視向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，該事件將成為涉及該系列的違約事件。關於這些事項，我們在下文中進行描述，名為「— 違約、救濟和違約豁免」。

如果上述條件適用於任何一個債券系列的債券，我們將無需獲得該等債券持有人的批准，以便合併或整合，或賣出我們的資產。同時，這些條件僅在我們希望與另一實體合併或整合，或將我們的所有或實質上所有資產賣給另一實體時才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括收購另一實體的股票或資產的交易，涉及Canoo, Inc. 控制權轉變但我們不合併或整合的交易，以及我們出售部分而非實質上所有資產的交易，則無需滿足這些條件。

如果我們賣出所有或相當大部分的資產，我們將從任何一系列的債券和與該系列有關的契約中釋放出所有的負債和義務。

次位債券的條款

次位債券持有人應該意識到，次位債券契約中的合約條款可能會禁止我們對這些證券進行支付。次位債券在支付權利上是次位和次級的，根據次位債券契約的規定，在支付權利上是優先於我們的全部優先債務，優先債務的定義在次位債券契約中，包括我們已經發行並將來將根據優先債券契約發行的全部債務證券。

次位債券契約對“優先債務”的定義如下：

•

我們根據我們的信貸協議作出的債務，不論是本金、利息（包括在根據任何破產法律提起的任何訴訟程序之後(無論該利息索賠是否作為該程序的索賠被允許)的利息、償還義務、費用、佣金、開支、保護責任或其他金額）；並且

•

除非承擔該債務的工具明確規定該債務與或作為次位債券在支付權利上平等或次位。

儘管前述，“優先債務”不包括：(i)股權；(ii)任何稅務負債；(iii)任何交易應付款項；(iv)向其子公司或關聯方的任何債務；或(v)違反次級債券契約所產生的任何債務。

我們可以就一個或多個次級債券系列修改次位債務的次位否認條款，包括優先債務的定義。此類修改將在相應的招股說明書補充中註明。

次級債券契約規定，除非所有優先債務的本金、購氣費或利息均已全數支付，否則不得在以下情況下為任何次級債券進行支付或其他分配：

•

在我們或我們的資產涉及任何破產或清算、接管、重整、賦予債權人或其他相似程序或事件時；

•

(a)如果在任何優先債務的本金、購氣費或利息的支付期限過後發生或繼續出現支付違約，或(b)發生並繼續存在任何涉及該優先債務的違約事件，允許該優先債務持有人（或受託人）加速該優先債務的到期日，無論是否實際加速到期（除非在（a）或（b）的情況下，付款違約或違約事件已得到糾正、豁免或終止且購氣費以及任何相關的加速已被撤銷）或(c)如果在（a）或（b）中所描述的付款違約或違約事件涉及正在進行的司法訴訟。

•

如果任何次順位債務證券在其規定到期前被宣佈為到期並應付。

如果次順位債券受託人或任何次順位債券持有人收到任何在賒款規定下被禁止的支付或分配，則受託人或持有人將必須將該款項償還給償債人。

即使賒款規定阻止我們在任何系列的次順位債務證券到期時支付任何款項，如果我們未能按時支付，則我們將違約該系列的債務。這意味著次順位債券受託人和該系列的持有人可以採取對我們的行動，但他們將在償債人的要求得到完全滿足之前不會收到任何款項。

次順位債務契約允許償債人獲得法院命令，要求我們和任何次順位債務證券持有人遵守賒款規定。

和解、契約和解和滿足及解除

當我們使用和解一詞時，我們指的是解除對契約的某些或全部義務。如果我們將足夠支付事先約定的日期上某一系列債券的支付金額的存入資金或政府證券，或者在適用的說明書修訂中有所規定，支付金額的負擔除了政府證券之外的其他債務，並且滿足其他指定條件，則我們可以選擇以下兩種情況之一：

•

我們將解除與該系列債券有關的義務（“法律解除”）；或者

•

我們將解除對適用契約的條款所作的任何承諾，並且相關的違約事件將不再適用於我們（“契約解除”）。

如果我們解除任何系列的債券，該債券持有人將無權享受契約的好處，但我們仍有義務登記轉讓或交換該等債券，更換被盜、遺失或損毀的債券，並維持支付機構並持有支付資金作為信託。在契約解除的情況下，我們對適用系列債券的本金、溢價和利息的支付義務也將繼續存在。

我們將被要求向信託人提交一份法律顧問意見，證明存入資金和相關償還對於應稅債券持有人而言，不會引起達到或失去聯邦所得稅目的。如果我們選擇法律償還，該法律顧問意見必須基於美國國內稅務局的裁決或法律變更。

此外，我們可以履行並履行對於任何系列的債券所規定的所有債務，除了我們對該系列的債券的轉讓和兌換的登記義務外，前提是：

•

向信託人交付該系列所有未結清的債券以進行注銷；或

•

所有未交付注銷的債券要么已經到期並且應支付或者將在一年內到期，要么即將被應召回，對於該項目，我們已經向受託人託管了足夠金額的現金以支付該債券的全部債務，包括利息到到期日或適用的贖回日。

違約、救濟及違約豁免

除非在適用的說明書補充中另有規定，當我們提到任何一系列債券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

當該系列的任何債券安排在到期時，根據規定恭照拉無需支付本金或任何債券保費；也不需進行自願贖回、強制收購、加速宣布或其他方式的支付。

•

在到期日後30天內我們不會支付該系列的任何債券利息；

•

我們未能遵守合併契約中的義務；

•

我們未能在通知後90天內遵守抵押契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或擁有至少相關債券系列30%本金金額之權益的持有人發出。

•

如果我們申請破產或其他與我們有關的破產、無力償付債務或重組事件發生；或

•

如果適用的說明書補充說明明確指出有適用於該系列的任何其他違約事件，且該違約事件發生。

我們可以根據適用的說明書補充說明更改、刪除或添加適用於任何特定系列或特定債券或債券系列中的債務的違約事件。

如果您是次順位債務安防的持有人，則次順位債務契約下發生違約事件時所有可用的救濟措施將受到上述次順位債務安防的限制。

除非在適用的說明書補充中另有規定，如果債券系列發生違約事件並未獲得矯正或豁免，那時的受託人或該系列所有未償還債券本金金額不低於該系列全部未償還債券本金金額的30%的持有人可宣佈該系列的全部債券本金金額即刻到期。除非在適用的說明書補充中另有規定，如果違約事件是因為與公司有關的破產、無力償債或重組的事件，該系列的全部債券本金金額將會自動加速，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

上述情況可能導致受影響的債券系列的到期日加速。除非在適用的說明書補充中另有規定，如果某系列的到期日被加速且尚未獲得支付的判決，該系列的大部分持有人本金金額的多數可取消整個系列的加速。

如果出現違約事件，受託人將有特殊職責。在該情況下，受託人將有責任使用其在相關債券契約下的權利和權力，並以在進行自己事務時謹慎的人在該情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。

除了在前述段落中描述的情況，除非該持有人提供令受託人滿意的保護，使其免受損失、責任或支出的要求，否則受託人不需根據相關債券契約採取任何行動。這些多數持有人也可指示受託人對該系列的債券執行任何其他相關債券契約下的行動。

除非在相關的銷售說明書裡另有規定，在持有人能採取行動來執行其權利或保護其與任何債券有關的利益之前，以下所有情況必須發生：

•

持有人必須給予受託人書面通知，指涉於系列的債券已發生違約事件，並且該違約事件尚未被紓解或放棄；

•

系列債券的總本金金額至少有30%的持有人必須要求受託人採取行動來處理此違約事件，而且他們或其他持有人必須向受託人提供合理滿意的賠償金用於支付因此行動產生的成本和其他負債；

•

在上述步驟完成後的90天內，受託人不能採取行動；

•

在那90天內，系列債券的總本金金額達到過半數的持有人不能給予受託人與該要求不一致的指示。

所有板塊的持有人應向他們的銀行或經紀人諮詢有關如何通知或指示受託人以及如何聲明或取消提前還清的信息。

豁免違約除非在適用的說明書補充中另有指定，任何系列的債務證券的占全額的持有人，可以通知受託人豁免現有的違約及其對該系列債務證券的後果，但不包括：（i）違約未支付債務證券的本金或利息（ii）未按照債券正文的要求提前還款或購買任何債務證券（iii）違反無需經受影響的每位證券持有人的同意，無法修改的條款。如果發生豁免，則違約被視為已經修復，但該豁免不得延伸至後續或其他違約，也不得影響任何相應的權利。

向受託人提供有關違約情況的年度信息。我們將向每位受託人提供每年一次的證明書，指示證明書簽署人是否知道上一年發生的任何違約情況。

修改和豁免。本協議的任何條款除非經執行人員和公司（非執行人員）的授權官員書面協商同意，否則將不得修改，豁免或解除。雙方中任何一方豁免對方違反或遵守本協議的任何條件或規定都不會被認為對其他任何條件或規定或在其他時間對相同條件或規定的豁免。

除非在適用的說明書補充中另有規定，當我們提到關於任何一系列債券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的更改。除非在適用的說明書補充中另有規定，我們和受託人可能會經由持有的未償還債券至少佔全部未償還債券本金金額過半的書面同意來修訂契約或債券。然而，除非在適用的說明書補充中另有規定，未經受到影響的每位證券持有人的同意，一項修訂或豁免不得：

•

減少必須同意修訂的債券金額；

•

降低債券利息的利率，或延長對任何債券支付利息的時間；

•

減少或更改任何債券的本金或所述到期日。

•

減少任何債券的贖回金額或更改可贖回任何債券的時間，如適用的契約所述。

•

如果先前不允許，則允許贖回債券。

•

更改債券支付貨幣的任何付款。

•

損害任何債券持有人就有關債券權利提起訴訟以強制執行有關債券上的任何支付；

•

更改要求每位持有人同意的修訂條款或豁免條款；或

•

更改可能不利影響債券持有人的債券的等級或優先順序。

不需要獲得批准的變更我們和受託人可以修改債券以及債務證券，而不需事先通知或取得任何證券持有人的同意：

•

為了消除任何不明確、遺漏、瑕疵或不一致之處；

•

為了使後續公司承擔公司在契據下的義務；

•

為了在登記形式下發行不記名債務證券，以取代或加入有證書的債務證券（前提是不記名債務證券是為了美國聯邦所得稅目的而發行）；

•

為了為債務證券持有人增加公司的契約條款，或撤回公司所賦予的任何權利或權力。

•

對不會實質地對所有債券持有人的權利造成不利影響的任何更改；

•

以符合SEC要求為由，與信託管理法下信託契據的資格相關之要求；或

•

對與債券轉讓和加註有關的契據條款進行任何修改；但前提是（a）根據修訂後的契據來遵守不會導致債券違反證券法或任何其他適用的證券法，和（b）此修改不會實質上且不會不利地影響持有人轉讓債券的權利。

次置順位規定之修改。如果會造成不利影響，我們不得修改與次級債券有關的債券契約以改變任何未付的次級債券的次序，除非獲得所有未付的債券持有人的書面同意（或擁有或需要按照創立或證明，或以出色方式持有該債券的工作團體或代表機構授權或需要同意）。此外，我們不得以任何可能對任何已發行的系列之次級債券造成不利影響的方式修改與次級債券有關的債券契約的次序條款。

未经所有受影响的系列中出色的持有人以多数数量同一等级投票（并且亦需依据其条款分别具备与该系列中分开投票的任何受影响系列相同的权利，如下所述）的同意。

持有书面或其他间接所有权的人应咨询其银行或经纪人，了解在我们寻求更改订约或任何债务证券或请求豁免时，如何授予或拒绝批准。

需要获得多数批准的变更任何对特定订约和在其下所发行的债务证券的其他变更都需要以下的批准：

•

如果变更仅影响适用订约下的某个系列中的特定债务证券，则必须由此类特定债务证券中占多数的持有人批准；或者

•

如果变更影响适用订约下的多个系列的债务证券，则必须由所有受影响系列的全部债务证券的占多数的持有人批准，为此目的，所有受影响的债务证券将作为同一等级一起投票。此外，如果某个系列的受影响债务证券的数量可能少于该系列的全部债务证券，亦需遵守订约的规定与之相反。这意味着可以在未经其他未受此类修改影响的该系列债务证券的占多数的持有人同意的情况下，修改某个系列的特定债务证券条款。

持有人的特殊行動規則

只有持有應適用的債務證券的持有人才有資格採取任何應適用債務契約下的行動，如發出違約通知，宣布加速償還，核准任何變更或豁免或向受託人發出有關該系列債務證券的指示。此外，我們僅計算未償還的債務證券，以確定是否滿足各種採取行動所需的百分比要求。我們或我們的附屬公司持有的任何債務證券或已交回以作廢或為償還或贖回而撥付資金的債務證券均不被視為未返還。任何所需的核准或豁免必須以書面同意方式給出。

在某些情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算作為上述目的而應被視為未返還的債務證券的本金金額。例如，如果本金金額以非美元貨幣支付，隨時間增加或在到期時不固定，則可能會發生這種情況。

通常，我們有權將任何日期設定為確定有資格採取行動的持有人的記錄日期，無論是哪一個債務契約。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的行動設定記錄日期。如果我們或受託人為持有人的核准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動僅可以由在該記錄日期上是持有人的個人或實體進行，並且必須在我們指定的期限內進行，或者如果受託人設定記錄日期，則必須在其指定的期限內進行。我們或適用的受託人可能會不時縮短或延長此期間。但是，此期間不得超過行動的記錄日期後180天。此外，對於任何全球債務證券，記錄日期可能根據托管人不時確定的程序設定。因此，全球債券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

形式、交易所和轉讓

如果任何債券停止以註冊全球形式發行，則只發行完全註冊形式的債券，不帶利息票券，除非在適用的銷售說明書補充資料中另有說明，金額為1000美元及1000美元的整數倍。

持有人可以將其債券兌換為面值較小的債券，或將其合併為面值較大的債券，只要總本金金額不變。

持有人可能不得將債券證券兌換為不同系列或具有不同條款的證券，除非該系列的條款允許，並在適用的說明書補充中描述。

持有人可以在受託人辦公室兌換或轉讓其債券證券。他們還可以在該辦公室更換遺失、被盜、毀壞或損壞的債券證券。我們已經委任受託人作為我們的代理人，為持有人登記債券證券的名稱，轉讓和更換債券證券。我們可能委任另一個實體執行這些功能，或者自己執行。

持有人將不需要支付服務費來轉讓或兌換其債券證券，但他們可能需要支付與兌換或轉讓相關的任何稅款或其他政府費用。僅當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權的證據感到滿意時，才會進行轉讓或兌換以及任何更換。轉讓代理在更換任何債券證券之前可能需要一份賠償保證。

如果我們為債券證券指定了額外的轉讓代理，它們將在適用的說明書補充中命名。我們可能指定額外的轉讓代理或取消特定轉讓代理的任命。我們還可能批准更改任何轉讓代理行事的辦公室。

如果任何系列的債券證券具有贖回權，我們贖回部分債券證券，我們可能在寄出贖回通知的前15天開始至寄出那天結束的期間，阻止轉讓或兌換該等債券證券，以凍結持有人名冊以準備寄出通知。我們還可能拒絕登記選定用於贖回的債券證券的轉讓或兌換，但我們將繼續允許任何部分贖回的未贖回部分的債券證券的轉讓和兌換。

如果債券證券作為全球債券證券發行，則只有DTC或其他存管機構有權根據本小節描述轉讓和兌換債券證券，因為存管機構將是債券證券的唯一持有人。

上述所述的交換規則適用於將債務證券兌換為同一系列和類型的其他債務證券。如果債務證券可以兌換為或交換為不同類型的證券（例如我們未發行的證券）或其他財產，則將在相應的附錄招股說明書中描述該類型兌換，行使或交換的規則。

付款

我們將根據該系列的招股說明書中指定的方式向該債務證券的持有人支付有關該系列的債務證券的利息，本金和其他應支付金額。支付將根據記錄日期支付給該債務證券的記錄持有人，或根據該系列的招股說明書中指定的其他方式。

我們將根據存管機構每時每刻有效的相應政策支付全球債務證券所需款項。根據這些政策，我們將直接支付給存管機構或其提名人，而不是支付給持有全球債務證券的間接所有人。間接所有人接收這些款項的權利將受到存管機構及其參與者的規則和慣例的管轄。

我們將按照以下方式支付非全球註冊形式的債務證券的款項。我們將在利息支付日通過在定期記錄日期下班之前根據受託人記錄上的持有人地址郵寄支票支付到期的利息。我們將在下一個支付代理處以支票形式支付所有其他款項，並提交該債務證券。所有支票支付將以次日到賬的資金方式進行支付，即支票兌現後的次日提供的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為100萬美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過立即可用資金的電匯支付任何應支付的款項到紐約市的一家銀行賬戶。要求電匯支付，持有人必須在所要求的電匯支付到期日至少五個工作日前向支付代理提供適當的電匯指令。在利息支付日應支付的利息支付的情況下，指令必須由相關定期記錄日期的持有人或實體提供。

在任何其他支付情況下，僅在將債券交還給支付代理人後才進行支付。一旦正確發出電匯指示，除非根據上述方式給出新的指示，否則這些指示將繼續有效。

記賬和其他間接持有人應諮詢自己的銀行或經紀人，以獲取有關如何收到他們的債券支付的信息。

無論誰擔任支付代理人，我們支付給支付代理人的任何未被索取的款項在持有人應得款項到期後兩年內將退還給我們。在此兩年期限內，持有人只能向我們索取款項，而不能向受託人、其他支付代理人或任何其他人索取款項。

支付代理人

我們可能任命一個或多個金融機構擔任我們的支付代理人，它們指定的辦事處可以在非全球貨幣入賬形式下，將債券在到期時交還以支付款項。我們稱這些辦事處為支付代理處。我們可能不時增加、更換或終止支付代理處。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理處。我們必須向每項債券的適用招股補充說明中規定的每個支付代理處的初始位置通知受託人變更支付代理處。

通知

應發給全球債券持有人的通知僅在根據其相關政策向存管人發送。不作為全球入賬形式的債券持有人的通知將通過郵件寄送到持有人在受託人記錄中的相應地址，並於郵寄時視為發送。任何未向特定持有人發送通知的失敗，以及向特定持有人發出的通知的任何缺陷，均不會影響向其他持有人發送的通知的充分性。

持有記載及其他間接持有人應就如何接收通知諮詢他們的銀行或經紀人。

我們與受託人的關係

任何債務證券的說明書補充將描述我們與有關該債務證券的受託人可能存在的任何重大關係。

同一金融機構最初可能擔任我們的債務證券的受託人和次順位債務證券的受託人。因此，如果關於這些證券的實際或潛在違約事件發生，則受託人可能被認為對於1939年修改的信託契約法存在利益衝突。在這種情況下，根據一個或多個契約，可能要求受託人辭職，我們將被要求任命一位後繼受託人。為此目的，“潛在”違約事件指的是一個如果忽視給予我們違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，就會生成違約事件。

我們的認股權證描述

本摘要連同我們在任何適用的招股說明書裡提供的其他資訊，概括了我們在本招股說明書下可能發行的認股權證的主要條款和條件，這些認股權證由一個或多個系列的認股權證組成，用於購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或權益一起發行，並且可以附著於或與這些證券分離。儘管我們下面摘要的條款通常適用於我們未來可能在本招股說明書下發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書裡更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股說明書裡提供的認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將直接發行認股權證，或在我們與一家由我們選定的認股權證代理人簽訂的認股權證協議下發行。每一個認股權證系列都將在我們與銀行或信託公司（作為認股權證代理人）之間簽訂單獨的認股權證協議，所有這些協議的內容將在與發行的認股權證相關的招股說明書裡的正文中設置。我們使用“認股權證協議”一詞來指這些認股權證協議中的任何一個。我們使用“認股權證代理人”一詞來指這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人只會在與認股權證有關的事務中，作為我方的代理人，並不作為認股權證的持有人或受益人的代理人。

以下是認股權證和認股權證協議的主要條款的摘要，該摘要受到適用於特定認股權證系列的認股權證協議的所有條款的約束和限制。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書出售的認股權證有關的適用的招股說明書裡，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般事項。

我們將在相應的說明書補充中描述有關認股權證系列的條款。

如果提供購買我們普通股或優先股的認股權證，說明書補充將描述以下相關條款（在適用範圍內）：

•

發售價格和認股權證的總數量；

•

如果認股權證持有人行使認股權證，可以購買的股數總計，並且對於優先股的認股權證，可以購買的優先股系列的名稱、總數和條款；

•

說明與認股權證一起提供的任何優先股系列的名稱和條款，以及每股普通股或優先股所提供的認股權證數量；

•

warrants持有人可以在指定日期後將其與相關的普通股或優先股分開轉讓；

•

如果持有人行使認股權證，可購買的普通股或優先股的數量以及行使時可以以什麼價格購買該等普通股或優先股，包括適用的任何行使價格變更或調整條款以及行使後應收到的證券或其他財產；

•

贖回權、看漲權或加速到期的認股權證條款；

•

行使認股權證的權利開始日期及該權利到期日期；

•

所有尚未贖回的warrants數量，如果有的話；

•

任何適用於warrants的重大美國聯邦所得稅事項的討論；

•

如果有的話，我們可加速warrants必須行使的日期的條款；

•

warrants是否是通過warrant代理人的warrant協議發行，還是直接由我們發行；和

•

任何其他特定術語、偏好、權利或限制，或對認股權的限制。

購買普通股或優先股的認股權證只能以註冊形式存在。

如果提供購買債務證券的認股權證，則說明書附錄將描述以下條款（如適用）：

•

認股權證的發行價格和總數量；

•

認股權證發行的幣別；

•

如果持有人行使認股權證，則可購買的債務證券系列的指定、名稱、總產量、幣別和面值。

•

提供認股權項下發行的債務證券之指定及條款，以及每款債務證券附帶的認股權數目；

•

持有人在哪一天以及之後可以將認股權與相關系列債務證券分開轉讓；

•

如果持有人行使認股權，可以購買的該系列債務證券的本金金額以及行使時可以購買該本金金額的價格和貨幣種類；

•

有關贖回或看漲權證的條款；

•

行使認股權的開始日期和認股權到期日期；

•

認股權的未行使數量，如果有的話；

•

就認股權可能適用的任何重要美國聯邦所得稅考慮問題進行討論；

•

有關我們是否可以加速認股權的行使期限的條款，如果有的話；

•

無論是根據與認股權代理簽訂的認股權協議發行的認股權，還是直接由我們發行的;

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或針對認股權的限制。

購買債券的認股權只能以註冊形式存在。

持有認股權證書的持有人可以將其交換為不同面額的新證書，在認股權代理的企業信託辦公室或適用說明書補充內提到的任何其他辦公室進行登記轉讓和行使。在任何認購普通股或優先股的認股權未行使之前，認股權持有人將不具有任何普通股或優先股的持有人權利，包括任何分紅派息權利或行使任何表決權利，除非在下文“認股權調整”中規定的範圍內。在未行使購買債務證券的認股權之前，認股權的持有人將不具有可以行使時購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何就基礎債務證券收到本金、溢價或利息支付的權利，或者強制執行適用信託契約中的承諾。

行使認股權

每一個認股權持有人有權按照適用的說明書補充資料中描述的執行價格，購買相應數量的普通股或優先股或債券本金。當行使權利的期限結束（或我們延長行使期限的日期後），未行使的認股權將變為無效。

認股權持有人可以按照以下概述的一般程序行使認股權：

•

向我們或認股權代理交付購買基礎證券所需的付款；

•

正確完成並簽署代表認股權的認股權證書的反面。

•

在收到行使價款的5個工作日內，將代表認股權證的認股權證證書交付給我們或代理人。

如果持有人遵守上述程序，當我們收到或代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但前提是該日股票遷移登記簿尚未關閉。持有人完成上述程序且符合上述情況後，我們將盡快發行和交付所購買的普通股、優先股或債券給該持有人。如果持有人未行使所有認股權證，將向該持有人發行一張新的證券證書，以記錄未行使的認股權證數量。認股權證持有人需要支付可能在認股權證行使過程中因轉讓基礎證券而徵收的稅款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

我們可以在不徵得相關認股權證持有人的同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以澄清認股權證協議中的模糊之處，修正或補充認股權證協議中的瑕疵條款，或提供我們和代理人視為必要或希望的其他事項，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的權益造成實質不利影響。

認股權證調整

除非相關的說明書補充說明另外規定，普通股認股權證或優先股認股權證的行使價格和證券數量將按比例調整，如果我們分割或合併普通股或優先股。

此外，除非招股說明書補充註明否，如果我們未經付款：

•

發行可換股或可交換為普通股或優先股的股份或其他證券，或任何購買或另外購入上述股份的權利作為普通股或優先股持有人的股利或分配；

•

向普通股或優先股持有人支付現金，除了由我們的當前或保留盈餘支付的現金股利或根據優先股條款支付之外；

•

發行我們的債務證明或向普通股或優先股持有人發行購買或訂閱我們債務的權利；或

•

通過分拆、合併股份、股份重分類、股份組合或類似的公司重整方式，發行普通股或優先股或附加的股份或其他證券或資產給普通股或優先股持有人。

在此之後，普通股認股權證及優先股認股權證持有人，在行使認股權證時，除了不須支付任何額外費用外，還可獲得認股權證應得到的股票和其他證券及財產數量，這些持有人本應在特定日期持有或有權利取得該等其他股票和證券及財產時，獲得或有權取得的該等普通股或優先股。

除非另有说明，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可交換成該等證券的證券，或有權購買該等證券的證券，或可轉換為或可交換成該等證券的證券，普通股認股權證或優先股認股權證的行使價格和所涵蓋的證券數量，以及在行使該等認股權證時可獲得的其他證券或財產數量，均不會進行調整或提供。

Common Stock（普通股）認股證和Preferred Stock（優先股）認股證的持有人可能在以下情況下享有額外權益：

•

特定的重組、資本重組或普通股或優先股的變更情況下，相應的權益（Common Stock或Preferred Stock）；

•

與我們有關的特定股票交換、合併或類似交易，並導致普通股或優先股的變更情況；或

•

全部或實質上所有我們的財產和資產的某些銷售或處置給另一實體的情況。

如果上述交易之一發生，我們的普通股或優先股持有人有資格收到股票，證券或其他資產作為其證券的交易所對應款項，適用的普通股認股權證和優先股認股權證持有人在交易發生前立即行使其認股權證時，將有資格按照適用的交易而收到的股票和其他證券或資產，行使其認股權證。

我們權利的描述

本摘要與我們在任何適用的招股說明書補充資料中包括的額外資訊一起，概述了我們可能在本招股書下提供的權利的重要條款和規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或一個或多個系列的債券的權利。權利可以單獨提供或與我們的普通股、優先股、債券和/或任何招股書補充資料提供的認股權一起提供，並且可以附加到這些證券上或與這些證券分開。盡管我們以下總結的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何未來權利，我們將在相關的招股書補充資料中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股書補充資料中提供的任何權利的條款可能與我們以下描述的條款不同

與我們提供的任何權利相關的招股書補充資料將包括我們將提供的任何權利的具體條款，而本招股書正是遞交的權利發行的招股書，包括以下內容，如適用：

•

確定有資格參與權利分配的人的日期；

•

每個權利的價格，如果有的話；

•

每股普通股、优先股或债务证券行权时支付的行权价格；

•

发行或将发行给每个持有人的权利数量；

•

每个权利可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量及条件；

•

权利的可转让程度；

•

其他與權利相關的任何其他條款，包括與權利交易和行使相關的條款、程序和限制；

•

股權持有人行使權利的開始和結束日期；

•

若有，權利的未行使數目；

•

適用於權利的任何美國聯邦所得稅相關重要事項的討論；

•

權利可能包括與未認購證券相關的超額認購特權；和

•

如適用，與我們簽訂的與權利發行相關的任何備忘錄承銷或購買安排的重要條款。

我們可能提供的任何權利的描述在適用的說明書補充中未必完整，並且將通過其整個參考適用的權利協議和/或權利證書以及相關的提交給SEC。

配售計劃

我們可能隨時隨地以以下一種或多種方式提供和銷售本次所提供的證券：

•

通過承銷商、券商或經銷商進行；

•

在證券可能在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上進行。

•

在場外交易市場；

•

在非交易所或系統或場外交易市場的交易中；

•

根據《證券法》第415(a)(4)條的“市場委任”（at the market offerings）的定義，與市場做市商交易或投入現有證券市場；

•

通過期權的撰寫或結算或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

普通的券商交易和券商徵求買家的交易；

•

經紀商將嘗試作為代理出售股份的大宗交易，但可能會擺盤並以主要身份轉售部分大宗股份以促使交易；

•

券商以經紀人的身份購入再轉售其自有賬戶；

•

根據適用交易所的規則進行交易分配；

•

私下協商的交易；

•

一個加速證券回購計劃；

•

其中任何一種出售方法的組合；和

•

根據適用法律許可的任何其他方法。

我們將在招股說明書補充說明中確定具體的分配計劃，包括承銷商、經銷商、代理商或其他購買方、人員或實體，以及任何相應的報酬。招股說明書補充說明將通過在本招股說明書所屬的注冊申報書的修訂案中或通過我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的防範補充來實施。此類文件均作為參考文件。

此外，公司可能與第三方進行衍生交易，或通過與本招股說明書未涵蓋的證券進行與第三方的私下協商交易。如果相應的招股說明書補充說明包括與這些衍生工具相關的內容，第三方可能會在這個招股說明書和相應的招股說明書補充說明中以借券交易的方式賣出這些在招股說明書和相應的招股說明書補充說明中涵蓋的證券。如果確定存在這種情況，第三方可能使用由公司抵押、從公司借入或從他人借入來結算這些銷售交易或結束任何相關的未平倉股份借方，並可能使用從公司獲得的證券來結算這些衍生工具的任何相關的未平倉股份借方。在此類銷售交易中的第三方將被視為承銷商，如果本招股說明書中沒有提到，則其將在適用的招股說明書補充說明（或後作用修正案）中得到確定。

在我們根據本招股說明書進行任何證券發行時，一些承銷商、經銷商或代理商可能是我們或我們附屬機構的客戶，並在業務常規下與我們進行交易並為我們或我們的附屬機構提供服務。根據可能與我們締結的協議，承銷商、經銷商、代理商和其他人員可能有權根據某些民事責任向我們請求賠償，包括根據證券法的責任，并有權獲得我們對某些費用的報酬。

除了上市在納斯達克的普通股，我們所提供的任何證券目前沒有市場。公開發售和銷售的任何證券的承銷商可能在這些證券中進行做市商交易，但這些承銷商無義務這樣做，並且可能隨時終止任何市場做市。

本說明書所提供的證券預期交付日期將在與該發行相關的適用說明書補充中描述。

如果在證券的銷售中使用承銷商或經銷商，則在證券的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商對我們的證券進行競標和購買的能力。作為對這些規定的例外，任何承銷商的代表都被允許從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，以維持這些證券的價格。如果承銷商與發行有所關聯時在我們的證券中建立了空頭頭寸（即，他們出售的證券數量多於本招股書封面上所列出的數量），則承銷商的代表可以在公開市場上購買這些證券來減少這個空頭頭寸。我們不對上述交易可能對我們證券價格產生任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們不能保證任何承銷商的代表將從事這些交易，也不能保證一旦開始這些交易就不會終止並給予通知。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），這些證券只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非這些證券已經註冊或符合出售的資格要求，或者存在並遵守豁免註冊或資格要求的例外情況，否則這些證券可能無法出售。