展示 3.2

修正証明書 ナイトスコープ株式会社の修正および再修正証書

ナイトスコープ株式会社は、デラウェア州一般法人法に基づき組織され存続する法人です（以下、「株式会社以下の通り証明いたします：

解決済み修正された設立証明書をさらに修正し、修正された設立証明書の第IV条の最初の段落を以下のように完全に修正し直すことで修正すること。

会社は、「普通株式」「優先股」とそれぞれが指定される3種類の株を発行する権限を持っています。普通株式クラスA,” “Bクラス 普通株式VIE協定に関連するリスクファクター優先株式会社が発行する株式の合計数は、228,000,000株の普通株式（株式1株当たり$0.001の額面価値）と、30,000,000株の普通株式（株式1株当たり$0.001の額面価値）を含む298,000,000株で、優先株40,000,000株（株式1株当たり$0.001の額面価値）も含まれます。

さらに決議された本来改正された株式移転証書、改正された企業の証明書を更に改正し、改正された株式移転証書の第V章を全文で以下の通り改正し直すこと。

普通株式と優先株式の条項および規定は以下の通りです:

1. 定義。 この第5条の目的のために、以下の定義が適用されます:

(a) “経営陣の交代「株式取得、再編、合併、統合（ただし、資金調達のための株式販売を除く）など、法人が関与するいかなる取引または一連の関連取引により、（株式の議決権を保有する者が、取引または関連する取引の直前に保有している法人の株式により、直後も法人の議決権の過半数を維持する、または存続または後続する他の法人または結果となるものであることであれば、子会社である場合には親会社である）他の法人による法人の取得または（ii）法人及びその子会社全体の資産の全てまたはほぼ全てを取引または関連取引により売却、リースまたはその他の譲渡する取引、ただし、その売却、リースまたはその他の譲渡が法人の直接の全ての子会社に対して行われる場合を除く。」

(b) “クラス 普通株式保有者”は、(i) 有効時点での普通株式bの株主である者、(ii) 有効時点後に法人が発行する普通株式bの株主である者、(iii) 有効時点前に普通株式bまたは転換社債を譲渡した自然人、当該有効時点でセクション2(d)(ii)に基づく許可事業体の該当例外を遵守している場合の許可された法人に譲渡された普通株式bまたは転換社債の最初の法人

(c) “普通株式「普通株式」とは、クラスA普通株式およびクラスB普通株式を合わせたものを指します。

(d) “転換社債「株式」とは、債務の証拠、株式、またはその他の一般株式に転換できるか、あるいはそれと交換できる証券を意味します。

(e) “株式会社「シャル」は、ナイトスコープ、インクを意味します。

(f) “配布” とは、(i) 普通株式の配当で支払われる普通株式による普通株式以外の対価の現金またはその他の財産の譲渡、または、その他の方法によるものを意味し、または (ii) 企業またはその子会社による現金またはその他の財産による株式の購入または取り消しをその他の場合では、(A) その取り扱いに関する契約に基づく、企業またはその子会社の従業員、役員、取締役、もしくはコンサルタントに発行または保有された普通株式の取得、(B) その取り扱いに関する契約に備えられた最初の買い戻し権に基づく、企業またはその子会社の従業員、役員、取締役、もしくはコンサルタントに発行または保有された普通株式の取得、および (C) その取り扱いに関する契約に基づく、株主との紛争の解決に伴う企業の資本株の取り戻しを除く、議決権のない株主の保有する資本株の取得を意味します。

(g) “有効時間「"」は、2019年5月17日にデラウェア州の州務長官に最初の改訂された設立証明書が提出された時刻を意味します。

(h) “清算 イベント「Liquidation」は、(i)経営権の変更、または(ii)法人の任意的または強制的な清算、解散、もしくは清算を意味します。

(i) “オプション「オプションや新株予約権、譲渡可能有価証券により普通株式または転換可能証券を申し込む、購入する、または他の方法で取得する権利」を意味します。

(j) “許可された エンティティ「Permitted」とは、任意のクラスB株主に関して、セクション2(d)(ii)で指定された信託、口座、プラン、法人、パートナーシップ、または有限責任会社を意味し、そのようなエンティティがセクション2(d)(ii)で定められた要件を満たす限り。

(k) “リキャピタル作業「株式配当」とは、株式配当、株式分割、株式統合、株式再編、資本再編成、株式再分類その他類似の出来事を指すものとします。

(l) “譲渡普通株式の株式の売却、譲渡、譲渡、質権設定その他の株式またはその株式に対する法的または有益な利益の譲渡または処分について、価値の有無、自発的または不本意なもの、あるいは法令によるものを問わずを指します。「譲渡」には、但書きにかかわらず、（i）ブローカーまたはその他の代理人に対する普通株式の譲渡（対応する有益所有権の変更の有無にかかわらず）、（ii）代理権による普通株式の支配権の譲渡または拘束力のある契約の締結、（iii）離婚手続き、民事訴訟費決定または類似する法的要件に関連する譲渡ですが、「譲渡」は、第1(l)条の意味における「注文」には含まれません。

役員または取締役への委任書の発行は、株主総会で行われるべき行動に関連して、法人の取締役会の要請により行われます。

(ii) クラスBの普通株主である株主とのみ、スケジュール13Dで証券取引委員会に提出されたか、または会社の書面で秘書に通知された、締結（プロキシの付与を含むか含まないか）した投票信託、契約または取り決めに参加すること（A）年1回を超えない契約期間を有するか、またはクラスBの普通株主がいつでも終了できるか、そして（C）クラスBの普通株主に現金、証券、財産その他の対価を支払うことなく、指定の方法で株を投票することを互いに約束すること.

(iii)       Class b 普通株式の株式の担保による担保権が、正当な融資または負債取引に基づくものであり、Class b 普通株式株主がその担保株式に対する投票権を行使し続ける限り、単なるセキュリティー利益を生じるものとする。ただし、担保権者による当該 Class b 普通株式の差し押さえまたは同様の行動は「譲渡」とみなす。

(m) “投票 コントロール「"投票"とは、議決権付与証券の代理、議決権協定、その他の方法による投票または投票の主導権を指すこととする。」

2. 普通株式

(a) 概要普通株式の投票、配当、清算その他の権利と権限は、取締役会が指定している特定のシリーズの優先株式の権利、権限および優先事項に基づき、制約されます。その他の優先株式は随時発行されるものとします。

(b) 配当株主として、普通株式の株主は、該当法令および優先株式のいずれかの未払いのシリーズの権利および特徴に従って、取締役会が適用法に従って宣言した場合に普通株式に配当金の支払いを受ける資格があります。

(c) 清算権優先株のシリーズの発行済普通株式保有者の権利および優先株の権利と条件に準拠して、任意または強制の清算、解散、または破産手続きが発生した場合、会社の資産および資産は、株主に合法的に分配可能な場合、その時点で発行済普通株主の間で分配されなければならない 比例 各株主が保有する普通株の株式数に応じて

(d) 普通株式のクラスbの変換.

(i) 任意の 変換。 Class b普通株式の各シェアは、株主が法人の譲渡代理人に通知を書面で行いその時任意のタイミングで1株の完全出資済かつ非評価株式に換えることができる。

(ii) 転送時の自動変換。 各クラスB普通株式は、その株式の譲渡に伴い、何らかの追加の手続きなしに、1株の完全引当金のないクラスA普通株式に自動的に変換されます。ただし、「除外転送」（以下、「除外転送」といいます）には、自動変換のトリガーとはなりません。除外転送

(a)        普通株式 b 種の株主またはその株主の認可を得た実体による b 種の普通株式の譲渡その他の b 種の普通株式株主またはその株主の認可を得た実体への

(b) 以下の許可されたエンティティへのクラスb普通株主からの譲渡、および、以下の許可されたエンティティからのクラスb普通株主および/または他の許可されたエンティティへの譲渡による譲渡：

(1) シェアb普通株主のための信託およびその他の人物のためではないことを条件に、そのTransferには現金、証券、財産、その他の対価（シェアb普通株主への信託への利害関係を除く）の支払いが含まれていないこと；かつ、さらに、当該シェアb普通株主が当該信託の独占的な受益者ではなくなった場合、当該信託によって所持されている各シェアb普通株は自動的に1株の完全に支払済みかつ出資金額なしのClass A普通株に変換される。

（2）信託は、共通株式クラスbの保有者以外の者の利益のために設定されます。ただし、共通株式クラスbの保有者がその信託によって保有するクラスbの保有株式について、一部分配権限および排他的な議決権を単独で有している限り、現金、証券、財産またはその他の対価（信託への利益を含まない）の支払いを伴わない場合に限り、その譲渡が可能です。さらに、共通株式クラスbの保有者がその信託によって保有するクラスbの保有株式について、一部分配権限および排他的な議決権を単独で有していなくなった場合、その信託によって保有されている各株式は自動的に一株の完全歩合株券および無課税のクラスA普通株式に自動的に転換します。

(3) 信託 該当する普通株式保有者が内部収益法典§2702(b)(1)の意味で「資格ある権益」を保持している（「コード）および再受益権息を保持することができる条件で、該当の普通株式保有者が該当の信託による普通株式の株式持ち出し権を保有しており、且つ、独占的に投票権を有している間は、普通株式のシェアに関して独占的に投票権を有しています；ただし、もし普通株式保有者が該当の信託による普通株式の株式持ち出し権を行使することができない場合、当該信託によって保持されている各普通株式のシェアは自動的に一 (1) 株の完全無担保株式としてクラスA普通株式に自動変換されます。

(4) 個人の退職口座（Codeのセクション408（a）で定義されている）、または年金、利益分配、株式ボーナス、またはその他の種類の計画またはtrustで、そのようなbクラスの普通株主が参加者または受益者であり、さらにCodeのセクション401の要件を満たすもの。ただし、各場合において、そのようなbクラスの普通株主は、その口座、計画、またはtrustで保有するbクラスの普通株式について単独の実務権限と独占的な議決権を有していること、およびさらに、そのような口座、計画、またはtrustで保有するbクラスの普通株式について単独の実務権限と独占的な議決権を失った場合、そのtrustで保有する各bクラスの普通株式は自動的に1株の全額払込みおよび評価免除のAクラスの普通株式に転換される。

(5) 当該クラスb普通株式の株主が、その普通株式を、直接または1つ以上の許可された実体を介して所有しており、そのような株式に関して十分な議決権を持つ株主のもとで、所有株式について単独の処分権と排他的な議決権を保持しているか、法的に強制的な権利を有しているかにかかわらず、そのような法人で持っているクラスb普通株式に関して、当該クラスb普通株式の株主が所有株式について単独の処分権と独占的な議決権を保持するために十分な株式や法的に強制的な権利を所有していない場合、当該法人が保有するクラスb普通株式の各株式は自動的に1株の完全に出資済みで非評価株式のクラスA普通株式に変換されるものとする。

（6）パートナーシップ このようなクラスB普通株主が直接または1つ以上の許可された実体を通じてパートナーシップに所有するパートナーシップ利益が適切な議決権を持ち、またはその他の法的に強制可能な権利を持つことにより、クラスB普通株主はパートナーシップによって保有されているクラスB普通株式の唯一の処分権と排他的な議決権を保持することができる；ただし、クラスB普通株主がパートナーシップによって保有されているクラスB普通株式の唯一の処分権と排他的な議決権を保持するための十分なパートナーシップ利益を所有していない場合、または十分な法的に強制可能な権利を持っていない場合、パートナーシップによって保有されているクラスB普通株式の各株は自動的に1株の完全な有償で無課税のクラスA普通株式に変換されます。

(7) このようなClass bの普通株式株主が直接、または1つ以上の許可された事業体を介して、十分な議決権を有する会員権を所有している有限責任会社、または他のいかなる方法でも、法的に強制執行可能な権利を有している場合、Class bの普通株式株主は、その有限責任会社が保有するClass bの普通株式に対して単独の実質的な支配力と排他的な議決権を維持します。ただし、Class bの普通株式株主が充分な会員権を保有していないか、法的に強制執行可能な権利を保有していないため、その有限責任会社が保有するClass bの普通株式に対して単独の実質的な支配力と排他的な議決権を維持することができなくなった場合、その有限責任会社が保有する各Class bの普通株式は自動的に1株の完全に無担保のClass Aの普通株式に転換されます。

(iii) 創設者の選出後、2022年1月27日付けの自動抄録投稿。 2022年1月27日以降の任意の時点で、保有中の各種株式は自動的に1株の完全支払済み且つ不可処分の普通株式に換えられます（また、換金可能証券の行使、換金、又は債権の解消により受け取る権利も同様に1対1の比率で自動的に普通株式Aに換えられます）。この変換に関して、保有中で創設者及び創設者の認めた関連法人が保有する普通株式Bの過半数による肯定的な投票または書面による同意、又はその投票または書面によって指定された変換の有効日が必要とされます。この第2項(d)(iii)のために、「」はWilliam Santana LiとStacy Dean Stephensを意味します。創業者「」はWilliam Santana LiとStacy Dean Stephensのことを指します。

(iv) コンバージョンの効果。 クラスb普通株式がクラスA普通株式に変換される場合、この2(d)セクションに基づいて、その変換は、株式会社の譲受人が2(d)(i)セクションで要求される書面通知を受け取る時点で行われたとみなされる、または適用される場合、2(d)(iii)セクションに基づく関連するクラスb普通株式の肯定的な投票または書面による同意の時点（またはその投票または書面による同意によって指定された後の日付）。クラスb普通株式がクラスA普通株式に変換される際、該当のクラスb普通株式の保有者の権利は全て終了し、証明書が発行される場合、その証明書に記載される人または人々は、該当のクラスb普通株式が変換可能であるクラスA普通株式の数として、すべての目的のために登録所有者として扱われるものとします。この2(d)セクションで提供されるようにクラスb普通株式がクラスA普通株式に変換されるクラスb普通株式は除籍され、再発行されません。

(v) 普通株式の分割または統合に関する調整 社内でクラスA普通株式の発行済み株式を何らかの方法で分割または統合する場合、クラスB普通株式の発行済み株式も同様の比例および方法で分割または統合されます。また、クラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で分割または統合する場合、クラスA普通株式の発行済み株式も同様の比例および方法で分割または統合されます。

(vi) 普通株式に換算可能な株式の予約 会社は常に、発行済みでないが権限を持つ全セクターのクラスA普通株式の中で、クラスb普通株式の換算を行うために十分な数のクラスA普通株式を予約し、利用可能な状態に保持しなければなりません。そして、クラスb普通株式の全ての発行済み株式をクラスA普通株式に換算するために、権限を持たないクラスA普通株式の発行株式数が不十分な場合には、法律顧問の意見に従って、その目的に十分な数の株式に増やすための企業行動を取るでしょう。

(vii) 管理。 その他、株式「bクラス」から「aクラス」への変換や、この二重クラスの普通株式構造の一般的な管理に関する方針や手続きを設定することがあります。当然、株主の権利に悪影響を及ぼさない範囲で、それに必要または適切と思われる認定書などを申請者が「bクラス」普通株式を所有していることを確認し、「aクラス」への変換が行われていないことを確認するために、証人喚問や書面を提出することを会社へ要求できます。

(e) 投票.

(i) 制約付き クラス投票。 除非本文另有明文规定或法律另有要求，A类普通股股东和B类普通股股东应当共同投票，而不是分别两类进行投票。除非本文另有明文规定或法律另有要求，普通股股东本身没有权利对这份修订和重述的公司章程（包括任何指定书）进行任何关于优先股的权利、权限、偏好（或其资格、限制或约束）或其他条款的修正进行投票，如果这些受影响系列的股东有权根据本文修订和重述的公司章程（包括任何指定书）或特拉华州公司章程进行投票，无论是分别进行投票还是与一行或多行其他此类系列的股东共同进行投票。

(ii) いいえ シリーズ投票はありません。 法律で定められた以外は、その他シリーズ投票は行われません。

(iii) 普通株式。 普通株式bの各保有者は、該当配当基準日に保有する普通株式bの各株につき十（10）票を有する権利を有します。普通株式Aの各保有者は、該当配当基準日に保有する普通株式Aの各株につき一（1）票を有する権利を有します。本明細書で別段に定められていることや適用法により明示的に定められていることを除き、普通株式Aの保有者と普通株式bの保有者は、常に法人の株主の全ての事項（取締役の選出を含む）について、一つのクラスとして連帯して投票しなければなりません。

(iv) 普通株式クラスAおよび普通株式クラスBの調整優先株式の保有者の権利を無視して、普通株式クラスAの承認済み株式数は、普通株式クラスAの保有株式数を下回る場合を除き、普通株式クラスAの保有株式の投票権の多数を持つ者たちの肯定的な投票によって増減できます。これは、一括して投票する単一クラスとしての普通株式の提供条項242(b)(2)に拘束されず、普通株式の保有者の別個のクラスの投票を必要とせずに行うことができます。普通株式クラスBの承認済み株式数は、優先株式での賛成多数により承認されていない限り、増減されません。

(f) リキデーションイベントまたは経営変更における平等な取り扱い。リキデーションイベントに関連して、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式は、それらの株式が換算されるすべての対象に対して、一株当たり平等に、同じく、均等に取り扱われます。また、株主に支払われるあらゆる対価またはその他の配当も同様です。

3. 優先株式优先股の株式は、時折1つまたは複数のシリーズで発行されることがあります。各シリーズは、ここに記載または表明される条件を持ち、そのシリーズの作成と発行を提供する決議または決議によって会社の取締役会によって採択されます。

取締役会には、優先株を1つ以上のシリーズで発行する権限が、その都度明確に与えられます。そのようなシリーズの設立に関連して、それらの株式の発行を定める決議を採択し、デラウェア州法（以下「法」という）に従ってそれに関連する指定証を提出することができます。指定証そのシリーズの株式の数、投票権の有無または限定の有無、そのシリーズの指定、優先権、相対的な参加権、選択権その他の特別な権利、資格、制限または規制を決定およそ定めます。

优先股の承認済み株式の数は、投票権の過半数を持つ法人の実効資本株式の保有者の肯定的な投票によって増加または減少される可能性がありますが（ただし、当時の優先株の数を下回ることはできません）、デラウェア州一般法人法の第242条（b）（2）の規定に関係なく、投票権を有する実効資本株式の過半数を持つ法人による承認により行われます。

その企業は永続的な存在を持つ予定です。

上記の証明において、企業は2024年9月13日に最高経営責任者によって署名されたこの修正証明書を原因としています。