EX-3.1 2 tm2423897d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

附表3.1

 

修正后的骑士科普有限公司修正和重订证书

 

Knightscope,Inc.,是一家根据德拉华州普通公司法组织和存在的公司公司),特此证明如下:

 

第一章:公司的董事会经过正式通过,建议并宣布,将修订后的《公司章程》进行修改,并将该修改提交给公司股东进行考虑,修改内容如下:

 

已解决,即将修订并重订立章程,按照修订至今的内容再次修订章程第四条,增加以下段落(“类A股票逆向股票拆分段落”),立即跟随章程第四条中的现有段落(为避免疑义,现有段落不发生变更)

 

自美国东部时间下午5:00起,一份修正后的公司章程修订证书提交至特拉华州州务卿办公室后(“RSS生效时间”),公司的A类普通股进行一对五十的股票拆合,拆合生效后,每股A类普通股将合并为一股有效发行的、全额支付的和无需缴纳额外资本的A类普通股,无需股东采取任何行动,拆合生效后每股A类普通股将表示一股A类普通股(该股票的拆合称为“A类股票逆向拆合”)。A类普通股的每股面值在A类股票逆向拆合后将保持为0.001美元。不会因A类股票逆向拆合而发行碎股A类普通股。取而代之的是,(i)对于在RSS生效时间前曾代表拆合前的A类普通股股份而发行和流通的一或多张股票证书的持有人,当在RSS生效时间后交出该等证书后,任何因A类股票逆向拆合而本应得到碎股A类普通股的持股人,将有权按其本应得到的比例与拆合后A类普通股的收盘价相乘(根据纳斯达克进行调整),获得一笔现金支付(“A类碎股支付”);前提是无论是否会发行碎股,都将基于(a)持有人当时交出的证书所代表的在拆合前已发行和流通的A类普通股总数,和(b)在拆合后A类普通股所代表的A类普通股股份总数来决定;(ii)对于以电子记名形式在公司的过户代理记录中拥有和流通的A类普通股股份的持有人,当在RSS生效时间后因A类股票逆向拆合而本应得到碎股A类普通股的持股人,将自动无需采取任何行动地获得A类碎股支付。

 

 

 

 

进一步解决请将《修正后的公司章程》,经过修订至今,进一步修订,通过在《修正后的公司章程》中增加以下段落,紧接着 A类逆向股票分割的段落。

 

“自 RSS 起生效 时间,公司b类普通股的五十股反向股票分割将生效,根据该分股,每股 公司每位股东已发行并记录在案的五十股b类普通股(包括库存股) 在 RSS 生效时间之前,应重新分类并合并为一股有效发行、已全额支付且不可评税的股份 在RSS生效时自动持有b类普通股,持有人无需采取任何行动,并且应代表一股 自RSS生效时间起及之后的b类普通股份额(例如股票的重新分类和组合,”课堂 b 反向股票拆分”)。b类反向股票拆分后的b类普通股的面值应保持不变 每股0.001美元。由于b类反向股票拆分,不得发行b类普通股的部分股票。取而代之 其中,(i) 适用于一份或多份证书的持有人,这些证书以前代表已发行的b类普通股 并且在RSS生效前夕尚未结清, 在RSS生效时间之后交出此类证书时, 任何因b类反向股票拆分而本来有权获得b类普通股小部分股份的持有人, 在 RSS 生效时间之后,应有权获得现金付款(”b 类股权分期付款”) 等于该持有人本应有权获得的部分乘以A类普通股的每股收盘价 纳斯达克股票市场有限责任公司(经调整以使A类反向股票拆分生效)在RSS发布之日公布的股票 生效时间;前提是,是否由于b类反向股票拆分而可以发行部分股票 以 (a) 前一天已发行和流通的b类普通股总数为基础确定 到以前由持有人交出的证书表示的 RSS 生效时间,以及 (b) 总数 在 RSS 生效时间之后的 b 类普通股股中 b 类普通股的股份 应重新分类;以及 (ii) 对于b类普通股持有人的证书,应采用账面记账形式 任何持有者在 RSS 生效前夕签发并未提交的公司过户代理记录 否则,由于b类反向股票拆分,谁有权获得b类普通股的部分股份,如下 RSS 生效时间,应有权自动获得 b 类部分股份付款,无需采取任何行动 持有人。”

 

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第二章:经公司股东年度股东大会,公司股东已经正式通过了上述修正案。

 

第三章:上述修正案已根据特拉华州《公司总法》第242条的规定合法通过。

 

特此证明,本公司已由其首席执行官于2024年9月13日签署此修正证书。

 

    骑士科技股份有限公司。
     
  通过: /s/ William Santana Li
    威廉·桑塔纳·李
    主席、首席执行官兼总裁

 

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