附录99.1
2024年9月11日
个人 和机密
Mr. Haggai Alon，首席执行官
SMX （安防事务）公共有限公司
Mespil
商业中心
Mespil House, Sussex Road
都柏林 4，爱尔兰
| 回信： | SMX | PIPE Offering | 授予代理商合同 |
尊敬的 阿隆先生：
本放置代理协议的目的是为了界定我们的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp（“Aegis”）将作为放置代理人“最大努力”方式参与SMX（Security Matters）Public Limited Company（包括其子公司和关联公司，在这里统称为“公司”）提议的PIPE Offering（“提议”）的放置代理。该提议为单位，包括普通股和购买普通股的认股权。Aegis）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“经销商”）将根据“合理尽力”的原则成为公司的专属配售代理商，参与拟议的公开发行（以下简称“配售”）内容。SMX（Security Matters）Public Limited Company（以下简称“公司”）及其子公司和关联公司权益代理单位，包括其普通股和购买其普通股的认股权证券本放置代理协议规定了放置的某些条件和假设。本公司明确承认并同意Aegis在此的义务只基于合理的“尽最大努力”原则，并且签订本协议并不构成Aegis购买证券的承诺，也不能确保证券的放置或任何部分的成功放置，或者Aegis在代表本公司获得任何其他融资方面的成功。本公司确认签订本放置代理协议并与Aegis进行放置将不会违反或侵犯本公司对其他任何方的义务，也不需要向该等其他方支付任何款项。为明确起见，此类义务可能包括但不限于根据承诺函、放置机构协议、包销协议、咨询协议、第一顺位权利、尾款义务或其他协议的义务。
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(212) 813-1010 · 传真 (212) 813-1047 · FINRA、SIPC会员
我们协议的条款如下：
| 1. | 参与本公司特此聘请Aegis，自即日起至十个工作日后或完成放置（以较早者为准）为止，作为本公司在拟议放置事宜中的独家投资银行顾问。在此聘期间或放置方案执行完成之前，只要Aegis善意进行放置准备，本公司同意不与任何其他融资方（包括股本、债务等），任何承销商、潜在承销商、代销商、财务顾问、投资银行或其他任何个人或实体洽谈、谈判或达成任何协议，以便进行本公司的债务或股权证券或其他融资的发行。Aegis将竭尽全力根据招股说明书（如下所定义）中所述的条款和条件，获得购买证券的报价。在Aegis进行证券购买报价时，Aegis合理地协助本公司使每个已经受到Aegis征求购买证券报价（如下所定义）的买方（如下所定义）履行约定，但除非本协议另有规定，否则Aegis无义务披露任何潜在购买方的身份，也对任何因任何原因未能达成此类交易的情况对本公司承担任何责任。本公司承认，无论何种情况下，Aegis都没有义务为其自己的账户承销或购买任何证券，并且在进行证券购买征求时，Aegis将完全作为本公司的代理进行操作。根据此放置代理协议提供的服务将以“代理”方式进行，而非以“委托人”方式进行。本公司特此聘请Aegis，自即日起至十个工作日后或完成放置（以较早者为准）为止，作为本公司在拟议放置事宜中的独家投资银行顾问。在此聘期间或放置方案执行完成之前，只要Aegis善意进行放置准备，本公司同意不与任何其他融资方（包括股本、债务等），任何承销商、潜在承销商、代销商、财务顾问、投资银行或其他任何个人或实体洽谈、谈判或达成任何协议，以便进行本公司的债务或股权证券或其他融资的发行。Aegis将竭尽全力根据招股说明书（如下所定义）中所述的条款和条件，获得购买证券的报价。在Aegis进行证券购买报价时，Aegis合理地协助本公司使每个已经受到Aegis征求购买证券报价（如下所定义）的买方（如下所定义）履行约定，但除非本协议另有规定，否则Aegis无义务披露任何潜在购买方的身份，也对任何因任何原因未能达成此类交易的情况对本公司承担任何责任。本公司承认，无论何种情况下，Aegis都没有义务为其自己的账户承销或购买任何证券，并且在进行证券购买征求时，Aegis将完全作为本公司的代理进行操作。根据此放置代理协议提供的服务将以“代理”方式进行，而非以“委托人”方式进行。本公司特此聘请Aegis，自即日起至十个工作日后或完成放置（以较早者为准）为止，作为本公司在拟议放置事宜中的独家投资银行顾问。在此聘期间或放置方案执行完成之前，只要Aegis善意进行放置准备，本公司同意不与任何其他融资方（包括股本、债务等），任何承销商、潜在承销商、代销商、财务顾问、投资银行或其他任何个人或实体洽谈、谈判或达成任何协议，以便进行本公司的债务或股权证券或其他融资的发行。Aegis将竭尽全力根据招股说明书（如下所定义）中所述的条款和条件，获得购买证券的报价。在Aegis进行证券购买报价时，Aegis合理地协助本公司使每个已经受到Aegis征求购买证券报价（如下所定义）的买方（如下所定义）履行约定，但除非本协议另有规定，否则Aegis无义务披露任何潜在购买方的身份，也对任何因任何原因未能达成此类交易的情况对本公司承担任何责任。本公司承认，无论何种情况下，Aegis都没有义务为其自己的账户承销或购买任何证券，并且在进行证券购买征求时，Aegis将完全作为本公司的代理进行操作。根据此放置代理协议提供的服务将以“代理”方式进行，而非以“委托人”方式进行。 |
| 2. | 此次配售预计将包括公司证券约700万美元的销售。Aegis将担任此次配售的配售代理商，须完成对公司及其关联公司的尽职调查、纳斯达克资本市场的上市批准及与配售相关的正式证券购买协议的签署(即“”).此次配售的实际规模、公司所提供的证券数量和发行价格将成为公司与投资者之间持续协商的主题。与证券购买协议的签署相关，公司将会与Aegis及其代表就尽职调查相关事项进行会面，并提供Aegis所需的文件；在未经Aegis及其律师事务所事先批准的情况下，公司不会向委员会提交任何关于此次配售的文件；公司将向Aegis和配售的投资者交付法律和会计意见书和函件（包括但不限于会计合规函件、法律意见书、负面保证函、良好声誉证明和主管及秘书证书），其内容须经Aegis接受且符合其要求，且公司将确保Aegis成为与此次配售有关的一切陈述、保证、契约、交割条件及交付事项的第三方受益人。交易所证券购买协议 |
| 3. | 配售 赔偿Aegis的配售佣金为配售金额的10.0%，以及从现金行使任何认股权获得的收益的3.0%，此佣金在行使时支付；Aegis的联席配售代理商的配售佣金将为配售金额的2%。 |
| 2 |
| 4. | 注册声明如果公司决定进行配售，公司将在尽快且不迟于与配售投资者签订的注册权协议所规定的时间内，准备并向美国证券交易委员会（下称“SEC”）提交Form F-1注册声明以及在其中包含的招股说明书。」提交给美国证券交易委员会（「“」根据1933年美国证券法的修订，提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订在提交极限根据1933年美国证券法的修订注册声明on Form F-1根据1933年美国证券法的修订和在其中包含的招股说明书。申报书“」根据1933年美国证券法的修订证券法“」在其中包含的招股说明书。招股书本所揭示的股票转售资料，将被提供给交易所要求的投资者、叶维与投资者顾问的律师。公司将对其注册声明书和招股书的内容及任何其他书面或口头的通信负全责，除非有关的资料是由投资者或叶维书面提供并指明要包含在注册声明书或招股书之中。公司保证，截至证券发售或申请日，该等材料及其他通信不会包含任何虚假陈述或有必要在该等情况下披露的、因而具有误导性的未披露事实。如果在证券发售完成之前出现任何事件，使得注册声明书或招股书（补充或修订后）存在虚假陈述或者有缺失未披露重要事实之情况，公司将立即通知叶维，叶维将暂停对潜在证券认购者的募集，直到公司就所述陈述或遗漏编制补充说明书或修订招股说明书为止。 |
| 5. | 封锁期就配售事宜，公司的董事、高级职员、职员以及持有至少10%流通普通股的股东将与配售代理人签订习惯性“锁定”协议，有效期为配售结束或配售注册声明生效后的90天（“锁定期”），锁仓期限但是，受限制持股方的任何销售均受限制协议的约束；同时，这些普通股在公开市场上不得在锁定期届满之前进行销售。 |
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| 6. | 公司 停滞不前在本交易中，在投资者事先书面同意的情况下，公司将于募集结束后的90天内，或者在募集结束后生效的登记申报表（“停滞期”）、（a）直接或间接地在停滞期间内，将公司的任何股权或可转换为股权的证券、可行使或可交换为公司股权的证券出售、发行或转让，（b）与证监会相关的任何公司股权或可转换为股权的证券的申报都不可奏效；或（c）进行任何行动的协议或宣布进行（a）或（b）项所述的行动，（所有此类事项，都称为“停滞限制”）。尽管如上所述，对于豁免发行，停滞限制不适用。 “豁免发行”指的是（i）任何不可转换为普通股或普通股等值物，并且不涉及任何发行任何普通股或普通股等值物或公司其他证券的常规银行贷款；向员工、高级管理人员或董事发行的（ii）公司根据公司股权激励计划或根据董事会事先授权的薪酬协议发行的普通股或期权；（iii）根据此协议发行和流通的现有普通股的行权、交换或转换，但前提是这些证券自此协议签署之日起未经修订，导致该类证券数量增加或行权价格、交换价格或转换价格减少（除与股票份额拆分或合并有关）或将这些证券的期限延长； (iv)根据此协议生效之日，仅根据任何注册权协议或存在的注册义务独立地向证券暨交易所文件提交的任何注册申报及其修改或补充物；以及（v）根据公司董事会中其中大多数不感兴趣的董事批准的并根据收购或战略交易（无论是合并、合并、购买股权、购买资产、重组还是其他方式）发行的证券，但前提是该证券发放时应被视为“限制证券”（按144条例定义），并且在“发行日期”后的90天内不要求或允许提交任何注册申报文件，并且除了参与资金投资之外，该发行只能对一家自身或通过其子公司与公司业务达到商业协同效应的企业（或该企业股东）进行，但不包括公司主要以发行证券为目的的交易，也不包括其主要业务是投资证券的企业。本第6条中使用但未定义的其他大写术语将具有在《证券购买协议》中所给予的定义。 |
| 7. | 费用公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于(a)向证券交易委员会登记证券的所有申报费用和费用；(b)所有FINRA公开发行申报费；(c)注册公司股权或股权相关证券于交易所挂牌的所有费用和开支；(d)有关证券在"蓝天"证券法下注册或符合资格的所有费用、开支和支付，这些"蓝天"证券法可能是Aegis合理指定的各州和其他司法管辖区的证券法(包括但不限于所有申报和登记费用，以及公司"蓝天"律师的合理费用和支付，这将成为Aegis的律师)，除非在与公司拟议的交易所挂牌无需进行此类申报；(e)配售中领投资者的法律顾问费用；(f)有关证券在Aegis合理指定的外国司法管辖区的证券法下注册、符合资格或豁免的所有费用、开支和支付；(g)配售文件的所有邮寄和印刷费用；(h)证券从公司转让给Aegis时的过户税和/或印花税（如有）；(i)公司会计师的费用和开支；和(j)Aegis律师合理的$100,000法律费用和支出。 |
| 8. | 优先购买权如果，在定向增发结束后的十二（12）个月内开始销售，公司或其子公司（a）决定筹措或再筹措任何债务，Aegis（或者Aegis指定的任何联属公司）应有权担任独家总经理、独家经纪人、唯一认购代理人或独家代理人进行相关融资或重新融资；或者（b）决定通过公开发行（包括市场自由售出）或私募股权、与权益相关或债务证券筹措资金，Aegis（或者Aegis指定的任何联属公司）应有权担任独家证券经纪人、独家包销商或独家认购代理人进行相关融资。如果Aegis或其联属公司决定接受此类项目，管理此类项目的协议（每次签署者为一次「」）将包含对相约规模和性质相似的交易的惯例费用的规定，但无论如何费用都不会低于此处所述的费用，并且这份定向增发协议的规定，包括赔偿，适用于这类交易。尽管如前所述，关于接受公司在本第8条下的合同的决定应由Aegis或其联属公司作出，通过书面通知公司，在收到公司关于其融资需求的通知后的十（10）天内，包括详细的条款表。 Aegis对于是否在任何情况下行使其优先购买权的决定将严格限于该条款表上的条款，对该优先购买权的任何放弃只适用于该特定的条款。如果Aegis放弃其优先购买权，则对该条款的任何偏离（包括在后续交易发起后的情况下）都将使该放弃无效，并要求公司按照本第8条中所设的条款寻求新的放弃优先购买权的条款。后续交易协议」将包含与类似规模和性质的交易的惯例费用等条款，但这些费用绝不会低于此处所述的费用，并且适用于此类交易的本包销代理协议的条款，包括赔偿。尽管如前所述，在Aegis或其联属公司在收到公司有关融资需求的通知（包括详细的条款表）后的十（10）天内通过书面通知对公司决定接受公司的合同，Aegis对于是否在任何情况下行使优先购买权的决定将严格限于该条款表上的条款，对优先购买权的任何放弃只适用于该特定的条款。如果Aegis放弃其优先购买权，则可以对该条款的任何偏离（包括在后续交易发起后无限制的情况下）使其放弃无效，并要求公司按照本第8条中所设的条款寻求新的放弃优先购买权的条款。 |
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| 9. | 尾端 融资Aegis根据本条第3项有权获得报酬，在所述方式中计算，关于任何公开或私人发行或其他任何形式的融资或资本筹集交易（“尾部融资”） 在此配售结束、到期或终止后的十二（12）个月内，如果完成了此尾端融资，Aegis将对公司引进或代表公司与之接触的投资者提供的融资或资本，或者对于该配售有所参与的“亲密关系”实体（共同管理或具有共同投资顾问）引进的投资者提供的融资或资本，享有相应的报酬。 |
| 10. | 结束； 结束的交付文件除非受让代理指示，否则应按照证券购买协议中所规定的方式结算证券。在结束日，结束相关的证券应通过证券购买协议中双方后续同意的方式交付。证券应注册在证券购买协议中所规定的名称或名称，并且在授权面额中注册。 |
10.1. 公司 交付.
10.1.1. 在此日期，公司应交付下列文件：
10.1.1.1 本协议由本公司正确签署。
10.1.1.2 保留。
10.1.1.3 一份由致富金融(临时代码)公司首席财务官按照通常形式执行且合理满意地提供给承销代理商和其法律顾问的证书。
10.1.1.4 锁定协议。
10.1.1.5 公司已正式执行的注册权协议。
10.1.1.6 代管协议。
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于闭市日或之前，公司应交付以下各项：
10.1.2.1 美国律师事务所对公司以及公司的外国法律顾问提供的法律意见，针对销售代理和购买方，形式和内容合理并得到销售代理和购买方的合理接受。
10.1.2.2 将不可撤销的指示副本提供给转让代理人，指示转让代理人以加快速度交付一张股份证明书（或根据购买者的要求提供一份记录载明的股份证明书），该证明书证明的股份数等于该购买者的订阅金额除以每单位购买价格，以该购买者的名义登记；以每单位购买价格除以该购买者的名义登记的股份。
对于根据第10条进行预资劵购买的每位购买人，将以该购买人的名义注册一张预资劵，以购买可等于该购买人认购金额适用于预资劵的部分除以单位购买价的普通股，行使价格为$0.0001，根据相关条款进行调整。
10.1.2.4 公司应提供每位购买者公司的汇款指示，在公司抬头纸上，由首席执行官或致富金融(临时代码)签署。
10.1.2.5 一份按照惯例合理满意地交付的行政人员证书，应令放置代理人及其律师合意。
10.1.2.6 公司审计师向承销商发出的冷遇函，就形式和实质合理满足所有重要方面。
10.1.2.7 已妥善执行的联合书面指示，交由托管代理人。
10.1.2.8 该购买人名下注册的A系列PIPE普通认股权证，用于购买等同于本购买人在本合同签署页面上所述的股票和预先资助认股权证之数量合计的普通股的200.0%，每股行使价格为1.00美元，按照其中所规定的进行调整。
在此买家名下注册的B系列私募普通认股权证，可按照其中所指定的价格，创行使价0.00001美元的普通股，并根据其中规定的相应调整进行。
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| 11. | 放置代理人的义务将受到此处所载的截至今日和截至收盘日期的公司的陈述和保证的准确性的约束，并且将受到公司准时履行其在此日期和收盘日期上承担的会约及其他义务的约束，以及以下其他条件:放置代理人的义务将受到此处所载的截至今日和截至收盘日期的公司的陈述和保证的准确性的约束，并且将受到公司准时履行其在此日期和收盘日期上承担的会约和其他义务的约束，以及以下其他条件: |
11.1. 监管事务.
11.1.1. 额外股份的上市。在交易所的截止日期之前，公司应向交易所提交一份通知，关于在发行中出售的证券的额外上市。
11.2。 交割工作。公司应根据第10.1条款，将所有交割工作按时交付给配售代理，并以对配售代理合理满意的形式。
11.2.1. 在交割日和选择权交割日之前，如果有的话，公司的状况、前景或业务活动、财务状况或其他方面，从登记声明和招股书中所设定的最新日期起，不应有可能导致重大不利变化或发展。在交割日之前和交割日当天：(i) 在注册文件、信息披露文件和招股书所列最新日期之前，公司的情况、前景或业务活动没有出现重大不利影响或可能出现重大不利影响的发展；(ii) 无论是在法律还是在衡平法上，对公司或公司的任何附属机构进行的任何诉讼、诉讼或程序都没有在任何法院、联邦或州委员会、委员会、委员会或其他行政机构中作出不利决定、裁定或裁定；(iii) 证券法没有发出停止命令，也没有由委员会启动或威胁该命令的程序；(iv) 注册文件、招股书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法规定在内必须说明的所有重要陈述，并在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，注册文件、招股书及其任何修正案或补充文件不得包含任何不真实陈述的重大事实或遗漏必须在其中说明的任何重大事实，或者必须根据它们叙述时的情况使其不具有误导性的。
11.2.2. 额外文件。 在交割日期，配售代理的律师应该已经收到所需的文件和意见，以证明任何陈述或保证的准确性，或者包含在此内容中的任何条件的履行；并且公司就发行和销售证券所采取的所有程序应该在形式和实质上令配售代理和配售代理的律师满意。
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| 12. | 先前协议通过签订本协议，各方同意，由于本次各方之间签订的特定聘书日期为2024年9月10日，将自动终止并停止产生任何效力，并将完全被本协议取代。 |
| 13. | 终止尽管本协议内容有任何相反规定，公司同意有关支付费用、费用退还、首选购买权、尾款、保护措施、保密性、利益冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权的条款将在本经纪人协议终止或到期后继续有效。尽管本协议内容有任何相反规定，公司有权根据FINRA规则5110(g)(5)(B)(i)因为原因终止经纪人协议。行使该终止经纪人协议的权利会消除有关尾款和首选购买权的公司义务。尽管与本经纪人协议内容相反，如果出于任何原因在承诺期间内未完成任何交易，公司将有义务支付Aegis与有关交易相关的实际应负费用（包括经纪人法律顾问的费用和支出）以及如适用，用于交易相关的电子路演服务。在本协议有效期内：（i）公司不会，也不会让其代表，在未与Aegis协调的情况下联系或征求机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在购买者；（ii）公司不会进行任何可能取代交易的筹资交易。此外，公司同意在Aegis手机协议有效期内，将所有潜在投资者的询问转介给Aegis。无论终止与否，除本第13条所述外，本经纪人协议第9条仍完全有效，如果交易成功，则本经纪人协议第9条仍然有效。 |
| 14. | 宣发公司同意，在此日期起至最终配售结束前，未经Aegis事先书面同意，不得发布新闻稿或进行任何其他宣发。 |
| 15. | 资讯在承销期间或交割前，公司同意与Aegis合作，并向Aegis提供或使Aegis提供与公司和承销有关的任何和所有信息和数据，并由Aegis决定（称为“”）。 公司将在本承销代理协议签署之日起，给予Aegis合理的接入权，可以在正常业务时间内存取公司的所有资产，财产，记录，合同，承诺以及公司的高级职员，董事，员工，评估师，独立会计师，法律顾问和其他顾问和顾问。除本协议规定或适用法律要求外，Aegis将严格保密向Aegis提供的有关公司的非公开信息。保密义务不适用于以下情况的信息：（a）本日以前已为公众所知道或未来未经Aegis违反进入了公众知识（b）Aegis在公司披露之前的某个时点已经知道或知道该信息的存在，如其书面记录所示（c）公司以非公司所欠有秘密义务的方式对第三方进行披露的信息（d）由Aegis独立开发而根据其书面记录证明出来的信息。为了避免疑义，除非另有规定，所有与公司专有技术有关的非公开信息都是专有和保密的。资讯）。 除非另有规定，公司不会将红外线视频技术用于监控或节目生成等用途（背景音乐。 |
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| 16. | 不 第三方受益人；没有受托人义务该放置代理协议不产生，并不应被解释为产生对非本合同当事人可以强制执行的权利，除非根据此处提供的赔偿规定而享有该权利的当事人。该公司承认并同意：(i) Aegis不是也不应被解释为该公司的受托人，并且根据本放置代理协议或在此聘用Aegis的情况下，对于该公司的股权持有人或债权人或任何其他人或实体皆无任何职责或责任，并且明确放弃这些职责或责任；以及(ii) Aegis是一家从事多种业务的全方位证券公司，并且在其业务的正常运作中，Aegis或其关联公司可能持有对该公司的资产或股权工具或贷款的多头或空头头寸，并且可以就其自己的账户或其客户的账户进行交易或其他交易，这些资产、股权工具或贷款可能是本放置代理协议所涉及的交易的对象。在Aegis与该公司的合作过程中，Aegis可能持有与该公司或本协议所涉及的交易可能相关的其他公司的重要但未公开的资讯，但由于对这些其他公司的保密义务而无法共享。 |
| 17. | 赔偿、 提前支付及贡献. |
17.1. 赔偿该公司同意对Aegis、其关联公司和每个控制Aegis（根据《证券法》第15条的定义）的人、Aegis的董事、高级职员、代理人和员工、其关联公司和每一个这样的控制人（此后统称为「）」」负责，并保持免受损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他负债的责任（总称为「」），并对每一个受保障人员的费用和开支（包括受保障人员的法律顾问合理的费用和开支）（总称为「」）进行偿还，同意根据一个受保障人的要求在调查、准备、追讨或辩护任何行动期间，根据他或她所遭遇的行动，支付此类开支，该行动是否牵涉到任何受保障人。此外，该公司同意偿还并预付每一位受保障人在根据本第17条行使其或其权利时产生的开支。被保护人并且同意就受保障人根据本第17条行使其权利而产生的开支进行偿还并预付每一位受保障人的开支。负债并同意对受保障人在调查、准备、追讨或辩护任何行动期间产生的开支进行偿还，并预付此类开支，无论受保障人是否为该行动的一方。费用，无论受保障人是否为该行动的一方。
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17.2. 程序有关于其受到诉讼时，如可以合理预期在本第17条下向其寻求补偿的受保护人之实际通知送达的时间，该受保护人应立即书面通知公司；应符合：未经任何受保护人通知公司而免除公司在因本第17条或其他原因对受保护人之任何义务或责任。如请求Aegis，公司将承担任何此类诉讼的辩护工作（包括雇用由Aegis指定并对公司合理满意的律师）。任何受保护人在任何此类诉讼中都有权雇用独立律师并参与其辩护工作，但此类律师的费用和开支应由该受保护人承担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护并雇用Aegis为Aegis和其他受保护人的利益提供合理满意的独立律师或（ii）受保护人已被建议，根据其法律顾问的意见，存在实际或潜在的利益冲突，阻止（或使之不慎重）公司指定并雇用辩护该受保护人的律师同时代表其他由该律师代表或拟代表的任何其他人，在这种情况下，公司应支付该笔款项、全部受保护方的外地律师的合理费用和开支，该律师应由Aegis指定，如果Aegis是被告。未经公司书面同意（该同意不得不合理地被拒绝），公司不承担任何不经其书面同意解决的诉讼（该解决不得涉及认可任何受保护人寻求根据本第17条寻求补偿或贡献的动作的过失、有罪或未能行动的陈述），妥协或同意进入任何有待或有威胁的诉讼终止命令。此外，未经Aegis的事先书面同意，在其中任何可能寻求根据此处索取前进、补偿、保护或贡献的责任、费用的未决事宜中和解、妥协或同意入场，公司不得在此终止中包括无条件释放对于其寻求根据此处索取前进、补偿或贡献的责任和费用的每个受保护人的声明和不包括有关或有罪、责任或未能行动的陈述或认可。公司在此要求下所需的前进、补偿、保护和贡献责任将按照每一项因应调查或辩护所需的责任和费用的进程，随著每一项责任和费用的产生和到期，进行定期付款，以完全满足每一项责任和费用的要求（并且在任何发票的日期之后的30天内）。
| 10 |
17.3. 贡献。如果有权管辖的法院作出判决，终局无法复审，认定对被保护人提供赔偿是不可得的，公司应向该被保护人就所支付或应支付的负债和费用进行贡献，其比例应适当地反映（一）本第17条所规划的事项对公司和Aegis及其他被保护人的相对利益，或（二）如果前款规定的分担不符合适用法律的规定，还应考虑公司、Aegis和其他被保护人在与有关负债或费用相关的事项中的相对过失，以及其他相关的公正考虑；但是请注意，不论如何，公司的贡献金额都不应少于确保所有被保护人总合，不承担超过Aegis在认股中实际获得的佣金和无需问责制度费用的负债和费用。相对过失将根据一些因素来确定，其中包括不实或涉嫌不实的事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏的是否与公司一方或Aegis一方提供的资讯有关以及甲方和乙方的相对意图、知识、获取资讯的机会以及更正或防止该等陈述或遗漏的相对意向。公司和Aegis同意，如果按照本第17.3条项下均摊或任何不考虑上述第17.3条项下的公正考量的分摊方法来确定本段所述款项，那么就不公正也不公平。对于本段所述的目的，有关公司和Aegis在本第17条所规划的事项上的相对利益，应被认定与（a）无论是否实施了该认股，公司在认股中收到的总价值相比（b）根据认股代理协议向Aegis支付的佣金的比例相等。尽管如上所述，依据证券法第11（f）条所述的欺诈性先前陈述之规定，有欺诈性先前陈述的人不得向非有欺诈性陈述的当事方请求贡献金。
17.4. 限制同时，该公司还同意，在这份佣金代理协议中，任何受保护人（无论直接还是间接，在合同还是侵权或其他方面）对于根据该协议提供或将要提供的任何建议或服务，以及对于这些建议、服务或交易中任何受保护人的行动或不作为，除非有合法管辖权法院的裁定，认定该公司的债务（及相关费用）完全是由于该受保护人在提供这些建议、行动、不作为或服务时的重大过失或故意不当行为导致的，否则对于该公司不承担任何责任。
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| 18. | 平等救济 各方承认并同意， (a) 公司违反或威胁违反其在第8条或第9条或第1条排他性条款下的任何义务，将对Aegis构成不可挽回的损害，金钱赔偿将不足以弥补此损害；而(b) 如果公司违反或威胁违反任何此等义务，Aegis将除拥有根据法律、衡平法或其他方面对该等违反所能采取的一切权利和救济外，还有权获得公正救济，包括临时限制令、禁制令、根据第8条或第9条或第1条排他性条款履行特定义务，或者从有管辖权的法院获得可能的任何其他救济，并且无需 (i) 发布债券或其他安全措施，或者 (ii) 证明实际损害或金钱赔偿将不足以弥补此损害。各方同意不得反对或以其他方式挑战无可挽回损害的存在、公正救济的适当性或有管辖权的法院根据本条款第18条颁布公正救济的命令。 |
| 19. | 管辖法律；地点此安置代理人协议将视为在美国纽约州订立并送达，此安置代理人协议的约束条款和所构想的交易在有效性、解释、施工、效力和其他方面将受纽约州内部法律管辖，不论其法律冲突原则为何。Aegis和公司皆同意：(i) 任何因此安置代理人协议和/或所构想的交易而起的法律诉讼、行动或诉讼将仅在位于纽约市曼哈顿区、纽约州纽约郡、纽约州的法院中提起，(ii) 放弃任何现在或将来对任何此类诉讼、行动或诉讼地点的反对，并且(iii) 彻底同意位于纽约市、纽约郡和纽约州的法院的司法管辖权，在任何此类诉讼、行动或诉讼中。Aegis和公司进一步同意接受和承认所有可能在此类诉讼、行动或诉讼中由以上法院提出的诉讼程序，并同意通过挂号邮寄向公司的地址发送的程序在所有方面被认定为对公司的有效诉讼程序，并且通过挂号邮寄向Aegis的地址发送的程序在所有方面被认定为对Aegis的有效诉讼程序。尽管此安置代理人协议中的任何条款与此相反，公司同意Aegis及其附属机构、以及Aegis的附属机构的各自高级主管、董事、员工、代理人和代表对于此处所描述的参与和交易，除非最终在法院中审判确定是由于上述个人或实体的恶意或重大过失而产生的损失、索赔、损害或责任，否则将不承担任何责任（无论是直接的还是间接的，契约上的或侵权的或其他）。Aegis将按照此安置代理人协议作为对公司的独立承包商。 |
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| 20. | 杂项费用公司声明并保证，其具备所有必要权力和权限以签订和履行本次调配代理协议的条款和条件，并且签订、交付和履行本次调配代理协议不会违反或冲突任何协议、文件或工具，其为协议方或受约束方。本次调配代理协议的约束条款对公司、Aegis及其各自的受让人、继受人和法定代表具有法律约束力。如果本次调配代理协议的任何条款在任何方面被裁定无效或不可强制执行，该裁定不会影响该条款在其他方面的效力，且本次调配代理协议的其余部分将继续全面生效。本次调配代理协议可以以副本（包括电子副本）形式签署，每份副本均拟具为一份原件，但所有这些副本共同构成一份文件。签署人特此同意以电子形式接收本次调配代理协议，并理解并同意本次调配代理协议可以以电子形式签署。以电子形式传送至本次调配代理协议的签名将具有与附有原始签名的纸质文件交付具有相同效力，如果任何签名以电子形式交付以表明意图签署本次调配代理协议，则该电子邮件或其他电子传输将构成签署人具有与原件相同的有效且具有约束力的义务。以电子邮件或其他电子传输形式签署和交付本次调配代理协议对一切目的均具有合法、有效和约束力。 |
如果您同意上述内容，请签署并将本放置代理协议的一份副本退回给我们。这份放置代理协议可以以分开的方式执行（包括传真或PDF的分开方式），每一份都应被视为原件，但所有这些一起构成同一份文件。
[SMX PIPE 销售代理协议签名页面随附]
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[SMX PIPE募集放置代理协议签署页面]
| 此致 敬礼！ | ||
| Aegis Capital公司。 | ||
| 作者： | /s/ 罗伯特·艾德 | |
| 名字： | 罗伯特 艾德 | |
| 职称： | 首席执行官 | |
同意 并接受:
上述内容准确地说明了我们对本文中所述事项的理解和协议。
SMX （安防事务）公共有限公司
| 作者： | Haggai Alon |
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| 名字： | Haggai Alon | |
| 职称： | 首席执行官 |
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