Exhibit99.2

证券 购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2024年9月11日，SMX（Security Matters）公共有限公司，爱尔兰公共有限公司（“公司”）与此处签名页面上确定的每位买方（包括其各自的承接人和受让人，每位买方皆为“买方。”协议）及其各自的继承人和受让人之间的，爱尔兰公共有限公司SMX（Security Matters）（“公司”）之买卖合同，日期为2024年9月11日。权益代理”）及其各自的继承人和受让人之间的买卖合同，每个买方皆为“买方。”购买人」和全部的「完善要求」购买人”).

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据1933年修订的证券法第4(a)(2)节，以及在此基础上制定的506号法规，公司希望向每个买方发行并卖出公司的证券，而每个买方则个别且非共同地希望从公司购买公司的证券，详细描述如本协议所述。证券法，并根据1933年修订的证券法第4(a)(2)节，以及在此基础上制定的506号法规，公司希望向每个买方发行并卖出公司的证券，而每个买方则个别且非共同地希望从公司购买公司的证券，详细描述如本协议所述。

现在，因此，在考虑中 根据本协议包含的相互承诺，以及其他有价值的代价，公司和每位购买方同意如下：

1.1. “收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。”在第4.5节中所指定的意思。

1.2. “行动“”在第3.1.10条所定义的含义。

1.3. “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“控制人”指任何一个人，经由直接或间接透过一个或多个中介机构，控制或受到控制或与一个人处于普通控制之下，如这些术语在证券法第405条规则下使用和解释。

1.4. “协议“”应具有前言中所指定的含义。

1.5. “BHCA“”在第3.1.42节中具有所指定的含义。

1.6. “董事会」代表公司的董事会。

1.7. “业务日“” 指的是除星期六、星期日或纽约市内商业银行根据法律规定需要休业的其他任何天；但基于澄清的目的，只要纽约市内商业银行的电汇系统（包括电汇）在该天经常对客户开放使用，商业银行不应被视为根据“居家规定”，“遮蔽规定”，“非必需员工”或任何其他类似的命令或限制或任何政府机构指示关闭任何实体分行位置而被授权或要求法律休业。

1.8. “售股价“”在第4.1.4节所指的含义。

1.9. “结束”表示根据第2.1条款进行的证券购买和销售的结束。

1.10. “结束日期“”表示所有交易文件已由相应方当事人执行并交付，在此之前所有与(i)购买人支付认购金额的义务和(ii)公司交付证券的义务有关的先决条件已得到满足或放弃。

1.11. “编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。

1.12. “」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

1.13. “普通认股权证「」表示根据本协议第2.2.1条款，在结算时交付给买方的可购买普通股的认股权证，该普通股认股权证将采用以下形式。 附件1.13.1 和 附件1.13.2 附载于此的附表Schedule 1.86。

1.14. “权益代理“”应具有前言中所指定的含义。

1.15. “公司顾问“ ” 意味著根据美国联邦证券法和纽约州法律， Ruskin Moscou Faltischek， P.C.，东塔架，15楼，1425 RXR广场，尤尼恩代尔，NY 11556-1425。

1.16. “披露计划表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

1.17. “揭示时间「」表示：（i）如果本协议在非交易日或早上9:00之后（纽约市时间）且在任何交易日的午夜之前（纽约市时间）签署，则应在此后交易日的早上9:01（纽约市时间）之前（除非代理商对更早时间有指示）；（ii）如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至早上9:00（纽约市时间）之间签署，则最迟应在本日的早上9:01（纽约市时间）签署（除非代理商对更早时间有指示）。

1.18. “”与公司有任何关联的任何能力上的主导者，皆不符合证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为”资格取消事件。「”」应具有第3.1.44条所指定的涵义。

1.19. “托管代理「”指的是位于纽约市10004邮区的道富银行大楼30楼的季罗拉股票转让与信托公司。

1.20. “代管协议「」指在本协议之前由公司、托管代理和销售代理拟定的托管协议，根据该协议，购买方应向托管代理存入购买金额，公司应向托管代理存入真实支付金额(定义见A系列PIPE简单认股证)，以用于本协议涉及的交易。

1.21. “为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？「"」在第3.1.19条款中，应具有所指定的意义。

1.22. “证券交易所法案意思是《证券交易法》1934年的修改版本及根据其发布的规则和法规。

1.23. “免予发行指(i)任何非可换股或普通股等价物的传统银行贷款，且不涉及发行任何普通股或普通股等价物或本公司其他证券；(ii)根据本公司股权激励计划或董事会事先授权的补偿协议发行给雇员、管理人员或董事的普通股或期权；(iii)根据本协议发行的任何证券的行使或交换，或转换为本协议日已发行并流通的普通股的其他证券，前提是自本协议日以来，该等证券未经修订以增加该等证券数量，或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股份分拆或合并有关者除外），或延长该等证券的期限；(iv)根据本日起生效的任何登记权协议或登记义务，单独提出任何登记声明或其修订或补充；以及(v)根据大部分无利害关系董事会通过的并购或战略交易（无论通过合并、合并重组、购买股权、购买资产、或其他方式），前提是该等证券为「受限制证券」（按Rule 144定义）且不具有揭示权，且在「发行日期」后的九十（90）日内不要求或允许提交任何登记声明，且提出该等证券仅限于向是自身或通过其附属公司是业务运营公司或是业务与本公司协同性的资产拥有方提供额外福利除了资金投资外，但不包括一项目标是为增加资本或向主要从事投资证券的实体的发行证券的交易。

1.24. “FCPA“” 表示修订后的1977年《外国腐败行为法案》。

1.25. “「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“在本第3.1.47节所指定的含义。”

1.26. “FDCA“应按照第3.1.47条所规定的含义进行解释。”

1.27. “联邦储备（美联储）“”在第3.1.42节中具有所指定的含义。

1.28. “外国律师“外国律师” 指爱尔兰都柏林2号D02 T380号的Arthur Cox LLP律师事务所

1.29. “IFRS「”」在第3.1.8节中有所指定的含义。

1.30. “负债“之词汇将按照第3.1.28条赋予其含义。”

1.31. “知识产权「”」应依照第3.1.16条所规定的含义解释。

1.32. “发行人涵盖人「”」应具有第3.1.44条所指定的涵义。

1.33. “IT系统和数据“” 在第3.1.48节中定义。

1.34. “传说删除日期“”应具有在第4.1.3条款中所指定的意思。

1.35. “留置权“”指的是留置、抵押、质押、安全权益、负担、优先购买权、预先购买权或其他限制。

1.36. “锁定期协议“”表示截至本协议之日，公司与董事、执行长、员工及持有至少10%流通普通股（全面发行）的股东之间签订的锁定协议，形式为 展览1.36 附载于此的附表Schedule 1.86。

1.37. “重大不利影响“”在第3.1.2节中的意思是指定的那个术语。

1.38. “物资许可证「”」在第3.1.14条中所定义的含义。

1.39. “资金洗涤法“”应按照第3.1.43条的规定解释。

1.40. “ OFAC “”在第3.1.40条中的定义如所述。

1.41. “"普通股"「」代表公司的普通股，每股面值为$0.165，以及随后重新分类或更改成其他类别的证券。

1.42. “「普通股等价物」指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具随时可以转换为普通股、行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权收到普通股。「」表示公司或子公司的任何证券，其持有人随时可以取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具可以转换为普通股、行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权收到普通股。

1.43. “每单位购买价格等于1.00美元（每张预先融资认股权扣除0.0001美元），根据普通股在本协议日期后发生的股份逆向和正向拆分、普通股分红派息、普通股合并和其他类似交易进行调整。

1.44. “Person表示任何自然人或法人、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

1.45. “PFIC「」的意思如同在第4.17条所述。

1.46. “药品产品“应按照第3.1.47条所规定的含义进行解释。”

1.47. “认购代理“corp.”表示为Aegis Capital Corp。

1.48. “代理商协议“”指的是本日或本日前后，公司与销售代理之间的销售代理协议。

1.49. “预购权证「」表示预先资助的普通股票购买权证，以 的形式提交给买方，根据本协议第2.2.1条款，在结束时履行，预先资助权证 即时可行使，并在完全行使时失效。 附件1.49 附带在此处交付给买方的股票购买权证，根据本协议第2.2.1条款，在结束时履行，这些预先资助权证可 立即行使，完全行使后失效。

1.50. “进行中“”表示一个行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如笔录），不论是已经启动还是威胁。

1.51. “公共信息失败“”在第4.2.2节中的含义

1.52. “购买人“”应具有前言中所指定的含义。

1.53. “Purchaser Party“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

1.54. “登记权协议“”表示以本日日期签定的登记权协议，由公司和购买方当事人在以下形式中进行 附件1.54 附载于此的附表Schedule 1.86。

1.55. “释放日期「」指（i）在登记所有证券的转售生效日期或（ii）根据1933年修订版（或其后继规则）制定的144条或144A条，未受任何限制或限制条件地出售、转让或转让证券的日期。

1.56. “必要批准”在第3.1.5节中的含义

1.57. “转售生效日期意思是，(a)公司初次转售登记申报书注册所有股份和认股权证股份已被证券交易委员会宣告生效的日期，(b)所有股份和认股权证股份已根据144条被卖出，或者可以根据144条无需公司遵守当前144条所要求的当前公开资讯，也无需成交量或出售方式限制被卖出的日期，(c)在交割日满一年周年纪念日后，前提是持有股份和认股权证股份的适用持有人不是公司联属关系人，或(d)所有股份和认股权证股份可以根据证券法第4(a)(1)条的注册豁免进行销售，且公司法律顾问已向此类持有人交付了一份立场明确的书面无保留意见书，认为可以根据此项豁免进行股份和认股权证股份的转售，该意见书应在形式和内容上合理地得到此类持有人的认可。

1.58. “转售注册声明“即根据登记权协议的要求，并涵盖购买者对股票和认股权股份的转售的注册声明。

1.59. “144规则「」指的是证券法委员会根据《证券法》颁布的规则144，该规则可能不时经修订或解释，或者委员会随后采纳的具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

1.60. “第424条规则「」指的是委员会根据证券法制定的第424条规则，该规则可能不时修订或解释，或委员会日后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

1.61. “证监会报告「”」在第3.1.8节中有所指定的含义。

1.62. “证券「”」表示根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证股份。

1.63. “证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

1.64. “股份「」表示根据本协议发行或可发行给每位购买人的普通股，但不包括认股权股。

1.65. “卖空榜“卖空榜”是指交易所交易所法下Regulation SHO规则200中定义的所有卖空（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

1.66. “认购金额“所说的”，对于每位购买方，即在本协议签名页面上该购买方的名称旁边，在“订阅金额”标题下指定的购买的证券的总金额，以美元和即时可用资金支付。

1.67. “子公司「子公司」指根据附表3.1.1所载之公司子公司，并且在适用情况下还包括本协议日期后成立或收购之公司直接或间接子公司。

1.68. “交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

1.69. “交易市场在问题日期上，" 货币" 表示任何以下市场或交易所，普通股将于该日期列入或报价进行交易：纽交所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球选择市场，纽约证券交易所，OTCQb，OTCQX，粉开放市场（或其后续）。

1.70. “交易文件“协议”指本协议、证券、登记权协议、配售代理协议、托管协议、锁定协议及所有附件和附表，以及在此交易所涉的所有其他文件或协议。

1.71. “股票转仓代理“”指的是康尼图斯托克转仓及信托公司，该公司目前是公司的转让代理商，其邮寄地址是纽约州纽约市1号州街30楼，邮递区号10004-1561，电子邮件地址是kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何后继转让代理商。

1.72. “VWAP“ ”表示根据以下适用的条款之一，在任何日期确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上列出或报价，则普通股在该日期（或最近的前一个日期）的交易市场上的每日成交量加权平均价格，由彭博社L.P.报告（以纽约市时间9:30 a.m.至4:02 p.m.为交易日），(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期（或最近的前一个日期）的OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价格，(c) 如果普通股那时未在OTCQB或OTCQX上交易并且普通股的价格当时在OTC Pink (或继任其报价功能的类似组织或机构）报导，则报导的普通股每股最近的买盘价格，或 (d) 在所有其他情况下，由以善意选择的股票持有人多数（所持证券则已流通）同意的独立估价师的公正市场价值，并且对公司合理可接受，由公司支付的费用。

1.73. “认股证“”指的是预先担保权证和普通权证的总称。

1.74. “认股权证股份「」表示认股权证书所代表的普通股。

2.1. 结束在收盘日，根据本协议设定的条款和条件，公司同意出售，而购买者分别且非共同同意购买高达约700万美元的股份和认股权证；但是，购买者可以自行决定选择在购买之前支付资金较少0.0001美元的预先资助认股权证，而不是购买股份。每位购买者应按签署本合同附表中购买者的认购金额，通过电汇支付等值资金，公司应根据第2.2.1条款确定，交付给每位购买者其相应的证券，并且公司和每位购买者应交付第2.2.2条款中列明的其他项目。在满足第2.3.1和2.3.2条款中设定的契约和条件后，收盘将在配售代理的办公室或双方互相同意的其他地点（或远程透过电子方式）进行。无论本协议内容如何，如果在本公司与适用购买者签署本协议之后的任何时间，包括收盘前的任何时间（“结算前期结算前股票如果该购买者在收盘时将根据本协议发行的股份或认股权证股份全部或部分卖给任何人（统称为“"期，该购买者将在收盘时（无需任何额外的购买者或公司所需的行动）自动被认定为无条件地同意购买该预交割股份；条款是，在未收到该预交割股份的购买价后，公司不需要向该购买者交付任何预交割股份，并且进一步规定，本公司特此承认并同意前述事项不构成该购买者是否选择在预交割期间出售任何预交割股份的陈述或契约。出售任何预交割股份的决定将由该购买者自行酌情于预交割期间内或随时做出。

2.2. 交付.

2.2.1。 公司应在指定的时间将以下文件交付或造成交付给每位购买人或安排代理人：

2.2.1.1 本日日期：

2.2.1.1.1. 本公司已正式执行本协议。

2.2.1.1.2. 经公司首席财务官亲自签署并合乎一般形式，合乎放置代理人及其律师合理满意的条件的证书。

2.2.1.1.3. Lock-Up协议。

2.2.1.1.4. 该公司已正式执行注册权协议。

2.2.1.1.5. 履行保管协议。

在结业日期之前或当日：

2.2.1.2.1。 公司顾问和外国顾问向销售代理和买方提供的法律意见，形式和内容合理且令销售代理和买方满意。

2.2.1.2.2. 交易代理人的不可撤销指示之副本，指示交易代理人在加速基础上交付证明 （或在购买者要求下，注册在该购买者名下的股份数等于该购买者的认购金额除以每单位购买价的证明）；

对于根据第2.1条款购买预购种子权证的每位购买人，将注册一张以该购买人名义登记的预购权证，用于购买的普通股数量等于该购买人适用于预购权证的订阅金额部分除以每单位购买价格，行使价格为0.0001美元，根据其中提供的调整进行调整。

公司应向每位购买者提供公司的电汇指示，该指示上必须有公司抬头，并由首席执行官或临时代码(临时代码)负责人签署。

2.2.1.2.5. 一份妥善执行和递交的官方证书，按照平台代理商及其律师合理标准的惯常形式。

2.2.1.2.6. 该购买方注册的A系列PIPE普通认股权证，其购买普通股的数量等于该购买方在签名页上显示的股票和预资金认股权证数量的200.0%，每股行使价等于1.00美元，视情况进行调整。

2.2.1.2.7。 这些证券包括了系列 b PIPE 普通认股权证，以该买方的名义注册，用于购买一定数量的普通股份，如上面所述，每股行使价为 0.00001 美元，根据其中提供的条款进行调整。

2.2.2. 每位购买方和放置代理（如适用）应在指定的时间交付或使公司交付以下文件：

2.2.2.1 于本日

2.2.2.1.1. 该买方正式签署本协议。

2.2.2.1.2. 由该购买方正式执行之登记权协议。

2.2.2.1.3. 蓄积协议。

经过妥善执行的联合书面指示给托管人。

2.2.2.1.5. 投放代理协议。

2.2.2.2 在交割日之前，购买人将其认购金额以电汇的方式汇入公司书面指定的账户。

2.3. 结束条件.

2.3.1。 根据以下条件，公司根据结束的要求有以下的义务：

所有板块2.3.1.1 在此买方所载买卖表示及保证在作出时及交割日期，就所有事项（或者，若表示或保证以重要性或实质不利影响为条件，则须在所有方面）确切无误（除非以其中某特定日期计算，在该情况下则须确切无误）。

2.3.1.2 所有买方在结束日或结束日之前应执行的所有义务、契约和协议均已执行。

2.3.1.3 每位购买人按照本协议第2.2.2条款的要求交付物品。

2.3.2。 在结束日期关于收购方在此的相应义务，需满足以下条件:

2.3.2.1 根据揭露计划所述，当作和收盘日时所有公司此处陈述的陈述和保证在所有重要方面（或根据重要性或重大不利影响而限制的，则在所有方面中）具有准确性（如有指定特定日期，则需准确至该日期）。

2.3.2.2 所有公司在截止日前所需履行的义务、契约和协议均已完成。

2.3.2.3 公司根据本协议第2.2.1条款提供的物品交付。

2.3.2.4 自本日起，公司未发生任何重大不利影响。

从本日起至结束日，普通股的交易未经美国证券交易委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在结束日之前，根据彭博有限合伙人报导的证券交易一般情况，未经暂停或限制，亦未经该服务报导的证券或任何交易市场确立最低价格，也未通过美国或纽约州当局宣布银行停业禁令，亦未发生任何重大敌意爆发或升级或对金融市场造成重大不良变化的其他全国或国际灾难，这些灾难对该买方的合理判断来说，使得在结算时购买证券变得不切实际或不可取。

3.1. 公司的陈述和保证公司特此向每位购买人作出以下陈述和保证：

3.1.1. 附属机构只要直接或间接的，所有子公司均在附表3.1.1 中说明。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，不受任何质押权的限制，且每个子公司已发行和流通的股份均为有效发行，全额支付且无需追课，并且无前置或类似的购买证券的权利。如果公司没有子公司，则对交易文件中的任何关于子公司或其任何一方的引用将被忽略。

3.1.2. 组织及资格。本公司及每间附属公司均为合法成立或以其他方式组织的实体， 根据其成立或组织所在司法管辖权的法律有效存在并拥有良好的信誉，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及如目前进行的业务的权力。不是本公司或任何 附属公司违反或违反其各自的证书或公司章程、附属条例或条例中的任何条文 其他组织或章程文件。每间公司及附属公司均具有适当的经营业务资格及良好状况 在业务性质或财产所拥有的每个司法管辖区的外国公司或其他实体 根据情况，否则该等资格需要，除非该等资格或具备良好状况的情况，否则可能 不会或合理预期会导致：(i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响 文件，(ii) 对本公司的营运、资产、业务或财务状况的重大不利影响及 附属公司整体而言，或 (iii) 对本公司在任何重大方面的表现能力产生重大不利影响 及时根据其任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、a」之任何一项交易文件下的义务物质不良影响」; 但是，但是，前提是」物质不良影响」不包括任何事件，事件，事实，条件 或由于 (i) 一般经济或政治条件、(ii) 一般情况而引起或归属于以下原因，直接或间接的变化 影响本公司或任何附属公司营运的行业，(iii) 一般金融或证券市场的任何变化， (iv) 战争行为（不论宣告或未宣布）、武装敌对或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何疫情， 流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），(vi) 适用法律或会计规则（包括 IFRS）的任何更改，(vii) 交易文件所拟的交易的公告、暂停或完成，或 (viii) 任何所需的行动 或经交易文件的书面同意或经书面同意下所采取的任何行动（或省略）所采取的任何行动 买家的要求）。就所有公司和附属公司的权力、权力和资格而言，任何法律程序并未展开任何法律程序。 该司法管辖区撤销、限制或缩短或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格。

3.1.3. 授权; 执行公司具有足够的企业权力和权威，以便进行并完成本协议以及其他交易文件所规划的交易，并履行其在此项下和彼项下的义务。公司已由董事会和股东授权按照法定行动执行和交付本协议以及其他交易文件，除非涉及所需批准，公司、董事会或公司股东在此或有关此事项上不需要进一步的行动。公司是本协议和其它各交易文件的签署方，该等文件已得到(或即将按照条款交付后将得到)公司的充分执行，且根据其条款可根据法律强制对公司生效，但是受到一般平衡原则、适用于强制执行债权人权利的破产、不确定银行业务、重组、暂停及其他普遍适用的法律的限制；受与特定履行、担保救济或其他公平救济相关的法律限制；以及在采取其他行动时，可能受到适用法律的保护和贡献条款的限制。

3.1.4. 没有冲突本公司根据本协议及其他相关交易文件之执行、履行与交付，以及证券之发行及销售，以及其根据本协议及其他相关交易文件预期的交易均不导致（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、公司章程或其他组织或特许经营文件之任何条款相冲突或违反，或（ii）造成任何资产负担，或给予他人任何终止、修改、防止稀释或类似调整、加速或取消（无论是否经发出通知、时间流逝或两者合并）公司或任何子公司所签署之协议、贷款协议、债务协议，或其他揭露公司或子公司债务（或其他）或其他担保或受其约束之财产或资产，或（iii）违反或造成违反任何法律、规章、命令、判决、裁定、命令或其他任何法院或政府机构限制的规定（包括联邦和州证券法规），或使公司或子公司之任何财产或资产受其约束或影响；但在第(ii)和(iii)款的情况下，其影响未能或合理预料会导致重大不利影响。

3.1.5. 申报、同意与批准公司在执行、交付和履行交易文件方面不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构的同意、豁免、授权或命令，也不需要通知任何其他人或进行任何申请或注册，除了：（i）根据本协议第4.4节所需的文件提交，（ii）根据注册权协议提交给委托的注册声明协议，（iii）向每个适用的交易市场提出通知和/或申请以发行和销售证券，并按照规定的时间和方式在上市交易中进行股票和认股权证的上市，（iv）提交表格D给委员会和根据适用国家证券法和爱尔兰2014年公司法所要求的其他提交。必要批准”).

3.1.6. 发行证券。该证券已经合法授权，当按照相应的交易文件发行和支付时，将会合法且有效地发行，已经全额支付而且不可要求更多的款项（这就是说，持有人在与其发行有关的事项上不需要支付额外的款项），不会有公司设定的除非交易文件和适用法律规定的限制外的任何留置权。按照交易文件的条款发行的认股权股份将被正确地发行，已经全额支付而且不可要求更多的款项（这就是说，持有人在与其发行有关的事项上不需要支付额外的款项），不会有公司设定的除非交易文件和适用法律规定的限制外的任何留置权。公司已从其合法授权的股本中保留了根据本协议和认股权所能发行的最大普通股数。

3.1.7. 首字母大写本公司截至本文件之日的资本金额如3.1.7表所列，该3.1.7表也包括本文件签署之日本公司联属公司合共拥有之普通股数量。除3.1.7表所示外，本公司自交易所法案最新提呈之定期报告以后并未发行任何股本，除了根据本公司的员工股票期权计划行使员工股票选择权，发行普通股给员工根据本公司的员工股票购买计划，以及根据交易所法案最新提呈之定期报告之日期，对应的未行使普通股等价物的转换和/或行使。没有人对本交易文件所预期之交易拥有任何优先购权、优先配售权、参与权或任何类似的权利。除3.1.7表所载或本协议规定以外，目前没有任何未结算的期权、认股权证、认股权、认股义务或其他任何字符权利、证券或以普通股或任何子公司的股本或任何其他用以订立公司或任何子公司的发行普通股或普通股等价物或普通股全部或部分合同、承诺、谅解备忘录或安排。证券发行和销售不会迫使本公司或任何子公司向任何人（除了买方）发行普通股或其他证券。除了3.1.7表所载外，本公司或任何子公司的任何证券或工具都不具有任何条款，当本公司或任何子公司发行证券时，该证券或工具的行使、换股、交换或重置价格将发生变更。除了3.1.7表所载外，本公司或任何子公司没有任何已发行的证券或工具包含任何赎回或类似条款，并且本公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解备忘录或安排决定赎回本公司或其子公司的证券。本公司没有任何股份增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司发行的所有股份资本均依法授权、有效发行，全额已付款且无需追加款项，所有发行股份均符合联邦和州证券法，并且没有任何此类发行股份违反任何预设优先购权或类似权利以订阅或购买证券。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。目前没有与公司股份资本相关之股东协议、投票协议或其他类似协议，公司亦无法知悉与公司股东之间存在任何此类协议。

3.1.8. 证交所报告；基本报表公司已依法规定，于证券法和交易所法下，提交公司所需提交的所有报告、计划、表格、陈述和其他文件，包括根据其中的第13(a)或15(d)条款，在本日前两年（或公司根据法律或法规要求提交该材料的较短时间内）提交的（上述材料，包括其附件和参考文件，统称为“财报解读”）及在供述期限到期之前提交了任何此类证券交易委员会报告。在它们各自的日期，财报解读遵守了证券法和交易所法的适用要求，并且当提交时，未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实或必要事实，以使陈述在被制作时的情况下不具误导性。公司从未成为受证券法144(i)规定约束的发行人。财报解读中包含的公司财务报表在应用的会计要求和委员会的规则和规例方面符合要求，适用的会计要求和委员会的规则和规例为提交财报解读当时的生效版本。除非财报解读或附注另有规定，否则这些财务报表按照国际财务报告准则（“财报解读2”）和国际会计准则委员会的解读准确地在所有重大方面呈现了公司及其合并子公司截至、相关日期的财务状况，以及当时结束的运营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，则可能会受到正常的、不重大的年度审计调整的限制。证监会报告在到期前，公司已按时提交了所有SEC报告，并且已获得了适当的延期提交，并在任何延期过期之前提交了任何此类SEC报告。截至它们各自的日期，SEC报告在证券法和交易所法的要求下完全符合要求，当提交时，SEC报告未包含任何不实陈述，也未遗漏必须在其中陈述的重大事实，或者在制作时的情况下其他必要事实，以免产生误导。公司从未成为受证券法144(i)限制的发行人。在SEC报告中包含的公司财务报表在应用的会计要求和委员会的规则和规例方面符合要求，且报告的准确性、完整性及相关性并未受到任何疑虑。IFRS财报解读的财务报表完全符合适用的会计要求和委员会规则，并且与提交时相关企业和子公司的财务状况、业绩和现金流量的真实性和适切性，在未经审计的报告中，只是受到正常的、不重大的年终审计调整的限制。这些财务报表是按照国际财务报告准则（“财报解读2”）和国际会计准则委员会的解读编制的，除非财报解读或附注另有规定。

3.1.9. 重大变动；未公开事件、负债或发展自最新审计的财务报表内所载入SEC报告的日期起，除了在3.1.9附表中所述之事项外，（i）没有发生任何可能会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司未产生任何负债（或其他），除了（A）按过去惯例与业务一致产生的交易应付款和应计费用，以及（B）根据IFRS应不需在公司财务报表中反映或在提交给委员会的申报中披露的负债，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何股息或以现金或其他财产向其股东作出任何派息或购买、赎回或达成任何股份的购买或赎回的协议，以及（v）公司未向任何高管、董事或相关企业发行任何股票权益证券，除了根据现有公司股票期权计划的规定。公司目前并无向委员会提交任何信息保密要求。除了本协议中预期发行的证券，公司或其子公司及其相应业务、资产或财务状况不存在或预期不会发生的任何事件、负债、事实、情况、发生或发展，是需要根据当时此表示或被认为被做出的时候根据适用的证券法律向公司进行披露但至少在此表示被做出的一（1）个交易日前没有公开披露的。

3.1.10. 诉讼除进度表3.1.10中所载外，公司、任何子公司或其相关财产目前没有在任何法院、仲裁人、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）前进行中或被知悉有可能威胁的诉讼、调查、违规通知、行动或问询。行动进度表3.1.10中列出的行动中，没有一个会对交易文件的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战，并且如果出现不利裁决，不会有或合理可望产生实质不利影响。公司、任何子公司或其董事或高级职员不存在或曾经成为任何违反联邦或州证券法或违反信托职责的行动主体。在公司的知识范围内，美国证券交易委员会对公司或任何在职或前任董事或高级职员没有进行任何调查，除非在业务的正常运作中，该调查不会对公司产生实质不利影响。证券交易委员会没有发出停止执行任何公司或其子公司依据交易所法案或证券法提交的任何注册声明的命令或其他命令。

3.1.11. 劳动关系关于公司的员工，目前没有任何劳资纠纷，亦未知有任何即将发生或可能发生的，其结果可能对公司造成重大不利影响的纠纷。公司及其子公司的员工中，没有人是与公司或该子公司的员工关系相关的工会会员，也没有公司及其子公司与任何协议或集体谈判协议有关，公司及其子公司认为与员工的关系良好。公司了解，公司或任何子公司的执行官没有，或无预期将违反，任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞争禁止协议的重要条款，也没有违反其他合同或协议或支持任何第三方的限制性约定，且该等执行官的持续雇用不让公司或其任何子公司对上述事项承担任何责任。就雇佣和雇佣实践、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规部分，公司及其子公司均遵守，除非不遵守不会对公司产生重大不利影响，无论独立还是累加。

3.1.12. 合规公司或其子公司：(i)未违约或违反(且并未收到通知或经过一段时间或两者之间的过去后，导致公司或其子公司违约的事件的通知)所述的、或收到通知称其违反的债券、贷款或信贷协议、或其参与的其他协议或文件、或其财产受其约束的任何协议或文件(无论该违约或违反是否已废除)，(ii)未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii)未违反任何政府机构的法规、规则、条例或法令，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品品质与安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每个案例中都不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

3.1.13. 环境法。本公司及其附属公司 (i) 遵守所有联邦、州、本地和外国法律 有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地面水、地下水、土地表面） 或地下层)，包括有关化学品、污染物、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放的法律， 或有毒或有害物质或废物（统计，」危险物料」）进入环境，或以其他方式 有关制造、加工、分销、使用、处理、储存、处理、处置、运输或处理有关危险物料， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、令令、判决、许可证、通知或通知信函、 根据其发出、输入、公布或批准的命令、许可证、计划或规例（」环境法」); (ii) 已获得根据适用环境法律所需的所有许可证许可证或其他批准，以便执行各自的 企业；及 (iii) 符合任何该等许可、许可证或批准的所有条款和条件，在每个 (i) 条款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守这项规定，可合理预期单独或整体产生重大不利影响。

3.1.14. 监管许可证公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放的证书、授权和许可证，以便进行其在SEC报告中描述的相应业务，除非不拥有此类许可证可能合理地预期导致重大不利影响（“物资许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何重大许可证的通知。

3.1.15. 资产标题公司及其子公司对公司业务所需的所有不动产和动产拥有合法标题权利，或具有合法的、市场可转让的租赁权或其他使用权，而且这些资产均不受任何留置权的影响，除了（i）并不实质影响该等资产价值或该等资产的使用情况并且预计不会影响到公司及其子公司对该等资产进行使用的任何留置权，以及（ii）为支付联邦、州或其他税项而设立的留置权，就这些税项已根据IFRS建立了适当的储备，并且支付并不拖欠或受到处罚。除了无法合理预期对于具有重大不利影响的事项，公司和其任何子公司都没有收到任何有关对其租赁或转租或许可的任何权利，或任何关于被提及的资产的权利或有疑问者的书面通知，或者关于对公司或其任何子公司对被租赁或转租或许可的场所或被提及的资产的持续占有或使用权益的提出或质疑，除了这些权利或有疑问者不会合理预期对公司业务构成重大不利影响的主张。

3.1.16. 知识产权公司及其子公司已经拥有或拥有使用其相关业务所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和相似权利，而且未能拥有这些权利可能会对其业务产生重大不利影响（统称为「」），其如在证券交易委员会报告中所述。知识产权无人通知公司或任何子公司，任何知识产权权利已过期、终止或被弃置，或有望于本协议签订之日起两（2）年内过期、终止或被弃置。公司及其子公司自最新最后一份财务报表之日起未收到任何有关对知识产权权利侵权的索赔书面通知，或者未有其他知识产权权利侵权的知识，除非此等情况不会对其业务产生重大不利影响或是理智可期情况下也不会对其业务产生重大不利影响的其他情形。根据公司所知，所有该等知识产权权利均可执行，而且没有其他人侵犯知识产权权利的情况存在。公司及其子公司已经采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非这样做未能或无法以个别或综合方式合理地预期产生重大不利影响。

3.1.17. 保险本公司及其子公司均已向具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御此类损失和风险，投保金额均为在本公司及其子公司从事的业务中为慎重及合乎习惯的金额，包括但不限于由本公司认为为慎重的董事和高级管理人员保险覆盖。本公司或任何子公司均没有任何理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险覆盖，如有必要以不会导致业务成本显著增加的方式。

3.1.18. 与联属公司和员工的交易在过去三个财政年度及本协议日前的临时期间内，该公司或任何子公司的董事或董事会，以及该公司或任何子公司的员工据公司所知，目前并无与该公司或任何子公司进行任何交易（与担任员工、董事或董事会之服务以外），包括任何合同、协议或其他安排，提供对外提供服务或从外方获得租赁不动产或个人财产、向任何董事、董事或员工借款或借贷，或要求向任何董事、董事或该等员工支付费用，或据公司所知，向任何董事、董事或该等员工有实质利益或是董事、董事、托管人、股东、成员或合作伙伴的任何实体，此类交易金额均超过120,000美元，除了(i) 以支付工资或咨询费用作为服务报酬，(ii) 为公司代表支付的费用，或 (iii) 其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划所签订的股票期权协议

3.1.19. 萨班斯 - 豪利法案; 内部会计控制公司和子公司在此之日起的生效日期内与《2002年修订生效之奥克斯利法案》以及根据交易所公布之任何规则和法规相关要求的规定保持物质遵从，并确保关闭日期时亦保持如此。除了在时间表3.1.19中列明的事项外，公司和子公司拥有内部会计控制制度，足以提供合理保护，即(i)交易依照管理层的一般或特定授权进行，(ii)交易按照IFRS的要求记录，以便准备符合IFRS的财务报表，以及保持资产负责任,( iii)资产的取用仅按照管理层的一般或特定授权进行，以及(iv)对资产的已记录负责任进行合理间隔的比较，并对任何差异采取相应的行动。公司和子公司已设立揭露管控和程序(如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定)以确保公司在交易所报告中所要求的信息按照指定的时间记录、处理、总结和报告。公司和子公司的认证负责人已对公司和子公司的揭露管控和程序进行评估，该评估日期为交易所最近提交的定期报告期结束日期，其结果也包括在该最近提交的定期报告中。自评估日期以来，对公司和子公司的内部财务报告控制没有任何变动，该变动对公司和子公司的内部财务报告具有实质性影响或合理可能对公司和子公司的内部财务报告产生实质性影响。评估 日期公司最近提交的交易所定期报告中，根据负责人的评估结果，该评估日期即是负责人评估本报告周期结束时的日期，公司对揭露管控和程序的有效性做出了相应的结论。自评估结果日期以来，公司和其子公司的内部财务报告控制没有任何变动，该变动具有实质性影响或合理可能对公司和其子公司的内部财务报告控制产生实质性影响。

3.1.20. 特定费用根据交易文件的内容，除了安排投资者的中介机构和ClearThink Securities (Enclave Capital旗下的一个部门)的费用与开支之外，公司或任何子公司不会支付银行、财务顾问、顾问、中介机构、投资银行或其他任何人的佣金或找头费用。购买方无需对本条款3.1.20中所述交易相关的任何费用，或其他任何人代表他人提出的费用要求负责。

3.1.21. 定向增发假设根据第3.2节的买方陈述和担保的准确性，公司向买方提供并出售证券，无需根据证券法进行注册，这符合本协议所述。在此情况下，根据发行和销售本协议的证券不违反交易市场的规则和法规。

3.1.22. 投资公司该公司不是，并且也不是，并且在收到证券款项之后，亦不会成为，或成为「投资公司」之联属关系，在1940年修订后的《投资公司法》所定义的意义下。 该公司应以方式经营其业务，以免成为依照1940年修订后的《投资公司法》的规定应注册的「投资公司」。

3.1.23. 登记权除了在3.1.23日程表中披露的事项以外，除了根据注册权协议向每位购买人以外，没有任何人有权促使公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司的任何证券。

3.1.24. 上市及维持要求普通股根据《交易所法》第12(b)条或第12(g)条登记，公司未采取任何旨在终止普通股注册的举措，或据其所知可能会导致终止普通股注册的举措，公司也未收到任何关于委员会正在考虑终止该注册的通知。除了在附表3.1.24中披露的事项外，公司在此之前的12个月内没有收到普通股所在的任何交易市场发出的通知，该通知指出公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。公司目前符合所有这些上市和维持要求。普通股目前可通过预托证券结算机构或其他成立的清算机构进行电子转移，公司目前正按时支付与预托证券结算机构（或其他成立的清算机构）有关的电子转移费用。

3.1.25. 收购保护措施的应用公司和董事会已采取所有必要措施（如有必要），以使不适用对交易方案文件进行控制股份收购、业务合并、防御措施（包括在权益协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款，该条款可能根据公司的注册证明书（或类似的公司章程文件）或其注册州的法律对买方产生适用性，该适用性可能是或可能成为买方和公司按照交易方案文件履行其义务或行使其权力的结果，包括但不限于公司发行证券和买方持有证券。

3.1.26. 披露除了交易文件所规定的交易的实质条款和条件外，公司确认没有向购买方或其代理人或律师提供任何它认为构成或可能构成重要且非公开信息的信息。公司理解并确认购买方将依赖上述陈述来进行公司证券的交易。公司向购买方提供的关于公司及其子公司、相关业务以及本次交易的披露完全属实且并无任何虚假陈述，也不遗漏任何必要条款以使其中的陈述在当时所处情况下不致误导。公司在本协议签署之前的十二个月内发布的新闻稿整体上没有包含任何虚假陈述，也未遗漏应在其中发布的必要内容或为了使其中的陈述在当时所处情况下不致误导。公司确认并同意，除了本协议3.2条款中特别订明之外，购买方对本协议拟定的其他交易没有作出任何陈述或保证。

3.1.27. 没有整合性提供. 假设在第3.2节中购买方的陈述和保证的准确性, 公司、其联属公司或代表其或其联属公司行事的任何人, 直接或间接, 在会使证券交易与公司之前的交易结合，从而对（i）证券法要求在证券法下注册此类证券，或（ii）任何交易市场上适用的股东批准规定，该公司的证券在其上列出或指定任何的情况下, 没有作出任何股票的招股或销售要约。

3.1.28. 偿债能力根据公司截至交割日之合并财务状况以及透过此次证券销售所获得的收入，(i) 公司资产的公平可出售价值超过公司现有债务及其他负债（包括已知的可能负债）到期时所需支付的金额，(ii) 公司资产不构成执行现有业务和即将进行业务的过度小本金，包括考虑到公司进行业务所需的特定资本要求、合并和预计的资本需求以及可用之资本，(iii) 公司目前的现金流量连同公司可能获得的收入，如将所有资产清算后，考虑现金的所有预期使用，足以支付债务到期时应支付之金额。公司不打算在其能力范围外承担欠债（考虑到欠款到期时的支付时间和金额）。公司没有发现任何事实或情况使其相信公司将在交割日后的一年内根据任何辖区的破产或重组法提交重组或清算申请。附件3.1.28列出了截至本协议日期为止，公司或其任何子公司所面对的所有担保和无担保债务，或公司或其任何子公司为此承担的承诺。根据本协议，“负债”指（x）所有借钱负责金额超过50,000美元（不包括在营业运营中产生的应付。贸易帐款），（y）就他人债务所提供的所有担保、背书和其他有条件负债，无论是否在公司合并资产负债表（或附注）中反映（或应该反映），除非是正常业务运营中的为存款或兑现背书类的背书担保；以及（z）根据国际财务报告准则有必要资本化的任何租赁支付现值超过50,000美元。公司和其任何子公司对任何债务没有违约。负债对于本协议而言，「负债」指（x）任何借款负债或超过50,000美元的欠款（不包括在业务日常运营中产生的应付贸易账款），（y）关于他人债务的所有担保、保证和其他有关的义务，不论是否在公司合并资产负债表（或其附注）中（或应该）体现，但承诺以背书的方式用于存款或代收背书等业务的担保不在此限；以及（z）按照国际财务报告准则需要资本化的租赁支付现值超过50,000美元。公司和其任何子公司均没有违反任何债务。

3.1.29. 税务状况除了在附表3.1.29中披露的情况外，该公司及其子公司均（i）已经制作或提交了所有重要的美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得和特许税的申报表和宣告，这是其所在管辖范围必须的；（ii）已经支付了所有金额重要的税款和其他政府评估和负担，这些负担在该等申报表和宣告上显示或判定为应付款项；以及（iii）已在其帐簿上预留了合理充足的备抵款项，以支付这些申报表和宣告适用期后各期间内的重要税款。各重要申报表和宣告中未支付任何重要金额的税款，也没有任何权威税务单位声称应支付的未支付税款，而该公司或任何子公司的管理人员对于任何此等主张的依据均不知情。

3.1.30. 不进行一般性招揽。公司或代表公司的任何人均未以任何形式的​​普通征询或普通广告方式提供或出售任何证券。公司只向购买者和根据证券法501条规定的某些其他符合资格的投资者出售证券。

3.1.31. 《反海外腐败行为法》本公司及其子公司，亦本公司或其子公司了解的，也没有任何代理人或其他代表本公司或其子公司行事的人直接或间接地使用任何资金用于非法的捐赠、礼品、娱乐或其他非法与国内外政治活动相关的开支，也没有使用公司资金直接或间接支付给国内外政府官员或员工、国内外政党或竞选活动的非法款项，也没有未完全揭露本公司或其子公司（或本公司了解的任何代表本公司的人）根据法律违反的任何捐赠，也没有在任何重大方面违反FCPA的任何条款。

3.1.32. 会计师公司的会计事务所是Ziv Haft，位于以色列特拉维夫亚非，迪雷克（Derech）梅纳赫姆·贝京48号。根据该公司的了解和信念，该会计事务所(i)是根据交易所法案所要求的注册公共会计事务所，(ii)将对包含在公司当年度年度报告中的财务报表发表意见。

3.1.33. 与会计师和律师之间没有任何争议现在或合理预计，公司与公司过去或现任的会计师和律师之间没有任何争议，并且公司目前与其会计师和律师有关的费用也是正常的，这可能会影响公司履行交易文件中的任何义务。

3.1.34. 购买人购买证券的确认本公司承认并同意，每位购买方仅在交易文件和相关交易方面担任长度买方的身份。本公司进一步确认，没有任何购买方在交易文件和相关交易方面担任本公司的财务顾问或受托人（或类似的身份），任何购买方或其代表或代理人就交易文件和相关交易方面提供的任何建议仅仅是对购买证券的购买的附带性质。本公司进一步向每位购买方表示，本公司决定签订本协议和其他交易文件纯粹基于本公司及其代表对此处所涉交易的独立评估。

3.1.35. 有关买方的交易活动之确认尽管本协议或本协议其他地方相反（除了本协议的3.2.7和4.14条款），公司明白并承认：（i）未有任何购买者被公司要求同意，也未有任何购买者同意停止购买或卖出公司的证券（长期和/或短期），或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券一段指定的期间，（ii）在此或未来的定向增发交易完成后，任何购买者的过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于，卖空榜或“衍生”交易，可能会对公司的公开交易证券价格造成负面影响，（iii）任何购买者，以及任何该等购买者作为“衍生”交易牵头方的相对交易方，可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，（iv）每个购买者不应被视为在任何“衍生”交易中与任何对手方有联系或控制。 公司进一步明白并承认（y）一个或多个购买者在证券有效期间内行避险活动，包括但不限于确定与证券相关的认股权证股份价值的期间，并（z）这些避险活动（如有）可能会在进行避险活动的时间及之后，降低现有股东在公司中的权益价值。 公司确认上述提到的避险活动不构成任何交易文件的违约。

3.1.36. 合规的规范M项目公司没有，并且据其所知，也没有任何代表公司的人，（i）直接或间接采取任何旨在引起或导致安防的价格稳定或操纵任何公司证券价格以促进证券的出售或转售的行动，（ii）出售、买入、出价、或支付任何获取购买公司证券的薪酬，（iii）向任何人支付或同意支付任何请他人购买公司其他证券的报酬，除了在（ii）和（iii）款的情况下，支付给公司的配售代理人与证券的配售有关的报酬。

3.1.37. 董事证明书公司任何授权人员签署并交付给购买方的任何证书，应被视为公司对购买方有关事项作出的陈述和保证。

3.1.38. D&O问卷根据公司的了解，所有公司董事、高级经理以及5%或以上普通股或普通股等价物的受益所有人最近填写的问卷中所包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，且公司没有得知任何会导致该问卷中的信息不准确和不正确的信息。

3.1.39. 期权计划公司根据公司的期权计划，如果有的话，授予的每个股票期权 (i) 根据公司的期权计划的条款进行授予，并 (ii) 具有至少等于股票市场价值的行使价格，在该股票期权被视为根据IFRS和相关法律授予的日期上。公司没有回溯授予的股票期权。公司没有知情地授予过股票期权，也没有政策或做法在发布或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前或知情地协调授予股票期权。

3.1.40. 外国资产控制办公室无论是公司还是任何子公司，亦或者根据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或公司或任何子公司的联系人都不受美国财政部国外资产控制办公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

3.1.41. 美国房地产控股公司该公司从未且不是美国不动产控股公司，在1986年修订的《内部收入法典》第897条的定义下，该公司将根据买方的要求进行证明。

3.1.42. 银行控股公司法案公司及其子公司或附属公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》（下称『该法』）管辖，没有受到联邦储备系统理事会（下称『该理事会』）的监管。BHCA）和受到联邦储备系统理事会（「银行」）的监管。联邦储备（美联储））其公司或其子公司或分公司，无论是直接或间接，拥有或控制任何种类投票证券类别百分之五（5%）以上的已发行总股本或银行全部权益额百分之二十五（25%）以上的任何实体，并且该任何实体是受到BHCA法规和联邦储备监管。其公司或其子公司或分公司，无论是直接或间接，对于银行或受到BHCA法和联邦储备监管的任何实体的管理或政策都没有控制影响力。

3.1.43. 洗钱本公司及其子公司的业务始终遵守1970年修订的货币和外国交易报告法以及相应的金融记录保存和报告要求，遵守相应的洗钱条例和相关规定（统称为「洗钱法」），并且就洗钱法相关事项，在法院、政府机构、权力机构或仲裁人员之前没有正在进行的诉讼或程序，亦没有即将发生，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。没有关于洗钱法的诉讼或程序正在进行或其存在的明确威胁，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。不涉及公司或任何子公司与洗钱法相关的任何待决或即将发生的诉讼、程序、仲裁或者面前法院、政府机构、权威或机构。

3.1.44. 无不合格事件就依赖于《证券法》第506条规定在此出售的证券而言，公司、任何前身公司、任何关联发行人、任何董事、执行董事、其他公司以及在此发行中参与的高级主管、公司的任何拥有20%或更多的表决权股权的实益拥有人（以表决权为基础计算），以及在销售时与公司以任何身份相关的任何提倡者（依据《证券法》第405条所定义）中的任何一位，都不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条所描述的“不当行为者”资格取消的限制，除了根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)条所覆盖的一个取消资格事件。公司已尽合理注意去判断任何发行人涵盖人是否适用于取消资格事件。该公司已在适用的范围内遵守了根据《证券法》第506(e)条的披露义务，并已向买方提供了任何在该条款下提供的披露的副本。发行人涵盖人” 与《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条所描述的“不当行为者”资格取消中的任何相关者，除了根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)条覆盖的取消资格事件之外，都不受取消资格的资格取消。公司已尽合理注意去判断任何发行人涵盖人是否适用于取消资格事件。发行人涉及人除了根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)条所覆盖的一个取消资格事件外，公司已行使了合理谨慎判断，判断是否有发行人涵盖人受到取消资格事件的影响。”与公司有任何关联的任何能力上的主导者，皆不符合证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为”资格取消事件。公司已遵守，如适用，其根据《证券法》第506(e)条的披露义务，并已向购买方提供了该处披露的副本。

3.1.45. 其他被保险人除了放置代理以外，公司不知道有任何人（除了任何被覆盖的发行人）在出售证券相关的招揽买家活动中已被或将被支付（直接或间接）报酬。

3.1.46. 不合格事件通知公司将在结束日期前以书面形式通知购买者和配售代理人 (i) 任何与发行人相关的取消资格事件，和 (ii) 任何随著时间过去会成为与发行人有关的取消资格事件。

3.1.47. 美国食品药品监督管理局。关于每种产品受美国食品和药物管理局管辖权的管辖权（」美国食品药品监督管理局」) 根据修订的联邦食品，药物和化妆品法，以及其下的法规（」FDCA」) 就是 由本公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或市场销售（每种此类产品， 一」制药产品」)，该等药品正在制造、包装、标签、测试、 本公司按照 FDCA 和类似法律、规则和规则下的所有适用要求分发、销售和/或推销。 有关注册、调查使用、市前清关、授权或申请批准、良好制造相关的规定 实践、良好的实验室实践、良好的临床实践、产品列表、配额、标签、广告、记录保存和档案 报告的情况，但未遵守不会产生重大不良影响的情况除外。没有待处理、已完成或 根据本公司知道、威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序， 对本公司或其任何附属公司，以及本公司或其任何附属公司的控制、投诉或调查) 已收到 FDA 或任何其他政府机构的任何通知、警告信或其他通知，这些通知（i）反对 在市场前通过、授权、注册或批准用途、分销、制造或包装 对任何药物产品进行测试、销售或标签和推广，(ii) 撤回其批准，请求召回， 暂停或检获，或撤销或命令撤销与任何药品相关的广告或销售促销材料 产品，(iii) 对本公司或其任何附属公司进行的任何临床调查进行临床暂停，(iv) 指令生产 在本公司或其任何附属公司的任何设施，(v) 签订或建议签订永久性禁令的同意法令 与本公司或其任何附属公司联系，或 (vi) 以其他方式声称本公司违反任何法律、规则或法规 或其任何附属公司，不论是个别或整体，都会产生重大不利影响。属性， 本公司的业务和营运在所有重大方面都按照所有适用法律进行， FDA 的规则和法规。该公司尚未获 FDA 通知 FDA 将禁止营销，销售，许可 或在美国使用建议由本公司开发、生产或销售的任何产品，FDA 亦没有表示任何 关注本公司开发或建议开发的任何产品的批准或结算行销。

3.1.48. 网络安全概念（i）（a）公司或任何子公司之信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商及任何第三方数据之数据）及设备或技术未发生任何安全漏洞或其他侵犯事件（统称为「安防」），亦（b）公司及子公司没有收到通知，并且对可能导致任何安全漏洞或其他侵犯其信息技术系统和数据之事件或情况没有相关知识；（ii）公司及子公司目前遵守所有适用之法律或法规、任何法院、仲裁员或政府或监管机构之判决、命令、规则和规定、内部政策及关于信息技术系统和数据之隐私和安全，以及保护此等信息技术系统和数据免受未经授权之使用、访问、盗用或修改之合约义务，惟在本节（i）和（ii）所述的情况下，该等情况单独或总体上对其业务产生重大不利影响，除外；（iii）公司及子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息及信息技术系统和数据之完整性、持续运作、冗余性和安全性；及（iv）公司及子公司已实施符合行业标准和实践之备份和灾难复原技术。IT系统和数据

3.2. 买家的陈述和保证。每位购买者特此代表自己，并且不代表其他购买者，在此日期以及结束日期向公司作出以下陈述和保证（除非其中特定日期准确无误，在这种情况下应准确无误）：

3.2.1. 组织; 权限。此类买方是在其所在司法管辖区内依法成立、合法存在且正常经营的实体，拥有进行并完成交易文件(如下定义)所述交易的必要权力和权限，以及履行本协议和其他文件之下的其义务。此购买方可以是合法注册或成立的个人或实体，在其注册或成立所在地法律下具有完全权力和授权，以根据交易文件中所提供的条款进行交易并履行其义务。该购买方对于交易文档的执行和交易的履行已经得到所有必要的法人、合作伙伴、有限责任公司或类似主体的合法授权。该购买方已经对其为交易文件方之文件进行适当的签署，并且在按照本文件的条款交付后将构成对该购买方的法律、有效并具有约束力的义务，除非（i）受到一般公平原则和适用于一般债权人权利执行的破产、无力偿还、重整、暂缓和其他普遍适用法律的限制；（ii）受到与可得性特定履行、禁制令或其他衡平救济有关的法律的限制；以及（iii）在适用法律下有可能对赔偿和捐助条款限制的范围内。

3.2.2. 自营账户此买方明白所购证券为按照144条规定所定义的「受限证券」，且未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，其作为主要买方，并非出于违反证券法或任何适用的州证券法的目的而购买或再销售该等证券或其任何部分，且目前无意违反证券法或任何适用的州证券法分发该等证券的任何部分，且没有与其他人对于违反证券法或任何适用的州证券法分发或与分发该等证券相关的直接或间接安排、了解（此陈述与保证不应限制该买方根据注册声明书或其他方式依照适用的联邦和州证券法卖出证券）。此买方是在业务常规操作下购买该等证券。

3.2.3. 购买者地位在向买方提供证券时，买方在此之前和至今为止，及在任何行使认股权之日期时，将符合以下条件之一：(i)符合证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款所定义的“合格投资人”，或(ii)符合证券法144A(a)(1)条款所定义的“合格机构买家”。该买方特此声明，该买方或其506(d)规定下相关方(如下所定义)皆不属于根据证券法506(d)条款制定的“不良主体”。根据本协议， “506(d)相关方” 应指受证券法506(d)条款“不良主体”资格取消规定限制的个人或实体。

3.2.4. 此购买方具有相应的经验. 该购买者，无论是独自还是与其代表一起，对商业和财务事务具有相应的知识、深度和经验，以便能够评估证券的优点和风险，并已经对此投资的优点和风险进行了评估。该购买者能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受对此投资的全部损失。

3.2.5. 一般征求。该购买者据悉不是基于任何报纸、杂志或类似媒体刊登、电视或广播播出或在任何研讨会上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该购买者所知，任何其他一般征求或广告。

3.2.6. 信息获取该买方确认已有机会审阅交易文件（包括所有展示和附表）、SEC报告，并已获得（i）向公司代表质问与证券发行的条款和条件以及投资于证券的风险相关事项并获得回答的机会；（ii）获取有关公司及其财务状况、营运结果、业务、资产、管理和前景的信息以充分评估其投资；和（iii）获得公司在合理努力和不合理开支范围内拥有或能够获取的其他必要信息，以便就投资作出明智的决定。该买方承认和同意，无论是场内代理商还是场内代理商的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的信息或建议，该信息或建议亦不是必要的或需求的。场内代理商和任何关联公司对公司或证券的品质没有作出或正在作出任何陈述，且场内代理商和任何关联公司可能已经获取与公司有关的非公开信息，该买方同意不需要提供该信息（除交易文件所涉事项外）。就向该买方发行证券一事，场内代理商及其任何关联公司均不担任财务顾问或受托人的角色。

3.2.7. 特定交易和保密性除了完成本合约中所规定的交易外，该买方及其代表并未直接或间接进行任何证券交易，包括卖空榜，在该买方首次从公司或代表该公司提供有关本交易的重要条款的术语表（书面或口头）之日起到本合约签订前的这段期间内。尽管前述所言，但如果买方是由分别管理不同部分资产的投资车辆进行多管理的，而且这些投资组合经理对投资股票的决策没有直接知识，则上述陈述仅适用于由制定购买本协议覆盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了向本协议的其他当事人或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联方）披露外。该买方保密了与本次交易相关的所有披露（包括本交易的存在和条款）。尽管前述所言，但为避免不必要的疑惑，本文任何内容均不构成任何明示或暗示的陈述或担保，亦不会阻止在未来寻找或借入股份以进行卖空榜或类似交易。

公司承认并同意，本第3.2条所载的陈述，不应修改、修订或影响该买方权利，以依赖本协议中公司的陈述和保证，或任何交易文件中所载的陈述和保证，或与本协议有关签订和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所载的陈述和保证，或与本协议或此处所考虑的交易之实现有关联的文件。尽管前述，为明确起见，本内容中不应构成陈述或保证，或阻碍有关寻找或借借股份以进行卖空或类似交易的行动。

4.1. 转让限制.

根据州和联邦证券法规，证券只能在符合法律的情况下处置。在与证券的转让有关的任何情况下（除非根据有效的登记声明或第144条规定的规则转让给公司或购买者的联营企业或根据第4.1.2条的抵押）， 公司可能要求较易誉和公司都可以同意的证券转让者提供较易誉的律师给出的意见，该意见的形式和内容应该对公司较为满意，认为该转让不需要在证券法下登记所转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议和登记权协议的条款约束，并具有购户在本协议和登记权协议下的权利和义务。

4.1.2。 购买方同意在任何应根据第4.1条，于证券上刊印相对应的注记信息，其形式大致如下：

[NEITHER] 此安防[也不是此安防所可以行使的证券]没有在美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会注册，而是依据美国《1933年证券法》（Securities Act of 1933）中的豁免注册规定，因此只能在依据《证券法》有效注册声明或相应的豁免规定下，以及符合适用州证券法的情况下进行发行或出售。此安防[及行使此安防所产生的证券]可能以一个与注册经纪商或金融机构有关的真实保证金账户，或是使用「认定投资者」等定义下的《证券法》501(a)条规定，或是以此证券为抵押的其他贷款进行质押。

公司承认并同意，买方可能不时根据与注册经纪人就真正的保证金协议或将证券中的部分或全部证券抵押予符合证券法501(a)条例下「认可投资者」定义的金融机构来质押。根据该协议的条款，买方可能将质押或担保的证券转让给质押人或担保人，并不需要经公司批准，亦不需要依法律意见律师对质押人、担保人或担保人的法律意见。此外，不需要就此类货物提前通知。在适当买方支付费用的情况下，公司将根据质押人或担保人的要求，执行并交付合理的文件，以便进行证券的质押或转让，包括如果证券根据登记权协议需要注册，根据证券法规则424(b)(3)或其他适用的证券法规定，准备并提交任何所需的说明书以适当地修订所载上面的「出售股东」清单(如在登记权协议中定义的)。

4.1.3. 证明股票和认股权证股份的证书不得含有任何标签（包括本条款4.1.2中设立的标签），（i）在证券法下覆盖此安全证券的登记声明（包括再销登记声明）有效期间，（ii）在符合153条规定的资讯披露要求并按照144条的现金行使方式销售该类股票或认股权证股份之后，并且公司符合当前公开资讯要求（假设认股权证的现金行使），（iii）如果该类股票或认股权证股份能够根据144条（假设认股权证的现金行使）无成交量或成交方式限制进行销售，或（iv）如果在证券法适用的要求（包括委员会的法院解释和声明）下不需要该标签。公司应该要求其律师给予过户代理人或买方法律意见书，以便根据本条款取下标签，或者根据买方的要求，分别。如果在有效的登记声明下，全部或部分认股权证在时间上行使以覆盖认股权证股份的再销售，如果根据144条可以出售该股票或认股权证股份，并且公司符合当前公开资讯要求（假设认股权证的现金行使），或者如果根据144条可以出售该股票或认股权证股份而不需要公司符合当前公开资讯要求（就该股票或认股权证股份而言），或者如果根据证券法的适用要求无需该标签（包括委员会的法院解释和声明），则该股票或认股权证股份应该不带任何标签发行。公司同意遵循再销售生效日或本4.1.3条不再需要该标签的时间，在买方向公司或过户代理人交付了代表股票或认股权证股份的证书之后的最早时间前不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）标准结算期（下文定义）的交易日数。传奇 移除日期交付或令其交付给该买方一张不受限制和其他标签束缚的股票证书。公司不得在其记录上作任何注记或向过户代理发出指示，放宽本第4条所载的转让限制。根据本文，“标准结算期”指的是在公司主要交易市场上关于普通股的交易日数，于股票或认股权证股份的交付日期（无论为何者），其上的制约标签已生效。除了该买方的其他可用救济措施外，公司应支付给该买方现金作为部分赔偿损失，而非作为处罚，金额等于所请求去除标签的股票或认股权证股份总值的百分之二（根据普通股的成交量加权平均价于提交给过户代理的股票或认股权证股份的日期该天的价值），每日直至该证书不带标签地交付为止。

除了购买人享有的其他救济措施外，公司应以现金支付给购买人以下款项(以普通股票的以日均成交价为依据，且该股票在提交到过户代理人的日期时开始计算)：(i)作为部分固定赔偿金(而非惩罚)，每1000美元的股票或认股权股票，根据股票移除限制标志的日期起，每个交易日支付10美元(在删除标志日期后的五个(5)个交易日内每个交易日支付20美元)，直到该证书无标志地交付；(ii)如果公司未能在移除标志的日期前向购买人发行并交付(或导致交付)一张不带有任何限制标志的代表资讯的证书，且购买人在移除标志日期后通过购买普通股票(无论是在公开市场交易还是其他方式)来满足购买人出售的所有或部分普通股票的需求，或以与购买人预期从公司获得的普通股票数量相等的所有或部分普通股票出售的需求，则超出购买人购买的普通股票(包括券商佣金和其他实际支出(如有))的总购买价格(包括券商佣金和其他实际支出(如有))，该超出金额等于普通股票的交付数量(在移除标志日期前须交付给该购买人的)乘以在该购买人向公司交付适用的普通股票或认股权股票(根据情况而定)的股票期间内，每个交易日的最低收盘价的乘积。售股价以上购买人对于普通股票的购买价格(包括券商佣金和其他实际支出(如有))超出公司在移除标志日期前应向购买人交付的(乘以在该购买人向公司交付适用的普通股票或认股权股票(根据情况而定)的股票期间内，每个交易日的最低收盘价的乘积)。

4.1.5. 每位购买人，分别与其他购买人不共同地谨与本公司同意，此类购买人将根据《证券法》的登记要求或豁免情况，将任何证券出售出去，包括任何适用的发售说明书交付要求；如果根据再销售登记声明出售证券，必须依照其中的发售计划，出售证券，并且确认在此第4.1条款所载的证券代表证明书上移除限制性注记，是基于本公司对此理解的依赖。

4.2. 提供资讯；公开资讯.

4.2.1. 在没有任何买方拥有任何证券并且普通认股权已解除之前，公司保证按照交易所法第12(b)或12(g)条的规定保持普通股的有效注册，并且尽合理努力及时提交（或获得有关延期并在适用宽限期内提交）所有公司在此后根据交易所法应当提交的报告，即使公司当时并不受交易所法的报告要求。

4.2.2. 任何时间从本条例日起六（6）个月周年纪念日开始，并于所有 证券（假设无现金行使认股权证）可以出售，而不需要本公司遵守规定 第 144 (c) (1) 条及根据第 144 条不受任何限制或限制，如本公司 (i) 因任何原因而未能执行 符合现行规则第 144 (c) 或 (ii) 条所规定的公开资料要求，曾是第 144 (i) 条所述的发行人，或 未来成为该等发行人，并且本公司应未满足第 144 (i) (2) (a」条所载的任何条件)公众 资讯失败」）然后，除了该等买家提供的其他可用补救措施外，公司还须向一家支付 由于任何延误或减低其能力，以现金形式作为部分清算损害赔偿，而不作为罚款 出售证券，现金金额等于该等买方证券总认购金额的 2%（2.0%） 在公开资料失败当天，以及其后每第三十 (30) 天（按总计少于三十天的期间按比例计算） 直到 (a) 该等公共信息失败被解决的日期以及 (b) 该等公共信息不再被解决的日期之前 购买人须根据第 144 条转让股份及认股权证股份。买家须支付的款项 根据本第 4.2.2 节所享有的权利，本文称为」公共信息失败付款。」公众 资料遗失付款须于该等公开资料的行事历月份的最后一天的 (i) 早期支付 发生发生公共信息的事件或失败后的第三（第三）个工作日发生失败款项 失败付款已解决。如本公司未能及时支付公开资料失败付款，则该等公开 资料失败付款须按每月 1.5% 的利率（按比例计算部分月份），直至全额支付。没什么 本文将限制该买方因公开资料失败而追求实际损害的权利，而该买方须 有权按法律或公平方式采取所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行法令 和/或令救济。

4.3. 整合无论是在证券法所定义的范围内还是任何交易市场的规则和法规要求股东在结束其他交易之前获得批准，公司均不得出售、提供出售或邀请购入或以其他方式协商任何证券。

4.4. 证券法规披露; 宣发公司应于公开资讯揭示时发布新闻稿，披露本协议所规定的交易的重要条款，并迅速向委员会提交6-k表格的外国私募发行者报告，包括交易文件作为其附件。自发布该新闻稿之后，公司向买方保证，公司或其子公司，或其各自的董事，高级职员，员工或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的所有重要但未公开的信息已经公开披露，在本交易文件所规定的交易之前。此外，自发布该新闻稿之日起，公司承认并同意，公司与买方或其关联方之间的任何书面或口头协议中的任何保密或类似义务将终止且不再生效。公司了解并确认每位买方将依靠上述承诺进行公司的证券交易。公司和每位买方应在就本协议所规定的交易发行任何其他新闻稿时咨询对方，除非公司事先同意，否则公司和任何买方都不得发布或以其他形式发表任何这类新闻稿或公共声明，就任何买方的新闻稿而言，未经公司的事先同意，就公司的新闻稿而言，未经每位买方的事先同意，除非该等揭露为法律所要求，在这种情况下，披露方应立即将该等公共声明或通信的事先通知提供给对方。尽管前述，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非获得该买方的事先书面同意，但下列情况除外：(a) 根据联邦证券法的要求，与本协议或登记权利协议所规定的任何转售登记声明有关；以及（b）在法律或交易市场监管条例要求的范围内，公司应当：(x)获得有关该披露的适格律师的意见，该等披露是必需的，(y)在本第4.4节所允许的披露之前，向买方提供事前通知，(z)对此类披露合理配合该买方。

4.5. 股东权益计划公司或根据公司许可的任何其他人，都不会声称或执行任何要求，认为任何购买者是根据现行或今后公司采纳的控制股份收购、业务结合、防御措施（包括根据权益协议进行分配）或类似的反收购计划或安排的“”，也不会声称任何购买者可能因收到交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下的证券而触发任何此类计划或安排的条款。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。在任何可控制股份收购、业务组合、毒丸（包括任何根据权益协议进行的分发）或类似的反收购计划或安排，现行或以后由公司采用，或者买方可能因在交易文件或公司与买方之间的任何其他协议下接收证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款，毋庸置疑地，在分享买方是一位股东。

4.6. 非公开信息除了与交易文件所规定的事项的核心条款和条件以外，根据第4.4节的规定，公司承诺并同意，除非得到了事先以书面形式同意收到此信息并同意与公司保密，否则公司和代表公司的任何人员都不会向任何购买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成的非公开重要信息。公司明白并确认，每个购买方将依靠上述承诺来进行公司证券交易。如果公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业未经购买方同意传递了任何重要的非公开信息给购买方，公司在此承诺，购买方对公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业无需承担保密义务，亦无需对公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业以及基于该等重要的非公开信息进行交易进行保密，但该购买方仍然受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含与公司或任何子公司有关的重要的非公开信息，公司将同时在交付该通知时根据6-k表以报送 FPNI 的形式向证券交易委员会（Commission）提供该通知。公司明白并确认，每个购买方将依靠上述承诺来进行公司证券交易。

4.7. 募集款项用途公司将利用本次证券销售的纯收益作为一般企业用途（包括公司酌情决定的收购），包括营运资金。公司不得使用该收益：（a）用于清偿公司债务的任何部分（除公司业务和以往惯例的贸易应付款项支付之外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未解决的诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8. 根据本第4.8条的规定，公司将对每位购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称），对该购买方进行赔偿和保护，并对其控制该购买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义）以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称）（每一个，一个“赔偿”)，对于任何一个这样的赔偿对象而引起的任何和全部损失、责任、义务、索赔、条件、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、诉讼费用和合理的律师费用和调查费用进行赔偿和保护。根据本第4.8条的规定，公司将对每个购买者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在没有该头衔或其他头衔的情况下仍具有相同职能角色的其他人）提供赔偿，并将使其免受任何与交易文件所规定的交易有关的所有损失、责任、义务、索赔、附带条件、损害、成本和费用的损害，包括支付的所有判决、结算费用和合理的律师费，以及调查费用。Purchaser Party为使任何这样的购买者方因本协议或其他交易文件中公司所作的任何陈述、担保、契约或协议的任何违反或由公司或任何与购买者方的联系人不同的公司股东的任何诉讼或索赔而遭受或承担任何损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用的情况下，公司将向每位购买者方提供质保，以免与上述交易文件预期的交易有关的任何事宜有关的任何损失、索赔、损害、负债、成本等。为避免疑义，此处提供的赔偿同样适用于公司对购买者方提起的直接诉讼；但是，该赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任，该等损失、索赔、损害或责任最终在司法裁定上确定是由于该购买者方在交易文件中作出的任何重大违反或其最终确定的构成诈欺、重大过失或故意不当行为的行为引起。对于公司以旨在将购买者套叠与释售登记声明相关的档格销售者的每个购买者方提起的任何损失、索赔、损害、负债和费用（包括但不限于合理的律师费），公司将根据适用法律的规定，提供质保。此处不包括任何未经公司事先书面同意而由购买者方执行的任何和解，该同意不得不合理地拒绝或延迟。此外，如果任何购买者方采取行动来收取任何交易文件应支付的金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该购买者方为收款、执行或该行动而实际支付的费用，包括但不限于律师费和支出。根据第4.8条的要求进行的赔偿和其他支付义务应在调查、防御、收款、执行或行动的过程中进行逐期支付；但是，如果根据最终的司法裁决确定任何购买者方无权根据本第4.8条进行赔偿或支付，则该购买者方应立即根据本句子预先支付的任何赔偿支付给公司。此处包含的赔偿协议应在任何购买者方对公司或其他人的任何诉讼或获得的任何类似权利以及公司根据法律负有的任何负债之外。

4.9. 普通股票上市公司特此同意尽力维持其普通股在当前上市的交易市场上的挂牌或报价，并且与交割同时，公司将申请在该交易市场上挂牌或报价所有股票和认股权证，尽快确保所有股票和认股权证在该交易市场上挂牌。如果公司申请将普通股在其他交易市场交易，公司将在该申请中包括所有股票和认股权证，并采取一切必要措施尽快使所有股票和认股权证在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要行动，继续维持其普通股在交易市场上的挂牌和交易，并完全遵守公司根据交易市场的章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意通过存管机构（如美国存管结算公司）等建立的清算机构保持普通股的电子转让资格，包括但不限于按照相关的电子转让事项及时向存管机构或其他建立的清算机构支付费用。

4.10. 后续股权销售.

自此日起至公布日后九十（90）天，公司及其附属公司不得（i）发行、订立或公布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记申明或其修改或补充，除非根据注册权协议的规定，或仅涉及由董事会或为此目的成立的非雇员董事委员会根据任何股份或选择计划发行的证券对公司提供服务，以S-8表格为基础。

4.10.2。 尽管前述，本第4.10条款不适用于豁免发行。

4.11. 特定交易和保密性每位购买人各自且不与其他购买人共同，契约保证不会在本协议签署后至本协议交易首次公开公告依据初次新闻发布的期间内，包括卖空榜在内，进行任何公司证券的买卖，也不会由其或其联属公司代表或根据任何与其相关的协议进行任何交易。每位购买人且不与其他购买人共同，契约保证在本协议交易被公司依据初次新闻发布所披露的时间之前，将保密此交易的存在和条款。尽管前述，且尽管本协议内容中可能有所不同，公司明确承认并同意：（i）没有任何购买人在本协议交易首次公开公告依据初次新闻发布所述时间后不会参与公司任何证券交易的陈述、担保或契约，（ii）任何购买人在本协议交易首次公开公告依据初次新闻发布所述时间后，将不受限于或禁止参与公司任何证券交易，符合适用的证券法令，（iii）任何购买人在初次新闻发布依据初次新闻发布所述时间后，对公司、其附属公司、或其相关的董事、员工、代理人或联属公司，均无保密义务或不得交易公司证券的义务。尽管前述，在购买人为多管理的投资工具的情况下，其分别投资组合经理管理其资产的不同部分并且该投资组合经理对其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接知识，上述契约仅适用于由做出购买本协议所涵盖的证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.12. 表单D; 蓝天申请公司同意及时申报有关证券的D表格，根据监管规定所要求的，并在任何买方要求时立即提供副本。公司应采取公司合理判断为必要的行动，以便在适用的证券法或美国各州的“蓝天”法下为买方在交割时豁免，或使证券合格出售予买方，并应在任何买方要求时立即提供有关行动的证明。

4.13. 资本变动在有效日期之后九十（90）天内，公司不得在未经大多数持有股份和预先购买权的购买方事先书面同意的情况下，进行普通股的逆向或正向拆分或重新分类。购买方的持股比重应基于本文件项下最初的申购金额。

4.14. 对稀释的认识公司承认发行证券可能导致优先普通股的稀释，在某些市场条件下可能会非常严重。公司进一步承认，在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份和认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销权利、反诉、延迟或减少之约束，无论此稀释对公司可能造成的影响或公司对任何认购人可能有的任何索赔，也无论此等发行对公司其他股东所有权可能产生的稀释效应。

4.15. 锁定协议公司不得修改、变更、放弃或终止锁定协议的任何条款（以及在锁定协议中提及的任何锁定协议），除非延长锁定期限，并根据其条款执行每份锁定协议（以及在锁定协议中提及的任何锁定协议）。如果任何一方违反锁定协议（以及在锁定协议中提及的任何锁定协议）的任何条款，公司应立即尽力寻求具体履行该锁定协议（以及在锁定协议中提及的任何锁定协议）的条款。

4.16. 登记权协议就在本日，公司将签署登记权协议，并且不得修改、变更、放弃或终止任何登记权协议的条款，除非根据登记权协议的条款。

4.17. QEF 选举。如买方在本公司的任何应税年度书面要求，本公司在咨询后 与其外部会计师事务所联系，应于十五 (15) 个工作日内以书面通知该买方，（A）两者均不得 该公司或其任何附属公司均为《守则》第 1297 条所定义的「被动外投资公司」（」）普菲克」) 在该年度，或 (B) 该公司及/或其一个或多个附属公司为该年度的 PFIC，在此情况下，公司应提供 根据该买家的合理书面要求，向该等买家提供合理必要的资料，以便该等买家提供 选择分别将本公司及任何适用附属公司（如有）视为「合资格选举基金」 (根据该年份的《守则》第 1295 条的意义，包括所述的「PFIC 年度资料声明」 在库务规例第 1.1295-1 (g) (1) 条（或任何继任何库务规例）中。

4.18. 现货股股票的保留截至本文日期，公司已预留，且公司将继续预留和保持所有时间内都免于预购权的足够普通股份，以便能够根据本协议发行股份以及根据任何行使认股权所产生的认股权股份。

4.19. 运动流程认股权证的行使通知书所载明的全部程序，构成了行使认股权所需的程序。行使认股权并不需要额外的法律意见、其他资讯或指示。在不限制前述句子的情况下，行使认股权并不需要原稿的行使通知书，也不需要任何行使认股权形式的墨水原件保证（或其他形式的保证或公证）。 公司应按照交易文件中规定的条款、条件和时限履行认股权的行使并交付认股权股份。

5.1. 终止. 本协议可能会被任何购买方终止，仅针对该购买方在此承诺之义务，对公司与其他购买方之义务没有任何影响，以书面通知其他各方为条件，如果结案未能在第五（5）天之前完成。^日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。 提供, 但是即使此类终止不影响任何一方就其他一方（或其他各方）违反而提起诉讼的权利。

5.2. 费用和开支除非交易文件另有明示规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司交付的指示信函和购买者交付的行使通知的当天处理所需的任何费用）、印花税和其他与向购买者交付证券有关的税金和费用。

5.3. 完整协议《交易文件》，连同附件和附表，包含了各方对于本文件所述主题的全部了解，取代了所有关于此类事项的先前口头或书面协议和了解，各方确认这些协议和了解已经并入了这些文件、附件和附表。

5.4. 通知任何和全部的通知或其他通信或交付，在此规定或许可之下应以书面形式进行，并且应被视为在以下最早的时刻给予并生效：(a) 若该通知或通信透过电子邮件以其所附上的签名页面所指定的电子邮件地址，在交易日下午5:30 (纽约市时间) 之前或之时传送，则视为在传送之时生效；(b) 若该通知或通信透过电子邮件在非交易日或下午5:30 (纽约市时间) 之后提交，则视为在传送之时的下一个交易日生效；(c) 若使用美国公认的隔夜递送服务寄出，则视为邮寄日之后的第二个(2) 个交易日生效；(d) 若关于该通知的接收方确实收到，则视为在寄送之时生效。该通知和通信的地址应如附带在签名页面上所指定。倘若根据任何交易文件提供的通知涉及或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时向证交会递交相应之《外国私有发行人6-k 表》的报告。^未定任何和全部的通知或其他通信或交付，在此规定或许可之下应以书面形式进行，并且应被视为在以下最早的时刻给予并生效：(a) 若该通知或通信透过电子邮件以其所附上的签名页面所指定的电子邮件地址，在交易日下午5:30 (纽约市时间) 之前或之时传送，则视为在传送之时生效；(b) 若该通知或通信透过电子邮件在非交易日或下午5:30 (纽约市时间) 之后提交，则视为在传送之时的下一个交易日生效；(c) 若使用美国公认的隔夜递送服务寄出，则视为邮寄日之后的第二个(2) 个交易日生效；(d) 若关于该通知的接收方确实收到，则视为在寄送之时生效。该通知和通信的地址应如附带在签名页面上所指定。倘若根据任何交易文件提供的通知涉及或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时向证交会递交相应之《外国私有发行人6-k 表》的报告。

5.5. 修正；放弃权利. 排除本协议中的任何条款，除非经由公司和购买者在书面文档上签字（对于修订而言，由至少占全部股份或预先融资认股权的50.1%利益的股份或预先融资认股权的购买者或公司及每个购买者签字）或者在适用的豁免情况下，由要求执行被豁免条款的当事方签字，但如果任何修订、修改或豁免对一个购买者（或一组购买者）产生不成比例且不利影响，则需要该受影响购买者（或一组购买者）的同意。本协议中任何有关条款、条件或要求的违约豁免不应被视为将来的违约豁免或任何后续违约或其他条款、条件或要求的豁免，也不应任何一方延迟或遗漏在任何方面行使本协议中的任何权利而损害行使任何该等权利。任何被上述修改或豁免成其比例、实质和不利地影响与其他购买者相对应的权利和义务的建议性修正案或豁免，应要求先经受到受到不利影响的购买者的书面同意。任何根据本第5.5条进行的修订案应对每个购买者和证券持有人及公司具有约束力。

5.6. 标题此处的标题仅供方便，并不构成本协议的一部分，不应视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7. 继承人和受让人本协议对于各方及其继受人和许可的受让人具有约束力并产生效益。 公司不得未事先获得每位买方（除合并外）的书面同意转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将本协议下的任何或全部权利转让给其转让或移转证券的任何人，但前提是该受让人书面同意对转让的证券受本交易文件中适用于“买方”的条款约束。

5.8. 没有第三方受益人。放置代理人将成为公司在第3.1条和买方在第3.2条中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本方和其各自的继承人和被允许的受让人受益，并不适用于除第4.8条和本第5.8条另有规定外的任何其他人，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9. 管辖法所有关于交易文件的建造、有效性、执行和解释的问题，应根据纽约州法律进行管理、解释和执行。每一方同意，所有关于本协议及任何其他交易文件所涉及的交易之解释、执行和辩护的法律诉讼（无论对方方或其相关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起），应仅在纽约市的州和联邦法院提起。每一方特此无可撤销地提交至在纽约市和纽约郡的州和联邦法院对于在此之下或与此有关或在此中所提及的任何争议的裁决或交易所企图之争议的管辖权，并特此无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其并非个人受到任何此类法院的管辖权，该等诉讼或程序是不适当的或是不便利的场所。每一方特此无可撤销地放弃个人送达诉讼文书服务的权利，并同意通过将其副本通过挂号邮件或经过验证的邮件或隔夜递送方式（附带递交证明书）寄给任何此类诉讼或程序的该方在本协议生效通知地址达到的方式来对于此类诉讼或程序进行服务，并同意该等服务应视为充分而有效的诉讼文书服务和对此的通知。本文所载内容不应被视为限制以任何法律许可的其他方式进行送达诉讼文书的任何权利。如果任何一方开始诉讼程序来执行交易文件的任何条款，则除了本协议第4.8节下公司的义务外，该诉讼程序中的成功方应由非成功方对其合理的律师费用和其他费用和开支进行补偿，包括该诉讼程序的调查、准备和起诉费用。

5.10. 生存本条款和条件所载的陈述和保证应在交割和证券交付后继续有效。

5.11. 执行此协议可以用两份或更多副本来签署，当这些副本一起签署时，将被视为同一协议，且当每一方签署并寄送副本给其他方后即生效，双方无需签署同一份副本。若有任何签名通过电子邮件以「.pdf」格式数据文件传递，则该签名将产生有效并具约束力的义务对于执行（或代表此签名执行）方，效力等同于该「.pdf」签名页面为其原件。

5.12. 可分割性如果本协议的任何条款、条件、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法强制执行，本协议的其他条款、条件、契约和限制仍然完全有效，并且绝不受到影响、损害或无效，并且签订本协议的各方将尽商业上的合理努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条件、契约或限制所预期相同或基本相同的结果。特此声明各方当事人的意向，即他们将在后来被宣布为无效、非法、无效或无法强制执行的情况下执行其余条款、条件、契约和限制，而不包括任何后来被宣布为无效、非法、无效或无法强制执行的条款、条件、契约或限制。

5.13. 撤销和撤回权尽管其他交易文件中含有（并不限于任何类似条款），每当任何购买者行使交易文件中的权利、选择、要求或选项，而公司未能在其中提供的期限内及时履行其相关义务时，该购买者可自行酌情时而通知公司书面撤销或撤回相关通知、要求或选择整体或部分，而不影响其将来的行动和权利； 提供, 但是在回购权证行使撤销的情况下，相应的购买方应当同时返还任何涉及被撤销行使的股份的普通股，以及返还向公司支付的相应行使价格的股份和恢复购买方根据购买方的权证取得该等股份的权利（包括发行一份证明此恢复权利的替换权证证书）。

5.14. 证券的更换如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被窃或毁灭，公司将发行或促使发行以替代和替换原证书（在毁损情况下）或代替和替换原工具，但只有在公司合理满意地收到证明这种损失、窃盗或毁灭的证据时才能发行。在此情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的赔偿保护）。

5.15. 补救措施. 除了享有根据本协议或法律所提供或授予的所有权利外，包括损害赔偿的权利，每位购买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因履行交易文件中的义务而遭受的损失，并且在任何针对具体履行该等义务的诉讼中，同意放弃并不主张适用法律能够充分补救的抗辩。

5.16. 支付保证金公司根据任何交易文件向任何购买方付款或支付或行使其权利，并且该付款或支付或其收益在随后被否定、宣布为诈欺或优先、撤销、追回、被没入或需要退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收器或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或平等诉讼），那么在任何恢复的范围内，原本拟定满足的义务或其中一部分将复活并继续全力生效，就好像未作出该付款或该执行或抵销没有发生一样。

5.17. 购买者义务和权利的独立性每位购买人根据任何交易文件的义务均为各自独立，并非与其他购买人之义务联席，任何购买人均不应就任何其他购买人根据任何交易文件之履行或不履行义务负任何责任。本文件或任何其他交易文件中所载内容，以及任何购买人根据本文件或其他文件而采取的行动，均不得被视为构成购买人之间成立伙伴关系、联合企业或其他任何实体，或创设购买人在任何方面就此类义务或交易所构思的假设。每位购买人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件所产生的权利，其他购买人在此目的的诉讼中不需要加入为附加方。每位购买人在交易文件的审阅和协商中由其自己独立的法律顾问代表。仅出于行政方便考虑，每位购买人及其各自的法律顾问选择通过配售代理的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问并不代表任何购买人，仅代表配售代理。公司已选择为了便利公司而向所有购买人提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买人要求或要求其如此做。明确了解并同意本协议及其他交易文件中的每一条款仅为公司与购买人之间单独存在，并不涉及公司与购买人集体之间，也不涉及购买人之间。

5.18. 违约金公司根据交易文件应支付的任何部分应计赔偿金或其他款项，是公司的持续债务，直至支付所有未付清的部分应计赔偿金和其他款项，即使发行该部分应计赔偿金或其他款项的票据或安全文件已被取消。

5.19. 星期六、星期日、假日、乙太经典如果任何行动的最后或指定日期或本协议所要求或授予的任何权利的到期日不是业务日，则该行动可以在下一个业务日进行，或者此类权利可以在下一个业务日行使。

5.20. 施工双方同意各自及/或其各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，不得运用对于解释交易文件或任何修正案时应解释不明确之正常施工原则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的一切参照，应对在本协议日后发生的普通股反向和正向股份划分、股息、股份合并和其他类似交易进行调整。

5.21. 放弃陪审团审判。在任何由一方对另一方提起的诉讼或程序中，在任何管辖区域内，双方都明知并刻意，根据适用法律的最大范围，在此永远绝对、无条件、不可撤销地明确放弃陪审团审判。

[SMX 证券购买协议签署页面如下]

[SMX 证券购买协议 - 公司签名页]

根据上述以首次表示日期签署此证券购买协议的各方之指定授权代表人。

[SMX 证券购买协议 – 投资者签署页面]

鉴此，签署本证券购买协议之下文者已通过其授权代表于上述日期正式执行。

展览 1.13.1

Series A PIPE普通认股权证的形式

附件1.13.2

系列b PIPE普通认股权证的形式

展品 1.36

锁定协议的形式

展示 1.49

PIPE预先资助认股权形式

展览 1.54

登记权协议书之表格