展厅 99.3

注册 权利协议

这个 注册权利协议（此」协议」）于二零二四年九月十一日之间制作并进行 SMX（安全事务）公共有限公司，爱尔兰公司（」公司」），以及几个 签署本条款的买家（每个此类买家，a」买家」以及集体而言，」买家”).

根据证券购买协议，本协议是由本公司与每位购买人（以下简称"购买协议”).

公司和每位购买方在此同意如下：

1.1. “建议“” 将在第6.3节中所述的意义被引用。

1.2. “生效日期「日历」表示，就须根据本合同档案的初始登记声明，自提交日期起三十（30）个日历天（或者在委员会进行全面审查的情况下，自提交日期起六十（60）个日历天），并且就可能根据2.3条款或3.3条款需要的任何额外登记声明，自根据本合同须提交额外登记声明之日期起三十（30）个日历天（或者在委员会进行全面审查的情况下，自须提交额外登记声明之日期起六十（60）个日历天）。 提供, 但是若公司接获委员会通知，上述任何一个或多个登记声明将不被审查或不再受进一步审查和意见，则有关该登记声明之生效日期将是公司接获该通知之日期的第五（5）个交易日（如果该日期早于上述要求日期），另外，如果该生效日期落在非交易日，则生效日期应为下一个随之的交易日。

1.3. “有效期「”」在第2.1节中所定义的含义。

1.4. “事件“” 在第2.4节中有特定的含义。

1.5. “事件日期“”应具有第2.4条所载之定义。

1.6. “申报日期「」表示根据此项要求的初始登记声明，在结束日期后的15个日历日内，并且根据根据2.3条或3.3条的需求的任何其他登记声明，公司允许根据SEC指导提出与登记证券相关的任何其他登记声明的最早实际日期。

1.7. “持有人”或“持有人「持有人」或「持有人」，视情况而定，不时持有可登记证券。

1.8. “赔偿方「」应该符合第5.3条所述的含义。

1.9. “赔偿方“在第5.3节中所定义的含义。”

1.10. “初始登记声明“”代表根据本协议提交的初始注册声明。

1.11. “亏损「"将根据第5.1条的意思」

1.12. “配售计划「”」在第2.1节中所定义的含义。

1.13. “招股书“发售说明书”指的是作为登记申明书中所包含的说明书（包括但不限于，包含在有效登记证明书作为其一部分依赖美国证券法根据430A条的规定所公布的之前省略任何资讯的说明书），经修改或补充的任何说明书补充，有关登记申明书涵盖的可登记证券任何部分发售条款，以及所有其他修订本发售说明书的修订和补充，包括后续生效的修订，所有纳入或被视为纳入此发售说明书中的关键资料。

1.14. “可注册证券”代表根据任何确定日期之日期，(a) 购买者持有的所有普通股、(b) 当时通过行使认股权证和预先投资认股权证（假设在该日期，认股权证和预先投资认股权证均在不考虑其中设有的任何行使限制的情况下被完全行使，而且进一步假设任何认股权证进行任何调整，受限于其中订明的任何下限价，已发行和可发行的所有认股权证股份，及(c) 任何因所有前述事项进行的任何股份拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或当时可发行的证券； 只要 但是，任何此类可登记的证券将在（公司无需维持，或另外档案另一份与其相关的本证明书时，登记声明的有效性）只要（a）有关此类可登记证券销售的登记声明被证券委员会根据证券法宣布有效，且此类可登记证券已按照该有效登记声明被持有人出售，（b）此类可登记证券已根据144条按规定先前销售，或（c）此类证券适用于再销售， 且不需要公司遵守根据144条规定的当前公开资讯要求（如果此要求适用），如以书面意见书信函注明的主旨透露、传递和被受 让代理人和受影响持有人接受的效力，且应由公司根据顾问事项自行决定相对公司的联属公司未随时拥有该证券及其可行使、转换或交换的证券，或作为股息发放而发行或可发行的证券，公司应遵守的规定，如公司的律师的建议。

1.15. “申报书""表示根据2.1条或2.3条或3.3条的要求，应提交的任何登记声明，包括（在每种情况下）说明书、相关登记声明或说明书的修订和补充，包括之前和之后的有效修订，以及与之相关的附件和所有被引用或被视为被引用在该等登记声明中的全部资料。

1.16. “规则 415「」表示根据证券法由委员会发布的规则415，根据需要可能会对该规则进行修订或解释，或委员会以后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或法规。

1.17. “第424条规则「」指的是委员会根据证券法制定的第424条规则，该规则可能不时修订或解释，或委员会日后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

1.18. “股东卖出问卷“”在第3.1节中所指定的含义。

1.19. “SEC指南「」表示（i）委员会人员的任何公开的书面或口头指南，或任何评论、要求或委员会人员的请求，以及（ii）证券法。

二点一。 在每个申报日期或之前，本公司须拟备并向委员会提交一份有关转售的注册声明 当时尚未在有效的注册声明上注册的所有可登记证券，以供发售 根据第 415 条的持续性。根据本文提交的每份注册声明须在表格 F-1（或在范围内）上载于表格 F-3 本公司有资格使用此类注册声明表格，但须遵守第 2.5 条规定），并须包含（除非 否则由持有人至少 85% 的权益指示），主要是」分配计划」附于本文 如 附件二点一一 而且基本上是」出售股东」本文附于本文 附件 2.1.2; 提供, 然而，没有持有人在没有该等持有人的情况下，不需要任何持有人被命名为「承保人」 表示事先书面同意。根据本协议的条款，本公司应尽最大努力促进注册 根据本协议提交的声明（包括但不限于根据第 3.3 条）作出的声明，将根据证券宣布有效 在提交后尽快行动，但在任何情况下不迟于适用的生效日期，并应使用 尽最大努力保持该等注册声明根据《证券法》持续生效，直到所有可登记日期为止 该登记声明所涵盖的证券 (i) 已根据该注册声明或根据第 144 条出售，或 (ii) 可以在没有情况下出售 根据第 144 条进行销售量或销售方式限制，而且不要求本公司遵守现行规定 根据第 144 条规则的公开信息要求（在适用的范围内），由本公司律师根据书面决定 向转让代理人及受影响持有人发送并接受的意见信函（」有效性 期间」)。本公司将于下午 5:00（纽约州）以电话方式要求注册声明生效 交易日的城市时间）。公司应立即通过传真或电子邮件通知持有人注册的有效性 本公司在同一交易日向委员会通过电话确认有效性的声明，该日期为 要求有关注册声明的有效性。本公司将于交易日后的上午 9:30（纽约时间）前 在该登记声明生效日期，根据《规则》424 条规定向委员会提交最终招股章程。没有这样做 在一 (1) 个交易日内通知持有人有关有效或未能提交最终招股章程 (如预期) 根据第 2.4 条视为活动。

2.2。 尽管已在第 2.1 条设定了登记义务，如果委员会通知公司，由于适用规则 415 的规定，所有可登记证券均无法在单一登记声明书中作为次要发行登记，公司同意立即通知每位持有人，并竭尽商业上合理的努力，根据委员会的要求提交修订初始登记声明书，涵盖委员会允许登记的最大数量的可登记证券，以 F-1 表格或其他适用于作为次要发行登记可登记证券的表格进行登记，受第 2.5 条的规定影响；就使用 F-1 表格或其他适当表格进行登记提案一事，以及就支付损害赔偿款项的相关条款，受第 2.4 条的规定影响； 提供, 但是，在提交该修正前，公司应负有尽力争取向委员会倡导按照SEC指引注册所有可登记证券的义务，包括但不限于Compliance and Disclosure Interpretation 612.09。

2.3. 尽管合约中的其他条款，并且在根据第2.4条支付了按照合约约定的赔偿金的情况下，如果委员会或任何证监会指引设定了在特定登记声明中作为次要发行的可登记证券的数量的限制（并且尽管公司竭尽努力向委员会倡导登记所有或更大部分的可登记证券），除非持有人另行书面指示其可登记证券，该注册声明上可登记证券的数量将按下列方式减少：

2.3.1. 首先，公司应该减少或消除除了可登记证券以外的任何证券;

2.3.2。 其次，公司应减少由认股权股份所代表的可登记证券（如某些认股权股份可以注册，则按照持有人所持有的未注册认股权股份的总数以持有人按比例分配）； 并且

2.3.3. 公司应该减少由普通股代表的可登记证券（如有些普通股可以登记，在这种情况下，将按比例分配给持有人，基于这些持有人持有的未登记普通股的总数）。

在根据本条款进行削减的情况下，公司应至少提前五个（5）交易日书面通知持有人，并提供有关持有人分配的计算方法。如果公司根据前述条款修改初始登记声明，公司将尽力按照证券交易委员会的要求，在允许的情况下迅速提交一个或多个F-1表格或其他可用表格的登记声明，以登记未在初始登记声明中登记供转售的可登记证券，并经修改。

2.4. 如：(i) 初始注册声明并未在申报日期或之前提交（如果公司提交初始注册声明） 在没有给持有人有机会根据本文第 3.1 条或本公司所要求的相同内容进行审阅和发表意见的声明 随后撤回注册声明的提交，本公司将被视为未满足此条款 (i)），以 该日期的申请日期，或 (ii) 公司未按照规定向委员会提出要求加快注册声明 根据委员会根据《证券法》发出的第 461 条，在本公司成立之日起计五个交易日内 欧洲委员会通知（口头或书面，以较早者为准），该等注册声明将不会被「检讨」 或不会被进一步审查，或 (iii) 在注册声明生效日期之前，公司未提交 在生效之前的修订，并以其他方式就该等注册声明提出的意见书以书面作出回应 在收到欧洲委员会意见或通知后十（10）个历日内，指出该等修订是必要的 使该等注册声明宣布生效，或 (iv) 注册声明转售所有可注册的注册声明 证券在首次登记声明的生效日期之前未被委员会宣布生效（提供如： 注册声明不允许以现行市场价格转售可登记证券（即只允许固定价格） 价格销售），公司应被视为未满足本条款），或 (v) 在注册生效日期后 声明，该等注册声明因任何原因而停止对包括所有可登记证券而持续生效 在该等注册声明中，或者持有人不得利用其中的招股章程来转售该注册项目 证券，连续十（10）个日以上或总计超过十五 (15) 个日历日（不需要 在任何 12 个月期间内为连续的日历日）（任何此类失败或违规均称为」活动」, 以及在第 (i) 及 (iv) 条的情况下，该事件发生的日期，以及 (ii) 条的目的是该事件的日期 超过五 (5) 个交易日期限，以及根据第 (iii) 条而超过该十 (10) 个日历日期限的日期， 及就第 (v) 条而言，转介超过该十 (10) 或十五 (15) 个日历日期限 (如适用) 成为」活动日期」），然后，除了持有人在本条或适用条件下可能拥有的任何其他权利之外 法律、每个该活动日期及每个活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的事件应未解决 在该日期之前）直到适用事件解决之前，公司须向每位持有人支付一笔金额，作为部分清算的损害 而不作为罚款，等于 2.0% 乘以该持有人根据 购买协议。如本公司未能在七天内根据本第 2.4 条全额支付任何部分清算的损害赔偿 在应付日期之后，本公司将按每年 15% 的利率支付利息（或允许的最高金额较低） 根据适用法律支付) 向持有人，从该等部分清算损害赔偿日期起，每天累积至该等金额， 加上所有这些利息，全额支付。根据本条款的部分清算损害赔偿应每日适用 事件治疗前一个月的任何部分按比例计算。

2.5。 如果在此处无法使用Form F-1来注册可转让证券的流通，公司应该 (i)在其他适当的表格上注册可转让证券的流通，(ii)并承诺在Form F-1表格可用时注册可转让证券，前提是公司应保持当时有效的登记声明的生效，直到Form F-1表格涵盖可转让证券的登记声明获得交易所宣告生效为止。

2.6。 不 obstante cualquier disposición en contrario contenida en este documento, en ningún caso se permitirá a la Compañía nombrar a ningún Titular o afiliado de un Titular como cualquier Suscriptor sin el consentimiento previo por escrito de dicho Titular。

在每个登记声明的提交前至少五个（5）交易日，以及与提交的任何相关的招股章程或任何修订或补充文件的提交之前至少一（1）个交易日之前（包括任何根据引用被纳入或视为纳入其中的文件），公司应向每位持有人提供拟提交的所有文件的副本，这些文件（与引用被纳入或视为被纳入其中的文件除外）将由该持有人审查，并且导致其官员和董事、律师和独立注册会计师回答该持有人的相关问询，这些问询根据各持有人各自的律师的合理意见，需要进行根据《证券法》的合理调查。该公司不得在持有人对登记证券的多数合理意见表示反对的情况下提交登记声明或任何相关的招股章程或其修订或补充文件，前提是该公司在持有人获得登记声明的副本后的五（5）个交易日或持有人获得相关招股章程或其修订或补充文件的副本后的一（1）个交易日之前书面通知该公司。每个持有人同意根据本协议向公司提供一份填写齐全的问卷，问卷格式见本协议附件3.1。 附件3.1(a “股东卖出问卷“）日期不得少于提交日期前的两（2）个交易日或在获得此部分的草稿材料之后的第四（4）个交易日结束^日）接收到根据本部分提供的草稿材料后的第四（4）个交易日结束的

3.2。 (i)与委员会准备并提交任何修订，包括生效后的修订，至一项注册声明和与之相关的招股章程，以保持注册声明对于该适用可登记有价证券在有效期间继续生效，并准备并提交至委员会额外的注册声明，以根据证券法规定登记所有可登记有价证券的转售，(ii)导致相关招股章程按照所需招股章程补充提供(受本协议条款的限制)，并作为补充或修订文件根据424条例提交,(iii)对于注册声明或其修订所收到的委员会的任何评论作出尽快的回应，并及时提供给持有人所有与注册声明有关的来自委员会的真实完整的通信副本(在此提供的是，公司将排除其中包含的任何对公司构成重大非公开信息的信息)，以及(iv)与证券法和证券交易法的适用条款相关的事项，在适用期间内在所有根据注册声明所涵盖的可登记有价证券的处置方面在所有实质方面遵守(受本协议条款的限制)，符合在该注册声明中所修改的预期持有人所列方式，以及在补充或修订招股章程中所列方式。

3.3。 如果在有效期内，任何时候的可注册证券数量超过已在登记声明中登记的普通股的100％，那么公司应尽快但在适用提交日期之前提交新增登记声明，其中包括可登记证券的数量不少于此类可注册证券的数量。

3.4 尽快将要出售的可登记证券的持有人通知（根据本协议第(iii)至(vi)条的规定，该通知将随附一份指示，即在进行必要变更之前暂停使用招股说明书），并在( i)(A)下述情况之前至少一(1)个交易日（如果任何人要求），并在( i)(A)提出招股说明书或任何招股说明书补充资料或后效力修订案的( i)(A)之后的一(1)个交易日内以书面形式确认该通知，(B)当公司收到美国证券交易委员会（“SEC”）是否将对该登记申请书进行“审查”的通知，以及 SEC以书面形式对该登记申请书发表评论时，以及(C)对于一个登记申请书或任何后效力修订案的任何通知，在该登记申请书或招股说明书生效后的日期，通知不能提交； (ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修改或补充登记申请书或招股说明书或需要额外的资料等的请求， (iii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止执行登记申请书，包括任何或所有的可登记证券或为此目的开始的任何诉讼程序， (iv) 公司收到的任何通知有关暂停在任何司法管辖区内销售任何可登记证券的资格或豁免资格，或者开始或威胁要举行任何该目的的诉讼程序， (v) 发生任何事件或流逝时间，使包括在登记申请书中的财务报表在其中不合格，或在登记申请书或招股说明书中作出的陈述或根据引用或视为引用在其中的任何文件中揭示的事实在任何重要方面是不正确的，或者需要通过对登记申请书或招股说明书或其他文件的修订来使这些陈述中的陈述，根据制定这些陈述的情况，不虚假并且不会忽略必要的材料事实，并且(VI) 公司认为可能对公司具有重大意义且根据公司的判断使得公司不允许继续提供登记申请书或招股说明书的一个有待解决的公司发展事件的发生或存在； 提供, 但是在任何情况下，该通知不得包含任何构成与公司有关的非公开重要信息; 公司同意持有人对公司没有保密义务，也没有不根据该信息进行交易的义务。

3.5. 尽力避免发布、或者发布后尽早撤回以下命令：(i) 任何停止或暂停注册申请生效的命令；(ii) 任何暂停在任何司法管辖区内销售可注册证券(或者免予注册的证券)的合格(或者免予合格)的命令。

3.6. 向每位持有人免费提供至少一份每个注册声明和其修订案的一份一致副本，包括基本报表和时间表，所有根据该持有人的要求被纳入或被视为纳入其中的文件，以及该持有人要求的所有展示文档（包括先前提供或通过引用纳入的文档），在向委员会提交此类文件后及时提供，但任何在EDGAR系统（或其后续者）上可用的项目无需以实体形式提供。

依据本协议的条款，公司在此同意使用该招股说明书及其每一份修正或补充招股说明书，用于与该招股说明书相关的可登记证券的发售和销售，并且在根据第3.4条给出任何通知之后，不再使用。

在持有人销售任何可登记证券之前，应该商业上合理努力进行登记或符合要求或与销售持有人合作，以便在美国境内的有关司法管辖区域根据持有人以书面合理要求而登记或符合要求（或豁免登记或符合要求）的证券或蓝天法的规定，为持有人持有的每一登记声明所覆盖的可登记证券在生效期内保持有效，并进行任何合理必要的行为或事情，以便在这些司法管辖区域中处置可登记证券，前提是公司在未符合适格的任何司法管辖区域中不需要一般合格进行业务，不会对公司在该司法管辖区域中进行任何重要税收，也不会在该司法管辖区域中提交一份一般的接受送达程序同意书。

3.9。 如果要求持有人，合作以便及时准备并交付代表各可登记证券的证书，以便根据登记声明交付给受让人，该证书应在根据购买协议许可的范围内不受任何限制的标签限制，并且使得该可登记证券可以根据任何持有人的要求以相应的面额和登记的名字登记。

3.10. 在发生任何受第3.4条所规定的任何事件后，公司会合理考虑情况，并就提前披露该事件对公司及股东造成的任何不利后果做出善意评估，尽快准备补充或修订，包括后续生效的修订，向登记声明书补充内容或修订劝诱书相关内容，或补充或修订任何通过参照纳入或视为纳入其中的文件，并提交其他所需文件，以便在随后的交付中，无论是登记声明书还是这些劝诱书均不包含实质性虚假陈述或遗漏在内的重要事实，或需要在其中陈述的重要事实在軅实作陈述时为使相关陈述不会在发生情况下变得具有误导性。如果公司根据第3.4条的第(iii)条至(vi)条，通知持有人暂停使用任何劝诱书，直到对该劝诱书进行必要的更改，那么持有人应暂停使用该劝诱书。公司将尽最大努力确保可以尽快恢复使用劝诱书。公司有权行使本第3.10条的权利，暂停登记声明书和劝诱书的可用性，但须根据第2.4条规定支付部分应予依据的短期损害赔偿，期限不得超过60日历日（无需连续日），在任何12个月的期间内。

3.11. 除此之外，应商业上的合理努力遵守证券委员会根据证券法和交易所法的所有适用规则和法规，包括但不限于证券法下的第172条规则，在证券法下根据第424条规则及时向证券委员会提交任何最终招股书，包括任何补充或修订，如在有效期间内，公司未满足第172条所规定的条件，并因此要求持有人在与可登记证券的任何处置有关时，以书面形式迅速通知持有人并采取合理必要的措施来促进根据本协定登记可登记证券。

公司应尽最大努力以保持符合使用F-3表格（或其后续表格）进行可转让证券的重新登记的资格。

3.13. 公司可能需要每个持股人向公司提供一个经核实的声明，说明该持股人拥有的普通股的数量，并且如果证券交易委员会要求的话，还要说明对普通股拥有投票和决策控制权的自然人。在公司因为任何持股人在公司要求后的三个交易日内未提供此类信息而无法履行对可注册证券的注册的义务的任何一段时间内，仅因此对该持股人产生的任何违约金都应暂停计算，并且仅因此产生的任何事件也应暂停，直到该信息交付给公司为止。

5.1. 本公司赔偿。尽管本协议终止，本公司仍须赔偿并保留 每位持有人、官员、董事、成员、合伙人、代理商、经纪人（包括提供和出售可登记证券的经纪人）无害 作为普通股担保或未能在普通股保证金下履行的本金）、投资顾问及雇员 （以及任何其他具有与持有此类称号之人士的职能相等角色的任何人士，尽管没有该职权或任何 其他所有人的其他所有权），控制任何该等持有人的每个人（根据《证券法》第 15 条或第一条所述的意义 《交易法》第 20 条) 以及职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及任何其他人士 持有该等称号的人士在职能上具有相等角色，尽管没有该等称权或任何其他称号） 控制人，在适用法律允许的最大范围内，对任何及所有损失、索偿、损害、责任而有所有的损失、索偿、损害、责任、 费用（包括但不限于合理律师费用）和费用（统计，」损失」)， 由于 (1) 任何不真实或被称为不真实或被称为不真实声明所产生、引起或有关注册内容的重要事实 声明、任何招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修订或补充或任何初步招股章程中，或发生 由于或与否有关的任何遗漏或被指称遗漏任何须在其中注明或作出声明必要的重大事实 其中（如有任何说明书或其补充文件，根据其制作的情况而言）不会误导 或 (2) 公司违反或指称违反《证券法》、《交易所法》或任何州证券法，或任何 该规则或规定，与履行本协议下的义务有关，但在范围内除外，但 仅在 (i) 这些不真实陈述或遗漏的范围内仅基于有关该持有人所提供的信息 该持有人明确写信给本公司，以便在其中使用，或在该等信息与该持有人或该等持有人有关的范围内 持有人建议的可登记证券分配方式，并已经该持有人以书面审核并明确批准 明确用于注册声明、此类招股章程或其任何修订或补充内容中使用（理解： 持有人已批准本条附件 2.1.1 为此目的）或 (ii) 如发生符合条文所述类型的事件 3.4 (iii)-(vi) 在本公司通知该等公司后，该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式无法使用的招股章程 持有人在收到前，以书面表明本招股章程已过期、有缺陷或其他方式无法供该持有人使用 由第 6.3 条所述的意见持有人提供。本公司应尽快通知持有人有关机构、威胁或 声称由本协议所拟的交易所引起或与本公司所属之交易所引起的任何程序 意识到。无论该等受赔偿或代表该等赔偿进行的任何调查，该等赔偿仍保持全部有效和效力 任何持有人根据第 6.7 条转让任何「可登记证券」后仍然存在。

5.2. 所有持有人应各自而非共同对公司及其董事、高级职员、代理人和员工，以及控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的规定），以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或员工，在适用法律允许的最大程度内提供赔偿并使其免于损失，遭受的一切损失，仅在以下情况下产生或仅基于：任何注册声明中包含的任何不实或被指控不实的重要事实陈述、任何招股书中包含的任何不实或被指控不实的重要事实陈述、任何修正或补充，或其他不实不实的重要事实陈述或补充任何前期招股书，或与其中应陈述的任何重要事实之遗漏或被指控的遗漏有关或与此有关（就任何招股书或其补充资料而言，在它们发表时的情况下），使得此类陈述不误导；（i）但仅限于，此类不实陈述或遗漏或被指控的不实陈述或遗漏在这种情况下包含在任何以书面形式由该持有人向公司明确提供，以纳入该注册声明或该招股书中，或（ii）仅限于，此类信息与该持有人在可登记证券买方调查问卷中提供的信息或可以使用于注册声明的按方法（明白该持有人为此目的已经批准""，"2")由该持有人书面审核并明确批准用于注册声明（理解其审批是为了此目的），该招股书或其任何修正或补充。在任何情况下，售卖持有人的责任金额都不得超过其出售可登记证券所获得的款项（扣除此类持有人与此第5条款项有关的任何索赔所支付的所有费用和此类不实陈述或遗漏所造成的任何损害的金额），每个持有人应分别且不共同地以所有法律允许的范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工，控制公司的每个人（根据证券法第15条和交易所法第20条的含义）以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或员工，不承担任何损失的责任，以及与下列情况有关的所有损失，包括但不限于: 在任何注册文件、任何提案意向书，或任何修改或补充文件以及在任何初步招股说明书中，包含的任何虚假或被指称为虚假的重要事实陈述；或与任何在该注册文件或初步招股说明书中应当在其中声明或必需声明的重大事实的遗漏或被指称遗漏有关（根据任何招股说明书或其补充 文件的制定背景）,使相关陈述不具误导性；(i)只要该虚假陈述或遗漏包含在任何以书面方式由该持有人提供给公司，明确用于载入该注册文件或招股说明书中的信息内，或(ii)只要该信息与该持有人于可登记证券的销售持有人问卷中提供的信息或该可登记证券的建议分销方法有关，并且经该持有人明确书面审查和批准，用于注册报表、招股说明书或其任何修改或补充文件（董正褫知道为了此目的该持有人已对附件 2.1.1 表示同意）,无论如何，一个售出持有人的责任金额都不得超过他在引起此为期零投资年利润保证、退货保障和30天鉴赏期买家自我熄火，退货进行至少48小时后，买家无理由任意退货时收到的款项金额（减去售出此固定还本付息贷款计划所催化的所有（此含诚意金等）付出的费用以及因上述虚假陈述或遗漏而要赔付的任何金额）。

5.3. 进行补偿程序的行为若任何程序将会提起或主张对于任何有资格受到赔偿的人（以下简称「受赔方」）的诉讼，该受赔方应立即书面通知寻求赔偿的人（以下简称「赔偿方」），并且赔偿方有权担任该诉讼的辩护，包括雇用对受赔方合理满意的律师并支付与该辩护相关的所有费用和开支，提供任何受赔方不提供该通知将不免除赔偿方根据本协议的义务或责任，除非并仅在经过有管辖权的法院最终判定（该判定不受上诉或进一步审查的限制）表示该失败将对赔偿方有实质和不利的影响。赔偿方如有受保障方应立即通知寻求赔偿的人（「赔偿方」），并且赔偿方有权承担其防守，包括雇用对受保障方合理满意的律师以及支付防守相关的一切费用和开支，但如未通知任何受保障方则不得免除赔偿方根据本协议责任和义务，除非最后由具有管辖权的法院裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）该失败已对赔偿方造成实质和不利影响。赔偿方」以书面形式通知赔偿方，赔偿方有权承担其防守，包括雇用对受保障方合理满意的法律顾问以及支付防守相关的一切费用和开支，前提是任何受保障方未能给予此种通知，不得免除赔偿方根据本协议责任和义务，除非最后有具有管辖权的法院裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）该失败已对赔偿方造成重大且不利的损害。

任何获得豁免身份的一方都有权在此类程序中雇佣独立的法律顾问并参与其辩护，但是此类顾问的费用和开支将由该获得豁免身份的一方自行承担，除非：（1）豁免责任方书面同意支付此类费用和开支，（2）豁免责任方未能迅速承担此类程序的辩护义务，并根据获得豁免身份的一方合理满意地雇佣相关法律顾问，（3）任何此类程序的当事人（包括任何被传唤的当事人）既包括该获得豁免身份的一方也包括豁免责任方，并且获得豁免身份的一方的法律顾问合理地相信若同一顾问代表该获得豁免身份的一方和豁免责任方将可能存在重大利益冲突（在此情况下，如果该获得豁免身份的一方以书面形式通知豁免责任方选择雇佣独立法律顾问并由豁免责任方承担费用，则豁免责任方将没有权利承担此类辩护义务，并且不得有超过一位独立法律顾问的合理费用和支出将由豁免责任方承担）。未经其书面同意，豁免责任方对任何未获得其书面同意的以书面形式达成的此类程序的和解不负任何责任，而其书面同意不得被无理地拒绝或延迟。未经获得豁免身份的一方的事先书面同意，豁免责任方不得就任何获得豁免身份的一方是当事人的有待程序的任何和解达成协议，除非该和解包括对此类程序的主题索赔对获得豁免身份的一方的无条件放弃。

根据本协议的条款，所有合理的费用和支出（包括与调查或准备以不与本条的规定相抵触的方式辩护此诉讼有关的合理费用和支出）应在收到对所述调查通知的10个交易日内支付给被保护方，但前提是被保护方应迅速将该部分费用和支出返还给赔偿方，该费用和支出适用于被确定的法院判断（该判断不受上诉或进一步审查的限制）下被确定不享有此处责任豁免的行为。

5.4. 贡献如果根据5.1或5.2条款的赔偿对于受赔偿方不可用或不足以免除任何损失，则每个赔偿方应根据适当比例认为反映赔偿方和受赔偿方在导致此等损失的行为、声明或遗漏方面的相对责任以及任何其他相关公平考量，向受赔偿方支付的或应支付的金额作出贡献。该赔偿方和受赔偿方的相对责任将通过参考各种因素来确定，其中包括任何问题中的行动，包括任何不实或被指控不实陈述的事实或遗漏或被指控遗漏的实质事实，是否已由该赔偿方或受赔偿方采取或制作的行动，或者与该赔偿方或受赔偿方提供的资讯相关，以及双方相对的意图、知识、获取信息的机会以及更正或防止此类行动、声明或遗漏的机会。在任何损失的结果中由一方支付或应支付的金额将被视为包含，条款中设定的限制除外，任何因与任何诉讼相关而实际由一方支付或应支付的合理律师费或其他费用或支出，如果根据本条款提供的赔偿按其条款对这方依照情况将会获得赔偿其费用或支出。

各方一致同意，若根据本第5.4条确定贡献金额的方法是按比例分配或任何不考虑前一段提及的公平考量的其他分配方法，则将不公平和不合理。在任何情况下，持有可登记证券的持有人的贡献义务不得多于其在销售导致该贡献义务产生的可登记证券时所收到的收益金额（扣除持有人与本第5条有关索赔相关的所有费用以及因此赔偿或被要求支付的任何损害金额）。

本章中包含的赔偿和贡献协议，不影响赔偿方对受赔偿方的任何责任。

6.1. 补救措施如果公司或持有人违反本协议的任何义务，则每个持有人或公司都有权行使法律和本协议赋予的所有权利，包括损害赔偿的追索权，并有权要求履行其在本协议下的权利。 公司和每个持有人都同意，金钱损害赔偿对于因其违反本协议的任何条款而遭受的任何损失并不足够，并进一步同意，如果有任何收取具体履行的诉讼，它将放弃或不主张法律救济是足够的辩护。

6.2. 不得在登记中附加其他内容；禁止提交其他登记声明。除了根据本协议按本身资格成为持有人的投资者外，公司及其任何一位安防持有人均不得将公司的证券列入任何与可注册证券无关的注册声明中。在所有可注册证券按照委员会宣布生效的注册声明中注册之前，公司不得提交其他注册声明，但本协议第6.2条不得禁止在本协议签订之日之前递交的注册声明的修改。

6.3. 已停止处置根据收购可登记证券的条款，每位持有人同意，在收到公司发送的有关第3.4(iii)至(vi)款所述事件的通知后，该持有人将立即停止在登记声明书下处置该等可登记证券，直到公司以书面形式（「“证明”）通知其可以恢复使用相应的招股说明书（如果它已经被补充或修订）。公司将尽力确保相应的招股说明书恢复使用的速度尽可能迅速。公司同意并承认，在根据本条文要求持有人必须停止处置可登记证券的任何期间，应适用第2.4条的规定。建议公司将尽最大努力确保招股说明书的使用尽快恢复。公司同意并承认，在持有人根据本条文被要求停止处置可登记证券的期间，应适用第2.4条的规定。

6.4. 猪背注册如果在生效期内，没有一个有效的登记声明涵盖所有可登记证券，并且公司决定与美国证券法根据其股权证券在自家账户或他人账户下进行发行与其他任何公司或业务相关的注册声明，而不是在S-4表格或S-8表格（根据美国证券法公布的各自等价证券）或与公司的股票选择权或其他员工福利计划有关的股权证券发行相关的，那么公司应向每个持有人发送该决定的书面通知，并且，在发送该通知后的十五天内，任何持有人如发出书面请求，则公司应在该注册声明中包含该持有人请求注册的全部或部分登记证券； 提供, 但是公司不需要根据本文第6.4节登记根据144条进行转售（不受交易量限制并且在现行公共信息要求下，公司遵守美国证券法根据144条公布的规定）或是对于可以通过该类持有人进行转售或其他处置的有效注册声明。

6.5. 修改和豁免事项本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、变更或补充，除非该修改、行动或遗漏以书面形式并由公司及50.1%或以上的持股人（其指尚未支付的所有登记证券，为了澄清，包括任何证券的行使或换股）签署；然而，如同样影响、改变或变动某一持股人的利益且对其他持股人的有害效果超出其比例的修改、行动或遗漏，未经该持股人事先书面同意，对该持股人无效。如果一份登记声明未按照符合前一句所述的若干场合的条款所签署的豁免或修改，注册证券的数量应按比例减少给每个持股人，并且每个持股人有权指定其将省略在该登记声明之外的可以登记的证券。尽管如上所述，只有所有与该豁免或同意有关的可登记证券的持股人，或涉及仅涉及某些持股人权益且未直接或间接影响其他持股人权益的事宜时，方可给予对此的豁免或同意。 提供, 但是本句的条款不得修改、变更或补充，除非依照本第6.5节第一句的条款。除非向该协议各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价以修订或同意豁免或修改本协议的任何条款。

6.6. 通知. 任何及所有应提供或允许提供的通知或其他通信或交付须根据购买协议所规定进行交付。

6.7. 继承人和受让人本协议应对各方的继受人和被许可的受让人有效，并对每个持有人有益。在未经过所有当时未完成登记证券的持有人事先书面同意的情况下，公司不得转让（除非通过合并）其在此项下的权利或义务。每个持有人可以以允许的方式将其在此处的相应权利转让给相应的人。

6.8. 没有不一致的协议公司在本协议签署日起, 截至本协议生效日后, 不会且不得与其证券相关达成任何协议, 使得该协议损害本协议所授予持有人的权利, 或与本协议内容相抵触。除了在此列明之外，公司以前并没有与任何人达成过任何与其证券相关的协议，这些协议尚未全部满足。 日程表6.8在此之前，公司并未与任何人达成过关于其证券的任何注册权协议，这些协议尚未全部满足。

6.9. 执行和相对人本协议可以以两个或多个副本签署，所有副本合在一起被视为同一份协议，并在每一方签署并交付对方时生效，且双方不必签署相同的副本。如果通过电子邮件发送“ .pdf”格式的数据文件交付任何签名，则该签名将产生与原件相同的效力和效果，形成该方当事人（或代表该方当事人签署的人）的有效且具有约束力的义务。

6.10. 管辖法所有有关于本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应根据购买协议的条款来确定。

6.11. 累积赔偿方式本处所提供的救济措施是累积的，并非排他性，不排除法律提供的任何其他救济措施。

6.12. 可分割性如果本协议的任何条款、条件、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法强制执行，本协议的其他条款、条件、契约和限制仍然完全有效，并且绝不受到影响、损害或无效，并且签订本协议的各方将尽商业上的合理努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条件、契约或限制所预期相同或基本相同的结果。特此声明各方当事人的意向，即他们将在后来被宣布为无效、非法、无效或无法强制执行的情况下执行其余条款、条件、契约和限制，而不包括任何后来被宣布为无效、非法、无效或无法强制执行的条款、条件、契约或限制。

6.13. 标题本协议中的标题仅用于方便，不属于协议的一部分，并且不应被视为限制或影响协议中的任何条款。

6.14. 持有人义务和权利的独立性 根据本条款，每个持有人的义务是分开的，并不与其他持有人的义务联合，任何持有人不应对其他任何持有人在本协议下的义务履行承担责任。本协议中或在任何结案时提供的其他协议或文件中未包含的内容，以及任何持有人根据此协议或其他协议所采取的行动，都不应被认定为将持有人视为合伙关系、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不应创造认定持有人在任何方面在合同义务或本协议所规定的交易或任何其他事项上以任何方式一致行动或作为团体或实体行事的推定，并且公司承认持有人并非在协同或作为一个团体行动，以及对于此类义务或交易，公司不会提出任何此类主张。每个持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，对于此目的，不需要其他任何持有人加入作为诉讼程序的额外当事人。使用一份单独的协议来承担公司的义务完全由公司控制，并不是任何持有人的行动或决定，仅仅是为了方便公司，并不是因为任何持有人要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议中的每一条款仅限于公司和持有人之间的条款，并不涉及公司和持有人共同的条款，也不涉及持有人之间的条款。

[SMX 登记权协议签署页面如下]

[微信号 注册权利协议 — 公司签名页面]

鉴于此，双方已于上述日期签署本登记权协议。

[SMX 注册权协议 - 持有人签署页面]

附件 2.1.1

分销计划

每位卖出的股东（以下简称“卖出股东”）及其抵押人、受让人和继受人可以不时地在主要交易市场或其他证券交易所、市场或交易场所以及私人交易中卖出其所持有的所有或部分证券。这些出售可能以固定价格或协商价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：售股股东每位卖出的股东（以下简称“卖出股东”）及其抵押人、受让人和继受人可以不时地在主要交易市场或其他证券交易所、市场或交易场所以及私人交易中卖出其所持有的所有或部分证券。这些出售可能以固定价格或协商价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

卖出股东亦可根据1933年证券法（经修订）下的144条规定或任何其他豁免登记的条款出售证券，而非根据本招股书出售，如适用。证券法，如果适用，而非根据本招股书出售。

经销商与卖方股东合作，可能安排其他经销商参与销售。经销商可能会从卖方股东（或者如果有任何经销商代表证券购买者行事，则从购买者）那里获得佣金或折扣，金额将由双方洽谈。但在本说明书的补充中已经设定的情况下，在代理交易中遵守金融产业监管局规则2121和一般券商佣金水平；而在自营交易中遵守金融产业监管局规则2121关于价格调整。

在出售证券或其相关利益之际，卖出股东可能与经销商或其他金融机构进行避险交易，而该经销商或其他金融机构在避险过程中可能进行卖空榜交易。卖出股东亦可能卖出证券来结清他们的卖空榜仓位或将这些证券借出或抵押给经销商，而该经销商可能再卖掉这些证券。卖出股东亦可能与经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创造一个或多个衍生证券，需要向该经销商或其他金融机构交付本招股书所提供的证券，而该经销商或其他金融机构可能根据本招股书（经修改以反映该交易的）转售这些证券。

参与销售证券的卖股股东及参与其中的任何经销商或代理商可能被视为《证券法》所指的“承销商”，在此类情况下，该等经销商或代理商所收取的任何佣金以及其购买的证券转售所获利可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位卖股股东已告知公司，其并无与任何人（无论是书面还是口头）就分销证券有任何直接或间接的协议或谅解。

公司在证券注册事宜中需支付一定的费用和开支。公司已同意对售股股东进行赔偿，包括在《证券法》下的损失、索赔、损坏和责任。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到以下两者之中较早的日期：（i）允许经销商在不受144条规定的成交量或成交方式限制的情况下、且无需公司遵守证券法144条下的当前公开信息要求的日期，以及（ii）所有证券已根据本招股说明书或证券法144条或任何其他具有类似效力的规定销售完毕。转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或经销商销售，如适用的州证券法规定。此外，在某些州，未经注册或合格销售或不符合该州的注册或合格要求的豁免规定的情况下，本招股说明书所涵盖的转售证券可能不得销售且应符合相应规定。

根据交易所法案的相关规定，任何从事转售证券分销的人在该限制期间内，不得同时从事与普通股相关的市场交易活动，该限制期间在m法规定义下，开始转售之前。此外，销售股东将受到交易所法案及其相应规则和法规的适用，包括m规定，该规定可能限制销售股东或任何其他人对普通股进行购买和销售的时机。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时或之前（包括符合证券法下172条规定）向每位购买者提供本招股说明书的副本。

附件 2.1.2

卖方 股东

出售股东出售的普通股是之前发行给出售股东的股份，以及可通过行使认股权获得的股份。有关这些普通股和认股权的发行的其他信息，请参见上文的「普通股和认股权的定向增发」。我们正在注册这些普通股，以便让出售股东不时地重新贩售这些普通股。除了持有普通股和认股权之外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东以及其他与每位出售股东对普通股的受益所有权相关的信息。第二列列出了根据每位出售股东对普通股和认股权的所有权，截至2024年[●]日期，假设出售股东在该日期行使认股权的情况下，所拥有的普通股数目，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出本招股书由售股股东提供的普通股。

根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书通常涵盖（i）在上述“普通股和认股权定向增发”中向售股股东发行的普通股数目和（ii）根据相关认股权的行使情况，Warrants的最大数目，在本注册声明文件向SEC最初提交的交易日的前一个交易日以及本确定日前一个交易日注册权协议中提供的调整，而不考虑认股权行使的任何限制。第四列假设售股股东根据本招股说明书的要求出售所有提供的普通股。

根据认股权证的条款，卖方股东可能无法行使认股权证，以致该行使行为将使得该卖方股东及其联属及归因方共同有益地拥有的普通股数量超过公司当时已发行普通股数量的4.99%或9.99%，如适用，并且超过该行使后的普通股数量，不包括用于该决定而尚未行使的认股权证所能发行的普通股。第二栏的普通股数量并不反映此限制。卖方股东可以在本次发行中卖出全部、部分或者全部普通股。请参阅“发行计划”。

附件 3.1

SMX (安防问题) 公共有限公司

出售 股东通知和问卷

本公司法人代表作为普通股份的受益所有人（以下简称“受益所有人”）了解到SMX（Security Matters）公众有限公司（以下简称“公司”）已经或打算向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交或拟提交文件。可注册证券SMX（Security Matters）公众有限公司（以下简称“公司”）是一家爱尔兰公司，我是该公司普通股份的受益所有人（以下简称“受益所有人”）。权益代理我了解到公司已经或打算向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交或拟提交文件。」提交给美国证券交易委员会（「）一份登记声明（"所有板块"注册声明）根据《1933年修订证券法》（以下简称「证券法」）第415条规定注册和转售（《证券法》），依照登记权协议（以下简称「登记权协议」）的条款，登记证券，何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？）附件中附有该文件。注册权协议的副本可在以下地址向公司索取。除非另有定义，在本文件中未另有定义的所有大写字词应具有注册权协议中赋予其的含义。

被列名为销售股东在注册申报书和相关说明书中会产生某些法律后果。因此，注册证券的持有人和受益所有人建议咨询自己的证券法律顾问，以了解在注册申报书和相关说明书中被列名或未列名作为销售股东的后果。

注意事项

本名下有利益的股票持有人（以下简称“”）著此选择将其所持有的可登记证券纳入登记声明中。出售股东）的股票持有者特此选择将其所拥有的可登记证券纳入登记声明中。

以下签署人向公司提供以下资讯，并声明并保证该资讯准确：

问卷调查

除下列第4项之外，本人并不是除了根据购买协议发行的证券之外的该公司证券的法定或受益所有人。

本人同意及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，本人同意及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，本人同意及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司，以便及时通知公司；不过，本人不需要通知公司本人或其联属公司持有或拥有的证券数量的任何变更。

签署下方即表示签署人同意将此处所含资讯披露于问题1至5的答案中，并将该资讯包含于登记声明书及相关说明书以及任何修订或补充内容中。签署人明白该等资讯将为公司在筹备或修改登记声明书及相关说明书以及任何修订或补充内容时所依赖。

谨此证明，经过适当授权，签署人已导致此通知和问卷得以执行并交付，或亲自交付，或由其授权代理人交付。

请把完成并执行的通知和问卷的.PDF副本发送到HAGGAI@SECURITYMATTERSLTD.COm，并抄送一份到SFOX@RMFPC.COm的邮箱。