展示 99.6

PIPE 预融资证券以购买普通股份

SMX (安防问题) 公共有限公司

购买普通股份的预先资助认股权证 （下称“权证（即「Warrant」）”)证明了，为了获得回报，[●]或其受让人（“持有人”)有权在此领取认股权，并在此认股权完全行使之前（“终止日期自SMX（Security Matters）公共有限公司，一家爱尔兰公司，订阅并购买的权益代理根据本颁股权凭证，底下的普通股票数量(经过调整可能)可从[●]起认股权证股份本权证所购买每一份普通股票的价格将等于在第2.2条款中所定义的行使价格

1.1. “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“控制人”指任何一个人，经由直接或间接透过一个或多个中介机构，控制或受到控制或与一个人处于普通控制之下，如这些术语在证券法第405条规则下使用和解释。

1.2. “买盘价格” 表示对于任何日期，按照适用的以下条款中的第一个确定的价格：(a)如果普通股当时已在交易市场上挂牌或报价，则为当时的普通股买盘价（或最接近的前一个日期）在该普通股当时所挂牌或报价的交易市场上报告的由彭博有限合伙公司报告的（基于纽约市时间上午9点30分到下午4点02分的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则为该日期的普通股的成交量加权平均价格（或最接近的前一日期），适用于OTCQb或OTCQX，(c)如果当时普通股并未在OTCQb或OTCQX上挂牌报价并且如果当时普通股的价格是在粉红色开放市场（或一个类似机构或机构接替其报告价格的功能）上报告的，最近报告的每股普通股买盘价，或 (d)在所有其他情况下，由当时未行使的认股权所持有的具决定力的股东善意选择的独立估价师确定的一股普通股的公允市值，并且合理地取得公司接受，其费用和开支应由公司支付。

1.3. “董事会」代表公司的董事会。

1.4. “业务日即指除星期六、星期日或纽约市内任何商业银行因法律授权或要求而停业的任何日子以外的日子； 提供, 但是澄清一下，商业银行不应被视为因“居家令”、“躲避居所”、“非必要员工”或任何类似命令或限制或根据任何政府机构的指示而被法律授权或要求保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇）在该日通常对客户开放使用即可。

1.5. “」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

1.6. “证券交易所法案意思是《证券交易法》1934年的修改版本及根据其发布的规则和法规。

1.7. “"普通股"「」代表公司的普通股，每股面值为$0.165，以及随后重新分类或更改成其他类别的证券。

1.8. “「普通股等价物」指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具随时可以转换为普通股、行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权收到普通股。「」代表公司或子公司的任何证券，可使持有人在任何时候购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，在任何时候可转换为、行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有资格接收普通股。

1.9. “Person表示任何自然人或法人、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

1.10. “证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

1.11. “一份A类认股权证 (以下简称「A类认股权证」，各自按每股认股权证行使价格为$0.24购买一股普通股票)“”在证券购买协议中具有所指定的含义。

1.12. “子公司“公司”指的是公司的任何附属公司，如适用，也包括本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。其中，“附属公司”所指即股权下属公司，无论直接或间接皆属之。

1.13. “交易日「日」表示普通股在交易市场上交易的日子。

1.14. “交易市场“”代表以下任意市场或交易所，该普通股上市或被报价于所问之日期：纽交所美国版，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球选择市场，纽约证券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述的任何继任者）。

1.15. “交易文件“”指的是2024年9月10日签署的证券购买协议，这些认股权证，以及证券购买协议中所预见的其他认股权证，登记权协议，插入代理协议，锁定协议以及所附随的所有附表和附表以及在此交易中签署的任何其他文件或协议。

1.16. “股票转仓代理“” 意指道富银行股票转仓及信托公司，现时是公司的股份过户代理公司，地址位于纽约州纽约市10004-1561邮递区号的1号道富街30楼，以及公司的任何继任过户代理公司。

1.17. “VWAP即对于任何日期，由适用的以下条款之一确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上已上市或报价，则为当天（或最近的前一天）在普通股所上市或报价的交易市场上的普通股的日成交量加权平均价（根据纽约市时间从早上9点30分到下午4点02分的交易日报告，由Bloomberg L.P.报告），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则为当天（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格（如适用），（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Open市场（或类似机构或机构接替其报告价格的职能）上报告，则为所报告的每股普通股的最近买盘价，或（d）在所有其他情况下，仲裁人由当时持有的Warrants中的大部分权益的持有人善意选择，并且对公司合理接受，由公司支付仲裁人的费用和支出。

1.18. “认股证“”代表根据证券购买协议发行的该项认股权证和其他普通股认股权证。

2.1. 行使认股权认股权的购买权可以整体或部分于初始行使日期或之后的任何时间内行使，但必须在终止日期或之前，通过提交一份已经在此附件中以及送交公司的电子邮件（或电子邮件附件）正式执行了的行使通知书的PDF副本。 2.1 （这个“行使通知书在（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（如本文第2.4.1条所定义）的交易日数中的较早者内，持有人应在上述行使日期后，通过电汇或由美国银行开具的现金支票支付相关认股权股份的行使价款，除非在相关行使通知中特别指定了第2.3条中指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，亦不需要在任何行使通知上提供保证章（或其他类型的担保或公证）。尽管本文中有任何相反的规定，但持有人在购买本文下可用的全部认股权股份并且认股权已经得到完全行使之前，不需要实际交出本认股权给公司，当时持有人应于最后一则行使通知交付给公司后的三（3）个交易日内将本认股权交付给公司以作注销。导致购买本文下可用的全部认股权股份的部分行使，应使本文下可购买的认股权股份的未解出数量降低，其数量等于购买的认股权股份数量。持有人和公司应保留记录，显示已购买的认股权股份数量和购买日期。公司应在收到行使通知的一（1）个交易日内提出对任何行使通知的异议。 持有人和任何受让人，经接受本权证后，应认可和同意，由于本段的条款之故，在本权证下部分认股股份的购买之后，在任何时间购买本权证下的认股股份之数量可能小于在本权证面额上所述数量。

2.2. 行使价格此认股权证的合计行使价，除非每一认股权证的名义行使价为0.0001美元，且根据本协议进行调整（此名义行使价称为“行使价格”），于初始行使日期之前已预先支付予公司，因此，任何行使此认股权证所需之额外报酬（除此行使价外）均不需要持有人向任何人支付。不论任何情况或任何原因，持有人均无权要求退还或退款以预支付的合计行使价之全部或任何部分。

2.3. 无现金行使本认股权证亦可透过「无现金行使」的方式进行全部或部分行使，行使人有权根据 [(A-B) (X)] ÷ (A) 的商数，获得认股权证股份的数量，其中:

若以无现金行使方式发行认股证股份，双方认知并同意，根据144条(d)(3)的规定，将对发行的认股证股份的持有期限与本认股证的持有期限相连。在不限制交易文件中的任何其他条款的前提下，假设(i)持有人不是公司的关联人，(ii)在无现金行使情况下，满足证券法规下的144条对持有人和认股证股份的相应条件，公司同意将使该认股证股份上的注记予以移除（包括自费向公司的过户代理提交公司律师的意见书以确保前述），并且公司同意在未移除注记之前，持有人无义务出售在行使认股证时可获得的股份。公司同意不得对本第2.3条达成相反的立场。

2.4. 运动的力学.

2.4.1. 行使认股权时交付认股权股份 公司将会通过其存入或提出监管人系统（「DTCC」Deposit or Withdrawal at Custodian）并资金存放于DTCC代理人系统中，或以其他方式，把本协议下购买的认股权股份发送予认股权持有人通过其或指定人士的DTCC账户余额账户（如果公司当时是该系统的参与者并且（A）有有效的注册声明书允许将认股权股份发行给或由持有人转售，或者（B）认股权股份符合144条规定，可以无限制地通过现金行使认股权） DWAC若公司是该体系的参与者，并且（A）存在有效的登记声明允许将认股权股份发行或持有人转售认股权股份，或（B）认股权股份符合144条款所述的无成交量或销售方式限制，（假设无现金行使认股权） ，并且否则通过证券或电子交付（持有人选择），依据通知行使之日起，早于（i）交付通知行使予公司后的一（1）交易日，以及（ii）交付通知行使后标准结算期间包含的交易日数目之早者，收到股东于通知行使中指明的地址，行使应得的认股权股份。这一日称为“认股权份额交割日期” 。交付通知行使后，股东应被视为在所有公司目的下已成为认股权股份的记录持有人，不论认股权股份的交付日期为何，前提是在交付通知行使后收到总行使价（现金行使除外）的早于（i）交易日一（1）交易日或（ii）交付通知行使后标准结算期间包含的交易日数目之早者。尽管本文任何内容与此相反，交付通知行使后，股东应被视为根据证券交易所法规（Regulation SHO）已成为认股权股份的持有人，不论认股权股份的交付日期为何。若公司基于任何原因未在认股权股份交付日期前交付认股权股份予持有人，则公司应依照普通股交易平均价（VWAP）每$1,000认股权股份支付给持有人现金作为赔偿金，而非惩罚金，每交易日$10（在认股权股份交付日期后第三（3）个交易日增加至$20）直至认股权股份交付或持有人撤销此次行使。公司同意保留一个FASt计划的参与传输代理人，只要认股权仍未行使并有效。 在此，「标准结算期“”代表著在公司的首要交易市场上，关于普通股的标准结算期，以交易日数表示，即在行使通知书交付日生效的情况下。尽管如前所述，对于任何在初始行使日期或之前交付的行使通知书，在证券购买协议签署后任何时间均可交付，公司同意在初始行使日期当天纽约时间下午12:00（纽约市时间）或之前交付相关的认股权股份，并且初始行使日期将作为本协议下的认股权股份交付日期，前提是在该认股权股份交付日期前收到合计行使价款（除了无现金行使的情况）。

2.4.2. 行使期权时领取新的认股权证如果本认股权证部分行使，公司应在股票交付时，根据持有人的要求并在交回本认股权证证书后，发放新的认股权证，以证实持有人对于根据本认股权证未购买的认股权所需股票的购买权利，并且该新认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。

2.4.3. 撤销权若公司未能促使证券过户代理按照第2.4.1条款传送认股权证股份于认股权证股份交付日期前予持有人，则持有人将有权撤销该行使权利。

2.4.4. 行使权证购股迟递证券无法尽时交付赔偿 除了股东享有的其他权利外，如果公司未能在2.4.1条款中规定的权证股票交付日期前根据行使要求安排证券代理转让给股东，且在此日期之后，股东被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或其券商公司以其他方式购买，普通股以满足股东出售预期通过行使获得的权证股票而要求其交付的情况尽管公司将不会履行其交付义务。那么，公司应支付金钱给股东，如果（x）股东对所购买的普通股的总购买价格（包括任何券商佣金）超出（y）在该出售产生的购买义务，即（1）与有关行使中与所需交付的权证股票涉及的权证股份数相乘的数量（2）执行给出产生此购买义务的价格。此外，股东可以选择恢复权证的部分，以及相当数量的权证股票，因为行使未被荣誉而将此类行使票所得到的行使价的任何金额退还给公司（在这种情况下，此类行使应被视为作废），或交付可发行的普通股股份，如果该公司及时遵守其在此处的行使和交付义务而理应发行。例如，如果持有人购买了总价值11,000美元的普通股以涵盖与普通股的出售价格总额有关的购买义务10,000美元，根据上述第(A)款，前一句中的公司应支付持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指出应支付的赔偿金额，并应在公司的要求下提供损失的金额证明。本条款不限制股东在此之下、法律或公平原则下追求的任何其他救济，包括但不限于具体履行的判令和/或禁制令，要求公司在发行权证后及时交付普通股。除了其他权利之外，如果公司未能促使过户代理根据2.4.1条的规定在认股权股份交付日期之前或当日进行行使后将认股权股份传送给持有人，并且在该日期之后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式中）或持有人的券商否则购买普通股以满足持有人预期在该行使后应收到的认股权股份的出售（一个“买入」），那么公司应（A）以现金支付给持有人金额，如果有的话，即（x）持有人购买普通股的总价（包括券商佣金，如果有的话）超过（y）以令状执行引起该购买义务的卖出订单执行的价格乘以产生与行使有关的公司应交付持有人的认股权股份数乘以该价格的数额，以及（B）按照持有人的选择，要求恢复因未履行该行使而未受尊重的认股权部分及相应数量的认股权股份并退还公司收到的那些认股权股份的行使价款（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），或交付给持有人若公司及时遵守其在此协议下的行使和交付义务时将发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总价值11000美元的普通股来支付有关对总销售价值10000美元的普通股的 Buy-In 的尝试行使，根据前述句子的（A）项，公司应支付持有人1000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应支付给持有人有关 Buy-In 的金额，并根据公司的要求提供损失金额的证据。本协议中的任何内容均不限制持有人根据此处可用的任何其他救济方法，法律或诉讼引起的权利，包括但不限于就公司未能按照此处的条款在认股权行使时及时交付普通股而要求具体履行和/或禁制令。

2.4.5. 没有碎股或代码股不得发行碎股或代码股以代表此认股权的碎股。对于股东在行使此认股权时将否则有权购买的任何股票的一部份，公司可选择于现金进行调整，其调整金额相等于此部份股份乘上认股价，或者四舍五入至下一完整股份。

2.4.6. 费用、税项和支出。发行认股权股票不得收取持有人任何发行或转移税项或其他附带费用，所有这些税项和费用都应由公司支付，这些认股权股票应以持有人的姓名或持有人指示的任何姓名发行；提供, 但是如果认股权股票要以持有人姓名之外的名义发行，则在行使时，此认股权凭证须随附本凭证附带的转让表一并填写并经持有人签署，公司可能要求就因此产生的任何转让税进行支付作为条件。公司将支付转让代理人费用，以便对任何行使通知进行当日处理，并支付存管信托公司（或其他已建立的执行类似功能的清算机构）的所有费用，以进行认股权股票的当日电子投递。 展示2.4.6 被持有人和公司必须逐项执行，而公司可能要求作为其控制项的一部分支付足够的款项以偿还任何相关的过户税。公司应支付所有转让代理费用，以确保及时处理任何行使通知，并支付所有存托处信托公司（或其他执行类似功能的已建立的结算机构）为当天电子交付认股权股份所需的费用。

2.4.7. 结帐公司不会以任何方式关闭其股东簿册或记录，以阻碍按照本凭证的条款及时行使权利。

2.5. 持有人行使限制公司不得行使本认股权的任何部分，持有人不得行使本认股权的任何部分，无论是根据第2条或其他，即使在考虑适用于相关行使后的发行事项时，持有人（连同持有人的关联企业和与持有人或持有人的任何关联企业统一行动的其他人，称为“附属方”）将有权所有超过《有益所有权限制》（定义如下）的股权。对于上述句子，持有人及其关联方和归因方所持有的普通股数将包括在决定所作出的本决策与此认股权的行使相关的普通股数，但将不包括持有人或其关联企业或归因方所持有的未行使的认股权的剩余未行使部分的普通股数和未行使的或未换股的公司其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的剩余未行使部分的普通股数；对于本第2.5条，除如前述句子外，有益所有权的计算将按照《证券交易法》第13(d)条及其下属法规进行，并承认持有人知悉公司无法保证其计算符合《证券交易法》第13(d)条，持有人对根据此条款应提交的任何时间表档案负责。在本第2.5条适用限制程度内，此认股权是否可行（与任何关联方和归因方所持有的其他证券相关）以及此认股权的哪一部分可行的决定应由持有人单独决定，通知行使书的提交将被视为持有人是否可以行使此认股权（与由持有人或其关联方和归因方所持有的其他证券相关）的决定，本决定均适用于《有益所有权限制》，公司无需验证或确认此决定的准确性。此外，如上述所述，对于上述任何集团状态的决定，应按照《证券交易法》第13(d)条及其下属法规进行。对于本第2.5条，为了确定普通股的已发行股份数，持有人可以依赖以下资料：（A）公司最近向委员会提交的最近定期或年度报告，视情况而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或转让代理向持有人发出的最近书面通知，其中列明普通股的发行股份数。在持有人口头或书面请求的情况下，公司将在1个交易日内向持有人口头和书面确认普通股的发行股份数。在任何情况下，普通股的已发行股份数均是在自报告该发行股份数以来，持有人或其关联方或归因方通过表决权或行使权利，包括此认股权，转换或行使公司的证券后，决定的。《有益所有权限制》为4.99%（如持有人在发行任何认股权之前选择的，为9.99%）的发行后立即已发行的普通股股份数，本认股权行使后发行的普通股股份数。持有人可通知公司，增加或减少本第2.5条中《有益所有权限制》的规定，但《有益所有权限制》绝不得超过持有人持有本认股权行使后发行的普通股股份数的9.99％，且本第2.5条的规定仍将适用。《有益所有权限制》的增加将在交付给公司后61天后生效。在不严格遵循本第2.5条条款的情况下解释和实施本段旨在校正本段（或其中任何部分）中可能存在的瑕疵或不一致之处的限制，以符合所载有益所有权限制的目的，或进行必要或应补充更改，以正确实施该限制。本段限制将适用于本认股权的继任人持有人。归因方 本公司不得行使本认股权，持有人不得行使本认股权的任何部分，在第2条或其他方面管理，直至考虑适用于相关行使后的发行事项后，持有人及其附属方和任何其他与持有人或其附属方统一行动的人（此类人士称为“归因方”）实际上拥有超过《有益所有权限制》（如下定义）。对于前述句子，持有人及其关联方和归因方所持有的普通股股数将包括即将行使其认股权持有的普通股股数，但将不包括未行使的认股权的持有人或其任何关联方或归因方所持有的剩余未行使部分的普通股股数和公司的任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的剩余未行使部分的普通股股数得行使，类似于本条限制的转换或行使。除本条前一句外，为了本第2.5条的目的，有益所有权将按照《交易所法》第13(d)条及其下属法规计算，但承认持有人了解，公司并未对持有人保证该计算是否符合《交易所法》第13(d)条，持有人负责按此提交所需的任何时间表。在本第2.5条限制适用的范围内，这认股权是否可行（与任何附属方和归因方所持有的其他证券相关）以及其哪部分可行，应由持有人自行决定，行使通知书的提交将被视为持有人自行决定这认股权是否可行（与由持有人或其关联方和归因方所持有的其他证券相关）和此认股权的哪一部分可行，但需遵守《有益所有权限制》的规定，公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团状态的决定将按照《交易所法》第13(d)条及其下属法规进行。对于本第2.5条，为了确定已发行的普通股股数，持有人可以依赖以下资料：（A）公司的最近定期或年度报告最近向委员会提交的，视情况而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或转让代理这方面的最近书面通知，其中列明已发行的普通股股数。如持有人口头或书面请求，本公司应于1个交易日（T+1）内向持有人口头和书面确认当前已发行的普通股股数。发行的普通股股数应在自报告该发行普通股股数以来，根据《有益所有权限制》自持有人或其关联方或归因方的表决权或行使权利（包括此认股权）或者转换或行使公司的其他证券等情况计算。《有益所有权限制》为已发行的普通股股份数的4.99％（或在所有认股权发行之前，如持有人选择的，为9.99％）。持有人可通知本公司，增加或减少本第2.5条中“有益所有权限制”的规定，但《有益所有权限制》绝不得超过持有人及其附属方和归因方持有的普通股股份数的9.99％，且本第2.5条的规定仍将适用。若欲增加“有益所有权限制”，则该增加将在通知公司后61天后生效。本段的限制将适用于本认股权的继任人持有人。根据以下所定义的有利权限制，持有人及其关联方和归属方拥有的普通股将超出有利权益限制。根据上述句子，在确定持有人及其关联方和归属方所拥有的普通股份数量时，应包括根据本认股权证行权即使而发行的普通股的数量，但不包括持有人或其关联方和归属方尚未行使的认股权证的剩余未行使部分以及本公司其他证券的剩余未行使或未转换部分（包括但不限于其他普通股等值物），该限制类似于本协议所含的限制，这些证券由持有人或其关联方和归属方所拥有。除本句所述外，为了本第2.5款的目的，有利权将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行计算，持有人承认，公司不对持有人声明，该计算符合《证券交易法》第13(d)款的规定，持有人对根据该款所需的任何资料的备案负有全部责任。 在本第2.5款适用的范围内，本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定；行使通知书的提交将被视为持有人在考虑有利权拥有限制的情况下决定本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）以及哪一部分可以行使。 对于上述的任何组别地位的判断将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行确定。 对于本第2.5款的目的，在确定未流通普通股的数量时，持有人可以依赖于以下（A）公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年报，（B）公司近期的公开公告或（C）公司或转让代理发出的较新书面通知中反映的未流通普通股数。根据持有人的书面或口头要求，公司将在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时的未流通普通股数。 在任何情况下，在报告未流通普通股数量的日期之后，应考虑持有人或其关联方和归属方对公司证券的转换或行权，包括本认股权证。 "《有益所有权限制》“”应为流通在外的普通股股份发行后立即生效的普通股认购权的行使所能获得的普通股数量的4.99％（或持有人在普通股认购权发行前选择时，为9.99％）。持有人可以通知公司，增加或减少本第2.5节有关权益限制的规定，但权益限制在任何情况下不得超过普通股认购权持有人持有的普通股股份发行后立即生效的普通股数量的9.99％，并且本第2.5节的规定将继续适用。权益限制的任何增加在通知公司后的第61天生效。^st 根据本条款，此段规定应以不严格遵守本第2.5节的条款来解释和实施，以纠正此段（或其任何部分）的缺陷或与本意中的有利权益限制不一致之处，或进行必要或适当的更改或补充，以妥善实施此限制。本段所包含的限制适用于本认购证券的继任持有人。

3.1. 分红派息和股票拆分如果公司在此权证有效期内的任何时间：(i)支付股息派息或以其他股票(包括股票等价证券)派送普通股票(需强调的是，不包括在行使此权证后由公司发行的任何普通股)，(ii)将已发行的普通股进行股份分割，(iii)将已发行的普通股合并成较少的股份(包括逆向股票合并)，或(iv)重新分类普通股而发行公司的任何普通股，则在每种情况下，行使价由一个分数乘以，分子是该事件前立即有效的普通股数量(不包括库藏股票，如果有的话)，分母是该事件后立即有效的普通股数量，以此成比例调整行使此权证后可发行的股票数量，使权证的行使价总额保持不变。按照本第3.1节所作的任何调整应在确定有权收到该股息或派息的股东的记录日期后立即生效，在进行股份分割、合并或重新分类的情况下，在生效日期后立即生效。

3.2. 随后的权益发行此外，除了根据上文3.1条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何普通股额级数的记录持有人（“股东”）普遍（或者实质上全部）发放、发行或出售任何普通股相等物或购股权利、认股证、证券或其他财产（“权益证券或其他财产”），则持有人有权按照适用于该购买权的条款来取得持有人如果在对这些购买权进行全面行使时（不考虑对本认股权的任何限制，包括但不限于有利権限制）可能取得的普通股数量的总购买权，该购买权购买权。 购买权Holder将有权取得，在适用于该购买权的条款下，如果在对该购买权的授予、发行或销售的记录日期之前，持有人依据本认股权完全行使拥有权益的限制（包括但不限于有利益拥有限制）而应获得的普通股数量的购买权，或者如果没有进行此类记录，则在决定普通股记录持有人对该购买权的授予、发行或出售的日期（但是，如果持有人对参与任何该购买权的权利会使持有人超出有利権限制，则持有人对该程度（或者因此购买权而取得的普通股的有利権）不应享有该购买权，并且该程度的该购买权将被暂时搁置，直到其对其不致使持有人超出有利権限制的权利可能到期之日（如果有的话）。

3.3. 按比例分配在本权证有效期限内，若公司宣告或进行任何资产的分红或其他分配（或资产的取得权），给所有（或绝大部分）普通股持有人，以资本返还或其他方式（包括但不限于以股利、分割、重新归类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、资产或期权）（“分配”，在发行本期权之后的任何时间，则在每种情况下，持有人均有资格就该分派参与其中，就好像持有人在该分派的记录如下的日期之前完全行使本期权的普通股数目（不考虑对本期权的任何行使限制，包括但不限于有利拥有限制），或者如果没有进行该等记录，则在应确定普通股记录持有人参与该分派的日期（但是，若持有人参与任何该等分派的权利将导致持有人超过有利拥有限制，则持有人不得参与该等分派至该程度（或作为该等分派的结果而对普通股的有利拥有至该程度），并且该等分派部分将暂时保留，以利持有人，直至进行其行使权的时间，如果有的话，该时机使其对此享有权利不会导致持有人超过有利拥有限制）。在该分派至发生时，如果本期权尚未部分或完全行使，则该等分派部分将暂时保留，以利持有人，直至持有人行使本期权。

3.4. 基本交易如果在本选择权有效期内的任何时间（i）公司直接或间接地通过一项或多项相关交易对公司与另一个人进行任何合并或合并，（ii）公司或任何子公司直接或间接地在单一或一系列相关的交易中出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置其全部或实质上全部的资产，（iii）完成任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约（无论是由公司还是另一人）的要约，根据该要约，普通股持有人被允许出售、要约或用其他证券、现金或财产交换其股份，并且被持有50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的表决权股东接受，（iv）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中发生任何普通股的重新分类、重组或资本重整，或根据该重新分类、重组或资本重整，公司普通股有效地转换或用其他证券、现金或财产交换，或（v）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或与其他人或一组人进行的其他业务组合（包括但不限于重新组织、资本重组、分拆、合并或安排），构成其他人或一组人收购公司50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的50%以上的表决权（每一次基本交易）基本交易） 那么，在随后行使此认股权时，持有人应有权根据其选择，对于在此类基本交易发生之前立即应当发行的每一份认股权股份，无论其在第2.5条对本认股权的行使中是否受限，收到继承公司或受让公司或如果其继续存在则为公司的普通股份的数量，以及任何额外对价（“其他考虑根据这项基本交易，持有发行者普通股票数量的持有人将有应收款项，这是在进行该基本交易之前就这项认股权应行行使的普通股票数量而言（不考虑在本认股权行使的2.5条款中的任何限制）。为了进行此类行使，行权价格的确定将根据该基本交易中应发行的替代报酬的金额进行适当调整，并且公司应以反映替代报酬的任何不同元素的相对价值的合理方式来分配行权价格。如果普通股持有人在基本交易中有权选择要接收的证券、现金或财产，那么持有人在此类基本交易后行使本认股权时应被给予同样的选择权以选择要接收的替代报酬。不论其他情况如何，如果发生基本交易，公司或任何继承实体（如下定义）应该在持有人的选择权下，在基本交易完成的同时或之后的30天内（或者如果后者，则在适用基本交易的公开公告之日），按照黑·磺价值（如下定义）支付金额，购买此认股权的持有人未行使部分在基本交易完成时的现金等值金额；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括不获得公司董事会的批准，持有人只有在基本交易中与公司或任何继承实体一同并在基本交易完成之日起30天内，有权根据未行使的本认股权此项未行使部分的黑·磺价值来收取与公司普通股股东在基本交易中相关所提供的报酬类型或形式（而且比例相同），无论该报酬是以现金、股票或任何结合形式提供的，或者普通股股东是否有权选择在基本交易中从多种报酬形式中选择；此外，如果公司的普通股股东在这样的基本交易中未被提供或支付任何报酬，则将假定该公司普通股股东在该基本交易中已收到继承实体的普通股（该实体可能是在该基本交易之后的公司）。Black Scholes价值此「权证」的价值是基于从Bloomberg LP的「OV」功能获得的Black-Scholes选择权定价模型而确定的，该模型是根据交易日期及反映有利息、财务业务可能 交易的期间内的无风险利率 (A) 、与期间相等于该交易公众公告日期及终止日期(B) 在 HVt 功能上取得的100日波动率 (以分365天年化计)，(C) 进行该计算时个股价格应该大于(i)现金提供的股票价格加上提供的任何非现金相关因素之价值或(ii)自交易日前一日的交易日起始日 (或权益发生的日期) 至在根据本第3.6节的持有人要求及终结日期的交易日均价范围中的最高价( D )， (E) 选择权剩余期间等于交易公告日期与终结日期之间的时间如为零不考虑借贷成本。 支付Black Scholes价值将以银行汇款或其他方式支付（或其他）在 (i) 持有人选择权利通知后的五（5）个工作日之后或 (ii) 基本交易的完成日期中较晚的那一天将被给予。如当前公司不是交易中唯一幸存主体则负责在基本交易中的任何接替实体给予Black Scholes价值的支付。Bloomberg根据适用的基础交易完成当天确定的证券价格目的，且反映(A)与适用的基础交易公告日期和终止日期之间时间相等的期间内的美国国债利率相对应的无风险利率，(B) 预期波动率为(1) 100%和(2) 从Bloomberg的HVt函数获得的100天波动率（以365天年化因子计算）从适用的基础交易公告之后的交易日立即取得，(C) 在该计算中使用的每股价格应为(i) 现金报价加上可能存在的非现金考虑价值，以及(ii) 交易日立即之前的交易日开始，适用的基础交易公告（或适用的基础交易完成日期，如果较早）并且在持有人根据本第3.4节要求的交易日结束的期间内的最高加权平均价格，(D) 剩余期权时间等于适用的基础交易公告和终止日期之间的时间，以及(E) 零借贷成本。以即时可用资金的电汇（或其他支付方式）支付Black Scholes Value金额将在以下两者的较迟时间内进行：(i) 持有人选择之后的五个（5）工作日，以及(ii) 基础交易完成之日。在公司不是终存方的基础交易中，公司将确保任何继任实体支付Black Scholes Value金额。继任实体）根据本第3.4条的规定，在对持有人合理满意并获持有人批准（且不应迟延）的书面协议条款下，承担本认股权证和其他交易文件的所有公司义务的担保，以及在此基础上的等价价值，而进行本基本交易之前，交出券证交易所提供的新实体证券，该证券在形式和实质上与这份认股权证类似，可以行使相应数量的新实体证券股票（或其母公司证券）以及在这份认股权证行使之前获得和可行使的普通股股份（不考虑对认股权证行使的限制），并以行使价配合此基准价格适用于该新实体股票（但要考虑这份认股权证行使之前普通股价值相对于此基本交易以及该新实体股票价值的比值，在保护此认股权证经济价值之上货币完成此基础交易），该新实体股票在形式和实质上应得到持有人的合理满意。任何此类基本交易发生时，新实体即被添加到众证券公司之词汇里（因此，在发生或完成此基本交易后，所有这份认股权证和其他交易文件引用“公司”的条款将改为引用公司及新实体或新实体，共同及个别行使公司之一并且具有相同效力），而新实体或新实体，共同及个别行使了公司先行的每一个权利和权限和新实体或新实体将承担公司之先前在此认股权证和其他交易文件之下的所有义务一样具有效力，就好像公司和新实体或新实体，其共同和个别代表被指名为公司一样。为避免疑问，不论（i）公司是否拥有足够的授权普通股用于证券发行以及（ii）是否在初始行使日期之前发生基本交易，持有人均享有本第3.4条的条款之利益。

3.5. 计算所有在本第3条下的计算均应按最接近的分或最接近的1/100股进行，视情况而定。根据本第3条的目的，在特定日期视为已发行和流通的普通股数应该是发行和流通的普通股数（如有的话，不包括库藏股份）的总和。

3.6. 持有人注意事项.

3.6.1. 行使价格调整3节的任何条款调整行使价格后，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，该通知陈述调整后的行使价格、相应证券调整的数量以及需要进行调整的相关事实的简要陈述。

3.6.2. 通知允许持有人行使权利如果（A）公司宣布发放普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布发放特别的非经常性现金股息或赎回普通股，（C）公司授权给予所有普通股持有人订阅或购买任何其他类型的股票或权利证书，（D）在与普通股的任何重分类、公司股份合并或并购、出售或转让其全部或实质上全部资产或强制性股票交换中需要公司股东的批准时，或（E）公司授权自愿或强制性解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应该在适用的记录或生效日期之前至少20个日历日通过电子邮件发送通知给持有人的最后电子邮件地址，该地址应出现在该公司的权证注册簿上，通知应该声明（x）为了进行该股息、分配、赎回、权利证书或者并非采取记录的目的，普通股股东的记录日期应该确定的日期，或者（y）重新分类、合并、出售、转让或股票交换的预期生效或结束日期，以及在预计的日期为止，普通股记录持有人预期交换其普通股以换取依据该重分类、合并、出售、转让或股票交换交付的证券、现金或其他财产；但应该指出，未发送此类通知或其中的任何缺陷或发送的不完整均不应影响应在此类通知中指定的公司行动的有效性。在此权证提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应立即根据6-k表提交报告，根据《作为外国私营发行人的报告》。持有人应在此类通知日期至事件触发该通知的生效日期期间保持享有行使本权证的权利，除非本文另有明文规定。

4.1. 可转让性根据遵守适用的证券法和第4.4节的条件，本认股权证和所有权利（包括但不限于任何登记权利）可以完整或部分转让，在汇交本认股权证至公司或其指定代理处时，连同以本认股权证法定附件2.4.6所附表格进行的书面转让附表，由持有人或其代理人或律师尽量向公司交纳足够的转让税。在汇交和必要时，公司将以指定的受让人或受让人的名义签署并交付新的认股权证或权证，并在指定的分配工具中指定面额或面额，并发给出让方一份新的认股权证，证明未分配的部分认股权证，本认股权证应迅速取消。虽然此处可能有相反的规定，但持有人除非已全数转让此认股权证，否则不需要实体汇交此认股权证至公司，如果是全数转让，持有人应在将此认股权证全数转让的日期之后的三（3）个交易日内向公司汇交此认股权证。认股权证如果按照这里所述正确转让，则新的持有人可以行使购股权进行认股股份购买，而无需发行新的认股权证。

4.2. 新认股权证本权证可以在公司上述办公室提交本权证，并附上书面通知，指明新权证将发行的姓名和面额，由持有人或其代理或律师签署。在遵守第4.1条的情况下，对于可能涉及此分割或组合的任何转让，公司将执行并交付一份新的权证或权证，作为根据该通知分割或组合的权证或权证。所有转让或交换发行的权证应以本权证的最初发行日期为日期，除了根据该权证发行的权证数量不同外，其余均与本权证相同。

4.3. 认股证登记册本公司将在其为该目的而维护的登记记录上登记本认股证 （「认股证登记册」） ，并随时以本证持有人的名义注册。本公司可以认定并将本认股证的注册持有人视为本认股证的绝对拥有人，以便于行使本认股证或向持有人分配任何东西，以及于其他任何用途，除非有实际相反通知。认股证登记册本公司可以认定并将本认股证的注册持有人视为本认股证的绝对拥有人，以便于行使本认股证或向持有人分配任何东西，以及于其他任何用途，除非有实际相反通知。

4.4. 转让限制如果在转让本认股权证时，该转让未依据《证券法》以及适用的州证券或蓝天法规进行注册，或者不符合144条例的自由转让要求，或者未满足当前公开信息要求，则公司可能要求在允许该转让之前，转让人（与转让人的关联企业进行转让除外）向公司提交律师意见书，证明该转让不需要在《证券法》下注册转让的认股权证和转让人以书面形式同意受到《证券购买协议》和《注册权利协议》的条款约束，享有和承担买方在该等协议下的所有权益和义务。

4.5. 持有人的代表持有人在此确认和声明，其取得本认股权证，及在行使该权时取得相应的股票，是为其自身账户而非出于违反证券法或任何适用的州证券法的目的而分销或转售该股票或其任何部分，除非依照证券法的注册或豁免规定之下进行。

5.1. 在行使之前，本认购权不赋予持有人作为该公司股东的任何投票权、分红派息或其他权益，如第2.4.1节所规定。本认购权不赋予持有人任何投票权、分红派息或其他权益，如第2.4.1节所规定，在行使之前该公司的股东，而除非在第3节中明确规定。此外，尽管持有人根据第2.3节有权“无现金行使”认购权益，或者根据本条款的第2.4.1节和第2.4.4节获得现金支付，但公司在任何情况下均无需以现金清算行使本认购权。

5.2. 债券型的损失、遗失、毁坏或损毁公司承诺，一经公司合理满意地接获此认股权证失窃、遗失、毁损或损毁的凭证，或是认股权证股份相关之股票遗失、毁损，对于失窃、遗失或毁损情况，相应提供公司合理满意的保险与安全措施（对于认股权证而言，不包括提供债券型保险），并在退回旧的认股权证或股票凭证（如经毁损），予以压销与取消后，发出一份新的认股权证或股票凭证，以类似文字写拟并以压销日为起始，以取代旧的认股权证或股票凭证。

5.3. 星期六、星期日、假日、乙太经典如果任何行动的最后或指定日期或本协议所要求或授予的任何权利的到期日不是业务日，则该行动可以在下一个业务日进行，或者此类权利可以在下一个业务日行使。

5.4. 授权股份.

5.4.1. 已授权未发行股份的预留公司保证，在本认股权证有效期内，将从已授权且未发行的普通股中保留足够数量的普通股，以用于行使本认股权证下的购买权行使时发行认股权证股份。公司进一步保证，其发行本认股权证将对负责发出必要认股权证股份的公司职务人员构成充份授权。公司将采取一切合理措施，以确保按照本合约规定发行的该等认股权证股份，不违反任何适用法律或法规，以及普通股所在的交易市场的任何要求。公司保证，本认股权证所代表的购买权行使所发行的所有认股权证股份，在按照本合约要求行使购买权并支付该等认股权证股份时，均合法授权、有效发行、完全支付且无需增加资本（即持有人无需支付任何其他金额与其发行相关），且免于公司在其发行过程中对该等股份产生的所有税款、留置权和其他收费（与同时发生的转让有关的税款除外）。

5.4.2. 非回避除非经持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，而且公司将始终本著善意协助履行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人根据本认股权证在此列明的权利免受损害。不限于前述范围，公司将（i）不会将任何认股权证的股票面值增加至在该增加股票面值前即行使认股权证时应支付的金额以上，（ii）采取所有必要或适当的行动，以便公司可以在行使本认股权证时合法有效地发行完全实收且无需评估的认股股票，（iii）尽商业上合理的努力取得任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，进行必要的行动，以使公司能够履行本认股权证的义务。

5.4.3. 授权、豁免和许可在采取任何导致本认股权证行使的认股权股份数或行使价格调整的行动之前，公司须从任何具管辖权的公共监管机构中获得所有必要的授权、豁免或同意。

5.5. 管辖法有关本权证之建构、有效性、执行及解释的所有问题，应受纽约州内部法律的管辖并依照其解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方同意，关于本权证所规定的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（不论对方或其相关关系企业、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）应仅在纽约市的州和联邦法院专属开始。各方现在无可撤销地提交专属管辖权给纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，以裁决此处或与之有关或由此推论的任何争端，并无可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张其并没有受到任何此类法院管辖的主张，该等诉讼、行动或程序不适当或是该程序场所不方便。各方现在无可撤销地放弃个人收件伺服的程序，并同意以注册或挂号邮件或隔夜传递方式（附有交付证明）将该等诉讼、行动或程序的副本邮寄给在本权证的通知地址生效的该方，并同意该服务将构成充分和有效的送达程序和通知。此处所载内容不得被视为以任何方式限制法律所允许的以其他方式送达程序的权利。如果任何一方开始执行本权证的任何条款的诉讼、行动或程序，该行动、诉讼或程序中的胜诉一方将由对方以合理的律师费用和其他成本和费用对其进行补偿，以进行调查、准备和起诉该等诉讼或程序。尽管前述，本段中的内容不得限制或限制持票人根据联邦证券法在联邦地区法院提起索赔的任何权利。

5.6. 限制. 持有人承认，如未进行注册，且持有人未采用无现金行使方式，通过行使本认股权证所获得的认股权股份将受到州和联邦证券法律对转售的限制。

5.7. 放弃和费用没有任何行事过程或任何对持有人的任何权利进行延迟或失败行使，在本凭证下任何行事溢享终止日期之划记。本凭证的任何条款均不得被持有人视为对持有人在联邦证券法和委员会相关规则和法规下可能享有的任何权利的放弃。在不限制本凭证或股份购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司有意且故意违反本凭证的任何条款，导致持有人任何实质损害，则公司应向持有人支付足够以支付任何费用和开销，包括但不限于合理的律师费用，包括上诉程序的律师费用，以汇集根据本凭证应支付的任何金额或以在此范围内以其他方式执行其任何权利和补救措施时持有人承担的费用。

5.8. 通知根据本协议，持有人提供的任何通知或其他通讯或交付，包括但不限于进行行使通知，必须以书面形式提供，并亲自交付、通过电子邮件发送，或者以全国知名隔夜快递服务发送，地址为爱尔兰都柏林Sussex Road号Mespil Business Centre，公司注意到Haggai Alon，首席执行官的电子邮件地址：haggai@securitymattersltd.com，或者公司通过向持有人发出通知指定的其他电子邮件地址或地址。根据本协议，公司提供的任何通知或其他通讯或交付必须以书面形式提供，亲自交付、通过电子邮件发送，或者以全国知名隔夜快递服务寄送到公司在公司记载的每个持有人的电子邮件地址或地址。根据本协议，任何通知或其他通讯或交付被视为于以下时间之一给出和生效：（i）如果该通知或通讯在任何日期的纽约市时间下午5:30之前通过电子邮件发送到本节5.8中指定的电子邮件地址，则为传送时间；（ii）如果该通知或通讯是在非交易日或纽约市时间下午5:30之后送达到本节5.8中指定的电子邮件地址，则为下一个交易日的传送时间；（iii）如果是由美国全国知名隔夜快递服务发送，则为邮寄后第二个交易日；（iv）当相应通知需要给予的一方实际收到时。如果根据本协议提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据《外国私人发行人报告》第6-k表向美国证券交易委员会提交该通知。

5.9. 责任限制在股票持有人未执行此认股权以购买认股权股份的任何肯定行为之情况下，本凭证没有任何规定，也没有股东的权利或特权列举在此，不应导致股东对于任何普通股的购买价格负有责任，无论是公司或公司的债权人主张该责任。

5.10. 补救措施.除了享有法律赋予的所有权利，包括损害赔偿外，持有人还有权根据本认股权证行使其权利。公司同意，由于违反本认股权证条款而导致的损失，金钱赔偿是不够的补偿，并在此同意放弃并不主张抗辩任何对于具体履行所提起的诉讼中，法律救济是足够的这种辩护权利。

5.11. 继承人和受让人. 依照适用的证券法律，本权证及其所证明的权利和义务将对公司的继任者和被允许的受让人以及持有人的继任者和被允许的受让人具有利益并具有约束力。本权证的条款旨在为本权证的任何持有人从时间到时间提供利益，并由持有人或权证股份的持有人强制执行。

5.12. 修订本认股权证可能会在公司及其持有人中占多数权益的情况下，经公司的书面同意以及董事会的大多数同意的情况下，进行修改、修订或免除本条款。

5.13. 可分割性就可能，本认购权证的每一条款式均应尽量解释为在适用法律下具有效力和合法性。但如果本认购权证的任何条款式受适用法律的禁止或无效，该条款式应无效，但不影响其余条款的有效性或本认购权证剩余条款式的有效性。

5.14. 标题. 本认购权证所使用的标题仅为方便参考，且对于任何目的而言都不得视为本认购权证的一部分。

********************

[SMX 投资人PIPE预资金认股权签署页在下方]

[SMX 投资者PIPE预先资助的认股权签名页]

在此证人以下，本公司已由其依法授权的官员于上述所示日期签署本预付私募认股权证。

展示 2.1

通知 运动通知

(1) 签署者特此选择根据附属认股权证的条款购买____公司的认股权证股份（仅当完全行使时），并随函支付全部行使价格，以及所有适用的转让税（如有）。

(2) 支付应以（选适用的方框）的形式进行：

(3) 请将该认股证股份发行在本人名下，或根据以下指定的其他名称：

_______________________________

担保股份将交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 本人是根据1933年修订证券法下发布的《D规则》所定义的「合格投资者」。

[持有人签名]

展览 2.4.6

作业 表格

(要将上述凭证指派给他人，请填写此表格并提供所需的信息。请勿使用此表格行使购买普通股的选择权。)

根据价值而交付，将上述认股权及其所证明的所有权利转让给