Exhibit99.2

證券 購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年9月11日，SMX（Security Matters）公共有限公司，愛爾蘭公共有限公司（“公司”）與此處簽名頁面上確定的每位買方（包括其各自的承接人和受讓人，每位買方皆為“買方。”協議）及其各自的繼承人和受讓人之間的，愛爾蘭公共有限公司SMX（Security Matters）（“公司”）之買賣合同，日期為2024年9月11日。權益代理”）及其各自的繼承人和受讓人之間的買賣合同，每個買方皆為“買方。”購買人」和全部的「完善要求」購買人”).

鑒於根據本協議的條款和條件，並根據1933年修訂的證券法第4(a)(2)節，以及在此基礎上制定的506號法規，公司希望向每個買方發行並賣出公司的證券，而每個買方則個別且非共同地希望從公司購買公司的證券，詳細描述如本協議所述。證券法，並根據1933年修訂的證券法第4(a)(2)節，以及在此基礎上制定的506號法規，公司希望向每個買方發行並賣出公司的證券，而每個買方則個別且非共同地希望從公司購買公司的證券，詳細描述如本協議所述。

現在，因此，在考慮中 根據本協議包含的相互承諾，以及其他有價值的代價，公司和每位購買方同意如下：

1.1. “收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。”在第4.5节中所指定的意思。

1.2. “行動“”在第3.1.10條所定義的含義。

1.3. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何一個人，經由直接或間接透過一個或多個中介機構，控制或受到控制或與一個人處於普通控制之下，如這些術語在證券法第405條規則下使用和解釋。

1.4. “協議“”應具有前言中所指定的含義。

1.5. “BHCA“”在第3.1.42节中具有所指定的含义。

1.6. “董事會」代表公司的董事會。

1.7. “業務日“” 指的是除星期六、星期日或紐約市內商業銀行根據法律規定需要休業的其他任何天；但基於澄清的目的，只要紐約市內商業銀行的電匯系統（包括電匯）在該天經常對客戶開放使用，商業銀行不應被視為根據“居家規定”，“遮蔽規定”，“非必需員工”或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構指示關閉任何實體分行位置而被授權或要求法律休業。

1.8. “售股價“”在第4.1.4节所指的含义。

1.9. “結束”表示根據第2.1條款進行的證券購買和銷售的結束。

1.10. “結束日期“”表示所有交易文件已由相應方當事人執行並交付，在此之前所有與(i)購買人支付認購金額的義務和(ii)公司交付證券的義務有關的先決條件已得到滿足或放棄。

1.11. “編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。

1.12. “」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

1.13. “普通認股權證「」表示根據本協議第2.2.1條款，在結算時交付給買方的可購買普通股的認股權證，該普通股認股權證將採用以下形式。 附件1.13.1 和 附件1.13.2 附載於此的附表Schedule 1.86。

1.14. “權益代理“”應具有前言中所指定的含義。

1.15. “公司顧問“ ” 意味著根據美國聯邦證券法和紐約州法律， Ruskin Moscou Faltischek， P.C.，東塔架，15樓，1425 RXR廣場，尤尼恩代爾，NY 11556-1425。

1.16. “披露計劃表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

1.17. “揭示時間「」表示：（i）如果本協議在非交易日或早上9:00之後（紐約市時間）且在任何交易日的午夜之前（紐約市時間）簽署，則應在此後交易日的早上9:01（紐約市時間）之前（除非代理商對更早時間有指示）；（ii）如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）至早上9:00（紐約市時間）之間簽署，則最遲應在本日的早上9:01（紐約市時間）簽署（除非代理商對更早時間有指示）。

1.18. “”與公司有任何關聯的任何能力上的主導者，皆不符合證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為”資格取消事件。「”」應具有第3.1.44條所指定的涵義。

1.19. “託管代理「”指的是位於紐約市10004郵區的道富銀行大樓30樓的季羅拉股票轉讓與信託公司。

1.20. “代管協議「」指在本協議之前由公司、托管代理和銷售代理擬定的托管協議，根據該協議，購買方應向托管代理存入購買金額，公司應向托管代理存入真實支付金額(定義見A系列PIPE簡單認股證)，以用於本協議涉及的交易。

1.21. “為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？「"」在第3.1.19條款中，應具有所指定的意義。

1.22. “證券交易所法案意思是《證券交易法》1934年的修改版本及根據其發佈的規則和法規。

1.23. “免予發行指(i)任何非可換股或普通股等價物的傳統銀行貸款，且不涉及發行任何普通股或普通股等價物或本公司其他證券；(ii)根據本公司股權激勵計劃或董事會事先授權的補償協議發行給僱員、管理人員或董事的普通股或期權；(iii)根據本協議發行的任何證券的行使或交換，或轉換為本協議日已發行並流通的普通股的其他證券，前提是自本協議日以來，該等證券未經修訂以增加該等證券數量，或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與股份分拆或合併有關者除外），或延長該等證券的期限；(iv)根據本日起生效的任何登記權協議或登記義務，單獨提出任何登記聲明或其修訂或補充；以及(v)根據大部分無利害關係董事會通過的併購或戰略交易（無論通過合併、合併重組、購買股權、購買資產、或其他方式），前提是該等證券為「受限制證券」（按Rule 144定義）且不具有揭示權，且在「發行日期」后的九十（90）日內不要求或允許提交任何登記聲明，且提出該等證券僅限于向是自身或通過其附屬公司是業務運營公司或是業務與本公司協同性的資產擁有方提供額外福利除了資金投資外，但不包括一項目标是為增加資本或向主要從事投資證券的實体的發行證券的交易。

1.24. “FCPA“” 表示修訂後的1977年《外國腐敗行為法案》。

1.25. “「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“在本第3.1.47節所指定的含義。”

1.26. “FDCA“應按照第3.1.47條所規定的含義進行解釋。”

1.27. “聯邦儲備（美聯儲）“”在第3.1.42节中具有所指定的含义。

1.28. “外國律師“外國律師” 指愛爾蘭都柏林2號D02 T380號的Arthur Cox LLP律師事務所

1.29. “IFRS「”」在第3.1.8節中有所指定的含義。

1.30. “負債“之詞彙將按照第3.1.28條賦予其含義。”

1.31. “知識產權「”」應依照第3.1.16條所規定的含義解釋。

1.32. “發行人涵蓋人「”」應具有第3.1.44條所指定的涵義。

1.33. “IT系統和數據“” 在第3.1.48节中定义。

1.34. “傳說刪除日期“”應具有在第4.1.3條款中所指定的意思。

1.35. “留置權“”指的是留置、抵押、質押、安全權益、負擔、優先購買權、預先購買權或其他限制。

1.36. “鎖定期協議“”表示截至本協議之日，公司與董事、執行長、員工及持有至少10%流通普通股（全面發行）的股東之間簽訂的鎖定協議，形式為 展覽1.36 附載於此的附表Schedule 1.86。

1.37. “重大不利影響“”在第3.1.2节中的意思是指定的那个术语。

1.38. “物資許可證「”」在第3.1.14條中所定義的含義。

1.39. “資金洗滌法“”應按照第3.1.43條的規定解釋。

1.40. “ OFAC “”在第3.1.40條中的定義如所述。

1.41. “"普通股"「」代表公司的普通股，每股面值為$0.165，以及隨後重新分類或更改成其他類別的證券。

1.42. “「普通股等價物」指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具隨時可以轉換為普通股、行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。「」表示公司或子公司的任何證券，其持有人隨時可以取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具可以轉換為普通股、行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

1.43. “每單位購買價格等於1.00美元（每張預先融資認股權扣除0.0001美元），根據普通股在本協議日期後發生的股份逆向和正向拆分、普通股分紅派息、普通股合併和其他類似交易進行調整。

1.44. “Person表示任何自然人或法人、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

1.45. “PFIC「」的意思如同在第4.17條所述。

1.46. “藥品產品“應按照第3.1.47條所規定的含義進行解釋。”

1.47. “認購代理“corp.”表示为Aegis Capital Corp。

1.48. “代理商協議“”指的是本日或本日前後，公司與銷售代理之間的銷售代理協議。

1.49. “預購權證「」表示預先資助的普通股票購買權證，以 的形式提交給買方，根據本協議第2.2.1條款，在結束時履行，預先資助權證 即時可行使，並在完全行使時失效。 附件1.49 附帶在此處交付給買方的股票購買權證，根據本協議第2.2.1條款，在結束時履行，這些預先資助權證可 立即行使，完全行使後失效。

1.50. “進行中“”表示一個行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如筆錄），不論是已經啟動還是威脅。

1.51. “公共信息失敗“”在第4.2.2節中的含義

1.52. “購買人“”應具有前言中所指定的含義。

1.53. “Purchaser Party“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

1.54. “登記權協議“”表示以本日日期簽定的登記權協議，由公司和購買方當事人在以下形式中進行 附件1.54 附載於此的附表Schedule 1.86。

1.55. “釋放日期「」指（i）在登記所有證券的轉售生效日期或（ii）根據1933年修訂版（或其後繼規則）制定的144條或144A條，未受任何限制或限制條件地出售、轉讓或轉讓證券的日期。

1.56. “必要批准”在第3.1.5节中的含义

1.57. “轉售生效日期意思是，(a)公司初次轉售登記申報書註冊所有股份和認股權證股份已被證券交易委員會宣告生效的日期，(b)所有股份和認股權證股份已根據144條被賣出，或者可以根據144條無需公司遵守當前144條所要求的當前公開資訊，也無需成交量或出售方式限制被賣出的日期，(c)在交割日滿一年週年紀念日後，前提是持有股份和認股權證股份的適用持有人不是公司聯屬關係人，或(d)所有股份和認股權證股份可以根據證券法第4(a)(1)條的註冊豁免進行銷售，且公司法律顧問已向此類持有人交付了一份立場明確的書面無保留意見書，認為可以根據此項豁免進行股份和認股權證股份的轉售，該意見書應在形式和內容上合理地得到此類持有人的認可。

1.58. “轉售註冊聲明“即根據登記權協議的要求，並涵蓋購買者對股票和認股權股份的轉售的註冊聲明。

1.59. “144規則「」指的是證券法委員會根據《證券法》頒布的規則144，該規則可能不時經修訂或解釋，或者委員會隨後採納的具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

1.60. “第424條規則「」指的是委員會根據證券法制定的第424條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或委員會日後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

1.61. “證監會報告「”」在第3.1.8節中有所指定的含義。

1.62. “證券「”」表示根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證股份。

1.63. “證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.64. “股份「」表示根據本協議發行或可發行給每位購買人的普通股，但不包括認股權股。

1.65. “賣空榜“賣空榜”是指交易所交易所法下Regulation SHO規則200中定義的所有賣空（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

1.66. “認購金額“所說的”，對於每位購買方，即在本協議簽名頁面上該購買方的名稱旁邊，在“訂閱金額”標題下指定的購買的證券的總金額，以美元和即時可用資金支付。

1.67. “子公司「子公司」指根據附表3.1.1所載之公司子公司，並且在適用情況下還包括本協議日期後成立或收購之公司直接或間接子公司。

1.68. “交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

1.69. “交易市場在問題日期上，" 貨幣" 表示任何以下市場或交易所，普通股將於該日期列入或報價進行交易：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場，紐約證券交易所，OTCQb，OTCQX，粉開放市場（或其後續）。

1.70. “交易文件“協議”指本協議、證券、登記權協議、配售代理協議、託管協議、鎖定協議及所有附件和附表，以及在此交易所涉的所有其他文件或協議。

1.71. “股票轉倉代理“”指的是康尼圖斯托克轉倉及信託公司，該公司目前是公司的轉讓代理商，其郵寄地址是紐約州紐約市1號州街30樓，郵遞區號10004-1561，電子郵件地址是kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何後繼轉讓代理商。

1.72. “VWAP“ ”表示根據以下適用的條款之一，在任何日期確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則普通股在該日期（或最近的前一個日期）的交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博社L.P.報告（以紐約市時間9:30 a.m.至4:02 p.m.為交易日），(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最近的前一個日期）的OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股那時未在OTCQB或OTCQX上交易並且普通股的價格當時在OTC Pink (或繼任其報價功能的類似組織或機構）報導，則報導的普通股每股最近的買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，由以善意選擇的股票持有人多數（所持證券則已流通）同意的獨立估價師的公正市場價值，並且對公司合理可接受，由公司支付的費用。

1.73. “認股證“”指的是预先担保权证和普通权证的总称。

1.74. “認股權證股份「」表示認股權証書所代表的普通股。

2.1. 結束在收盤日，根據本協議設定的條款和條件，公司同意出售，而購買者分別且非共同同意購買高達約700萬美元的股份和認股權證；但是，購買者可以自行決定選擇在購買之前支付資金較少0.0001美元的預先資助認股權證，而不是購買股份。每位購買者應按簽署本合同附表中購買者的認購金額，通過電匯支付等值資金，公司應根據第2.2.1條款確定，交付給每位購買者其相應的證券，並且公司和每位購買者應交付第2.2.2條款中列明的其他項目。在滿足第2.3.1和2.3.2條款中設定的契約和條件後，收盤將在配售代理的辦公室或雙方互相同意的其他地點（或遠程透過電子方式）進行。無論本協議內容如何，如果在本公司與適用購買者簽署本協議之後的任何時間，包括收盤前的任何時間（“結算前期結算前股票如果該購買者在收盤時將根據本協議發行的股份或認股權證股份全部或部分賣給任何人（統稱為“"期，該購買者將在收盤時（無需任何額外的購買者或公司所需的行動）自動被認定為無條件地同意購買該預交割股份；條款是，在未收到該預交割股份的購買價後，公司不需要向該購買者交付任何預交割股份，並且進一步規定，本公司特此承認並同意前述事項不構成該購買者是否選擇在預交割期間出售任何預交割股份的陳述或契約。出售任何預交割股份的決定將由該購買者自行酌情於預交割期間內或隨時做出。

2.2. 交付.

2.2.1。 公司應在指定的時間將以下文件交付或造成交付給每位購買人或安排代理人：

2.2.1.1 本日日期：

2.2.1.1.1. 本公司已正式執行本協議。

2.2.1.1.2. 經公司首席財務官親自簽署並合乎一般形式，合乎放置代理人及其律師合理滿意的條件的證書。

2.2.1.1.3. Lock-Up協議。

2.2.1.1.4. 該公司已正式執行註冊權協議。

2.2.1.1.5. 履行保管協議。

在結業日期之前或當日：

2.2.1.2.1。 公司顧問和外國顧問向銷售代理和買方提供的法律意見，形式和內容合理且令銷售代理和買方滿意。

2.2.1.2.2. 交易代理人的不可撤銷指示之副本，指示交易代理人在加速基礎上交付證明 （或在購買者要求下，註冊在該購買者名下的股份數等於該購買者的認購金額除以每單位購買價的證明）；

對於根據第2.1條款購買預購種子權證的每位購買人，將註冊一張以該購買人名義登記的預購權證，用於購買的普通股數量等於該購買人適用於預購權證的訂閱金額部分除以每單位購買價格，行使價格為0.0001美元，根據其中提供的調整進行調整。

公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，該指示上必須有公司抬頭，并由首席執行官或臨時代碼(臨時代碼)負責人簽署。

2.2.1.2.5. 一份妥善執行和遞交的官方證書，按照平台代理商及其律師合理標準的慣常形式。

2.2.1.2.6. 該購買方註冊的A系列PIPE普通認股權證，其購買普通股的數量等於該購買方在簽名頁上顯示的股票和預資金認股權證數量的200.0%，每股行使價等於1.00美元，視情況進行調整。

2.2.1.2.7。 這些證券包括了系列 b PIPE 普通認股權證，以該買方的名義註冊，用於購買一定數量的普通股份，如上面所述，每股行使價為 0.00001 美元，根據其中提供的條款進行調整。

2.2.2. 每位購買方和放置代理（如適用）應在指定的時間交付或使公司交付以下文件：

2.2.2.1 於本日

2.2.2.1.1. 該買方正式簽署本協議。

2.2.2.1.2. 由該購買方正式執行之登記權協議。

2.2.2.1.3. 蓄積協議。

經過妥善執行的聯合書面指示給託管人。

2.2.2.1.5. 投放代理协议。

2.2.2.2 在交割日之前，購買人將其認購金額以電匯的方式匯入公司書面指定的賬戶。

2.3. 結束條件.

2.3.1。 根據以下條件，公司根據結束的要求有以下的義務：

所有板塊2.3.1.1 在此買方所載買賣表示及保證在作出時及交割日期，就所有事項（或者，若表示或保證以重要性或實質不利影響為條件，則須在所有方面）確切無誤（除非以其中某特定日期計算，在該情況下則須確切無誤）。

2.3.1.2 所有買方在結束日或結束日之前應執行的所有義務、契約和協議均已執行。

2.3.1.3 每位購買人按照本協議第2.2.2條款的要求交付物品。

2.3.2。 在結束日期關於收購方在此的相應義務，需滿足以下條件:

2.3.2.1 根據揭露計畫所述，當作和收盤日時所有公司此處陳述的陳述和保證在所有重要方面（或根據重要性或重大不利影響而限制的，則在所有方面中）具有準確性（如有指定特定日期，則需準確至該日期）。

2.3.2.2 所有公司在截止日前所需履行的義務、契約和協議均已完成。

2.3.2.3 公司根據本協議第2.2.1條款提供的物品交付。

2.3.2.4 自本日起，公司未发生任何重大不利影响。

從本日起至結束日，普通股的交易未經美國證券交易委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在結束日之前，根據彭博有限合夥人報導的證券交易一般情況，未經暫停或限制，亦未經該服務報導的證券或任何交易市場確立最低價格，也未通過美國或紐約州當局宣布銀行停業禁令，亦未發生任何重大敵意爆發或升級或對金融市場造成重大不良變化的其他全國或國際災難，這些災難對該買方的合理判斷來說，使得在結算時購買證券變得不切實際或不可取。

3.1. 公司的陳述和保證公司特此向每位購買人作出以下陳述和保證：

3.1.1. 附屬機構只要直接或間接的，所有子公司均在附表3.1.1 中說明。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，不受任何質押權的限制，且每個子公司已發行和流通的股份均為有效發行，全額支付且無需追課，並且無前置或類似的購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則對交易文件中的任何關於子公司或其任何一方的引用將被忽略。

3.1.2. 組織及資格。本公司及每間附屬公司均為合法成立或以其他方式組織的實體， 根據其成立或組織所在司法管轄權的法律有效存在並擁有良好的信譽，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及如目前進行的業務的權力。不是本公司或任何 附屬公司違反或違反其各自的證書或公司章程、附屬條例或條例中的任何條文 其他組織或章程文件。每間公司及附屬公司均具有適當的經營業務資格及良好狀況 在業務性質或財產所擁有的每個司法管轄區的外國公司或其他實體 根據情況，否則該等資格需要，除非該等資格或具備良好狀況的情況，否則可能 不會或合理預期會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(ii) 對本公司的營運、資產、業務或財務狀況的重大不利影響及 附屬公司整體而言，或 (iii) 對本公司在任何重大方面的表現能力產生重大不利影響 及時根據其任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、a」之任何一項交易文件下的義務物質不良影響」; 但是，但是，前提是」物質不良影響」不包括任何事件，事件，事實，條件 或由於 (i) 一般經濟或政治條件、(ii) 一般情況而引起或歸屬於以下原因，直接或間接的變化 影響本公司或任何附屬公司營運的行業，(iii) 一般金融或證券市場的任何變化， (iv) 戰爭行為（不論宣告或未宣布）、武裝敵對或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何疫情， 流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi) 適用法律或會計規則（包括 IFRS）的任何更改，(vii) 交易文件所擬的交易的公告、暫停或完成，或 (viii) 任何所需的行動 或經交易文件的書面同意或經書面同意下所採取的任何行動（或省略）所採取的任何行動 買家的要求）。就所有公司和附屬公司的權力、權力和資格而言，任何法律程序並未展開任何法律程序。 該司法管轄區撤銷、限制或縮短或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格。

3.1.3. 授權; 執行公司具有足夠的企業權力和權威，以便進行並完成本協議以及其他交易文件所規劃的交易，並履行其在此項下和彼項下的義務。公司已由董事會和股東授權按照法定行動執行和交付本協議以及其他交易文件，除非涉及所需批准，公司、董事會或公司股東在此或有關此事項上不需要進一步的行動。公司是本協議和其它各交易文件的簽署方，該等文件已得到(或即將按照條款交付後將得到)公司的充分執行，且根據其條款可根據法律強制對公司生效，但是受到一般平衡原則、適用於強制執行債權人權利的破產、不確定銀行業務、重組、暫停及其他普遍適用的法律的限制；受與特定履行、擔保救濟或其他公平救濟相關的法律限制；以及在採取其他行動時，可能受到適用法律的保護和貢獻條款的限制。

3.1.4. 沒有衝突本公司根據本協議及其他相關交易文件之執行、履行與交付，以及證券之發行及銷售，以及其根據本協議及其他相關交易文件預期的交易均不導致（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程、公司章程或其他組織或特許經營文件之任何條款相沖突或違反，或（ii）造成任何資產負擔，或給予他人任何終止、修改、防止稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否經發出通知、時間流逝或兩者合併）公司或任何子公司所簽署之協議、貸款協議、債務協議，或其他揭露公司或子公司債務（或其他）或其他擔保或受其約束之財產或資產，或（iii）違反或造成違反任何法律、規章、命令、判決、裁定、命令或其他任何法院或政府機構限制的規定（包括聯邦和州證券法規），或使公司或子公司之任何財產或資產受其約束或影響；但在第(ii)和(iii)款的情況下，其影響未能或合理預料會導致重大不利影響。

3.1.5. 申報、同意與批准公司在执行、交付和履行交易文件方面不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构的同意、豁免、授权或命令，也不需要通知任何其他人或进行任何申请或注册，除了：（i）根据本协议第4.4节所需的文件提交，（ii）根据注册权协议提交给委托的注册声明协议，（iii）向每个适用的交易市场提出通知和/或申请以发行和销售证券，并按照规定的时间和方式在上市交易中进行股票和认股权证的上市，（iv）提交表格D给委员会和根据适用国家证券法和爱尔兰2014年公司法所要求的其他提交。必要批准”).

3.1.6. 發行證券。該證券已經合法授權，當按照相應的交易文件發行和支付時，將會合法且有效地發行，已經全額支付而且不可要求更多的款項（這就是說，持有人在與其發行有關的事項上不需要支付額外的款項），不會有公司設定的除非交易文件和適用法律規定的限制外的任何留置權。按照交易文件的條款發行的認股權股份將被正確地發行，已經全額支付而且不可要求更多的款項（這就是說，持有人在與其發行有關的事項上不需要支付額外的款項），不會有公司設定的除非交易文件和適用法律規定的限制外的任何留置權。公司已從其合法授權的股本中保留了根據本協議和認股權所能發行的最大普通股數。

3.1.7. 首字母大寫本公司截至本文件之日的資本金額如3.1.7表所列，該3.1.7表也包括本文件簽署之日本公司聯屬公司合共擁有之普通股數量。除3.1.7表所示外，本公司自交易所法案最新提呈之定期報告以後並未發行任何股本，除了根據本公司的員工股票期權計劃行使員工股票選擇權，發行普通股給員工根據本公司的員工股票購買計劃，以及根據交易所法案最新提呈之定期報告之日期，對應的未行使普通股等價物的轉換和/或行使。沒有人對本交易文件所預期之交易擁有任何優先購權、優先配售權、參與權或任何類似的權利。除3.1.7表所載或本協議規定以外，目前沒有任何未結算的期權、認股權證、認股權、認股義務或其他任何字符權利、證券或以普通股或任何子公司的股本或任何其他用以訂立公司或任何子公司的發行普通股或普通股等價物或普通股全部或部分合同、承諾、諒解備忘錄或安排。證券發行和銷售不會迫使本公司或任何子公司向任何人（除了買方）發行普通股或其他證券。除了3.1.7表所載外，本公司或任何子公司的任何證券或工具都不具有任何條款，當本公司或任何子公司發行證券時，該證券或工具的行使、換股、交換或重置價格將發生變更。除了3.1.7表所載外，本公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且本公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解備忘錄或安排決定贖回本公司或其子公司的證券。本公司沒有任何股份增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司發行的所有股份資本均依法授權、有效發行，全額已付款且無需追加款項，所有發行股份均符合聯邦和州證券法，並且沒有任何此類發行股份違反任何預設優先購權或類似權利以訂閱或購買證券。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。目前沒有與公司股份資本相關之股東協議、投票協議或其他類似協議，公司亦無法知悉與公司股東之間存在任何此類協議。

3.1.8. 證交所報告；基本報表公司已依法規定，於證券法和交易所法下，提交公司所需提交的所有報告、計劃、表格、陳述和其他文件，包括根據其中的第13(a)或15(d)條款，在本日前兩年（或公司根據法律或法規要求提交該材料的較短時間內）提交的（上述材料，包括其附件和參考文件，統稱為“財報解讀”）及在供述期限到期之前提交了任何此類證券交易委員會報告。在它們各自的日期，財報解讀遵守了證券法和交易所法的適用要求，並且當提交時，未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實或必要事實，以使陳述在被製作時的情況下不具誤導性。公司從未成為受證券法144(i)規定約束的發行人。財報解讀中包含的公司財務報表在應用的會計要求和委員會的規則和規例方面符合要求，適用的會計要求和委員會的規則和規例為提交財報解讀當時的生效版本。除非財報解讀或附註另有規定，否則這些財務報表按照國際財務報告準則（“財報解讀2”）和國際會計準則委員會的解讀準確地在所有重大方面呈現了公司及其合併子公司截至、相關日期的財務狀況，以及當時結束的運營業績和現金流量，對於未經審計的報表，則可能會受到正常的、不重大的年度審計調整的限制。證監會報告在到期前，公司已按時提交了所有SEC報告，並且已獲得了適當的延期提交，並在任何延期過期之前提交了任何此類SEC報告。截至它們各自的日期，SEC報告在證券法和交易所法的要求下完全符合要求，當提交時，SEC報告未包含任何不實陳述，也未遺漏必須在其中陳述的重大事實，或者在製作時的情況下其他必要事實，以免產生誤導。公司從未成為受證券法144(i)限制的發行人。在SEC報告中包含的公司財務報表在應用的會計要求和委員會的規則和規例方面符合要求，且報告的準確性、完整性及相關性并未受到任何疑慮。IFRS財報解讀的財務報表完全符合適用的會計要求和委員會規則，并且與提交時相關企業和子公司的財務狀況、業績和現金流量的真實性和適切性，在未經審計的報告中，只是受到正常的、不重大的年終審計調整的限制。這些財務報表是按照國際財務報告準則（“財報解讀2”）和國際會計準則委員會的解讀編制的，除非財報解讀或附註另有規定。

3.1.9. 重大變動；未公開事件、負債或發展自最新審計的財務報表內所載入SEC報告的日期起，除了在3.1.9附表中所述之事項外，（i）沒有發生任何可能會導致重大不利影響的事件、發生或發展，（ii）公司未產生任何負債（或其他），除了（A）按過去慣例與業務一致產生的交易應付款和應計費用，以及（B）根據IFRS應不需在公司財務報表中反映或在提交給委員會的申報中披露的負債，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣布或支付任何股息或以現金或其他財產向其股東作出任何派息或購買、贖回或達成任何股份的購買或贖回的協議，以及（v）公司未向任何高管、董事或相關企業發行任何股票權益證券，除了根據現有公司股票期權計劃的規定。公司目前並無向委員會提交任何信息保密要求。除了本協議中預期發行的證券，公司或其子公司及其相應業務、資產或財務狀況不存在或預期不會發生的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，是需要根據當時此表示或被認為被做出的時候根據適用的證券法律向公司進行披露但至少在此表示被做出的一（1）個交易日前沒有公開披露的。

3.1.10. 訴訟除進度表3.1.10中所載外，公司、任何子公司或其相關財產目前沒有在任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）前進行中或被知悉有可能威脅的訴訟、調查、違規通知、行動或問詢。行動進度表3.1.10中列出的行動中，沒有一個會對交易文件的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，並且如果出現不利裁決，不會有或合理可望產生實質不利影響。公司、任何子公司或其董事或高級職員不存在或曾經成為任何違反聯邦或州證券法或違反信託職責的行動主體。在公司的知識範圍內，美國證券交易委員會對公司或任何在職或前任董事或高級職員沒有進行任何調查，除非在業務的正常運作中，該調查不會對公司產生實質不利影響。證券交易委員會沒有發出停止執行任何公司或其子公司依據交易所法案或證券法提交的任何註冊聲明的命令或其他命令。

3.1.11. 勞動關係關於公司的員工，目前沒有任何勞資糾紛，亦未知有任何即將發生或可能發生的，其結果可能對公司造成重大不利影響的糾紛。公司及其子公司的員工中，沒有人是與公司或該子公司的員工關係相關的工會會員，也沒有公司及其子公司與任何協議或集體談判協議有關，公司及其子公司認為與員工的關係良好。公司了解，公司或任何子公司的執行官沒有，或無預期將違反，任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁止協議的重要條款，也沒有違反其他合同或協議或支持任何第三方的限制性約定，且該等執行官的持續僱用不讓公司或其任何子公司對上述事項承擔任何責任。就僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規部分，公司及其子公司均遵守，除非不遵守不會對公司產生重大不利影響，無論獨立還是累加。

3.1.12. 合規公司或其子公司：(i)未違約或違反(且并未收到通知或經過一段時間或兩者之間的過去後，導致公司或其子公司違約的事件的通知)所述的、或收到通知稱其違反的債券、貸款或信貸協議、或其參與的其他協議或文件、或其財產受其約束的任何協議或文件(無論該違約或違反是否已廢除)，(ii)未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii)未違反任何政府機構的法規、規則、條例或法令，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品品質與安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每個案例中都不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

3.1.13. 環境法。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有聯邦、州、本地和外國法律 有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地面水、地下水、土地表面） 或地下層)，包括有關化學品、污染物、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放的法律， 或有毒或有害物質或廢物（統計，」危險物料」）進入環境，或以其他方式 有關製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理有關危險物料， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函件、令令、判決、許可證、通知或通知信函、 根據其發出、輸入、公布或批准的命令、許可證、計劃或規例（」環境法」); (ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准，以便執行各自的 企業；及 (iii) 符合任何該等許可、許可證或批准的所有條款和條件，在每個 (i) 條款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守這項規定，可合理預期單獨或整體產生重大不利影響。

3.1.14. 監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可證，以便進行其在SEC報告中描述的相應業務，除非不擁有此類許可證可能合理地預期導致重大不利影響（“物資許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重大許可證的通知。

3.1.15. 資產標題公司及其子公司對公司業務所需的所有不動產和動產擁有合法標題權利，或具有合法的、市場可轉讓的租賃權或其他使用權，而且這些資產均不受任何留置權的影響，除了（i）並不實質影響該等資產價值或該等資產的使用情況並且預計不會影響到公司及其子公司對該等資產進行使用的任何留置權，以及（ii）為支付聯邦、州或其他稅項而設立的留置權，就這些稅項已根據IFRS建立了適當的儲備，並且支付並不拖欠或受到處罰。除了無法合理預期對於具有重大不利影響的事項，公司和其任何子公司都沒有收到任何有關對其租賃或轉租或許可的任何權利，或任何關於被提及的資產的權利或有疑問者的書面通知，或者關於對公司或其任何子公司對被租賃或轉租或許可的場所或被提及的資產的持續佔有或使用權益的提出或質疑，除了這些權利或有疑問者不會合理預期對公司業務構成重大不利影響的主張。

3.1.16. 知識產權公司及其子公司已經擁有或擁有使用其相關業務所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和相似權利，而且未能擁有這些權利可能會對其業務產生重大不利影響（統稱為「」），其如在證券交易委員會報告中所述。知識產權無人通知公司或任何子公司，任何知識產權權利已過期、終止或被棄置，或有望於本協議簽訂之日起兩（2）年內過期、終止或被棄置。公司及其子公司自最新最後一份財務報表之日起未收到任何有關對知識產權權利侵權的索賠書面通知，或者未有其他知識產權權利侵權的知識，除非此等情況不會對其業務產生重大不利影響或是理智可期情況下也不會對其業務產生重大不利影響的其他情形。根據公司所知，所有該等知識產權權利均可執行，而且沒有其他人侵犯知識產權權利的情況存在。公司及其子公司已經采取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非這樣做未能或無法以個別或綜合方式合理地預期產生重大不利影響。

3.1.17. 保險本公司及其子公司均已向具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，投保金額均為在本公司及其子公司從事的業務中為慎重及合乎習慣的金額，包括但不限於由本公司認為為慎重的董事和高級管理人員保險覆蓋。本公司或任何子公司均沒有任何理由相信其將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，如有必要以不會導致業務成本顯著增加的方式。

3.1.18. 與聯屬公司和員工的交易在過去三個財政年度及本協議日前的臨時期間內，該公司或任何子公司的董事或董事會，以及該公司或任何子公司的員工據公司所知，目前並無與該公司或任何子公司進行任何交易（與擔任員工、董事或董事會之服務以外），包括任何合同、協議或其他安排，提供對外提供服務或從外方獲得租賃不動產或個人財產、向任何董事、董事或員工借款或借貸，或要求向任何董事、董事或該等員工支付費用，或據公司所知，向任何董事、董事或該等員工有實質利益或是董事、董事、托管人、股東、成員或合作夥伴的任何實體，此類交易金額均超過120,000美元，除了(i) 以支付工資或咨詢費用作為服務報酬，(ii) 為公司代表支付的費用，或 (iii) 其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃所簽訂的股票期權協議

3.1.19. 薩班斯 - 豪利法案; 內部會計控制公司和子公司在此之日起的生效日期內與《2002年修訂生效之奧克斯利法案》以及根據交易所公佈之任何規則和法規相關要求的規定保持物質遵從，並確保關閉日期時亦保持如此。除了在時間表3.1.19中列明的事項外，公司和子公司擁有內部會計控制制度，足以提供合理保護，即(i)交易依照管理層的一般或特定授權進行，(ii)交易按照IFRS的要求記錄，以便準備符合IFRS的財務報表，以及保持資產負責任,( iii)資產的取用僅按照管理層的一般或特定授權進行，以及(iv)對資產的已記錄負責任進行合理間隔的比較，並對任何差異採取相應的行動。公司和子公司已設立揭露管控和程序(如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定)以確保公司在交易所報告中所要求的信息按照指定的時間記錄、處理、總結和報告。公司和子公司的認證負責人已對公司和子公司的揭露管控和程序進行評估，該評估日期為交易所最近提交的定期報告期結束日期，其結果也包括在該最近提交的定期報告中。自評估日期以來，對公司和子公司的內部財務報告控制沒有任何變動，該變動對公司和子公司的內部財務報告具有實質性影響或合理可能對公司和子公司的內部財務報告產生實質性影響。評估 日期公司最近提交的交易所定期報告中，根據負責人的評估結果，該評估日期即是負責人評估本報告周期結束時的日期，公司對揭露管控和程序的有效性做出了相應的結論。自評估結果日期以來，公司和其子公司的內部財務報告控制沒有任何變動，該變動具有實質性影響或合理可能對公司和其子公司的內部財務報告控制產生實質性影響。

3.1.20. 特定費用根據交易文件的內容，除了安排投資者的中介機構和ClearThink Securities (Enclave Capital旗下的一個部門)的費用與開支之外，公司或任何子公司不會支付銀行、財務顧問、顧問、中介機構、投資銀行或其他任何人的佣金或找頭費用。購買方無需對本條款3.1.20中所述交易相關的任何費用，或其他任何人代表他人提出的費用要求負責。

3.1.21. 定向增發假設根據第3.2節的買方陳述和擔保的準確性，公司向買方提供並出售證券，無需根據證券法進行註冊，這符合本協議所述。在此情況下，根據發行和銷售本協議的證券不違反交易市場的規則和法規。

3.1.22. 投資公司該公司不是，並且也不是，並且在收到證券款項之後，亦不會成為，或成為「投資公司」之聯屬關係，在1940年修訂後的《投資公司法》所定義的意義下。 該公司應以方式經營其業務，以免成為依照1940年修訂後的《投資公司法》的規定應註冊的「投資公司」。

3.1.23. 登記權除了在3.1.23日程表中披露的事項以外，除了根據註冊權協議向每位購買人以外，沒有任何人有權促使公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。

3.1.24. 上市及維持要求普通股根據《交易所法》第12(b)條或第12(g)條登記，公司未採取任何旨在終止普通股註冊的舉措，或據其所知可能會導致終止普通股註冊的舉措，公司也未收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了在附表3.1.24中披露的事項外，公司在此之前的12個月內沒有收到普通股所在的任何交易市場發出的通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有這些上市和維持要求。普通股目前可通過預託證券結算機構或其他成立的清算機構進行電子轉移，公司目前正按時支付與預託證券結算機構（或其他成立的清算機構）有關的電子轉移費用。

3.1.25. 收購保護措施的應用公司和董事會已采取所有必要措施（如有必要），以使不適用對交易方案文件進行控制股份收購、業務合併、防禦措施（包括在權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款，該條款可能根據公司的註冊證明書（或類似的公司章程文件）或其註冊州的法律對買方産生適用性，該適用性可能是或可能成為買方和公司按照交易方案文件履行其義務或行使其權力的結果，包括但不限於公司發行證券和買方持有證券。

3.1.26. 披露除了交易文件所規定的交易的實質條款和條件外，公司確認沒有向購買方或其代理人或律師提供任何它認為構成或可能構成重要且非公開信息的信息。公司理解並確認購買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司向購買方提供的關於公司及其子公司、相關業務以及本次交易的披露完全屬實且並無任何虛假陳述，也不遺漏任何必要條款以使其中的陳述在當時所處情況下不致誤導。公司在本協議簽署之前的十二個月內發布的新聞稿整體上沒有包含任何虛假陳述，也未遺漏應在其中發佈的必要內容或為了使其中的陳述在當時所處情況下不致誤導。公司確認並同意，除了本協議3.2條款中特別訂明之外，購買方對本協議擬定的其他交易沒有作出任何陳述或保證。

3.1.27. 沒有整合性提供. 假設在第3.2節中購買方的陳述和保證的準確性, 公司、其聯屬公司或代表其或其聯屬公司行事的任何人, 直接或間接, 在會使證券交易與公司之前的交易結合，從而對（i）證券法要求在證券法下註冊此類證券，或（ii）任何交易市場上適用的股東批准規定，該公司的證券在其上列出或指定任何的情況下, 沒有作出任何股票的招股或銷售要約。

3.1.28. 償債能力根據公司截至交割日之合併財務狀況以及透過此次證券銷售所獲得的收入，(i) 公司資產的公平可出售價值超過公司現有債務及其他負債（包括已知的可能負債）到期時所需支付的金額，(ii) 公司資產不構成執行現有業務和即將進行業務的過度小本金，包括考慮到公司進行業務所需的特定資本要求、合併和預計的資本需求以及可用之資本，(iii) 公司目前的現金流量連同公司可能獲得的收入，如將所有資產清算後，考慮現金的所有預期使用，足以支付債務到期時應支付之金額。公司不打算在其能力範圍外承擔欠債（考慮到欠款到期時的支付時間和金額）。公司沒有發現任何事實或情況使其相信公司將在交割日後的一年內根據任何轄區的破產或重組法提交重組或清算申請。附件3.1.28列出了截至本協議日期為止，公司或其任何子公司所面對的所有擔保和無擔保債務，或公司或其任何子公司為此承擔的承諾。根據本協議，“負債”指（x）所有借錢負責金額超過50,000美元（不包括在營業運營中產生的應付。貿易帳款），（y）就他人債務所提供的所有擔保、背書和其他有條件負債，無論是否在公司合併資產負債表（或附注）中反映（或應該反映），除非是正常業務運營中的為存款或兌現背書類的背書擔保；以及（z）根據國際財務報告準則有必要資本化的任何租賃支付現值超過50,000美元。公司和其任何子公司對任何債務沒有違約。負債對於本協議而言，「負債」指（x）任何借款負債或超過50,000美元的欠款（不包括在業務日常運營中產生的應付貿易賬款），（y）關於他人債務的所有擔保、保證和其他有關的義務，不論是否在公司合併資產負債表（或其附註）中（或應該）體現，但承諾以背書的方式用於存款或代收背書等業務的擔保不在此限；以及（z）按照國際財務報告準則需要資本化的租賃支付現值超過50,000美元。公司和其任何子公司均沒有違反任何債務。

3.1.29. 稅務狀況除了在附表3.1.29中披露的情況外，該公司及其子公司均（i）已經製作或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得和特許稅的申報表和宣告，這是其所在管轄範圍必須的；（ii）已經支付了所有金額重要的稅款和其他政府評估和負擔，這些負擔在該等申報表和宣告上顯示或判定為應付款項；以及（iii）已在其帳簿上預留了合理充足的備抵款項，以支付這些申報表和宣告適用期後各期間內的重要稅款。各重要申報表和宣告中未支付任何重要金額的稅款，也沒有任何權威稅務單位聲稱應支付的未支付稅款，而該公司或任何子公司的管理人員對於任何此等主張的依據均不知情。

3.1.30. 不進行一般性招攬。公司或代表公司的任何人均未以任何形式的​​普通徵詢或普通廣告方式提供或出售任何證券。公司只向購買者和根據證券法501條規定的某些其他符合資格的投資者出售證券。

3.1.31. 《反海外腐敗行為法》本公司及其子公司，亦本公司或其子公司瞭解的，也沒有任何代理人或其他代表本公司或其子公司行事的人直接或間接地使用任何資金用於非法的捐贈、禮品、娛樂或其他非法與國內外政治活動相關的開支，也沒有使用公司資金直接或間接支付給國內外政府官員或員工、國內外政黨或競選活動的非法款項，也沒有未完全揭露本公司或其子公司（或本公司瞭解的任何代表本公司的人）根據法律違反的任何捐贈，也沒有在任何重大方面違反FCPA的任何條款。

3.1.32. 會計師公司的會計事務所是Ziv Haft，位於以色列特拉維夫亞非，迪雷克（Derech）梅納赫姆·貝京48號。根據該公司的了解和信念，該會計事務所(i)是根據交易所法案所要求的註冊公共會計事務所，(ii)將對包含在公司當年度年度報告中的財務報表發表意見。

3.1.33. 與會計師和律師之間沒有任何爭議現在或合理預計，公司與公司過去或現任的會計師和律師之間沒有任何爭議，並且公司目前與其會計師和律師有關的費用也是正常的，這可能會影響公司履行交易文件中的任何義務。

3.1.34. 購買人購買證券的確認本公司承認並同意，每位購買方僅在交易文件和相關交易方面擔任長度買方的身份。本公司進一步確認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面擔任本公司的財務顧問或受託人（或類似的身份），任何購買方或其代表或代理人就交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是對購買證券的購買的附帶性質。本公司進一步向每位購買方表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所涉交易的獨立評估。

3.1.35. 有關買方的交易活動之確認儘管本協議或本協議其他地方相反（除了本協議的3.2.7和4.14條款），公司明白並承認：（i）未有任何購買者被公司要求同意，也未有任何購買者同意停止購買或賣出公司的證券（長期和/或短期），或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或持有證券一段指定的期間，（ii）在此或未來的定向增發交易完成後，任何購買者的過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於，賣空榜或“衍生”交易，可能會對公司的公開交易證券價格造成負面影響，（iii）任何購買者，以及任何該等購買者作為“衍生”交易牽頭方的相對交易方，可能直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸，（iv）每個購買者不應被視為在任何“衍生”交易中與任何對手方有聯繫或控制。 公司進一步明白並承認（y）一個或多個購買者在證券有效期間內行避險活動，包括但不限於確定與證券相關的認股權證股份價值的期間，並（z）這些避險活動（如有）可能會在進行避險活動的時間及之後，降低現有股東在公司中的權益價值。 公司確認上述提到的避險活動不構成任何交易文件的違約。

3.1.36. 合規的規範M項目公司沒有，並且據其所知，也沒有任何代表公司的人，（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致安防的價格穩定或操縱任何公司證券價格以促進證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、買入、出價、或支付任何獲取購買公司證券的薪酬，（iii）向任何人支付或同意支付任何請他人購買公司其他證券的報酬，除了在（ii）和（iii）款的情況下，支付給公司的配售代理人與證券的配售有關的報酬。

3.1.37. 董事證明書公司任何授權人員簽署並交付給購買方的任何證書，應被視為公司對購買方有關事項作出的陳述和保證。

3.1.38. D&O問卷根據公司的了解，所有公司董事、高級經理以及5%或以上普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中所包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，且公司沒有得知任何會導致該問卷中的信息不準確和不正確的信息。

3.1.39. 期權計劃公司根據公司的期權計劃，如果有的話，授予的每個股票期權 (i) 根據公司的期權計劃的條款進行授予，並 (ii) 具有至少等於股票市場價值的行使價格，在該股票期權被視為根據IFRS和相關法律授予的日期上。公司沒有回溯授予的股票期權。公司沒有知情地授予過股票期權，也沒有政策或做法在發布或其他公開宣布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前或知情地協調授予股票期權。

3.1.40. 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

3.1.41. 美國房地產控股公司該公司從未且不是美國不動產控股公司，在1986年修訂的《內部收入法典》第897條的定義下，該公司將根據買方的要求進行證明。

3.1.42. 銀行控股公司法案公司及其子公司或附屬公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》（下稱『該法』）管轄，沒有受到聯邦儲備系統理事會（下稱『該理事會』）的監管。BHCA）和受到聯邦儲備系統理事會（「銀行」）的監管。聯邦儲備（美聯儲））其公司或其子公司或分公司，無論是直接或間接，擁有或控制任何種類投票證券類別百分之五（5%）以上的已發行總股本或銀行全部權益額百分之二十五（25%）以上的任何實體，並且該任何實體是受到BHCA法規和聯邦儲備監管。其公司或其子公司或分公司，無論是直接或間接，對於銀行或受到BHCA法和聯邦儲備監管的任何實體的管理或政策都沒有控制影響力。

3.1.43. 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及相應的金融記錄保存和報告要求，遵守相應的洗錢條例和相關規定（統稱為「洗錢法」），並且就洗錢法相關事項，在法院、政府機構、權力機構或仲裁人員之前沒有正在進行的訴訟或程序，亦沒有即將發生，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。不涉及公司或任何子公司与洗钱法相关的任何待决或即将发生的诉讼、程序、仲裁或者面前法院、政府机构、权威或机构。

3.1.44. 無不合格事件就依賴於《證券法》第506條規定在此出售的證券而言，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他公司以及在此發行中參與的高級主管、公司的任何擁有20%或更多的表決權股權的實益擁有人（以表決權為基礎計算），以及在銷售時與公司以任何身份相關的任何提倡者（依據《證券法》第405條所定義）中的任何一位，都不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條所描述的“不當行為者”資格取消的限制，除了根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)條所覆蓋的一個取消資格事件。公司已盡合理注意去判斷任何發行人涵蓋人是否適用於取消資格事件。該公司已在適用的范圍內遵守了根據《證券法》第506(e)條的披露義務，并已向買方提供了任何在該條款下提供的披露的副本。發行人涵蓋人” 與《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條所描述的“不當行為者”資格取消中的任何相關者，除了根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)條覆蓋的取消資格事件之外，都不受取消資格的資格取消。公司已盡合理注意去判斷任何發行人涵蓋人是否適用於取消資格事件。發行人涉及人除了根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)條所覆蓋的一個取消資格事件外，公司已行使了合理謹慎判斷，判斷是否有發行人涵蓋人受到取消資格事件的影響。”與公司有任何關聯的任何能力上的主導者，皆不符合證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為”資格取消事件。公司已遵守，如適用，其根據《證券法》第506(e)條的披露義務，并已向購買方提供了該處披露的副本。

3.1.45. 其他被保險人除了放置代理以外，公司不知道有任何人（除了任何被覆盖的发行人）在出售证券相关的招揽买家活动中已被或将被支付（直接或间接）报酬。

3.1.46. 不合格事件通知公司將在結束日期前以書面形式通知購買者和配售代理人 (i) 任何與發行人相關的取消資格事件，和 (ii) 任何隨著時間過去會成為與發行人有關的取消資格事件。

3.1.47. 美國食品藥品監督管理局。關於每種產品受美國食品和藥物管理局管轄權的管轄權（」美國食品藥品監督管理局」) 根據修訂的聯邦食品，藥物和化妝品法，以及其下的法規（」FDCA」) 就是 由本公司或其任何附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場銷售（每種此類產品， 一」製藥產品」)，該等藥品正在製造、包裝、標籤、測試、 本公司按照 FDCA 和類似法律、規則和規則下的所有適用要求分發、銷售和/或推銷。 有關註冊、調查使用、市前清關、授權或申請批准、良好製造相關的規定 實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品列表、配額、標籤、廣告、記錄保存和檔案 報告的情況，但未遵守不會產生重大不良影響的情況除外。沒有待處理、已完成或 根據本公司知道、威脅、行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序， 對本公司或其任何附屬公司，以及本公司或其任何附屬公司的控制、投訴或調查) 已收到 FDA 或任何其他政府機構的任何通知、警告信或其他通知，這些通知（i）反對 在市場前通過、授權、註冊或批准用途、分銷、製造或包裝 對任何藥物產品進行測試、銷售或標籤和推廣，(ii) 撤回其批准，請求召回， 暫停或檢獲，或撤銷或命令撤銷與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料 產品，(iii) 對本公司或其任何附屬公司進行的任何臨床調查進行臨床暫停，(iv) 指令生產 在本公司或其任何附屬公司的任何設施，(v) 簽訂或建議簽訂永久性禁令的同意法令 與本公司或其任何附屬公司聯繫，或 (vi) 以其他方式聲稱本公司違反任何法律、規則或法規 或其任何附屬公司，不論是個別或整體，都會產生重大不利影響。屬性， 本公司的業務和營運在所有重大方面都按照所有適用法律進行， FDA 的規則和法規。該公司尚未獲 FDA 通知 FDA 將禁止營銷，銷售，許可 或在美國使用建議由本公司開發、生產或銷售的任何產品，FDA 亦沒有表示任何 關注本公司開發或建議開發的任何產品的批准或結算行銷。

3.1.48. 網絡安全概念（i）（a）公司或任何子公司之信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及任何第三方數據之數據）及設備或技術未發生任何安全漏洞或其他侵犯事件（統稱為「安防」），亦（b）公司及子公司沒有收到通知，並且對可能導致任何安全漏洞或其他侵犯其信息技術系統和數據之事件或情況沒有相關知識；（ii）公司及子公司目前遵守所有適用之法律或法規、任何法院、仲裁員或政府或監管機構之判決、命令、規則和規定、內部政策及關於信息技術系統和數據之隱私和安全，以及保護此等信息技術系統和數據免受未經授權之使用、訪問、盜用或修改之合約義務，惟在本節（i）和（ii）所述的情況下，該等情況單獨或總體上對其業務產生重大不利影響，除外；（iii）公司及子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息及信息技術系統和數據之完整性、持續運作、冗餘性和安全性；及（iv）公司及子公司已實施符合行業標準和實踐之備份和災難復原技術。IT系統和數據

3.2. 買家的陳述和保證。每位購買者特此代表自己，並且不代表其他購買者，在此日期以及結束日期向公司作出以下陳述和保證（除非其中特定日期準確無誤，在這種情況下應準確無誤）：

3.2.1. 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。此購買方可以是合法註冊或成立的個人或實體，在其註冊或成立所在地法律下具有完全權力和授權，以根據交易文件中所提供的條款進行交易並履行其義務。該購買方對於交易文檔的執行和交易的履行已經得到所有必要的法人、合作夥伴、有限責任公司或類似主體的合法授權。該購買方已經對其為交易文件方之文件進行適當的簽署，並且在按照本文件的條款交付後將構成對該購買方的法律、有效並具有約束力的義務，除非（i）受到一般公平原則和適用於一般債權人權利執行的破產、無力償還、重整、暫緩和其他普遍適用法律的限制；（ii）受到與可得性特定履行、禁制令或其他衡平救濟有關的法律的限制；以及（iii）在適用法律下有可能對賠償和捐助條款限制的範圍内。

3.2.2. 自營賬戶此買方明白所購證券為按照144條規定所定義的「受限證券」，且未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，其作為主要買方，並非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而購買或再銷售該等證券或其任何部分，且目前無意違反證券法或任何適用的州證券法分發該等證券的任何部分，且沒有與其他人對於違反證券法或任何適用的州證券法分發或與分發該等證券相關的直接或間接安排、了解（此陳述與保證不應限制該買方根據註冊聲明書或其他方式依照適用的聯邦和州證券法賣出證券）。此買方是在業務常規操作下購買該等證券。

3.2.3. 購買者地位在向買方提供證券時，買方在此之前和至今為止，及在任何行使認股權之日期時，將符合以下條件之一：(i)符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款所定義的“合格投資人”，或(ii)符合證券法144A(a)(1)條款所定義的“合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方或其506(d)規定下相關方(如下所定義)皆不屬於根據證券法506(d)條款制定的“不良主體”。根據本協議， “506(d)相關方” 應指受證券法506(d)條款“不良主體”資格取消規定限制的個人或實體。

3.2.4. 此購買方具有相應的經驗. 該購買者，無論是獨自還是與其代表一起，對商業和財務事務具有相應的知識、深度和經驗，以便能夠評估證券的優點和風險，並已經對此投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受對此投資的全部損失。

3.2.5. 一般徵求。該購買者據悉不是基於任何報紙、雜誌或類似媒體刊登、電視或廣播播出或在任何研討會上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券，或據該購買者所知，任何其他一般徵求或廣告。

3.2.6. 信息获取該買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有展示和附表）、SEC報告，並已獲得（i）向公司代表質問與證券發行的條款和條件以及投資於證券的風險相關事項並獲得回答的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、營運結果、業務、資產、管理和前景的信息以充分評估其投資；和（iii）獲得公司在合理努力和不合理開支范圍內擁有或能夠獲取的其他必要信息，以便就投資作出明智的決定。該買方承認和同意，無論是場內代理商還是場內代理商的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的信息或建議，該信息或建議亦不是必要的或需求的。場內代理商和任何關聯公司對公司或證券的品質沒有作出或正在作出任何陳述，且場內代理商和任何關聯公司可能已經獲取與公司有關的非公開信息，該買方同意不需要提供該信息（除交易文件所涉事項外）。就向該買方發行證券一事，場內代理商及其任何關聯公司均不擔任財務顧問或受托人的角色。

3.2.7. 特定交易和保密性除了完成本合約中所規定的交易外，該買方及其代表並未直接或間接進行任何證券交易，包括賣空榜，在該買方首次從公司或代表該公司提供有關本交易的重要條款的術語表（書面或口頭）之日起到本合約簽訂前的這段期間內。儘管前述所言，但如果買方是由分別管理不同部分資產的投資車輛進行多管理的，而且這些投資組合經理對投資股票的決策沒有直接知識，則上述陳述僅適用於由製定購買本協議覆蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了向本協議的其他當事人或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合作夥伴、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯方）披露外。該買方保密了與本次交易相關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。儘管前述所言，但為避免不必要的疑惑，本文任何內容均不構成任何明示或暗示的陳述或擔保，亦不會阻止在未來尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易。

公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述，不應修改、修訂或影響該買方權利，以依賴本協議中公司的陳述和保證，或任何交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議有關簽訂和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所載的陳述和保證，或與本協議或此處所考慮的交易之實現有關聯的文件。儘管前述，為明確起見，本內容中不應構成陳述或保證，或阻礙有關尋找或借借股份以進行賣空或類似交易的行動。

4.1. 轉讓限制.

根據州和聯邦證券法規，證券只能在符合法律的情況下處置。在與證券的轉讓有關的任何情況下（除非根據有效的登記聲明或第144條規定的規則轉讓給公司或購買者的聯營企業或根據第4.1.2條的抵押）， 公司可能要求較易譽和公司都可以同意的證券轉讓者提供較易譽的律師給出的意見，該意見的形式和內容應該對公司較為滿意，認為該轉讓不需要在證券法下登記所轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議和登記權協議的條款約束，並具有購戶在本協議和登記權協議下的權利和義務。

4.1.2。 購買方同意在任何應根據第4.1條，於證券上刊印相對應的註記信息，其形式大致如下：

[NEITHER] 此安防[也不是此安防所可以行使的證券]沒有在美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會註冊，而是依據美國《1933年證券法》（Securities Act of 1933）中的豁免註冊規定，因此只能在依據《證券法》有效註冊聲明或相應的豁免規定下，以及符合適用州證券法的情況下進行發行或出售。此安防[及行使此安防所產生的證券]可能以一個與註冊經紀商或金融機構有關的真實保證金帳戶，或是使用「認定投資者」等定義下的《證券法》501(a)條規定，或是以此證券為抵押的其他貸款進行質押。

公司承認並同意，買方可能不時根據與註冊經紀人就真正的保證金協議或將證券中的部分或全部證券抵押予符合證券法501(a)條例下「認可投資者」定義的金融機構來質押。根據該協議的條款，買方可能將質押或擔保的證券轉讓給質押人或擔保人，並不需要經公司批准，亦不需要依法律意見律師對質押人、擔保人或擔保人的法律意見。此外，不需要就此類貨物提前通知。在適當買方支付費用的情況下，公司將根據質押人或擔保人的要求，執行並交付合理的文件，以便進行證券的質押或轉讓，包括如果證券根據登記權協議需要註冊，根據證券法規則424(b)(3)或其他適用的證券法規定，準備並提交任何所需的說明書以適當地修訂所載上面的「出售股東」清單(如在登記權協議中定義的)。

4.1.3. 證明股票和認股權證股份的證書不得含有任何標籤（包括本條款4.1.2中設立的標籤），（i）在證券法下覆蓋此安全證券的登記聲明（包括再銷登記聲明）有效期間，（ii）在符合153條規定的資訊披露要求並按照144條的現金行使方式銷售該類股票或認股權證股份之後，并且公司符合當前公開資訊要求（假設認股權證的現金行使），（iii）如果該類股票或認股權證股份能夠根據144條（假設認股權證的現金行使）無成交量或成交方式限制進行銷售，或（iv）如果在證券法適用的要求（包括委員會的法院解釋和聲明）下不需要該標籤。公司應該要求其律師給予過戶代理人或買方法律意見書，以便根據本條款取下標籤，或者根據買方的要求，分別。如果在有效的登記聲明下，全部或部分認股權證在時間上行使以覆蓋認股權證股份的再銷售，如果根據144條可以出售該股票或認股權證股份，并且公司符合當前公開資訊要求（假設認股權證的現金行使），或者如果根據144條可以出售該股票或認股權證股份而不需要公司符合當前公開資訊要求（就該股票或認股權證股份而言），或者如果根據證券法的適用要求無需該標籤（包括委員會的法院解釋和聲明），則該股票或認股權證股份應該不帶任何標籤發行。公司同意遵循再銷售生效日或本4.1.3條不再需要該標籤的時間，在買方向公司或過戶代理人交付了代表股票或認股權證股份的證書之後的最早時間前不遲于（i）一（1）個交易日和（ii）標準結算期（下文定義）的交易日數。傳奇 移除日期交付或令其交付給該買方一張不受限制和其他標籤束縛的股票證書。公司不得在其記錄上作任何註記或向過戶代理發出指示，放寬本第4條所載的轉讓限制。根據本文，“標準結算期”指的是在公司主要交易市場上關於普通股的交易日數，於股票或認股權證股份的交付日期（無論為何者），其上的制約標籤已生效。除了該買方的其他可用救濟措施外，公司應支付給該買方現金作為部分賠償損失，而非作為處罰，金額等於所請求去除標籤的股票或認股權證股份總值的百分之二（根據普通股的成交量加權平均價於提交給過戶代理的股票或認股權證股份的日期該天的價值），每日直至該證書不帶標籤地交付為止。

除了購買人享有的其他救濟措施外，公司應以現金支付給購買人以下款項(以普通股票的以日均成交價為依據，且該股票在提交到過戶代理人的日期時開始計算)：(i)作為部分固定賠償金(而非懲罰)，每1000美元的股票或認股權股票，根據股票移除限制標誌的日期起，每個交易日支付10美元(在刪除標誌日期後的五個(5)個交易日內每個交易日支付20美元)，直到該証書無標誌地交付；(ii)如果公司未能在移除標誌的日期前向購買人發行並交付(或導致交付)一張不帶有任何限制標誌的代表資訊的証書，且購買人在移除標誌日期後通過購買普通股票(無論是在公開市場交易還是其他方式)來滿足購買人出售的所有或部分普通股票的需求，或以與購買人預期從公司獲得的普通股票數量相等的所有或部分普通股票出售的需求，則超出購買人購買的普通股票(包括券商佣金和其他實際支出(如有))的總購買價格(包括券商佣金和其他實際支出(如有))，該超出金額等於普通股票的交付數量(在移除標誌日期前須交付給該購買人的)乘以在該購買人向公司交付適用的普通股票或認股權股票(根據情況而定)的股票期間內，每個交易日的最低收盤價的乘積。售股價以上購買人對於普通股票的購買價格(包括券商佣金和其他實際支出(如有))超出公司在移除標誌日期前應向購買人交付的(乘以在該購買人向公司交付適用的普通股票或認股權股票(根據情況而定)的股票期間內，每個交易日的最低收盤價的乘積)。

4.1.5. 每位購買人，分別與其他購買人不共同地謹與本公司同意，此類購買人將根據《證券法》的登記要求或豁免情況，將任何證券出售出去，包括任何適用的發售說明書交付要求；如果根據再銷售登記聲明出售證券，必須依照其中的發售計劃，出售證券，並且確認在此第4.1條款所載的證券代表證明書上移除限制性註記，是基於本公司對此理解的依賴。

4.2. 提供資訊；公開資訊.

4.2.1. 在沒有任何買方擁有任何證券並且普通認股權已解除之前，公司保證按照交易所法第12(b)或12(g)條的規定保持普通股的有效註冊，並且盡合理努力及時提交（或獲得有關延期並在適用寬限期內提交）所有公司在此後根據交易所法應當提交的報告，即使公司當時並不受交易所法的報告要求。

4.2.2. 任何時間從本條例日起六（6）個月週年紀念日開始，並於所有 證券（假設無現金行使認股權證）可以出售，而不需要本公司遵守規定 第 144 (c) (1) 條及根據第 144 條不受任何限制或限制，如本公司 (i) 因任何原因而未能執行 符合現行規則第 144 (c) 或 (ii) 條所規定的公開資料要求，曾是第 144 (i) 條所述的發行人，或 未來成為該等發行人，並且本公司應未滿足第 144 (i) (2) (a」條所載的任何條件)公眾 資訊失敗」）然後，除了該等買家提供的其他可用補救措施外，公司還須向一家支付 由於任何延誤或減低其能力，以現金形式作為部分清算損害賠償，而不作為罰款 出售證券，現金金額等於該等買方證券總認購金額的 2%（2.0%） 在公開資料失敗當天，以及其後每第三十 (30) 天（按總計少於三十天的期間按比例計算） 直到 (a) 該等公共信息失敗被解決的日期以及 (b) 該等公共信息不再被解決的日期之前 購買人須根據第 144 條轉讓股份及認股權證股份。買家須支付的款項 根據本第 4.2.2 節所享有的權利，本文稱為」公共信息失敗付款。」公眾 資料遺失付款須於該等公開資料的行事曆月份的最後一天的 (i) 早期支付 發生發生公共信息的事件或失敗後的第三（第三）個工作日發生失敗款項 失敗付款已解決。如本公司未能及時支付公開資料失敗付款，則該等公開 資料失敗付款須按每月 1.5% 的利率（按比例計算部分月份），直至全額支付。沒什麼 本文將限制該買方因公開資料失敗而追求實際損害的權利，而該買方須 有權按法律或公平方式採取所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或令救濟。

4.3. 整合無論是在證券法所定義的範圍內還是任何交易市場的規則和法規要求股東在結束其他交易之前獲得批准，公司均不得出售、提供出售或邀請購入或以其他方式協商任何證券。

4.4. 證券法規披露; 宣發公司應於公開資訊揭示時發布新聞稿，披露本協議所規定的交易的重要條款，並迅速向委員會提交6-k表格的外國私募發行者報告，包括交易文件作為其附件。自發布該新聞稿之後，公司向買方保證，公司或其子公司，或其各自的董事，高級職員，員工或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的所有重要但未公開的信息已經公開披露，在本交易文件所規定的交易之前。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，公司與買方或其關聯方之間的任何書面或口頭協議中的任何保密或類似義務將終止且不再生效。公司了解並確認每位買方將依靠上述承諾進行公司的證券交易。公司和每位買方應在就本協議所規定的交易發行任何其他新聞稿時諮詢對方，除非公司事先同意，否則公司和任何買方都不得發布或以其他形式發表任何這類新聞稿或公共聲明，就任何買方的新聞稿而言，未經公司的事先同意，就公司的新聞稿而言，未經每位買方的事先同意，除非該等揭露為法律所要求，在這種情況下，披露方應立即將該等公共聲明或通信的事先通知提供給對方。儘管前述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非獲得該買方的事先書面同意，但下列情況除外：(a) 根據聯邦證券法的要求，與本協議或登記權利協議所規定的任何轉售登記聲明有關；以及（b）在法律或交易市場監管條例要求的範圍內，公司應當：(x)獲得有關該披露的適格律師的意見，該等披露是必需的，(y)在本第4.4節所允許的披露之前，向買方提供事前通知，(z)對此類披露合理配合該買方。

4.5. 股東權益計劃公司或根據公司許可的任何其他人，都不會聲稱或執行任何要求，認為任何購買者是根據現行或今後公司採納的控制股份收購、業務結合、防禦措施（包括根據權益協議進行分配）或類似的反收購計劃或安排的“”，也不會聲稱任何購買者可能因收到交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下的證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在任何可控制股份收購、業務組合、毒丸（包括任何根據權益協議進行的分發）或類似的反收購計劃或安排，現行或以後由公司採用，或者買方可能因在交易文件或公司與買方之間的任何其他協議下接收證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，毋庸置疑地，在分享買方是一位股東。

4.6. 非公開信息除了与交易文件所规定的事项的核心条款和条件以外，根据第4.4节的规定，公司承诺并同意，除非得到了事先以书面形式同意收到此信息并同意与公司保密，否则公司和代表公司的任何人员都不会向任何购买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成的非公开重要信息。公司明白并确认，每个购买方将依靠上述承诺来进行公司证券交易。如果公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业未经购买方同意传递了任何重要的非公开信息给购买方，公司在此承诺，购买方对公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业无需承担保密义务，亦无需对公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联企业以及基于该等重要的非公开信息进行交易进行保密，但该购买方仍然受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含与公司或任何子公司有关的重要的非公开信息，公司将同时在交付该通知时根据6-k表以报送 FPNI 的形式向证券交易委员会（Commission）提供该通知。公司明白并确认，每个购买方将依靠上述承诺来进行公司证券交易。

4.7. 募集款項用途公司將利用本次證券銷售的純收益作為一般企業用途（包括公司酌情決定的收購），包括營運資金。公司不得使用該收益：（a）用於清償公司債務的任何部分（除公司業務和以往慣例的貿易應付款項支付之外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未解決的訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC規定。

4.8. 根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。根據本第4.8條的規定，公司將對每個購買者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在沒有該頭銜或其他頭銜的情況下仍具有相同職能角色的其他人）提供賠償，並將使其免受任何與交易文件所規定的交易有關的所有損失、責任、義務、索賠、附帶條件、損害、成本和費用的損害，包括支付的所有判決、結算費用和合理的律師費，以及調查費用。Purchaser Party為使任何這樣的購買者方因本協議或其他交易文件中公司所作的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違反或由公司或任何與購買者方的聯繫人不同的公司股東的任何訴訟或索賠而遭受或承擔任何損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用的情況下，公司將向每位購買者方提供質保，以免與上述交易文件預期的交易有關的任何事宜有關的任何損失、索賠、損害、負債、成本等。為避免疑義，此處提供的賠償同樣適用於公司對購買者方提起的直接訴訟；但是，該賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任，該等損失、索賠、損害或責任最終在司法裁定上確定是由於該購買者方在交易文件中作出的任何重大違反或其最終確定的構成詐欺、重大過失或故意不當行為的行為引起。對於公司以旨在將購買者套疊與釋售登記聲明相關的檔格銷售者的每個購買者方提起的任何損失、索賠、損害、負債和費用（包括但不限於合理的律師費），公司將根據適用法律的規定，提供質保。此處不包括任何未經公司事先書面同意而由購買者方執行的任何和解，該同意不得不合理地拒絕或延遲。此外，如果任何購買者方採取行動來收取任何交易文件應支付的金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該購買者方為收款、執行或該行動而實際支付的費用，包括但不限於律師費和支出。根據第4.8條的要求進行的賠償和其他支付義務應在調查、防禦、收款、執行或行動的過程中進行逐期支付；但是，如果根據最終的司法裁決確定任何購買者方無權根據本第4.8條進行賠償或支付，則該購買者方應立即根據本句子預先支付的任何賠償支付給公司。此處包含的賠償協議應在任何購買者方對公司或其他人的任何訴訟或獲得的任何類似權利以及公司根據法律負有的任何負債之外。

4.9. 普通股票上市公司特此同意尽力维持其普通股在当前上市的交易市场上的挂牌或报价，并且与交割同时，公司将申请在该交易市场上挂牌或报价所有股票和认股权证，尽快确保所有股票和认股权证在该交易市场上挂牌。如果公司申请将普通股在其他交易市场交易，公司将在该申请中包括所有股票和认股权证，并采取一切必要措施尽快使所有股票和认股权证在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要行动，继续维持其普通股在交易市场上的挂牌和交易，并完全遵守公司根据交易市场的章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意通过存管机构（如美国存管结算公司）等建立的清算机构保持普通股的电子转让资格，包括但不限于按照相关的电子转让事项及时向存管机构或其他建立的清算机构支付费用。

4.10. 後續股權銷售.

自此日起至公佈日後九十（90）天，公司及其附屬公司不得（i）發行、訂立或公佈發行或拟發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何登記申明或其修改或補充，除非根據註冊權協議的規定，或僅涉及由董事會或為此目的成立的非僱員董事委員會根據任何股份或選擇計劃發行的證券對公司提供服務，以S-8表格為基礎。

4.10.2。 儘管前述，本第4.10條款不適用於豁免發行。

4.11. 特定交易和保密性每位購買人各自且不與其他購買人共同，契約保證不會在本協議簽署後至本協議交易首次公開公告依據初次新聞發布的期間內，包括賣空榜在內，進行任何公司證券的買賣，也不會由其或其聯屬公司代表或根據任何與其相關的協議進行任何交易。每位購買人且不與其他購買人共同，契約保證在本協議交易被公司依據初次新聞發布所披露的時間之前，將保密此交易的存在和條款。儘管前述，且儘管本協議內容中可能有所不同，公司明確承認並同意：（i）沒有任何購買人在本協議交易首次公開公告依據初次新聞發布所述時間後不會參與公司任何證券交易的陳述、擔保或契約，（ii）任何購買人在本協議交易首次公開公告依據初次新聞發布所述時間後，將不受限於或禁止參與公司任何證券交易，符合適用的證券法令，（iii）任何購買人在初次新聞發布依據初次新聞發布所述時間後，對公司、其附屬公司、或其相關的董事、員工、代理人或聯屬公司，均無保密義務或不得交易公司證券的義務。儘管前述，在購買人為多管理的投資工具的情況下，其分別投資組合經理管理其資產的不同部分並且該投資組合經理對其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接知識，上述契約僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12. 表單D; 藍天申請公司同意及時申報有關證券的D表格，根據監管規定所要求的，並在任何買方要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷為必要的行動，以便在適用的證券法或美國各州的“藍天”法下為買方在交割時豁免，或使證券合格出售予買方，並應在任何買方要求時立即提供有關行動的證明。

4.13. 資本變動在有效日期之后九十（90）天内，公司不得在未经大多数持有股份和预先购买权的购买方事先书面同意的情况下，进行普通股的逆向或正向拆分或重新分类。购买方的持股比重应基于本文件项下最初的申购金额。

4.14. 對稀釋的認識公司承認發行證券可能導致優先普通股的稀釋，在某些市場條件下可能會非常嚴重。公司進一步承認，在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權證股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、反訴、延遲或減少之約束，無論此稀釋對公司可能造成的影響或公司對任何認購人可能有的任何索賠，也無論此等發行對公司其他股東所有權可能產生的稀釋效應。

4.15. 鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止鎖定協議的任何條款（以及在鎖定協議中提及的任何鎖定協議），除非延長鎖定期限，並根據其條款執行每份鎖定協議（以及在鎖定協議中提及的任何鎖定協議）。如果任何一方違反鎖定協議（以及在鎖定協議中提及的任何鎖定協議）的任何條款，公司應立即盡力尋求具體履行該鎖定協議（以及在鎖定協議中提及的任何鎖定協議）的條款。

4.16. 登記權協議就在本日，公司將簽署登記權協議，並且不得修改、變更、放棄或終止任何登記權協議的條款，除非根據登記權協議的條款。

4.17. QEF 選舉。如買方在本公司的任何應稅年度書面要求，本公司在諮詢後 與其外部會計師事務所聯繫，應於十五 (15) 個工作日內以書面通知該買方，（A）兩者均不得 該公司或其任何附屬公司均為《守則》第 1297 條所定義的「被動外投資公司」（」）普菲克」) 在該年度，或 (B) 該公司及/或其一個或多個附屬公司為該年度的 PFIC，在此情況下，公司應提供 根據該買家的合理書面要求，向該等買家提供合理必要的資料，以便該等買家提供 選擇分別將本公司及任何適用附屬公司（如有）視為「合資格選舉基金」 (根據該年份的《守則》第 1295 條的意義，包括所述的「PFIC 年度資料聲明」 在庫務規例第 1.1295-1 (g) (1) 條（或任何繼任何庫務規例）中。

4.18. 現貨股股票的保留截至本文日期，公司已預留，且公司將繼續預留和保持所有時間內都免於預購權的足夠普通股份，以便能夠根據本協議發行股份以及根據任何行使認股權所產生的認股權股份。

4.19. 運動流程認股權證的行使通知書所載明的全部程序，構成了行使認股權所需的程序。行使認股權並不需要額外的法律意見、其他資訊或指示。在不限制前述句子的情況下，行使認股權並不需要原稿的行使通知書，也不需要任何行使認股權形式的墨水原件保證（或其他形式的保證或公證）。 公司應按照交易文件中規定的條款、條件和時限履行認股權的行使並交付認股權股份。

5.1. 終止. 本協議可能會被任何購買方終止，僅針對該購買方在此承諾之義務，對公司與其他購買方之義務沒有任何影響，以書面通知其他各方為條件，如果結案未能在第五（5）天之前完成。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2. 費用和開支除非交易文件另有明示規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的指示信函和購買者交付的行使通知的當天處理所需的任何費用）、印花稅和其他與向購買者交付證券有關的稅金和費用。

5.3. 完整協議《交易文件》，连同附件和附表，包含了各方对于本文件所述主题的全部了解，取代了所有关于此类事项的先前口头或书面协议和了解，各方确认这些协议和了解已经并入了这些文件、附件和附表。

5.4. 通知任何和全部的通知或其他通信或交付，在此規定或許可之下應以書面形式進行，並且應被視為在以下最早的時刻給予並生效：(a) 若該通知或通信透過電子郵件以其所附上的簽名頁面所指定的電子郵件地址，在交易日下午5:30 (紐約市時間) 之前或之時傳送，則視為在傳送之時生效；(b) 若該通知或通信透過電子郵件在非交易日或下午5:30 (紐約市時間) 之後提交，則視為在傳送之時的下一個交易日生效；(c) 若使用美國公認的隔夜遞送服務寄出，則視為郵寄日之後的第二個(2) 個交易日生效；(d) 若關於該通知的接收方確實收到，則視為在寄送之時生效。該通知和通信的地址應如附帶在簽名頁面上所指定。倘若根據任何交易文件提供的通知涉及或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時向證交會遞交相應之《外國私有發行人6-k 表》的報告。^未定任何和全部的通知或其他通信或交付，在此規定或許可之下應以書面形式進行，並且應被視為在以下最早的時刻給予並生效：(a) 若該通知或通信透過電子郵件以其所附上的簽名頁面所指定的電子郵件地址，在交易日下午5:30 (紐約市時間) 之前或之時傳送，則視為在傳送之時生效；(b) 若該通知或通信透過電子郵件在非交易日或下午5:30 (紐約市時間) 之後提交，則視為在傳送之時的下一個交易日生效；(c) 若使用美國公認的隔夜遞送服務寄出，則視為郵寄日之後的第二個(2) 個交易日生效；(d) 若關於該通知的接收方確實收到，則視為在寄送之時生效。該通知和通信的地址應如附帶在簽名頁面上所指定。倘若根據任何交易文件提供的通知涉及或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時向證交會遞交相應之《外國私有發行人6-k 表》的報告。

5.5. 修正；放棄權利. 排除本協議中的任何條款，除非經由公司和購買者在書面文檔上簽字（對於修訂而言，由至少佔全部股份或預先融資認股權的50.1%利益的股份或預先融資認股權的購買者或公司及每個購買者簽字）或者在適用的豁免情況下，由要求執行被豁免條款的當事方簽字，但如果任何修訂、修改或豁免對一個購買者（或一組購買者）產生不成比例且不利影響，則需要該受影響購買者（或一組購買者）的同意。本協議中任何有關條款、條件或要求的違約豁免不應被視為將來的違約豁免或任何後續違約或其他條款、條件或要求的豁免，也不應任何一方延遲或遺漏在任何方面行使本協議中的任何權利而損害行使任何該等權利。任何被上述修改或豁免成其比例、實質和不利地影響與其他購買者相對應的權利和義務的建議性修正案或豁免，應要求先經受到受到不利影響的購買者的書面同意。任何根據本第5.5條進行的修訂案應對每個購買者和證券持有人及公司具有約束力。

5.6. 標題此處的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，不應視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7. 繼承人和受讓人本協議對於各方及其繼受人和許可的受讓人具有約束力並產生效益。 公司不得未事先獲得每位買方（除合併外）的書面同意轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將本協議下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或移轉證券的任何人，但前提是該受讓人書面同意對轉讓的證券受本交易文件中適用於“買方”的條款約束。

5.8. 沒有第三方受益人。放置代理人將成為公司在第3.1條和買方在第3.2條中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本方和其各自的繼承人和被允許的受讓人受益，並不適用於除第4.8條和本第5.8條另有規定外的任何其他人，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9. 管轄法所有關於交易文件的建造、有效性、執行和解釋的問題，應根據紐約州法律進行管理、解釋和執行。每一方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所涉及的交易之解釋、執行和辯護的法律訴訟（無論對方方或其相關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起），應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方特此無可撤銷地提交至在紐約市和紐約郡的州和聯邦法院對於在此之下或與此有關或在此中所提及的任何爭議的裁決或交易所企圖之爭議的管轄權，並特此無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其並非個人受到任何此類法院的管轄權，該等訴訟或程序是不適當的或是不便利的場所。每一方特此無可撤銷地放棄個人送達訴訟文書服務的權利，並同意通過將其副本通過掛號郵件或經過驗證的郵件或隔夜遞送方式（附帶遞交證明書）寄給任何此類訴訟或程序的該方在本協議生效通知地址達到的方式來對於此類訴訟或程序進行服務，並同意該等服務應視為充分而有效的訴訟文書服務和對此的通知。本文所載內容不應被視為限制以任何法律許可的其他方式進行送達訴訟文書的任何權利。如果任何一方開始訴訟程序來執行交易文件的任何條款，則除了本協議第4.8節下公司的義務外，該訴訟程序中的成功方應由非成功方對其合理的律師費用和其他費用和開支進行補償，包括該訴訟程序的調查、準備和起訴費用。

5.10. 生存本條款和條件所載的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

5.11. 執行此協議可以用兩份或更多副本來簽署，當這些副本一起簽署時，將被視為同一協議，且當每一方簽署並寄送副本給其他方後即生效，雙方無需簽署同一份副本。若有任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件傳遞，則該簽名將產生有效並具約束力的義務對於執行（或代表此簽名執行）方，效力等同於該「.pdf」簽名頁面為其原件。

5.12. 可分割性如果本協議的任何條款、條件、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法強制執行，本協議的其他條款、條件、契約和限制仍然完全有效，並且絕不受到影響、損害或無效，並且簽訂本協議的各方將盡商業上的合理努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條件、契約或限制所預期相同或基本相同的結果。特此聲明各方當事人的意向，即他們將在後來被宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的情況下執行其餘條款、條件、契約和限制，而不包括任何后來被宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的條款、條件、契約或限制。

5.13. 撤销和撤回权儘管其他交易文件中含有（並不限於任何類似條款），每當任何購買者行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，而公司未能在其中提供的期限內及時履行其相關義務時，該購買者可自行酌情時而通知公司書面撤銷或撤回相關通知、要求或選擇整體或部分，而不影響其將來的行動和權利； 提供, 但是在回購權證行使撤銷的情況下，相應的購買方應當同時返還任何涉及被撤銷行使的股份的普通股，以及返還向公司支付的相應行使價格的股份和恢復購買方根據購買方的權證取得該等股份的權利（包括發行一份證明此恢復權利的替換權證證書）。

5.14. 證券的更換如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15. 補救措施. 除了享有根據本協議或法律所提供或授予的所有權利外，包括損害賠償的權利，每位購買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能無法充分補償因履行交易文件中的義務而遭受的損失，並且在任何針對具體履行該等義務的訴訟中，同意放棄並不主張適用法律能夠充分補救的抗辯。

5.16. 支付保證金公司根據任何交易文件向任何購買方付款或支付或行使其權利，並且該付款或支付或其收益在隨後被否定、宣布為詐欺或優先、撤銷、追回、被沒入或需要退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收器或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等訴訟），那麼在任何恢復的範圍內，原本擬定滿足的義務或其中一部分將復活並繼續全力生效，就好像未作出該付款或該執行或抵銷沒有發生一樣。

5.17. 購買者義務和權利的獨立性每位購買人根據任何交易文件的義務均為各自獨立，並非與其他購買人之義務聯席，任何購買人均不應就任何其他購買人根據任何交易文件之履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中所載內容，以及任何購買人根據本文件或其他文件而採取的行動，均不得被視為構成購買人之間成立夥伴關係、聯合企業或其他任何實體，或創設購買人在任何方面就此類義務或交易所構思的假設。每位購買人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利，其他購買人在此目的的訴訟中不需要加入為附加方。每位購買人在交易文件的審閱和協商中由其自己獨立的法律顧問代表。僅出於行政方便考慮，每位購買人及其各自的法律顧問選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問並不代表任何購買人，僅代表配售代理。公司已選擇為了便利公司而向所有購買人提供相同的條款和交易文件，並非因為任何購買人要求或要求其如此做。明確了解並同意本協議及其他交易文件中的每一條款僅為公司與購買人之間單獨存在，並不涉及公司與購買人集體之間，也不涉及購買人之間。

5.18. 違約金公司根據交易文件應支付的任何部分應計賠償金或其他款項，是公司的持續債務，直至支付所有未付清的部分應計賠償金和其他款項，即使發行該部分應計賠償金或其他款項的票據或安全文件已被取消。

5.19. 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則該行動可以在下一個業務日進行，或者此類權利可以在下一個業務日行使。

5.20. 施工雙方同意各自及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，不得運用對於解釋交易文件或任何修正案時應解釋不明確之正常施工原則。此外，任何交易文件中對股價和普通股的一切參照，應對在本協議日後發生的普通股反向和正向股份劃分、股息、股份合併和其他類似交易進行調整。

5.21. 放棄陪審團審判。在任何由一方對另一方提起的訴訟或程序中，在任何管轄區域內，雙方都明知並刻意，根據適用法律的最大範圍，在此永遠絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄陪審團審判。

[SMX 證券購買協議簽署頁面如下]

[SMX 證券購買協議 - 公司簽名頁]

根據上述以首次表示日期簽署此證券購買協議的各方之指定授權代表人。

[SMX 證券購買協議 – 投資者簽署頁面]

鑑此，簽署本證券購買協議之下文者已通過其授權代表於上述日期正式執行。

展覽 1.13.1

Series A PIPE普通認股權證的形式

附件1.13.2

系列b PIPE普通認股權證的形式

展品 1.36

鎖定協議的形式

展示 1.49

PIPE預先資助認股權形式

展覽 1.54

登記權協議書之表格