展示 99.6

PIPE 預融資證券以購買普通股份

SMX (安防問題) 公共有限公司

購買普通股份的預先資助認股權證 （下稱“權證（即「Warrant」）”)證明了，為了獲得回報，[●]或其受讓人（“持有人”)有權在此領取認股權，並在此認股權完全行使之前（“終止日期自SMX（Security Matters）公共有限公司，一家愛爾蘭公司，訂閱並購買的權益代理根據本頒股權憑證，底下的普通股票數量(經過調整可能)可從[●]起認股權證股份本權證所購買每一份普通股票的價格將等於在第2.2條款中所定義的行使價格

1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何一個人，經由直接或間接透過一個或多個中介機構，控制或受到控制或與一個人處於普通控制之下，如這些術語在證券法第405條規則下使用和解釋。

1.2. “買盤價格” 表示對於任何日期，按照適用的以下條款中的第一個確定的價格：(a)如果普通股當時已在交易市場上掛牌或報價，則爲當時的普通股買盤價（或最接近的前一個日期）在該普通股當時所掛牌或報價的交易市場上報告的由彭博有限合夥公司報告的（基於紐約市時間上午9點30分到下午4點02分的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則爲該日期的普通股的成交量加權平均價格（或最接近的前一日期），適用於OTCQb或OTCQX，(c)如果當時普通股並未在OTCQb或OTCQX上掛牌報價並且如果當時普通股的價格是在粉紅色開放市場（或一個類似機構或機構接替其報告價格的功能）上報告的，最近報告的每股普通股買盤價，或 (d)在所有其他情況下，由當時未行使的認股權所持有的具決定力的股東善意選擇的獨立估價師確定的一股普通股的公允市值，並且合理地取得公司接受，其費用和開支應由公司支付。

1.3. “董事會」代表公司的董事會。

1.4. “業務日即指除星期六、星期日或紐約市內任何商業銀行因法律授權或要求而停業的任何日子以外的日子； 提供, 但是澄清一下，商業銀行不應被視為因“居家令”、“躲避居所”、“非必要員工”或任何類似命令或限制或根據任何政府機構的指示而被法律授權或要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用即可。

1.5. “」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

1.6. “證券交易所法案意思是《證券交易法》1934年的修改版本及根據其發佈的規則和法規。

1.7. “"普通股"「」代表公司的普通股，每股面值為$0.165，以及隨後重新分類或更改成其他類別的證券。

1.8. “「普通股等價物」指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具隨時可以轉換為普通股、行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。「」代表公司或子公司的任何證券，可使持有人在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，在任何時候可轉換為、行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有資格接收普通股。

1.9. “Person表示任何自然人或法人、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

1.10. “證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.11. “一份A類認股權證 (以下簡稱「A類認股權證」，各自按每股認股權證行使價格為$0.24購買一股普通股票)“”在證券購買協議中具有所指定的含義。

1.12. “子公司“公司”指的是公司的任何附屬公司，如適用，也包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。其中，“附屬公司”所指即股權下屬公司，無論直接或間接皆屬之。

1.13. “交易日「日」表示普通股在交易市場上交易的日子。

1.14. “交易市場“”代表以下任意市場或交易所，該普通股上市或被報價於所問之日期：紐交所美國版，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述的任何繼任者）。

1.15. “交易文件“”指的是2024年9月10日簽署的證券購買協議，這些認股權證，以及證券購買協議中所預見的其他認股權證，登記權協議，插入代理協議，鎖定協議以及所附隨的所有附表和附表以及在此交易中簽署的任何其他文件或協議。

1.16. “股票轉倉代理“” 意指道富銀行股票轉倉及信託公司，現時是公司的股份過戶代理公司，地址位於紐約州紐約市10004-1561郵遞區號的1號道富街30樓，以及公司的任何繼任過戶代理公司。

1.17. “VWAP即对于任何日期，由适用的以下条款之一确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上已上市或报价，则为当天（或最近的前一天）在普通股所上市或报价的交易市场上的普通股的日成交量加权平均价（根据纽约市时间从早上9点30分到下午4点02分的交易日报告，由Bloomberg L.P.报告），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则为当天（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格（如适用），（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Open市场（或类似机构或机构接替其报告价格的职能）上报告，则为所报告的每股普通股的最近买盘价，或（d）在所有其他情况下，仲裁人由当时持有的Warrants中的大部分权益的持有人善意选择，并且对公司合理接受，由公司支付仲裁人的费用和支出。

1.18. “認股證“”代表根据证券购买协议发行的该项认股权证和其他普通股认股权证。

2.1. 行使認股權認股權的購買權可以整體或部分於初始行使日期或之後的任何時間內行使，但必須在終止日期或之前，通過提交一份已經在此附件中以及送交公司的電子郵件（或電子郵件附件）正式執行了的行使通知書的PDF副本。 2.1 （這個“行使通知書在（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期（如本文第2.4.1條所定義）的交易日數中的較早者內，持有人應在上述行使日期後，通過電匯或由美國銀行開具的現金支票支付相關認股權股份的行使價款，除非在相關行使通知中特別指定了第2.3條中指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，亦不需要在任何行使通知上提供保證章（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文中有任何相反的規定，但持有人在購買本文下可用的全部認股權股份並且認股權已經得到完全行使之前，不需要實際交出本認股權給公司，當時持有人應於最後一則行使通知交付給公司後的三（3）個交易日內將本認股權交付給公司以作註銷。導致購買本文下可用的全部認股權股份的部分行使，應使本文下可購買的認股權股份的未解出數量降低，其數量等於購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示已購買的認股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一（1）個交易日內提出對任何行使通知的異議。 持有人和任何受讓人，經接受本權證後，應認可和同意，由於本段的條款之故，在本權證下部分認股股份的購買之後，在任何時間購買本權證下的認股股份之數量可能小於在本權證面額上所述數量。

2.2. 行使價格此認股權證的合計行使價，除非每一認股權證的名義行使價為0.0001美元，且根據本協議進行調整（此名義行使價稱為“行使價格”），於初始行使日期之前已預先支付予公司，因此，任何行使此認股權證所需之額外報酬（除此行使價外）均不需要持有人向任何人支付。不論任何情況或任何原因，持有人均無權要求退還或退款以預支付的合計行使價之全部或任何部分。

2.3. 無現金行使本認股權證亦可透過「無現金行使」的方式進行全部或部分行使，行使人有權根據 [(A-B) (X)] ÷ (A) 的商數，獲得認股權證股份的數量，其中:

若以無現金行使方式發行認股證股份，雙方認知並同意，根據144條(d)(3)的規定，將對發行的認股證股份的持有期限與本認股證的持有期限相連。在不限制交易文件中的任何其他條款的前提下，假設(i)持有人不是公司的關聯人，(ii)在無現金行使情況下，滿足證券法規下的144條對持有人和認股證股份的相應條件，公司同意將使該認股證股份上的註記予以移除（包括自費向公司的過戶代理提交公司律師的意見書以確保前述），並且公司同意在未移除註記之前，持有人無義務出售在行使認股證時可獲得的股份。公司同意不得對本第2.3條達成相反的立場。

2.4. 運動的力學.

2.4.1. 行使認股權時交付認股權股份 公司將會通過其存入或提出監管人系統（「DTCC」Deposit or Withdrawal at Custodian）並資金存放於DTCC代理人系統中，或以其他方式，把本協議下購買的認股權股份發送予認股權持有人通過其或指定人士的DTCC賬戶餘額賬戶（如果公司當時是該系統的參與者並且（A）有有效的註冊聲明書允許將認股權股份發行給或由持有人轉售，或者（B）認股權股份符合144條規定，可以無限制地通過現金行使認股權） DWAC若公司是該體系的參與者，並且（A）存在有效的登記聲明允許將認股權股份發行或持有人轉售認股權股份，或（B）認股權股份符合144條款所述的無成交量或銷售方式限制，（假設無現金行使認股權） ，並且否則通過證券或電子交付（持有人選擇），依據通知行使之日起，早於（i）交付通知行使予公司後的一（1）交易日，以及（ii）交付通知行使後標準結算期間包含的交易日數目之早者，收到股東於通知行使中指明的地址，行使應得的認股權股份。這一日稱為“認股權份額交割日期” 。交付通知行使後，股東應被視為在所有公司目的下已成為認股權股份的記錄持有人，不論認股權股份的交付日期為何，前提是在交付通知行使後收到總行使價（現金行使除外）的早於（i）交易日一（1）交易日或（ii）交付通知行使後標準結算期間包含的交易日數目之早者。儘管本文任何內容與此相反，交付通知行使後，股東應被視為根據證券交易所法規（Regulation SHO）已成為認股權股份的持有人，不論認股權股份的交付日期為何。若公司基於任何原因未在認股權股份交付日期前交付認股權股份予持有人，則公司應依照普通股交易平均價（VWAP）每$1,000認股權股份支付給持有人現金作為賠償金，而非懲罰金，每交易日$10（在認股權股份交付日期後第三（3）個交易日增加至$20）直至認股權股份交付或持有人撤銷此次行使。公司同意保留一個FASt計畫的參與傳輸代理人，只要認股權仍未行使並有效。 在此，「標準結算期“”代表著在公司的首要交易市場上，關於普通股的標準結算期，以交易日數表示，即在行使通知書交付日生效的情況下。儘管如前所述，對於任何在初始行使日期或之前交付的行使通知書，在證券購買協議簽署後任何時間均可交付，公司同意在初始行使日期當天紐約時間下午12:00（紐約市時間）或之前交付相關的認股權股份，並且初始行使日期將作為本協議下的認股權股份交付日期，前提是在該認股權股份交付日期前收到合計行使價款（除了無現金行使的情況）。

2.4.2. 行使期權時領取新的認股權證如果本認股權證部分行使，公司應在股票交付時，根據持有人的要求並在交回本認股權證證書後，發放新的認股權證，以證實持有人對於根據本認股權證未購買的認股權所需股票的購買權利，並且該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

2.4.3. 撤銷權若公司未能促使證券過戶代理按照第2.4.1條款傳送認股權證股份於認股權證股份交付日期前予持有人，則持有人將有權撤銷該行使權利。

2.4.4. 行使權證購股遲遞證券無法儘時交付賠償 除了股東享有的其他權利外，如果公司未能在2.4.1條款中規定的權證股票交付日期前根據行使要求安排證券代理轉讓給股東，且在此日期之后，股東被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或其券商公司以其他方式購買，普通股以滿足股東出售預期通過行使獲得的權證股票而要求其交付的情況儘管公司將不會履行其交付義務。那麼，公司應支付金錢給股東，如果（x）股東對所購買的普通股的總購買價格（包括任何券商佣金）超出（y）在該出售產生的購買義務，即（1）與有關行使中與所需交付的權證股票涉及的權證股份數相乘的數量（2）執行給出產生此購買義務的價格。此外，股東可以選擇恢復權證的部分，以及相當數量的權證股票，因為行使未被榮譽而將此類行使票所得到的行使價的任何金額退還給公司（在這種情況下，此類行使應被視為作廢），或交付可發行的普通股股份，如果該公司及時遵守其在此處的行使和交付義務而理應發行。例如，如果持有人購買了總價值11,000美元的普通股以涵蓋與普通股的出售價格總額有關的購買義務10,000美元，根據上述第(A)款，前一句中的公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指出應支付的賠償金額，並應在公司的要求下提供損失的金額證明。本條款不限制股東在此之下、法律或公平原則下追求的任何其他救濟，包括但不限於具體履行的判令和/或禁制令，要求公司在發行權證後及時交付普通股。除了其他權利之外，如果公司未能促使過戶代理根據2.4.1條的規定在認股權股份交付日期之前或當日進行行使後將認股權股份傳送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人的券商否則購買普通股以滿足持有人預期在該行使後應收到的認股權股份的出售（一個“買入」），那麼公司應（A）以現金支付給持有人金額，如果有的話，即（x）持有人購買普通股的總價（包括券商佣金，如果有的話）超過（y）以令狀執行引起該購買義務的賣出訂單執行的價格乘以產生與行使有關的公司應交付持有人的認股權股份數乘以該價格的數額，以及（B）按照持有人的選擇，要求恢復因未履行該行使而未受尊重的認股權部分及相應數量的認股權股份並退還公司收到的那些認股權股份的行使價款（在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），或交付給持有人若公司及時遵守其在此協議下的行使和交付義務時將發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總價值11000美元的普通股來支付有關對總銷售價值10000美元的普通股的 Buy-In 的嘗試行使，根據前述句子的（A）項，公司應支付持有人1000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人有關 Buy-In 的金額，並根據公司的要求提供損失金額的證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據此處可用的任何其他救濟方法，法律或訴訟引起的權利，包括但不限於就公司未能按照此處的條款在認股權行使時及時交付普通股而要求具體履行和/或禁制令。

2.4.5. 沒有碎股或代碼股不得發行碎股或代碼股以代表此認股權的碎股。對於股東在行使此認股權時將否則有權購買的任何股票的一部份，公司可選擇於現金進行調整，其調整金額相等於此部份股份乘上認股價，或者四捨五入至下一完整股份。

2.4.6. 費用、稅項和支出。發行認股權股票不得收取持有人任何發行或轉移稅項或其他附帶費用，所有這些稅項和費用都應由公司支付，這些認股權股票應以持有人的姓名或持有人指示的任何姓名發行；提供, 但是如果認股權股票要以持有人姓名之外的名義發行，則在行使時，此認股權憑證須隨附本憑證附帶的轉讓表一併填寫並經持有人簽署，公司可能要求就因此產生的任何轉讓稅進行支付作為條件。公司將支付轉讓代理人費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付存管信託公司（或其他已建立的執行類似功能的清算機構）的所有費用，以進行認股權股票的當日電子投遞。 展示2.4.6 被持有人和公司必须逐项执行，而公司可能要求作为其控制項的一部分支付足夠的款項以償還任何相關的過戶稅。公司應支付所有轉讓代理費用，以確保及時處理任何行使通知，並支付所有存託處信託公司（或其他執行類似功能的已建立的結算機構）為當天電子交付認股權股份所需的費用。

2.4.7. 結帳公司不會以任何方式關閉其股東簿冊或記錄，以阻礙按照本憑證的條款及時行使權利。

2.5. 持有人行使限制公司不得行使本認股權的任何部分，持有人不得行使本認股權的任何部分，無論是根據第2條或其他，即使在考慮適用於相關行使後的發行事項時，持有人（連同持有人的關聯企業和與持有人或持有人的任何關聯企業統一行動的其他人，稱為“附屬方”）將有權所有超過《有益所有權限制》（定義如下）的股權。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股數將包括在決定所作出的本決策與此認股權的行使相關的普通股數，但將不包括持有人或其關聯企業或歸因方所持有的未行使的認股權的剩餘未行使部分的普通股數和未行使的或未換股的公司其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股數；對於本第2.5條，除如前述句子外，有益所有權的計算將按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬法規進行，並承認持有人知悉公司無法保證其計算符合《證券交易法》第13(d)條，持有人對根據此條款應提交的任何時間表檔案負責。在本第2.5條適用限制程度內，此認股權是否可行（與任何關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）以及此認股權的哪一部分可行的決定應由持有人單獨決定，通知行使書的提交將被視為持有人是否可以行使此認股權（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）的決定，本決定均適用於《有益所有權限制》，公司無需驗證或確認此決定的準確性。此外，如上述所述，對於上述任何集團狀態的決定，應按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定普通股的已發行股份數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司最近向委員會提交的最近定期或年度報告，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理向持有人發出的最近書面通知，其中列明普通股的發行股份數。在持有人口頭或書面請求的情況下，公司將在1個交易日內向持有人口頭和書面確認普通股的發行股份數。在任何情況下，普通股的已發行股份數均是在自報告該發行股份數以來，持有人或其關聯方或歸因方通過表决權或行使權利，包括此認股權，轉換或行使公司的證券後，決定的。《有益所有權限制》為4.99%（如持有人在發行任何認股權之前選擇的，為9.99%）的發行後立即已發行的普通股股份數，本認股權行使後發行的普通股股份數。持有人可通知公司，增加或減少本第2.5條中《有益所有權限制》的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人持有本認股權行使後發行的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。《有益所有權限制》的增加將在交付給公司後61天後生效。在不嚴格遵循本第2.5條條款的情況下解釋和實施本段旨在校正本段（或其中任何部分）中可能存在的瑕疵或不一致之處的限制，以符合所載有益所有權限制的目的，或進行必要或應補充更改，以正確實施該限制。本段限制將適用於本認股權的繼任人持有人。歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。根据以下所定义的有利权限制，持有人及其关联方和归属方拥有的普通股将超出有利权益限制。根据上述句子，在确定持有人及其关联方和归属方所拥有的普通股份数量时，应包括根据本认股权证行权即使而发行的普通股的数量，但不包括持有人或其关联方和归属方尚未行使的认股权证的剩余未行使部分以及本公司其他证券的剩余未行使或未转换部分（包括但不限于其他普通股等值物），该限制类似于本协议所含的限制，这些证券由持有人或其关联方和归属方所拥有。除本句所述外，为了本第2.5款的目的，有利权将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行计算，持有人承认，公司不对持有人声明，该计算符合《证券交易法》第13(d)款的规定，持有人对根据该款所需的任何资料的备案负有全部责任。 在本第2.5款适用的范围内，本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定；行使通知书的提交将被视为持有人在考虑有利权拥有限制的情况下决定本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）以及哪一部分可以行使。 对于上述的任何组别地位的判断将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行确定。 对于本第2.5款的目的，在确定未流通普通股的数量时，持有人可以依赖于以下（A）公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年报，（B）公司近期的公开公告或（C）公司或转让代理发出的较新书面通知中反映的未流通普通股数。根据持有人的书面或口头要求，公司将在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时的未流通普通股数。 在任何情况下，在报告未流通普通股数量的日期之后，应考虑持有人或其关联方和归属方对公司证券的转换或行权，包括本认股权证。 "《有益所有權限制》“”應為流通在外的普通股股份發行後立即生效的普通股認購權的行使所能獲得的普通股數量的4.99％（或持有人在普通股認購權發行前選擇時，為9.99％）。持有人可以通知公司，增加或減少本第2.5節有關權益限制的規定，但權益限制在任何情況下不得超過普通股認購權持有人持有的普通股股份發行後立即生效的普通股數量的9.99％，並且本第2.5節的規定將繼續適用。權益限制的任何增加在通知公司後的第61天生效。^st 根据本条款，此段规定应以不严格遵守本第2.5节的条款来解释和实施，以纠正此段（或其任何部分）的缺陷或与本意中的有利权益限制不一致之处，或进行必要或适当的更改或补充，以妥善实施此限制。本段所包含的限制适用于本认购证券的继任持有人。

3.1. 分紅派息和股票拆分如果公司在此權證有效期內的任何時間：(i)支付股息派息或以其他股票(包括股票等價證券)派送普通股票(需強調的是，不包括在行使此權證後由公司發行的任何普通股)，(ii)將已發行的普通股進行股份分割，(iii)將已發行的普通股合併成較少的股份(包括逆向股票合併)，或(iv)重新分類普通股而發行公司的任何普通股，則在每種情況下，行使價由一個分數乘以，分子是該事件前立即有效的普通股數量(不包括庫藏股票，如果有的話)，分母是該事件後立即有效的普通股數量，以此成比例調整行使此權證後可發行的股票數量，使權證的行使價總額保持不變。按照本第3.1節所作的任何調整應在確定有權收到該股息或派息的股東的記錄日期後立即生效，在進行股份分割、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

3.2. 隨後的權益發行此外，除了根據上文3.1條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股額級數的記錄持有人（“股東”）普遍（或者實質上全部）發放、發行或出售任何普通股相等物或購股權利、認股證、證券或其他財產（“權益證券或其他財產”），則持有人有權按照适用于該購買權的條款來取得持有人如果在對這些購買權進行全面行使時（不考慮對本認股權的任何限制，包括但不限于有利権限制）可能取得的普通股數量的總購買權，該購買權購買權。 購買權Holder將有權取得，在適用於該購買權的條款下，如果在對該購買權的授予、發行或銷售的記錄日期之前，持有人依據本認股權完全行使擁有權益的限制（包括但不限於有利益擁有限制）而應獲得的普通股數量的購買權，或者如果沒有進行此類記錄，則在決定普通股記錄持有人對該購買權的授予、發行或出售的日期（但是，如果持有人對參與任何該購買權的權利會使持有人超出有利権限制，則持有人對該程度（或者因此購買權而取得的普通股的有利権）不應享有該購買權，並且該程度的該購買權將被暫時擱置，直到其對其不致使持有人超出有利権限制的權利可能到期之日（如果有的話）。

3.3. 按比例分配在本權證有效期限內，若公司宣告或進行任何資產的分紅或其他分配（或資產的取得權），給所有（或絕大部分）普通股持有人，以資本返還或其他方式（包括但不限於以股利、分割、重新歸類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、資產或期權）（“分配”，在發行本期權之後的任何時間，則在每種情況下，持有人均有資格就該分派參與其中，就好像持有人在該分派的記錄如下的日期之前完全行使本期權的普通股數目（不考慮對本期權的任何行使限制，包括但不限於有利擁有限制），或者如果沒有進行該等記錄，則在應確定普通股記錄持有人參與該分派的日期（但是，若持有人參與任何該等分派的權利將導致持有人超過有利擁有限制，則持有人不得參與該等分派至該程度（或作為該等分派的結果而對普通股的有利擁有至該程度），並且該等分派部分將暫時保留，以利持有人，直至進行其行使權的時間，如果有的話，該時機使其對此享有權利不會導致持有人超過有利擁有限制）。在該分派至發生時，如果本期權尚未部分或完全行使，則該等分派部分將暫時保留，以利持有人，直至持有人行使本期權。

3.4. 基本交易如果在本選擇權有效期內的任何時間（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易對公司與另一個人進行任何合併或合併，（ii）公司或任何子公司直接或間接地在單一或一系列相關的交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置其全部或實質上全部的資產，（iii）完成任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是另一人）的要約，根據該要約，普通股持有人被允許出售、要約或用其他證券、現金或財產交換其股份，並且被持有50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的表決權股東接受，（iv）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中發生任何普通股的重新分類、重組或資本重整，或根據該重新分類、重組或資本重整，公司普通股有效地轉換或用其他證券、現金或財產交換，或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或與其他人或一組人進行的其他業務組合（包括但不限於重新組織、資本重組、分拆、合併或安排），構成其他人或一組人收購公司50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的50%以上的表決權（每一次基本交易）基本交易） 那麼，在隨後行使此認股權時，持有人應有權根據其選擇，對於在此類基本交易發生之前立即應當發行的每一份認股權股份，無論其在第2.5條對本認股權的行使中是否受限，收到繼承公司或受讓公司或如果其繼續存在則為公司的普通股份的數量，以及任何額外對價（“其他考虑根據這項基本交易，持有發行者普通股票數量的持有人將有應收款項，這是在進行該基本交易之前就這項認股權應行行使的普通股票數量而言（不考慮在本認股權行使的2.5條款中的任何限制）。為了進行此類行使，行權價格的確定將根據該基本交易中應發行的替代報酬的金額進行適當調整，並且公司應以反映替代報酬的任何不同元素的相對價值的合理方式來分配行權價格。如果普通股持有人在基本交易中有權選擇要接收的證券、現金或財產，那麼持有人在此類基本交易後行使本認股權時應被給予同樣的選擇權以選擇要接收的替代報酬。不論其他情況如何，如果發生基本交易，公司或任何繼承實體（如下定義）應該在持有人的選擇權下，在基本交易完成的同時或之後的30天內（或者如果後者，則在適用基本交易的公開公告之日），按照黑·磺價值（如下定義）支付金額，購買此認股權的持有人未行使部分在基本交易完成時的現金等值金額；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括不獲得公司董事會的批准，持有人只有在基本交易中與公司或任何繼承實體一同並在基本交易完成之日起30天內，有權根據未行使的本認股權此項未行使部分的黑·磺價值來收取與公司普通股股東在基本交易中相關所提供的報酬類型或形式（而且比例相同），無論該報酬是以現金、股票或任何結合形式提供的，或者普通股股東是否有權選擇在基本交易中從多種報酬形式中選擇；此外，如果公司的普通股股東在這樣的基本交易中未被提供或支付任何報酬，則將假定該公司普通股股東在該基本交易中已收到繼承實體的普通股（該實體可能是在該基本交易之後的公司）。Black Scholes價值此「權證」的價值是基於從Bloomberg LP的「OV」功能獲得的Black-Scholes選擇權定價模型而確定的，該模型是根據交易日期及反映有利息、財務業務可能 交易的期間內的無風險利率 (A) 、與期間相等於該交易公眾公告日期及終止日期(B) 在 HVt 功能上取得的100日波動率 (以分365天年化計)，(C) 進行該計算時個股價格應該大於(i)現金提供的股票價格加上提供的任何非現金相關因素之價值或(ii)自交易日前一日的交易日起始日 (或權益發生的日期) 至在根據本第3.6節的持有人要求及終結日期的交易日均價範圍中的最高價( D )， (E) 選擇權剩餘期間等於交易公告日期與終結日期之間的時間如為零不考慮借貸成本。 支付Black Scholes價值將以銀行匯款或其他方式支付（或其他）在 (i) 持有人選擇權利通知後的五（5）個工作日之後或 (ii) 基本交易的完成日期中較晚的那一天將被給予。如當前公司不是交易中唯一倖存主體則負責在基本交易中的任何接替實體給予Black Scholes價值的支付。Bloomberg根据适用的基础交易完成当天确定的证券价格目的，且反映(A)与适用的基础交易公告日期和终止日期之间时间相等的期间内的美国国债利率相对应的无风险利率，(B) 预期波动率为(1) 100%和(2) 从Bloomberg的HVt函数获得的100天波动率（以365天年化因子计算）从适用的基础交易公告之后的交易日立即取得，(C) 在该计算中使用的每股价格应为(i) 现金报价加上可能存在的非现金考虑价值，以及(ii) 交易日立即之前的交易日开始，适用的基础交易公告（或适用的基础交易完成日期，如果较早）并且在持有人根据本第3.4节要求的交易日结束的期间内的最高加权平均价格，(D) 剩余期权时间等于适用的基础交易公告和终止日期之间的时间，以及(E) 零借贷成本。以即时可用资金的电汇（或其他支付方式）支付Black Scholes Value金额将在以下两者的较迟时间内进行：(i) 持有人选择之后的五个（5）工作日，以及(ii) 基础交易完成之日。在公司不是终存方的基础交易中，公司将确保任何继任实体支付Black Scholes Value金额。繼任實體）根據本第3.4條的規定，在對持有人合理滿意並獲持有人批准（且不應遲延）的書面協議條款下，承擔本認股權證和其他交易文件的所有公司義務的擔保，以及在此基礎上的等價價值，而進行本基本交易之前，交出券證交易所提供的新實體證券，該證券在形式和實質上與這份認股權證類似，可以行使相應數量的新實體證券股票（或其母公司證券）以及在這份認股權證行使之前獲得和可行使的普通股股份（不考慮對認股權證行使的限制），並以行使價配合此基準價格適用於該新實體股票（但要考慮這份認股權證行使之前普通股價值相對於此基本交易以及該新實體股票價值的比值，在保護此認股權證經濟價值之上貨幣完成此基礎交易），該新實體股票在形式和實質上應得到持有人的合理滿意。任何此類基本交易發生時，新實體即被添加到眾證券公司之詞彙裡（因此，在發生或完成此基本交易後，所有這份認股權證和其他交易文件引用“公司”的條款將改為引用公司及新實體或新實體，共同及個別行使公司之一並且具有相同效力），而新實體或新實體，共同及個別行使了公司先行的每一個權利和權限和新實體或新實體將承擔公司之先前在此認股權證和其他交易文件之下的所有義務一樣具有效力，就好像公司和新實體或新實體，其共同和個別代表被指名為公司一樣。為避免疑問，不論（i）公司是否擁有足夠的授權普通股用於證券發行以及（ii）是否在初始行使日期之前發生基本交易，持有人均享有本第3.4條的條款之利益。

3.5. 計算所有在本第3條下的計算均應按最接近的分或最接近的1/100股進行，視情況而定。根據本第3條的目的，在特定日期視為已發行和流通的普通股數應該是發行和流通的普通股數（如有的話，不包括庫藏股份）的總和。

3.6. 持有人注意事項.

3.6.1. 行使價格調整3節的任何條款調整行使價格後，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知陳述調整後的行使價格、相應證券調整的數量以及需要進行調整的相關事實的簡要陳述。

3.6.2. 通知允許持有人行使權利如果（A）公司宣布發放普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布發放特別的非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司授權給予所有普通股持有人訂閱或購買任何其他類型的股票或權利證書，（D）在與普通股的任何重分類、公司股份合併或併購、出售或轉讓其全部或實質上全部資產或強制性股票交換中需要公司股東的批准時，或（E）公司授權自願或強制性解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應該在适用的記錄或生效日期之前至少20個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人的最后電子郵件地址，該地址應出現在該公司的權證註冊簿上，通知應該聲明（x）為了進行該股息、分配、贖回、權利證書或者并非采取記錄的目的，普通股股東的記錄日期應該確定的日期，或者（y）重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換的預期生效或結束日期，以及在預計的日期為止，普通股記錄持有人預期交換其普通股以換取依據該重分類、合併、出售、轉讓或股票交換交付的證券、現金或其他財產；但應該指出，未發送此類通知或其中的任何缺陷或發送的不完整均不應影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。在此權證提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應立即根據6-k表提交報告，根據《作為外國私營發行人的報告》。持有人應在此類通知日期至事件觸發該通知的生效日期期間保持享有行使本權證的權利，除非本文另有明文規定。

4.1. 可轉讓性根據遵守適用的證券法和第4.4節的條件，本認股權證和所有權利（包括但不限於任何登記權利）可以完整或部分轉讓，在匯交本認股權證至公司或其指定代理處時，連同以本認股權證法定附件2.4.6所附表格進行的書面轉讓附表，由持有人或其代理人或律師盡量向公司交納足夠的轉讓稅。在匯交和必要時，公司將以指定的受讓人或受讓人的名義簽署並交付新的認股權證或權證，並在指定的分配工具中指定面額或面額，並發給出讓方一份新的認股權證，證明未分配的部分認股權證，本認股權證應迅速取消。雖然此處可能有相反的規定，但持有人除非已全數轉讓此認股權證，否則不需要實體匯交此認股權證至公司，如果是全數轉讓，持有人應在將此認股權證全數轉讓的日期之後的三（3）個交易日內向公司匯交此認股權證。認股權證如果按照這裡所述正確轉讓，則新的持有人可以行使購股權進行認股股份購買，而無需發行新的認股權證。

4.2. 新認股權證本權證可以在公司上述辦公室提交本權證，並附上書面通知，指明新權證將發行的姓名和面額，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4.1條的情況下，對於可能涉及此分割或組合的任何轉讓，公司將執行並交付一份新的權證或權證，作為根據該通知分割或組合的權證或權證。所有轉讓或交換發行的權證應以本權證的最初發行日期為日期，除了根據該權證發行的權證數量不同外，其餘均與本權證相同。

4.3. 認股證登記冊本公司將在其為該目的而維護的登記記錄上登記本認股證 （「認股證登記冊」） ，並隨時以本證持有人的名義注冊。本公司可以認定並將本認股證的註冊持有人視為本認股證的絕對擁有人，以便於行使本認股證或向持有人分配任何東西，以及於其他任何用途，除非有實際相反通知。認股證登記冊本公司可以認定並將本認股證的註冊持有人視為本認股證的絕對擁有人，以便於行使本認股證或向持有人分配任何東西，以及於其他任何用途，除非有實際相反通知。

4.4. 轉讓限制如果在轉讓本認股權證時，該轉讓未依據《證券法》以及適用的州證券或藍天法規進行註冊，或者不符合144條例的自由轉讓要求，或者未滿足當前公開信息要求，則公司可能要求在允許該轉讓之前，轉讓人（與轉讓人的關聯企業進行轉讓除外）向公司提交律師意見書，證明該轉讓不需要在《證券法》下註冊轉讓的認股權證和轉讓人以書面形式同意受到《證券購買協議》和《注冊權利協議》的條款約束，享有和承擔買方在該等協議下的所有權益和義務。

4.5. 持有人的代表持有人在此確認和聲明，其取得本認股權證，及在行使該權時取得相應的股票，是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分，除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。

5.1. 在行使之前，本認購權不賦予持有人作為該公司股東的任何投票權、分紅派息或其他權益，如第2.4.1節所規定。本認購權不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他權益，如第2.4.1節所規定，在行使之前該公司的股東，而除非在第3節中明確規定。此外，盡管持有人根據第2.3節有權“無現金行使”認購權益，或者根據本條款的第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付，但公司在任何情況下均無需以現金清算行使本認購權。

5.2. 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一經公司合理滿意地接獲此認股權證失竊、遺失、毀損或損毀的憑證，或是認股權證股份相關之股票遺失、毀損，對於失竊、遺失或毀損情況，相應提供公司合理滿意的保險與安全措施（對於認股權證而言，不包括提供債券型保險），並在退回舊的認股權證或股票憑證（如經毀損），予以壓銷與取消後，發出一份新的認股權證或股票憑證，以類似文字寫擬並以壓銷日為起始，以取代舊的認股權證或股票憑證。

5.3. 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則該行動可以在下一個業務日進行，或者此類權利可以在下一個業務日行使。

5.4. 授權股份.

5.4.1. 已授權未發行股份的預留公司保證，在本認股權證有效期內，將從已授權且未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以用於行使本認股權證下的購買權行使時發行認股權證股份。公司進一步保證，其發行本認股權證將對負責發出必要認股權證股份的公司職務人員構成充份授權。公司將採取一切合理措施，以確保按照本合約規定發行的該等認股權證股份，不違反任何適用法律或法規，以及普通股所在的交易市場的任何要求。公司保證，本認股權證所代表的購買權行使所發行的所有認股權證股份，在按照本合約要求行使購買權並支付該等認股權證股份時，均合法授權、有效發行、完全支付且無需增加資本（即持有人無需支付任何其他金額與其發行相關），且免於公司在其發行過程中對該等股份產生的所有稅款、留置權和其他收費（與同時發生的轉讓有關的稅款除外）。

5.4.2. 非迴避除非經持有人豁免或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，而且公司將始終本著善意協助履行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人根據本認股權證在此列明的權利免受損害。不限於前述範圍，公司將（i）不會將任何認股權證的股票面值增加至在該增加股票面值前即行使認股權證時應支付的金額以上，（ii）採取所有必要或適當的行動，以便公司可以在行使本認股權證時合法有效地發行完全實收且無需評估的認股股票，（iii）盡商業上合理的努力取得任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，進行必要的行動，以使公司能夠履行本認股權證的義務。

5.4.3. 授權、豁免和許可在採取任何導致本認股權證行使的認股權股份數或行使價格調整的行動之前，公司須從任何具管轄權的公共監管機構中獲得所有必要的授權、豁免或同意。

5.5. 管轄法有關本權證之建構、有效性、執行及解釋的所有問題，應受紐約州內部法律的管轄並依照其解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意，關於本權證所規定的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（不論對方或其相關關係企業、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院專屬開始。各方現在無可撤銷地提交專屬管轄權給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，以裁決此處或與之有關或由此推論的任何爭端，並無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其並沒有受到任何此類法院管轄的主張，該等訴訟、行動或程序不適當或是該程序場所不方便。各方現在無可撤銷地放棄個人收件伺服的程序，並同意以註冊或掛號郵件或隔夜傳遞方式（附有交付證明）將該等訴訟、行動或程序的副本郵寄給在本權證的通知地址生效的該方，並同意該服務將構成充分和有效的送達程序和通知。此處所載內容不得被視為以任何方式限制法律所允許的以其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始執行本權證的任何條款的訴訟、行動或程序，該行動、訴訟或程序中的勝訴一方將由對方以合理的律師費用和其他成本和費用對其進行補償，以進行調查、準備和起訴該等訴訟或程序。儘管前述，本段中的內容不得限制或限制持票人根據聯邦證券法在聯邦地區法院提起索賠的任何權利。

5.6. 限制. 持有人承認，如未進行註冊，且持有人未採用無現金行使方式，通過行使本認股權證所獲得的認股權股份將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

5.7. 放棄和費用沒有任何行事過程或任何對持有人的任何權利進行延遲或失敗行使，在本憑證下任何行事溢享終止日期之劃記。本憑證的任何條款均不得被持有人視爲對持有人在聯邦證券法和委員會相關規則和法規下可能享有的任何權利的放棄。在不限制本憑證或股份購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司有意且故意違反本憑證的任何條款，導致持有人任何實質損害，則公司應向持有人支付足夠以支付任何費用和開銷，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的律師費用，以彙集根據本憑證應支付的任何金額或以在此範圍內以其他方式執行其任何權利和補救措施時持有人承担的費用。

5.8. 通知根據本協議，持有人提供的任何通知或其他通訊或交付，包括但不限於進行行使通知，必須以書面形式提供，並親自交付、通過電子郵件發送，或者以全國知名隔夜快遞服務發送，地址為愛爾蘭都柏林Sussex Road號Mespil Business Centre，公司注意到Haggai Alon，首席執行官的電子郵件地址：haggai@securitymattersltd.com，或者公司通過向持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。根據本協議，公司提供的任何通知或其他通訊或交付必須以書面形式提供，親自交付、通過電子郵件發送，或者以全國知名隔夜快遞服務寄送到公司在公司記載的每個持有人的電子郵件地址或地址。根據本協議，任何通知或其他通訊或交付被視為於以下時間之一給出和生效：（i）如果該通知或通訊在任何日期的紐約市時間下午5:30之前通過電子郵件發送到本節5.8中指定的電子郵件地址，則為傳送時間；（ii）如果該通知或通訊是在非交易日或紐約市時間下午5:30之後送達到本節5.8中指定的電子郵件地址，則為下一個交易日的傳送時間；（iii）如果是由美國全國知名隔夜快遞服務發送，則為郵寄後第二個交易日；（iv）當相應通知需要給予的一方實際收到時。如果根據本協議提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據《外國私人發行人報告》第6-k表向美國證券交易委員會提交該通知。

5.9. 責任限制在股票持有人未執行此認股權以購買認股權股份的任何肯定行為之情況下，本憑證沒有任何規定，也沒有股東的權利或特權列舉在此，不應導致股東對於任何普通股的購買價格負有責任，無論是公司或公司的債權人主張該責任。

5.10. 補救措施.除了享有法律賦予的所有權利，包括損害賠償外，持有人還有權根據本認股權證行使其權利。公司同意，由於違反本認股權證條款而導致的損失，金錢賠償是不夠的補償，並在此同意放棄並不主張抗辯任何對於具體履行所提起的訴訟中，法律救濟是足夠的這種辯護權利。

5.11. 繼承人和受讓人. 依照適用的證券法律，本權證及其所證明的權利和義務將對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人具有利益並具有約束力。本權證的條款旨在為本權證的任何持有人從時間到時間提供利益，並由持有人或權證股份的持有人強制執行。

5.12. 修訂本認股權證可能會在公司及其持有人中占多數權益的情況下，經公司的書面同意以及董事會的大多數同意的情況下，進行修改、修訂或免除本條款。

5.13. 可分割性就可能，本認購權證的每一條款式均應盡量解釋為在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認購權證的任何條款式受適用法律的禁止或無效，該條款式應無效，但不影響其餘條款的有效性或本認購權證剩餘條款式的有效性。

5.14. 標題. 本認購權證所使用的標題僅為方便參考，且對於任何目的而言都不得視為本認購權證的一部分。

********************

[SMX 投資人PIPE預資金認股權簽署頁在下方]

[SMX 投資者PIPE預先資助的認股權簽名頁]

在此證人以下，本公司已由其依法授權的官員於上述所示日期簽署本預付私募認股權證。

展示 2.1

通知 運動通知

(1) 簽署者特此選擇根據附屬認股權證的條款購買____公司的認股權證股份（僅當完全行使時），並隨函支付全部行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 支付應以（選適用的方框）的形式進行：

(3) 請將該認股證股份發行在本人名下，或根據以下指定的其他名稱：

_______________________________

擔保股份將交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 本人是根據1933年修訂證券法下發佈的《D規則》所定義的「合格投資者」。

[持有人簽名]

展覽 2.4.6

作業 表格

(要將上述憑證指派給他人，請填寫此表格並提供所需的信息。請勿使用此表格行使購買普通股的選擇權。)

根據價值而交付，將上述認股權及其所證明的所有權利轉讓給