5,239,500 普通股

QMMM 控股有限公司

这 招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东（“出售股东”）的转售 不时持有最多5，239，500股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

我们 登记 涵盖的普通股 本招股说明书并不意味着出售股东将要约或出售任何此类普通股。售股股东 本招股说明书中列出的，或其受助人、质押人、转让人或其他利益继承人，可以转售所涵盖的普通股 通过本招股说明书按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格通过公开或私下交易 或私下协商的价格。有关出售股东可能使用的可能销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们 不会收到本招股说明书中指定的出售股东出售普通股的任何收益。

任何 在任何转售之前，我们将已发行并由出售股东收购根据本协议转售的普通股 根据本招股说明书转让该等股份。

没有 承销商或其他人 从事 以促进此次发行中普通股的销售。我们将承担所有相关成本、费用和费用 随着普通股的登记。出售股东将承担所有佣金和折扣（如有） 与他们各自出售我们普通股有关。

我们 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“QMMm”。2024年9月3日，据报道 我们普通股在纳斯达克资本市场的销售价格为每股7.26美元。

我们 是一家“新兴成长型公司”，该术语在2012年的《快速启动我们的商业初创法案》中使用，并将受到约束 减少上市公司报告要求。

投资 我们的普通股具有高度投机性，并涉及很大程度的风险。请参阅第页开始的“风险因素” 本招股说明书的第12条，讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息 股

美国证券交易委员会都没有 任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评估。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有实质性的业务，我们的业务由 我们在香港的子公司，这种结构给投资者带来了独特的风险。尽管我们对我们的运营拥有直接所有权 在香港的实体，目前没有或打算订立任何合约安排，以设立可变权益实体 (VIE)结构与内地的任何实体中国相比，中国政府仍可对香港的企业实施重大监管 香港和中国的监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化 和/或登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致该等证券的价值 显著衰落或变得一文不值看见风险因素-最近，中国政府启动了一系列监管措施 中国在很少或没有事先通知的情况下，规范内地某些地区的商业经营的行动和声明，包括 严厉打击证券市场违法行为，加强对境外上市公司中国的监管 利用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大力度 在反垄断执法方面。在未来，我们可能会受到与当前业务运营相关的中国法律法规的约束 以及此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱其盈利运营的能力， 这可能会对他们的运营和/或我们正在注册出售的证券的价值造成实质性的负面影响。

这 是在开曼群岛注册成立的控股公司QMMm Holdings Limited的普通股而非股份的发售 我们在香港的运营实体。您不得直接持有我们的运营实体的任何股权。

全 我们的大部分业务是由我们在香港的子公司进行的。我们公司目前在大陆没有任何实质性的业务 中国。因此，中国法律法规目前对我们的业务、财务状况和业绩没有任何实质性影响 行动计划。然而，如果我们或我们的香港子公司受到中国法律和法规的约束，我们可以 产生物质成本以确保合规，我们或我们的香港子公司可能会被罚款，经历贬值 证券或退市，不再被允许向外国投资者进行发行，以及/或不再被允许继续 目前正在进行的业务运营。虽然我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权，目前还没有 有或有意与内地任何实体订立任何合约安排，以建立可变权益实体(VIE)架构 中国，我们仍然面临一些与我们的运营子公司设在香港相关的法律和运营风险 到目前为止，它的所有业务都在香港。此外，中国在内地相关的法律和操作风险可能 也适用于在香港的业务，我们面临着与复杂和不断变化的中国法律和 法规，以及是否和如何最近中国政府的声明和监管发展，例如与数据有关的声明和发展 网络空间安全和反垄断担忧将适用于我们的运营实体或qmmm Holdings等公司， 鉴于我们在香港的大量业务，中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督 孔令辉。这些风险可能导致我们的业务和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券的价值将大幅下降或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和 中国少提前通知表态规范部分地区经营，包括打击违法违规 证券市场活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度，这可能会影响我们的能力 开展业务，接受外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市，如果我们成为此类交易的对象 规章制度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或 行政法规制定机构将对哪些现有或新的法律、法规或具体实施和解释作出回应 将被修改或颁布(如果有的话)。这种修改或新的法律和法规的潜在影响也非常不确定 将对我们的业务运营、接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国上市产生影响。 或其他外汇交易。如果某些中国法律和法规适用于香港的公司，如QMMM控股公司 在未来，这些法律法规的实施可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，其中任何一项都可能导致我们的 证券，包括普通股，大幅下跌或变得一文不值。

这个 《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，交易 在美国全国证券交易所或场外交易市场登记的任何注册人的证券可 如果PCAOB确定它连续三年不能检查或全面调查注册人的审计师，则禁止 从2021年开始，因此，交易所可以决定将该注册人的证券退市。2022年12月29日， 签署了题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法 总裁·拜登将《外国公司责任法》缩短了潜在交易的时间表，使之成为法律 禁令由三年缩短至两年，从而缩短了证券被禁止交易或退市之前的时间段 如果我们的审计师不能满足PCAOB的检查要求。该公司的审计师WWC，P.C.总部设在美国。 和上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)目前有权检查工作 我们的审计师和我们的审计师的文件不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定 于2022年12月15日腾出。《追究外国公司责任法》和相关法规目前不影响 公司作为公司的审计师，正在接受PCAOB的检查和调查。见“风险因素--这个 《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及其相关法规正在迅速演变。进一步的实现 以及对《HFCA法案》或相关法规的解释或修正案，或PCAOB对其不足的确定 由于我们在香港的业务，有权检查我们的审计师，可能会给我们带来监管风险并对我们施加限制。一个 潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，还是威胁 如果我们的普通股被摘牌，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，没有能力 PCAOB对我们的审计师进行全面检查的做法剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。

没有现金流和转移 控股公司与其附属公司之间的资产，但欠多家公司的款项除外 某些费用，包括本次发行的费用1,219,447美元(在关联方交易中显示)和181,787美元的工资 截至2023财年末，公司高管人数。看见合并财务报表并请参见摘要 风险因素-与在香港做生意有关的风险-我们可能会受到各种中国法律和其他义务的约束 关于海外上市规则和数据安全，以及任何违反适用法律和义务的行为可能会产生重大影响 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们的子公司中没有一家分红 向我们的控股公司支付或分配截至招股说明书之日，他们没有进行任何分配的计划 或在不久的将来向控股公司支付股息。本公司及其任何附属公司均未派发任何股息 或在本招股说明书发布之日向美国投资者分发。我们所有的子公司都在香港和英属维尔京群岛，有 我们的子公司和控股公司没有外汇限制，他们可以在这些公司之间转移现金或资产 实体、跨境和美国投资者。此外，对他们的分发能力也没有任何限制和限制 来自其业务的收益，包括从子公司到母公司或从控股公司到美国投资者的收益 以及清偿欠款的能力。然而，中国可能会对我们香港子公司的能力施加更大的限制 将现金转移出香港及转移至控股公司，这可能会对我们的业务、财务状况及业绩造成不利影响 行动计划。业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体的范围内，该基金或资产可 由于干预或施加限制，不能用于中国大陆/香港以外的业务或其他用途 以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制。见“风险因素-- 我们可能会受到各种中国法律和其他有关海外上市规则和数据安全的义务的约束，以及任何 遵守适用的法律和义务可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动的一部分。截至本招股说明书之日，我们并未采纳或维持任何现金管理政策及程序。 开曼群岛、英属维尔京群岛或香港法律并无进一步限制本公司可派发股息的资金数额。

的 术语“公司”、“QMMm Holdings”、“我们的公司”和“我们的” 指QMMm Holdings Limited，一家根据开曼群岛及其法律注册成立的获豁免有限责任公司 子公司我们目前通过全资子公司Quantum Matrix Limited和ManyMany Creations Limited开展业务， 两家公司均根据香港法律注册成立，从事数字媒体广告和营销制作服务业务。 本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司QMMm Holdings的证券，投资者正在购买 QMMm Holdings的权益，而不是我们在香港的运营实体。

的 本招股说明书日期为2024年9月13日

表 内容

关于 本招股章程

这 招股说明书是注册声明的一部分 的 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了文件，根据该文件，出售股东点名 此处可不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。允许的 根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包括本文件中未包含的额外信息 招股说明书

这 招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包括有关本公司的重要资料，证券为 以及您在投资我们的证券之前应该知道的其他信息。您不应该假设信息 本招股说明书所载资料于本招股说明书封面所载日期之后的任何日期均属准确。 招股说明书或我们以引用方式并入的任何信息在文件日期之后的任何日期都是正确的 以引用方式注册成立，即使本招股说明书已交付或普通股股份已出售或以其他方式处置 在以后的日子里。您必须阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括文件 通过引用并入其中，以供您作出投资决策时参考。您还应该阅读并考虑文档中的信息 我们已经在“你可以找到更多信息的地方”和“某些信息的合并”下面给你推荐了 在本招股说明书中。

你 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含或被视为以引用方式包含的信息。我们 没有、出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述 比本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容更重要。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书并不构成出售要约或征集购买要约 任何司法管辖区适用于在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或招揽是非法的。

我们 进一步请注意，我们在作为任何文件的附件提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺 通过引用纳入本招股说明书的内容仅为该协议各方的利益而制定，包括 在某些情况下，出于在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为代表， 对你的保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在做出之日才准确。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们事务的现状。

除非 另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般信息 期望和市场机会基于我们自己的管理估计和研究以及行业的信息 以及第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究。管理估计来自公开 可用信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识 合理.此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的，因为 多种因素，包括本招股说明书第12页开始的“风险因素”中描述的因素。这些和其他 各种因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

为 美国以外的投资者：我们没有采取任何允许发行、持有或分销的措施 本招股说明书在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）。以外的人 拥有本招股说明书的美国必须了解并遵守与以下内容相关的任何限制： 本文所述证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发。

其他 相关信息

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

我们 业务由我们在香港的子公司使用港元开展。我们的合并财务报表呈列 以美元计算。在本招股说明书中，我们指的是合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债 以美元计算。这些美元参考基于港元兑美元的汇率，确定于特定日期或 特定时期。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值。 美元，这可能导致我们的义务金额（以美元表示）和我们的资产价值增加或减少， 包括应收账款（以美元表示）。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险以及所有其他风险 在做出投资决定之前，本招股说明书中包含的信息。下文描述的风险和不确定性代表了我们的 我们业务面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或结果 运营可能会受到影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。您不应该投资此产品，除非您 可以承受失去您的全部投资。

风险 与我们业务有关

如果 我们未能升级、增强和扩展我们的技术和服务来满足客户的需求和偏好，以及对我们解决方案的需求 服务可能会大幅减少。

我们的 企业所在的行业受到快速技术进步和客户需求和偏好变化的影响。按顺序 为了保持竞争力和对客户需求的响应，我们不断升级、增强和扩展我们的技术、解决方案和服务。 如果我们不能成功应对技术挑战以及客户的需求和偏好，对我们的解决方案和服务的需求 可能会减少。此外，产品和服务开发的投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经做出了 并预计将继续在产品和服务开发方面进行重大投资。我们必须继续致力于 在知道我们的投资将在多大程度上导致产品上市之前，我们的开发工作需要投入大量资源 接受吧。此外，我们的业务在新产品和服务推出期间可能会受到不利影响，如果客户 推迟购买决策以评估新产品和服务。此外，我们可能无法成功执行我们的产品 和服务发展战略，包括由于规划和时机方面的挑战以及我们失败的技术障碍 及时地克服。其他风险包括：

任何 未能预见到下一代技术或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品， 作为回应，服务可能会导致收入和市场份额下降。特别是，我们可能会在设计、开发、 营销或接受客户订单，这可能导致过多的研发费用和资本支出， 延迟或阻止我们引入新的或增强的产品和服务。此外，我们的研究和开发工作可能不会 达到预期结果，或者可能因缺乏市场需求而徒劳。

我们 截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六个月发生净亏损，并且可能无法产生 充足的经营现金流和营运资金以继续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能 对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本和融资 可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们 截至2024年3月31日的6个月净亏损146,072美元。截至2023年3月31日，公司 累计赤字1 079 621美元，周转资金赤字1 381 327美元；其用于业务活动的现金净额 截至3月的6个月，2024年为301,203美元。虽然我们的审计人员对我们是否有能力 继续作为持续经营的企业，基于我们的收入预测和公司主要股东对资助任何 由于营运资本出现赤字，我们相信我们将有能力满足预期的营运资本要求和资本支出 在接下来的12个月的正常业务过程中。我们不能保证我们会盈利，也不能保证我们会盈利。 在未来12个月产生正现金流，考虑到我们在这个阶段的收入与我们的大量支出 结伴。无法用足够的收入抵消我们的支出，可能会对我们的流动性、财务状况和业绩产生不利影响 行动计划。尽管我们相信我们手头的现金和经营活动的预期现金流将足以满足 我们预计未来12个月在正常业务过程中的营运资金需求和资本支出，我们不能 向你保证情况会是这样的。我们相信，此次发行的收益将足以在可预见的将来为我们的运营提供资金。 未来。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

如果 当我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的运营资金需求和各种运营时 需要，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而此类资金可能无法以商业上可接受的条款提供， 如果有的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来 机会，或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况 和运营结果。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。 如果公司需要额外资金为其运营提供资金，公司主要股东已表示 然而，他们提供此类财务支持的意图和能力，无法保证当公司 未来需要它。

我们 开发了我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案。如果Quantum Fit和Quantum Human解决方案的市场萎缩 或显着减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

从历史上看， 我们的收入主要来自数字广告服务和主要用于广告和解决方案的销售 营销活动。我们开发了获得专利的Quantum Fit技术，作为时尚界的实时虚拟自动贴合解决方案， 服装行业和我们获得专利的Quantum Human技术作为高保真化身创建解决方案，适用于各种活动、娱乐、 和虚拟活动。我们还开发了互动设计的技术解决方案，适用于景点和 时尚行业，例如在时装秀中使用化身创建解决方案和虚拟服装制作、主题公园中基于STEAM/STEm的项目以及任何基于场地的交互式数字体验。 2022年和2023年，我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案的销售额约为302，272美元和216，109美元 分别约占我们总收入的8.9%和7.7%。

如果 如果上述任何解决方案的市场大幅下降或减少，我们将经历重大损失 销售、订单取消或客户流失。同样，如果我们无法保持自动健身的规模和盈利能力， 我们的客户提供化身创建解决方案，同时成功扩展我们在其他应用市场的业务 业务、经营业绩、财务状况和前景都会受到影响。此外，品牌形象恶化和利润率挤压 由于运营成本增加、经济效益下降或我们解决方案的定价竞争而造成的都可能具有材料和 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 面临与海外业务运营扩张相关的风险，如果我们无法有效管理此类风险，我们的 业务增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们 打算通过扩大我们的销售网络和国际业务来发展我们的业务。我们的扩充计划 包括可能在亚洲、欧洲、中东建立销售、研发和其他运营办事处， 美国的然而，此类全球扩张计划存在相关风险，包括：

如果 我们无法有效管理此类风险，我们的海外扩张计划以及我们的业务、声誉、 经营业绩和财务状况可能会受到损害。

的 由于技术进步，我们的生产和服务的价格和费用可能会不时下降，这反过来可能会带来不利影响 影响我们的盈利能力。

的 数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告、虚拟服装和动漫设计行业的特点 通过新产品、服务的快速推出、技术的持续进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好， 所有这些都导致生命周期缩短，以及随着时间的推移，生产和服务费用逐渐减少。因为我们竞争 在技术进步和市场趋势快速发展的环境中，我们可能需要降低产品的价格和费用 或服务以获得更强的市场竞争力。如果我们的产品和服务的价格和费用异常或严重 如果毛利率下降，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果 我们无法维持或提高我们的品牌知名度，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会严重恶化 并受到不利影响。

保持 提高我们品牌的知名度、形象和接受度对于我们区分产品和 与同行进行有效竞争。然而，如果我们不能保持高质量的生产，我们的品牌形象可能会受到损害 和服务，引领并跟上不断发展的技术趋势，或及时履行我们生产和服务的订单。如果 我们未能在客户中宣传我们的品牌或保持或增强我们的品牌认知度和意识，或者如果我们受到 影响我们品牌形象或公众感知的我们品牌地位、我们的业务、结果的事件或负面指控 运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们 收入和利润的可持续性取决于我们通过提供高质量的服务保持竞争力的能力。

我们 已在数字媒体、虚拟现实、虚拟服装和动画设计行业开展业务超过18年 年我们的收入分别约为2.8亿美元和3.4亿美元，亏损约为1.3美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，利润分别约为8000万美元。 我们收入和利润的可持续性将取决于通过提供高质量和 创新的产品和服务。

的 数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计行业的竞争非常激烈。 未来我们的竞争对手和新的市场进入者可能会增加，导致价格竞争加剧，这反过来可能会带来不利影响 影响我们在收取费用方面的讨价还价能力，从而影响我们的运营结果和前景。我们的市场地位可能 受到竞争对手更好的产品和服务和/或降价形式的加剧竞争的阻碍。任何故障 以有竞争力的价格维持我们的高质量产品和服务可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响 结果和财务状况。

我们 过去已从经营活动中产生净利润和正现金流，但我们可能无法继续实现或维持 盈利

我们 2023年和2022年的净亏损分别为1,291,229美元和800,563美元。然而，我们不能向您保证 我们未来将能够继续从经营活动中产生净利润。我们实现持续盈利的能力 将在很大程度上取决于我们能否有效地控制开支和管理增长，实现稳定的增长业绩， 并保持我们在相关市场的竞争优势。我们预计将继续在开发和扩建方面进行投资 这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出巨大的要求。持续扩张 可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营， 财务和管理控制，加强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员， 或保持客户满意度，以有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大 如果我们的运营不能有效地管理我们业务的增长并利用我们的增长机会，我们可能无法 为了实现盈利，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

的 COVID-19大流行导致了广泛的健康危机，对经济和金融市场产生了不利影响 国际吧政府遏制冠状病毒传播的努力包括封锁城市、关闭企业， 限制旅行和紧急隔离，以及企业和个人为降低接触风险而采取的应对措施 感染，包括减少旅行、取消会议和活动以及实施在家工作政策，导致 对全球经济和正常商业运营造成重大干扰。我们的结果可能会受到以下因素的显着影响 香港或其他司法管辖区采取的新封锁或类似政策 操作。

我们的 经营业绩在很大程度上取决于来自数字广告和营销制作项目的收入。《办法》 为遏制病毒传播而实施的措施已导致供应链中断、劳动力不足和停工 在新冠肺炎爆发期间。我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到 陷入困境、业务减少或经营中断，这反过来又会导致他们减少广告支出 并延迟或拖欠付款。当地政府控制新冠肺炎的努力给我们的公司带来了沉重的压力 运营、市场营销和销售活动。如果有任何新的变化，我们的业务运营可能会受到负面影响 新冠肺炎的变异和爆发。对我们业绩的任何潜在的进一步影响在很大程度上将取决于未来 关于新冠肺炎的新变种、新冠肺炎的疗效和分布的发展和可能出现的新信息 疫苗以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动，几乎所有 其中一些是我们无法控制的。

我们 业务需要大量的财务资源，但我们可能无法及时、以优惠的条件或以 所有.

我们 2023年和2022年净亏损分别为1，291，229美元和800，563美元。我们过去资助过 我们的运营资金需求主要是股东的出资和贷款。

我们 由于我们业务的未来增长、发展和扩张，可能需要额外的现金资源。我们未来的资本要求 随着我们寻求扩大业务、多元化产品和服务以及寻求收购和股权，这可能是巨大的 投资.如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务 证券或获得新的或扩大的信贷便利。

我们的 未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况， 经营成果和现金流以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议 可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。任何债务 我们未来可能产生的风险也可能包含运营和财务契约，这可能会进一步限制我们的运营。我们不能 向您保证，融资将以及时的方式、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。一大笔钱 银行借款和其他债务的减少可能导致利息支出的显著增加，同时使我们面临更多的风险 利率风险。股权融资可能导致对我们股东的稀释，未来融资中发行的证券可能 拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。任何未能以有利条件筹集所需资金的情况 可能会严重限制我们的流动性，并对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响 和财务状况。

我们 由于我们的讨价还价能力下降或变化，可能无法以期望的利润率为我们的产品和服务定价 在市场条件下。

我们 根据各种内部和外部因素为我们的产品和服务定价，如生产成本、技术和技术 我们的产品内容，市场情况，以及我们面临的竞争。我们有能力在我们希望的利润率和 在其他因素中，准确估计成本对我们的盈利能力有重大影响。我们不能向您保证我们将能够 以维持我们的定价或议价能力，或我们的毛利率不会被市场状况或其他因素压低。 如果我们看到由于来自其他供应商的竞争加剧而带来的更高的定价压力，我们对客户的价格和费用会下降 在终端市场或任何其他原因，或者如果我们因对产品和服务的需求减弱而失去议价能力， 我们可能需要降低价格和费用，降低产品和服务的利润率。此外，我们可能无法准确地 估算我们的成本或将生产成本的全部或部分增加转嫁给我们的客户。因此，我们的运营结果 而财务状况可能会受到实质性的不利影响。

高 客户集中使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们面临重大波动或 收入下降。

我们 客户几乎全部由企业组成。然而，我们的少数主要客户做出了重大贡献 我们过去收入的一部分。2022年和2023年，我们的收入分别占总收入的约34.8%和21.1% 来自我们最大的客户，约77.2%和68.5%来自我们的前五大客户。尽管我们不断寻求 为了使我们的客户群多元化，我们无法向您保证这些客户的收入贡献占我们总数的比例 收入在不久的将来将会减少。对有限数量主要客户的依赖使我们面临重大损失的风险 如果他们中的任何人减少或停止与我们的业务往来。具体来说，以下任何一个事件（除其他外）都可能导致重大 我们的收入波动或下降，并对我们的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响 和前景：

如果 我们未能与这些主要客户保持关系，如果我们无法在商业上找到替代客户， 我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会对我们造成重大不利影响 受影响。

目前， 我们正在筹备2个持续的广告和营销制作项目，我们已签署订单和协议 与我们的客户合作，我们预计在未来六个月到两年内完成这些项目。如果我们无法完成这些项目 根据订单/协议，我们的现金流、流动性和资本资源将受到重大不利影响。

我们 可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。

预付款 技术的进步导致了对数字媒体广告和虚拟化身&虚拟服装业务的需求增加。我们打算 扩大我们的产品范围，以设计和开发涵盖更多应用场景的解决方案，包括视觉计算和 隐私计算。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。不过， 如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的研发投资， 我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法 跟上最新的市场趋势，满足客户的需求，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响 行动。此外，我们的大量研究和开发支出可能无法产生使我们能够滚动的预期结果 推出新产品，这反过来又会损害我们的前景和经营结果。

我们 成功取决于我们的关键管理人员。

我们 成功在很大程度上归功于我们执行董事和高级管理层的持续承诺和贡献。他们的 在数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计方面拥有丰富的知识和经验， 以及他们与客户建立的关系在我们的成就中发挥了重要作用。彬贵先生和全先生 三梁在数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和 动画设计行业。除了我们的执行董事外，我们的高级管理团队还有李冯权女士、谢少基先生 以及李梅宜女士，她在计算机动画、广告和电影方面拥有超过18年、19年和18年的经验 各个行业也在公司的日常运营中发挥着重要作用。

那里 不能保证我们能够留住这些关键人员，也不能保证在没有适当和及时的替代者的情况下失去他们， 或无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况产生不利影响 和前景。

我们 可能会在招聘和留住关键人员方面遇到困难。

我们 未来的增长和成功在很大程度上取决于我们信息技术工程师的持续服务和贡献 和高级管理人员。这些关键人员中的许多技术精湛、经验丰富，很难招募和留住， 特别是当我们寻求扩大Quantum Fit和Quantum Human解决方案方面的业务时。招聘竞争 合格的人员密集，招募具有执行业务所需技能和属性的人员 策略可能很困难、耗时且昂贵。因此，任何关键人员的流失或未能招募、培训或留住 合格的人员可能会对我们的运营产生重大负面影响。

失败 我们的分包商的表现按预期可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们 将我们的一些合同的部分内容分包给专业分包商，例如商业广告的发布和展示，但我们 最终负责项目的顺利完成。尽管我们可能需要保险或担保，但我们可能并不总是 成功地从某些分包商那里获得此类保护。我们可能要对我们的失败负责 分包商按预期表现，从而对我们的现金流和流动性以及总成本产生潜在不利影响 项目的规模可能会超过我们最初的估计，我们可能会经历利润减少、声誉受损或损失 项目，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

我们 可能会在保护我们的知识产权方面面临困难。

我们 依赖我们的知识产权，特别是我们的专利、软件版权。尽管我们已经成功注册 我们在香港的某些知识产权，第三方可能会模仿或使用我们的知识产权 未经授权的权利。如果第三方滥用或挪用我们的知识产权，我们可能无法轻松区分 我们的产品和服务与市场上其他公司的产品和服务。因此，我们可能会被迫陷入不利的价格竞争，从而减少 我们的利润率。随着我们开发新技术，我们将继续申请知识产权保护。那里 并不能保证我们能够在香港或其他相关司法管辖区获得有效且可执行的知识产权 根据需要即使我们能够获得此类保护，也不能保证我们能够有效地行使我们的权利。

在 此外，我们可能会不时与第三方合作伙伴达成合作协议，开发新的产品和服务。 根据每份合作协议的具体条款，我们可能单独拥有或与此类合作伙伴共享知识产权 根据该协议制定的。尽管我们通常会与我们的合作伙伴就 保护我们的知识产权，他们可能不会像我们一样谨慎地保护我们的知识产权，即使在 他们拥有部分知识产权的情况。此类合作可能会使我们面临滥用或挪用我们的信息的风险 第三方的知识产权。我们也可能发现很难断言或声称第三方侵犯了我们的知识产权 由于合作伙伴的过错而造成财产权，可能导致合作伙伴之间关系破裂 还有我们。

在 在这方面，我们可能会花费费用和努力来监控和执行我们的知识产权。侵犯我们的知识分子 财产权以及由此产生的通过诉讼或其他手段为保护此类权利而转移资源也可能产生不利影响 影响我们的盈利能力。

三 各方可能会不时声称或声称我们侵犯了他们的知识产权，以及任何未能保护我们的知识产权的行为 知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 在一个玩家拥有大量对运营至关重要的专利和其他知识产权的行业中运营 并将大力追求、保护和捍卫这些权利。我们的竞争对手或其他第三方可能声称拥有知识产权 可能与我们自己的权利和利益发生潜在冲突。很难监控所有专利申请和其他知识分子 可能在香港或其他相关司法管辖区提交的财产登记或申请。如果我们提供产品或服务 可能侵犯此类待决申请或授予的知识产权，第三方可能会发起知识产权侵权 针对我们的索赔。

AS 我们通过新的产品/服务扩展我们的业务，并进入新的市场，以减少遇到第三方侵权索赔的机会 将会增加。我们在辩护或解决此类争端时可能会产生大量费用，而此类行动可能会转移大量资源。 和管理层的关注。如果针对我们的任何此类索赔成功，我们可能没有继续使用此类技术的合法权利 并提供被发现并入或使用该争议知识产权的相关产品/服务。成功之路 这类索赔也可能导致我们成本的增加，包括额外的特许权使用费、许可费或进一步的研发 开发非侵权替代产品的成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，这种索赔，无论成功与否， 可能会对我们的声誉造成重大损害并造成客户流失，从而导致我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到实质性的不利影响。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付，损害我们的业务 我们的声誉或使我们承担责任。

我们 接收、处理、存储和传输我们客户和其他人的数据，通常是以电子方式进行的，其中许多数据是保密的。未经授权 访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或不适当地披露机密信息 信息以及记录的删除或修改可能会导致我们的业务中断。这些网络安全风险增加了 当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络。尽管有安保措施 我们实施的措施、我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能会受到攻击 安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件 这可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及安全漏洞的情况 挪用、丢失或以其他未经授权的方式披露或使用我们的客户或他人的机密信息，无论是通过 美国或第三方，可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们承担责任 我们的客户、第三方或政府当局。我们不知道此类入侵或任何其他重大网络安全风险 到目前为止在我们的供应链中。然而，任何这些事态的发展都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响 和财务状况。

如果 我们的信息系统出现故障或中断，我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 受影响。

我们 使用信息系统获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据，例如我们的信息技术和生产 系统。除其他外，我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营，维护运营和财务 数据，管理我们的设计和项目，以及管理我们的研发活动、生产和控制系统。任何 中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障可能会扰乱我们的正常运营。 特别是，如果此类损坏或故障包括由黑客或网络安全造成的任何安全漏洞，我们的运营可能会中断 事件，涉及未经授权访问我们的信息或系统，或导致故意故障、丢失或腐败 数据、软件或硬件的损坏、计算机病毒的故意或无意传播以及类似事件或第三方行为。 我们不能向您保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够恢复 及时提高我们的运营能力，避免中断我们的业务。这些事件中的任何一个的发生都可能对 影响我们有效管理业务运营的能力，并对我们的声誉造成负面影响。

如果 我们的保险范围不足，我们可能会承担巨额成本和业务中断。

两 ManyMany Creations和Quantum Matrix承保业务中断保险、公共责任保险、个人意外保险 以及员工赔偿保险单。ManyMany Creations还提供私人汽车保险。我们认为我们的 保险范围足够，并与香港同行业类似规模的其他公司的保险范围一致。然而， 因此，公司可能会招致未保险的损失，任何未保险的业务中断都可能导致我们承担巨额成本 以及资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果 如果我们未能遵守劳动和工作安全规定，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。

我们的 经营活动须遵守香港政府颁布的劳动和安全生产法律法规和法律法规 可能适用于我们的其他司法管辖区。这些法律法规要求我们为强制性公积金供款 并保持安全的工作条件。如果我们不遵守规定，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动 有了这些法律法规。香港的法律和法规可能会不时修改，这些法律和法规的变化 法规可能会导致我们为了遵守更严格的规则而招致额外的费用。如果更改为现有的 法律法规要求我们产生额外的合规成本或要求对我们的生产过程进行代价高昂的更改，我们的成本可能 增长，我们的销售额和收入可能会下降，因此我们的业务、运营结果和财务状况都会下降 可能会受到实质性的不利影响。

的 《持有外国公司责任法案》（HFCA法案）以及相关法规正在迅速发展。另外的实现方式 以及对《HFCA法案》或相关法规的解释或修订，或PCAOB对其缺乏足够的确定 由于我们在香港的业务，检查我们的审计师可能会对我们构成监管风险并施加限制。一 潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所退市。我们普通股退市，还是威胁 我们的普通股退市可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，无法 PCAOb对我们的审计师进行全面检查剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

这个 《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，交易 在美国全国证券交易所或场外交易市场登记的任何注册人的证券可 如果PCAOB确定它连续三年不能检查或全面调查注册人的审计师，则禁止 从2021年开始，因此，交易所可以决定将该注册人的证券退市。2021年6月22日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师不接受PCAOB的检查 连续两年而不是三年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间段 如果我们的审计师不能满足PCAOB的检查要求。2022年12月29日，一项题为《综合拨款》的立法 《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)由总裁·拜登签署成为法律。综合拨款 除其他事项外，该法包含与加快追究外国公司责任法案相同的条款，该法案减少了 触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续未检查年数，从三年增加到两年。

对 2021年11月5日，SEC通过了PCAOb规则来实施HFCA法案，该法案为PCAOb提供了一个框架，以确定是否 由于职位原因，无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 由该司法管辖区的一个或多个当局采取。

对 2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。的 规则适用于SEC认定已提交年度报告以及注册会计师出具的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOb无法检查或调查的公司（“委员会识别 发行人”）。委员会确定的发行人将被要求在年度股东大会上遵守提交和披露要求 确定该问题的每年的报告。如果注册人根据其年度被识别为委员会识别发行人 截至2021年12月31日的财年报告，注册人将被要求遵守提交或披露要求 在其涵盖截至2022年12月31日财年的年度报告中。

对 2021年12月16日，PCAOb发布了无法检查或调查的决定（“决定”） 完全在PCAob注册的会计师事务所，总部位于中国大陆和香港。决定包括列表 PCAOb无法彻底检查或调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所。

对 2022年8月26日，PCAOb与中国证券监督管理委员会、财政部签署协议声明 《中华人民共和国关于对中国和香港审计事务所进行检查和调查的规定》。十二月 2022年15日，PCAOb董事会确定PCAOb能够获得对注册会计进行检查和调查的完全权限 总部位于中国大陆和香港的公司并投票撤销了之前相反的决定。但如果 如果中国当局将来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOb董事会将考虑这一需要 发出新的决心。

的 颁布HFCA法案和相关法规以及这些努力产生的任何额外行动、程序或新规则 增加美国监管机构对审计信息的获取可能会给投资者带来不确定性，并导致受影响发行人的市场价格 我们的普通股可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOb检查要求，我们可能会被退市。

的 缺乏PCAOb检查的机会使PCAOb无法全面评估审计员的审计和质量控制程序。作为 结果，投资者可能会被剥夺此类PCAOb检查的好处。PCAOb无法对审计员进行检查 在中国和香港，评估这些会计师事务所审计程序和质量的有效性变得更加困难 与接受PCAOb检查的中国境外审计师相比，控制程序。

我们的 审计师，WWC，P.C.，总部设在美国的独立注册会计师事务所，作为公司审计师 在美国公开交易，在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 PCAOB对其进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已被检查过 由PCAOB定期进行，上一次检查是在2021年，它不包括在PCAOB的确定中。然而，我们不能 向您保证纳斯达克或监管部门在考虑有效性后是否会对我们应用额外的更严格的标准 审核员的审核程序和质量控制程序、人员和培训的充分性或资源的充分性； 地理范围，或与我们的审计相关的经验。如果后来确定PCAOB无法检查或调查 完全是我们的审计师，因为外国司法当局采取的立场或任何其他原因，缺乏检查 可能导致我们的证券交易根据《外国公司问责法》被禁止，因此纳斯达克 可能会让我们的证券退市。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大 当您希望出售或购买我们的证券时，损害您的能力，以及与潜在的 退市将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，新的法律法规或法律和法律的变化 美国和香港的监管规定可能会影响我们在纳斯达克的上市状态和普通股交易。 这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。

我们 信息技术（IT）系统可能无法按预期运行，容易受到损坏和中断，从而导致泄漏 我们客户最终用户的个人数据。

的 我们业务的高效运营取决于我们IT系统的稳定性和性能。

我们 我们拥有一些与我们客户的最终用户相关的个人数据。我们有义务将所有个人资料保存在我们的 根据我们客户在香港及其他司法管辖区的资料保护法律及法规而管有。如果我们的it系统 遇到任何功能问题或因停电、黑客攻击、计算机病毒、 我们内部员工的安全漏洞或使用错误导致我们违反保密规定或不遵守 按照相关法律法规的规定保护、收集、使用和披露个人数据，导致个人 如果数据被泄露给第三方或被第三方获取，我们的声誉将受到威胁，这可能会导致我们的主要客户流失。 我们客户的最终用户也可能对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿由此可能产生的损害。有关监管的详细信息，请参阅 关于个人数据保护的框架和处罚，请参阅下文“条例”。

的 我们为保护客户数据库的安全性和机密性而实施的内部控制可能无法有效 在任何情况下都防止个人数据泄露或未经授权访问我们的客户数据库。如果发生这样的事件，我们 可能因违反香港个人数据隐私法律法规而受到索赔、调查和法律诉讼 和其他司法管辖区，这将占用大量时间、精力和资源来处理。如果发生任何此类违规行为，我们的业务 运营、财务业绩和声誉将受到不利影响。

我们 企业收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置个人和商业信息， 安全或隐私漏洞可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，损害我们的 声誉、增加我们的成本、造成损失并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

在 与我们的业务相关，我们收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置个人和 有关我们的客户、供应商以及员工、承包商和临时员工的业务信息，包括工资信息， 医疗保健信息、个人和企业财务数据、身份证号码、银行账号、税务信息和其他 敏感的个人和商业信息。

我们 投入大量资源来保护我们拥有的个人和商业信息，并维护和定期更新我们的 系统和流程。尽管如此，全球范围内对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和安全性方面继续增长 复杂性，并且我们可能会成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权方的目标。其中某些是恶意的 政党可能由国家赞助并得到大量财政和技术资源的支持。尽管这是一个全球性问题， 它对我们的业务的影响可能比其他业务更大，因为恶意方可能会关注个人和业务的数量和类型 我们的企业收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置的信息。

我们 制定了预防、检测和应对数据或网络安全事件的计划和流程。然而，因为这些技术 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务，或频繁破坏系统变化的情况越来越复杂 和复杂，并可能很难在很长一段时间内被发现，我们可能无法或未能预料到这些技术或 采取适当或及时的预防或应对措施。我们解决网络安全事件的能力也可能取决于 有关政府或执法机构可能提供协助的时间和性质。硬件、软件、应用程序 或我们从第三方开发或采购的服务，或第三方(如外国供应商)要求安装在我们的 系统，可能包含设计或制造中的缺陷或其他问题，这些问题可能(或者，就第三方软件而言，可能是设计的 以)损害我们系统上数据的机密性、完整性或可用性。未经授权的各方也可能试图获取访问权限 我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施，通过欺诈、欺诈或其他欺骗方法 这些第三方或我们的人员，包括网络钓鱼和其他社会工程技术，攻击者利用这些技术使用最终用户行为 将计算机病毒和恶意软件分发到我们的系统中，或以其他方式危及 我们系统上的数据。随着这些威胁继续演变和增加，我们继续投入资源，并可能被要求投资 大量额外资源，以修改和加强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全 漏洞。此外，虽然我们的操作环境旨在保护个人和商业信息， 我们可能没有能力监控我们的客户、供应商或合作伙伴的任何保障措施的实施或有效性， 在任何情况下，第三方都可以绕过这些安全措施。由恶意方获取的信息导致 对我们的客户、供应商、合作伙伴或其他第三方的成功攻击可能反过来被用来攻击我们的信息技术 系统。

任何 网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、盗窃 非公开或其他敏感信息，或恶意方的类似行为，或我们供应商的疏忽或不作为， 合作伙伴或人员，可能导致个人或商业机密信息的丢失、泄露或滥用，或 客户或最终用户数据，并可能对我们的业务或运营结果或我们客户的结果产生重大不利影响， 导致责任、诉讼、监管调查和制裁或对我们为客户服务的能力失去信心， 或者使现有的或潜在的客户选择另一个服务提供商。随着全球网络环境变得越来越不友好， 我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说比以往任何时候都更加重要。因此，该漏洞或 如果我们的安全系统遭到破坏，可能会导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们 选择另一个服务提供商，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然 我们相信，我们维护了强大的信息安全和控制计划，并且没有发生任何数据或网络安全事件 迄今为止我们遇到的对我们产生了重大影响，数据或网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响 我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

我们 有义务制定和维持对财务报告的适当有效的内部控制。我们可能无法完成分析 及时审查我们对财务报告的内部控制，或者这些内部控制可能无法确定有效， 这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

之后 首次公开募股于2024年7月22日结束，我们拥有 在美国成为一家上市公司须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求我们包括 从年度报告开始的20-F表格年度报告中关于财务报告内部控制的管理层报告 截至2025年9月30日的财年，也就是我们首次公开募股后的第一个财年。另外，一旦我们 不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，如果我们的非附属公司的价值 我们的普通股流通股超过一定数额，我们的独立注册会计师事务所必须对此进行认证和报告 我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务的内部控制 报道没有效果。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，可以出具合格的报告 如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意， 或者它对相关要求的解释与我们不同。另外，在我们成为上市公司之后，我们的报告义务 可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可以 无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。

在.期间 记录和测试内部控制程序的过程，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求 根据《2002年财务报告法》，我们可以确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。另外，如果我们失败了 为了保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准是从以下方面修改、补充或修订的 有时，我们可能无法持续地得出结论，即我们对#年的财务报告实施了有效的内部控制。 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。一般来说，如果我们不能实现并保持有效的内部控制 在这种环境下，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述，无法履行报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会。 并损害我们的行动结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更多的风险 欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临从我们上市的证券交易所退市的可能性，监管 调查和民事或刑事制裁。

我们 在竞争激烈的市场中运营。

的 香港的数字媒体、虚拟现实、虚拟服装、数字广告和动画设计行业竞争激烈/分散 这些行业中有多家市场参与者。虽然我们不相信我们的任何竞争对手目前具有优势 我们无法保证我们的竞争对手不会发展提供服务所需的专业知识、经验和资源 与我们的服务相比，质量更好和/或定价更具竞争力。未能保持或增强我们的竞争力 在行业内或维护我们的客户基础可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

失败 遵守适用于我们业务的法律和法规或变更可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 运营结果或财务状况，或产生其他不利后果。

我们 业务须遵守一系列复杂的法律和法规，包括但不限于所描述的法律和法规 在“规定”部分。未能遵守适用于我们运营或客户解决方案的法律和法规 和服务可能导致我们承担巨额成本，或者可能导致暂停或限制、暂停服务、强制执行 同意令或民事和刑事处罚（包括罚款）以及可能损害我们声誉的诉讼（包括集体诉讼） 并对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在 此外，法律或法规的变化或监管机构对法律或法规的解释的变化可能会减少 我们的收入和盈利，并可能要求我们改变开展业务某些方面的方式。根据我们 香港法律顾问表示，我们已获得在香港业务运营所需的所有许可、许可和批准，包括 我们运营实体的商业登记证。

如果 香港政府实施任何新的或进一步的许可要求，我们可能会在遵守时产生额外的成本和人力资源 由于此类要求、法律和/或法规，我们的业务可能会受到重大影响，我们无法保证我们能够 如果需要，获得此类许可证。我们无法保证监管环境不会发生任何变化 香港的数字媒体、虚拟现实和动画设计行业，这可能对我们不利。

失败 遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 运营结果或财务状况，或产生其他不利后果。

这个 所需个人信息的收集、存储、托管、转移、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁 提供我们的服务须受香港及外国的私隐、资料保护及网络安全法律及条例所规限。这些法律 而条例并不统一，通常会做以下一项或多项工作：管理收集、储存、托管、转移 (包括在某些情况下，将托收转移到国外)、加工、披露、使用、安全以及保留和销毁 个人信息；要求向个人通知隐私做法；给予个人一定的访问和更正权限 尊重他们的个人信息；并监管为次要目的使用或披露个人信息，如营销。 在某些情况下，其中一些法律要求我们向受影响的个人、客户、数据保护 在数据泄露的情况下，当局和/或其他监管机构。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易， 也适用于公司及其子公司之间的信息传输。

我们 相信从数据中提供见解，包括人工智能和机器学习，将变得越来越重要 我们的解决方案和服务为客户提供的价值。然而，提供数据驱动见解的能力可能会受到限制 当前或未来的监管要求或道德考虑可能限制或强加繁重且昂贵的要求 关于我们以创新方式利用数据的能力。

遵守 隐私、数据保护和网络安全法律和要求可能会给我们的业务带来重大成本，并要求我们 修改我们的某些商业实践。此外，监管机构与数据相关的执法行动和调查 安全事件和隐私侵犯继续增加。未来制定更具限制性的法律、规则或法规和/或 未来的执法行动或调查可能会因成本增加或限制而对我们产生重大不利影响 我们的业务和违规行为可能会导致重大监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。此外， 数据安全事件和对其他公司侵犯隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私的期望 隐私和数据保护。因此，即使是不合规的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉。

风险 有关 经商 香港

我们 依靠我们在香港的运营实体支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资需求提供资金 我们可能有。由于干预，未来资金可能无法用于资助香港以外的运营或其他用途 中国政府对我们或我们的子公司转移现金的能力或对其施加限制和限制。任何限制 我们的运营实体向我们付款的能力可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 并可能会大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

我们 是一家控股公司，根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，我们依赖 我们在香港的运营实体为我们的现金和融资需求支付的股息和其他股权分配，包括 向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的运营 实体未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息的能力 或向我们进行其他分发。

在……下面 按照香港税务局现时的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。 请参阅“税务-香港税务”。中国的法律法规目前对转让没有任何实质性影响 从QMMM到运营实体或从运营实体到QMMM、我们的股东和美国投资者的现金。然而， 未来，中国政府可能会对我们将资金转移出香港、分发资金的能力施加限制或限制 向我们组织内的其他实体支付收益和支付股息，或对我们香港以外的业务进行再投资。 这些限制和限制，如日后实施，可能会延误或阻碍我们把业务扩展至香港以外的地区。 并可能影响我们从运营实体获得资金的能力。颁布新的法律、法规或新的解释 在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式的现有法律法规， 可能需要我们更改业务的某些方面以确保合规性，这可能会减少对我们服务的需求，减少 增加收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的债务。 在需要实施任何新的或更严格的措施的范围内，我们的业务、财务状况和经营结果 可能会受到不利影响，而这些措施可能会大幅降低我们普通股的价值，潜在地使它们 一文不值。

最近， 中国政府发起一系列监管行动和声明，以规范内地某些地区的业务运营 中国很少或没有提前通知，包括打击证券市场非法活动，加强监管 针对使用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司，采取新措施延长 网络安全审查范围，并扩大反垄断执法力度。将来我们可能会受到中华人民共和国法律的约束 与我们运营子公司当前业务运营相关的法规以及此类法律法规的任何变化 和解释可能会损害其盈利运营的能力，这可能会对其运营造成重大负面影响 和/或我们登记出售的证券的价值。

虽然 我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权，目前没有或打算有任何子公司或任何合同 安排与内地任何实体建立VIE架构中国，我们仍须承受一定的法律及营运风险 与我们以香港为基地的经营实体有联系，并在香港开展所有业务。此外，法律上的 而与内地相关的操作风险中国未来也可能适用于香港的业务，而我们面临的风险和 与复杂和不断演变的中国法律法规有关的不确定性，以及最近中国政府的声明是否以及如何 监管方面的发展，如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的监管发展，将适用于 我们在香港的经营实体和中国政府可能会对在香港进行的商业活动进行重大监督 孔令辉。如果我们或我们的经营实体受到中国法律法规的约束，我们可能会产生材料成本 为了确保合规，我们或我们的经营实体可能会受到罚款、证券贬值或退市的影响， 不再被允许向外国投资者进行发行，和/或不再被允许继续目前的业务运营 指挥。我们的组织结构涉及投资者的风险，这可能会导致我们的运营发生实质性变化 和/或QMMM登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致的风险 这类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

的 法律执行方面的不确定性以及中国的规则和法规可能会迅速变化而进展甚微 注意，以及中国政府可能干预或影响我们运营子公司运营的风险 时间可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在注册的证券价值发生重大变化。

我们 可能会受到有关海外上市规则和数据安全以及任何失败的各种中国法律和其他义务的约束 遵守适用法律和义务可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的运营。

Qmmm 是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并有两家子公司 以香港为基地并在香港经营。截至本招股说明书之日，我们在中国没有子公司、VIE结构或任何直接业务 内地中国，我们亦无意成立任何附属公司或VIE架构，或收购任何国内公司的任何股权 大陆的中国，我们不受大陆中国的任何公司或个人的控制。此外，我们的总部设在香港。 香港，我们的首席执行官、首席财务官和qmmm的所有董事会成员都常驻香港。 而不是内地的中国公民。我们所有的收入和利润都来自我们在香港的经营实体。此外， 根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规不适用 除《基本法》附件三所列的法律(仅限于有关国防、外交事务的法律)外 和其他不在自治范围内的事项)。因此，正如我们的中国律师广东卫斯理律师事务所证实的那样， 自本招股说明书发布之日起，我们将不受《试行管理办法》向中国证监会备案的要求。 境内企业境外证券发行上市(《境外上市新规》)。

我们 我们知道，最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范商业运营 在内地某些地区，中国在没有事先通知的情况下，包括打击证券市场的非法活动， 加强对采用可变利益主体结构的内地中国境外上市公司的监管，采用新的 扩大网络安全审查范围的措施，扩大反垄断执法力度。比如七月六号， 2021年，中央办公厅、国务院办公厅联合印发 打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件， 除其他事项外，要求有关政府当局加强对执法和 司法合作，加强对内地中国境外上市公司的监管，建立健全制度 中华人民共和国证券法的域外适用情况。2021年12月28日，网络空间发布《网络安全审查办法》 中国管理局或CAC，国家发展和改革委员会，工业和信息化部，部 公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家旅游局 广电总局、中国、证监会、国家保密局、国家密码局 管理并于2022年2月15日生效，其中规定了关键信息基础设施运营商(CIIO) 购买互联网产品和服务，以及在线平台运营商从事影响或可能 影响国家安全的，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布 《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(草案)》， 它要求拥有超过10万名万用户个人信息的网络空间运营商想要在海外上市的网络安全 与网络安全审查办公室一起审查。2022年7月7日，CAC发布《数据跨境安全评估办法》 转让，自2022年9月1日起生效，要求数据处理者申请数据跨境安全评估协调 CAC有下列情形的：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息 处理超过100个万用户的个人信息的基础设施操作员或数据处理器将个人信息提供给 海外；。(三)向海外提供个人资料的资料处理者，并已提供更多的个人资料。 自上一年1月1日起将10万人以上或1万人以上的敏感个人信息转移到境外的； (四)CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。我们 相信我们完全符合CAC到目前为止发布的法规或政策。按照我们中国人的建议 广东卫斯理律师事务所律师表示，公司及其子公司不受CAC发布的规章制度的约束。 2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》 (《境外上市新规则》)及五项释义指引，于2023年3月31日生效。新海外 上市规则要求中国境内企业向有关政府部门完成备案并报告相关信息 在某些情况下，如：(一)发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市； B)在海外市场上市后进行海外证券发行的发行人；c)寻求 通过一次或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式，将其资产直接或间接在境外上市 意思是。新规则规定，对中国境内公司是否间接发行和上市证券的确定 在海外市场上的发行应以实质多于形式为基础，如果发行人满足下列条件，则发行和 上市应确定为中国境内公司在境外间接发行和上市：(一)下列任何收入、利润、 中国境内实体的总资产或净资产占发行人经审计的综合财务指标的50%以上 最近一个财政年度的财务报表；(2)负责公司业务运作和管理的高级管理人员 发行人大多为中国公民或在中国有固定住所，其主要业务经营地点在中国或主要 商务活动在中国进行。我们的总部设在香港，所有的行政总裁和董事都驻扎在 不是中国公民的香港人，我们所有的资产都位于香港，我们所有的收入和利润都来自 通过我们在香港的子公司。我们的中国律师广东卫斯理律师事务所告诉我们，公司不受 新的海外上市规则。

在……上面 2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案馆 国家证券监督管理局发布《关于加强境外证券保密和档案管理的规定》 境内公司发行上市，或于3月3日起施行的《保密和档案管理规定》 2023年3月31日。中国境内企业直接或间接在境外市场发行证券并上市的，应当设立 完善保密和档案工作制度，向主管部门办理审批备案手续， 中国境内企业或者其境外上市主体提供或者公开披露涉及国家的文件、资料的 国家机关对有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构的秘密和工作秘密 以及其他实体和个人。截至本招股说明书日期，经我们的中国律师广东卫斯理律师事务所确认，这些 新的法律和指导方针并未影响该公司开展业务、向外国投资者提供证券的能力， 或者在美国或其他外汇交易所上市和交易。公司总部设在香港，拥有100%的股权。 其在香港的所有附属公司，并没有VIE架构。该公司的运营子公司提供数字媒体 在香港提供广告服务及市场推广制作服务，并不是提供个人资料的网络空间营运商。 百余名影响或可能影响中国国家安全的万用户或活动，且无证件和 可能对国家安全或者中国的公共利益造成不利影响的材料。然而，外商投资法规的任何变化， 和中国的其他政策或中国政府的相关执法行动可能会导致我们的运营和 我们普通股的价值，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力。 或导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

AS 于本招股说明书日期，香港律师David律师事务所告知本公司，本公司毋须 获得香港当局的许可或批准，以注册和向外国投资者提供证券或上市和交易 在美国或其他外汇交易所。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，并且我们或任何 我们的子公司需要在将来获得这样的许可或批准，我们将努力遵守当时适用的 法律、规章或解释。然而，如果我们确实受到中国法律/当局的约束，我们可能会产生物质成本，以确保 合规，被罚款，经历证券贬值或退市，不再能够向外国公司进行发行 投资者，不再被允许继续我们目前的业务运营。在企业现金或资产的范围内 中国/香港或中国/香港实体，资金或资产可能无法用于在境外的运营或其他用途 由于干预或对我们或我们的子公司的能力施加限制和限制而导致的中国内地/香港 由中华人民共和国政府转移现金或资产。我们目前在中国没有运营或子公司，我们或我们的子公司没有 需要从中国当局获得经营我们的业务并向外国投资者提供注册的证券。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策体现在 《中华人民共和国香港特别行政区法》Republic of China为香港提供了高度的 自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一个”原则下的终审权 “一国两制”。根据香港特别行政区基本法，中华人民共和国的法律和法规 不适用于香港，但《基本法》附件三所列者(仅限于与国防有关的法律， 外交事务和其他不在自治范围内的事项)。此外，我们或我们的子公司不在权限范围之内 中国证监会、中国民航总局或其他政府机构的要求。我们已获得所有必需的许可或批准，即证书 ManyMany Creation和Quantum Matrix在香港获得的公司注册证书和商业登记证， 对于我们的业务运营，没有任何许可或批准被拒绝。如果我们或我们的任何子公司没有收到或维护 许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规、 或解释发生变化，而我们或我们的子公司被要求在未来获得此类许可或批准，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们证券的价值 显著衰落或变得一文不值

我们 经营业绩受美元与港元汇率波动影响。

交易所 美元与港元之间的利率波动，以及香港的通胀，都可能对我们的收入造成负面影响。 与香港业务有关的开支，包括与设施有关的开支，均以港元计值，而与人事有关的开支则以港元计值。 费用以港币计价。因此，香港的通胀将会增加 我们在香港的业务，除非及时被港元贬值(如适用)所抵销。 对美元。我们不能预测未来香港的通胀率或港元贬值的趋势。 港币兑美元，视情况而定。此外，我们亦面对港币价值波动的风险。 港元对美元的汇率。虽然香港政府继续奉行固定汇率政策，但 由于港元兑美元汇率约为7.80至1.00港元，我们不能向您保证这一政策将保持不变。任何重要的 港元兑美元升值会导致港元开支在适当情况下增加， 正如我们以美元计价的财务报告所记录的那样，即使以港元计价的费用(如适用) 将保持不变。

风险 与香港的经济、政治、法律和社会状况有关。

任何 香港经济、政治、法律和社会状况的不利变化可能会对需求造成不利影响 我们的服务并可能导致公司财务业绩恶化。

此外， 我们无法向你保证香港不会发生任何政治运动或大规模政治骚乱，这可能会带来不利的后果 影响市场或导致香港整体经济、政治和社会状况混乱。如果出现这种骚乱或运动 持续很长一段时间，可能会导致我们的整体业务、运营业绩和财务中断 病情可能会受到不利影响。

如果 香港整体经济、政治和法律发展出现任何重大不利变化，我们的运营 并且财务状况可能会受到不利影响。

的 制定《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》（“香港国家 《证券法》）可能会影响我们在香港的运营子公司。

在……上面 2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 界定香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四大类 罪行-分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结以危害 国家安全--以及他们相应的惩罚。2020年7月14日，美国总裁签署《香港自治法》， 或HKAA，成为法律，授权美国政府对被认定为 在很大程度上导致了香港自治权的削弱。2020年8月7日，美国政府强制香港机场管理局授权 对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11人实施制裁。2020年10月14日，美国国务院 向国会有关委员会提交香港会计师公会所要求的报告，指出对“ 中国政府没有履行《联合声明》或《基本法》规定的义务。香港机场管理局进一步授权 二次制裁，包括对外国金融机构在知情的情况下进行 与根据本授权受到制裁的外国人员进行重大交易。实施制裁可能会直接影响到外国 金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。它 很难预测《香港国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。 如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局， 我们子公司的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

那里 与在香港开展业务相关的一些政治风险。

我们的 商业运作主要在香港。因此，我们的业务和财务状况将受到政治因素的影响 和香港的法律发展。在通过引用并入和包括在内的财务信息所涵盖的期间 在这份招股说明书中，我们所有的收入都来自香港的业务，特别是来自ManyMany Creations和Quantum 矩阵。任何不利的经济、社会和/或政治状况、物质社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从， 以及重大自然灾害，可能会影响市场，并可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策体现在 《基本法》，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政， 立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。 然而，不能保证香港的经济、政治和法律环境不会在 未来。由于我们所有的运营子公司都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能 对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩 和财务状况。

风险 与此次发行和我们普通股份的所有权相关

未来 出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们或我们的现有股东， 我们的董事或其关联公司或我们的某些高管向公众出售大量我们的普通股 市场，包括在行使预融资证和普通证后发行的转售股份，的市场价格 我们的普通股可能会大幅减少。公开市场上认为我们或我们的股东可能会出售我们的普通股 股票还可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过 股票证券的发行。

我们提供了重要的产品 过去我们的普通股，并且将来可能会再次这样做。

我们 普通股的交易量可能很少，如果您需要将您的股份出售给 筹集资金或以其他方式希望清算您的股份。

我们 普通股可能“交易清淡”， 这意味着，在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少。 小的或根本不存在的。这种情况可能归因于许多因素，包括我们相对不了解的事实 产生或影响销售量的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人， 即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，可能不愿跟随一家未经证实的公司 比如我们的股票，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，在那里 可能是几天或更长的时间，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动很少或根本不存在。 有大量而稳定的交易量，一般将支持持续销售，而不会对股票造成不利影响 价格。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

的 我们普通股的市场价格可能波动。

的 我们普通股的交易价格可能波动，并且可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，例如其他有业务的公司的表现和市场价格波动 主要位于香港并已在美国上市的证券的业务。多家香港公司上市 或正在美国股市上市其证券。其中一些公司的证券经历了显着的 波动性，包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些香港公司的交易表现 发行后的证券可能会影响投资者对在美国上市的香港公司的态度 因此，无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们普通股的交易业绩。

的 由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动并出现大幅波动：

在……里面 此外，证券市场不时出现价格和成交量的大幅波动，与 特定公司的经营业绩。已经有过股价在剧烈上涨之后迅速下跌的例子。 最近的首次公开募股(IPO)带来了强烈的股价波动，特别是在那些上市规模相对较小的公司。 作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端 价格上涨，交易量较低，流动性低于大盘股。特别是，我们的普通股可能是 受价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动性，包括 任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使其难以实现 以供潜在投资者评估我们普通股迅速变化的价值。这些市场波动也可能是实质性的 并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 此后，首席执行官范贵先生可能会继续对我们公司产生重大影响 要约，他的利益可能与我们普通股持有人的利益不同或冲突。

我们的 董事会主席兼首席执行官Bun Kwai先生通过英属维尔京群岛的Fortune Wings Ventures Limited 贵公司由桂先生全资拥有，于#日控制本公司约47.97%的投票权。 这份招股书。除了我们董事的选举外，桂先生现在和可能继续能够发挥重要的作用 对其他管理、事务和控制事项的影响或实际控制的程度，需要得到多数成员的批准 股东，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，以及任何其他重大交易。 桂先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。未经桂先生同意， 如果这些交易与我们的主要股东的利益相冲突，我们可能会被阻止进行潜在的有益交易 兴趣。作为本公司的高级管理人员，桂先生对我们的股东负有受信责任，并必须本着诚信行事。 合理地相信符合我们股东的最佳利益。作为股东，桂先生有权在其持有的 自己的利益，这可能不总是符合我们股东的利益。

某些 近期公开发行量较小的公司的首次公开募股经历了股价和成交量的极端波动 似乎与公司业绩无关。如果我们发生这种波动，可能会使潜在投资者难以评估 我们股票价值的快速变化。

一定的 最近股价和成交量的极端波动似乎与公司业绩无关，以下是一些 最近的首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类情况 可能会在未来继续和/或增加。我们预计，此次发行后我们股票的交易价格可能为 不稳定，我们的股票可能会受到快速和大幅的价格波动的影响。这种波动，包括任何股市上涨，都可能 与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关或不成比例，并可能扭曲 市场对我们股价的看法以及我们公司的财务业绩和公众形象，对长期产生负面影响 我们普通股的流动性，无论我们实际或预期的经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动， 这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值 储存并了解其价值。

我们 还预计，我们的股票可能会比规模较大、成熟的公司更零星、交易量更少 有更大的公共花车。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票 可能会在任何方向上不成比例地影响这些股票的价格。例如，我们的股票价格可能会急剧下跌 如果我们的大量股票在市场上出售，但与更大、更成熟的公司相比，没有相应的需求 发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

如果 证券或行业分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会发布有关我们业务的负面报告 我们的普通股、我们的普通股价格和交易量可能会下降。

任何 我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的研究和报告 我们或我们的业务。我们对这些分析师没有任何控制。如果报道我们的一位或多位分析师下调我们的评级，价格 我们的普通股可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道我们公司或未能定期发布 关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易 成交量下降。

普通版的未来销售 现有股东的股份，包括根据转售招股说明书的出售，可能会对我们的市场价格产生不利影响 普通股。

作为一种相对较小的市值 上市规模相对较小的公司我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格上涨，更低的交易量 而且流动性比大盘股公司要少。作为转售招股说明书一部分登记转售的普通股，曾经 注册，将构成我们的公众流通股的相当大的百分比。出售本公司相当数量的普通股 公开市场随时可能发生。大量记名股票的出售可能会导致 我们普通股的公开交易价格，并可能削弱我们通过出售或发行额外的 普通股。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。 尽管公开交易价格如此下跌，某些出售股票的股东仍可能获得正回报。 普通股由于他们购买普通股的价格低于其他公众投资者，并可能受到激励 在其他人没有出售普通股的时候出售他们的普通股。

波动 我们的普通股价格可能会使我们面临证券诉讼。

的 与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在巨大的价格波动，我们预计我们的股票 在无限期的未来，价格可能会继续比经验丰富的发行人更波动。过去，原告经常发起 在公司证券市场价格波动一段时间后针对公司的证券集体诉讼。网基于 未来，成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本和责任，并可能转移注意力 管理层的注意力和资源。

在 为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不发行额外的证券，价格可能会导致巨大的损失。 稀释我们的股东。

如果 我们通过出售股权或可转换债务筹集额外资金，我们当前股东的所有权百分比将是 降低此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能必须发行可能 拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。我们无法保证能够筹集额外资金 如果有的话，以我们可以接受的条款提供资金。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能不会 能够为我们未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景和运营结果产生重大不利影响 和财务状况。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留任何未来收益用于我们的运营和业务扩张。因此，我们不期望 在可预见的未来支付任何现金股息，但将根据情况审查此政策。我们应该决定付款吗 未来股息，我们这样做的能力将取决于从我们的子公司收到股息或其他付款，其中 可能会不时受到其向我们分发的能力的限制。

你 在保护您作为股东的利益方面可能会面临困难，因为开曼群岛法律提供的保护要少得多 与美国法律相比，我们的股东可能很难实现程序送达或执行 美国法院获得的判决。

我们的 公司事务由我们现行的组织备忘录和章程以及《公司法》(经修订)和共同 开曼群岛法律。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利，少数股东的诉讼 根据开曼群岛法律，我们董事对我们的受托责任在很大程度上受 开曼群岛。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 这些法律适用于岛屿以及英国习惯法。枢密院(这是英国海外领地的最终上诉法院)的决定 例如开曼群岛)对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院的裁决 联合王国法院和上诉法院一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。 岛屿。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不是那么明确 根据美国的法规或司法判例确立的。特别是，开曼群岛可能有一个 与美国相比，证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护明显较少。此外, 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。这个 开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任，基于 美国证券法的某些民事责任条款。

目前， 我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数 董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民及其很大一部分资产 位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内送达程序 国家对这些人负责，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括推定的判决 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

作为 由于上述所有情况，我们的股东可能会更难通过针对我们或我们的行动来保护他们的利益 高级官员、董事或主要股东比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东。

我们 是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受某些条款的约束 适用于美国国内上市公司。

我们 是《交易法》规则含义内的外国私人发行人。因此，我们免受某些适用条款的约束 对美国国内上市公司。例如：

我们 必须在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算 作为外国私人发行人提交6-k表格报告。然而，我们需要向SEC提交或提供的信息将 与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，范围不广、不及时。因此，你可能不会 您将获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息。

因为 我们是一家外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您可以 如果我们是国内发行人，您的保护要少。

这个 纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。作为一个外国人 然而，私人发行人允许我们遵循母国的做法来代替上述要求。该公司目前打算 遵守纳斯达克上市规则的要求，而不依赖市场对外国私人发行人的豁免 第5615(A)(3)条。然而，我们可能会选择依赖这种豁免来遵循我们本国的某些公司治理做法。 在未来的实践中。在我们的祖国开曼群岛，公司治理实践不需要我们的大多数 董事会由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但有可能 独立判断的董事会成员将减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会降低 结果。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个至少由两人组成的补偿委员会 成员和每个委员会成员必须是一个独立的董事。作为一家外国私人发行人，我们不受这一要求的约束。 纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求给予股东 有机会就所有股权薪酬计划以及对某些普通股发行计划的重大修订进行投票。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类交易是否需要股东批准 并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循母国的做法。 《纳斯达克上市规则》对未来可能负担得起的某些企业管治标准的要求 对投资者的保护力度较小。

虽然 作为外国私人发行人，我们不受某些公司治理的约束 适用于美国国内发行人的标准，如果我们无法继续满足纳斯达克资本市场的规则，我们的证券可能会 退市，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

在 为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则， 包括有关最低股东权益、最低股价、公开持有股票的最低市值，以及 各种额外要求。尽管我们最初符合纳斯达克的上市要求和其他适用规则 资本市场，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克指数 资本市场维持我们上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果 纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

我们 是《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，如果我们利用某些豁免 从新兴成长型公司的披露要求来看，这可能会使我们的业绩与 其他公众公司.

我们 是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。第102(B)(1)条 《就业法案》豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有类别的公司 根据《交易法》登记的证券)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。这些工作 ACT规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场的要求 但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对公共或私营公司有不同的应用日期，我们作为 新兴成长型公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这 可以将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于潜在差异而选择退出延长过渡期的困难或不可能的成长型公司 在使用的会计准则中。

作为 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，因此我们将遵守降低的披露要求。如此减少的披露 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

为 只要我们按照《就业法案》的定义，仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就会选择利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求， 包括但不限于，没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 法案，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 对高管薪酬和股东批准任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 没有事先批准的。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利 适用于较成熟公司的股东。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，可能会有 如果我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国不利 各州联邦所得税后果。

一 像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即PFIC， 应税年度，如果该年度

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极行为而产生的租金或特许权使用费） 贸易或业务）以及被动资产处置的收益。

如果 我们将在美国纳税人持有我们普通股的任何应税年度成为或成为PFIC，美国纳税人可能是 受美国联邦所得税责任增加的影响，并可能受到额外报告要求的影响。

取决于 根据我们在此次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能 在本课税年度或其后任何一年，我们的资产中至少有50%可能是产生被动收入的资产。 我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。虽然这方面的法律还不清楚，但我们对待我们的 出于美国联邦所得税的目的，合并的附属实体由我们拥有，不仅是因为我们行使有效的 不仅因为我们有权获得这些实体的几乎所有经济利益，而且，正如 因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美国公司被视为拥有其按比例持有的任何实体的总收入和资产份额 按价值计算，拥有至少25%的股权。

为 更详细地讨论PFIC规则对我们的适用以及如果我们决心这样做，对美国纳税人的后果 成为PFIC， 见“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”.”

我们 在某些情况下，董事会可以拒绝或推迟普通股转让登记。

除了 与通过证券交易所设施或自动报价进行的交易或交易的结算有关 我们的普通股不时上市或交易的系统，我们的董事会可能会决定拒绝或推迟 我们普通股转让的登记。如果我们的董事这样做，他们必须具体说明拒绝或延迟的原因 在董事会决议中。我们的董事还可以拒绝或推迟登记任何普通股转让 如果转让人未能支付有关该等普通股的到期金额。如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在合理可行的范围内尽快向转让人和承让人发送拒绝或推迟批准的通知 form.

这个， 然而，不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。平凡的地方 股票在证券交易所上市，普通股可以转让，无需书面转让文书， 如果转让是按照证券交易所规则和适用于普通股的其他要求进行的 在证券交易所上市。

我们 由于成为一家上市公司，成本将增加，特别是在我们不再有资格成为“新兴增长型”之后 公司。”

我们 招致巨额法律、会计和其他费用 作为一家上市公司，我们不是作为一家私人公司产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后实施的规则 通过美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场，对上市公司的公司治理实践提出各种要求。我们是 JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是新兴成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)首次公开招股于 2024年7月22日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿，或(C)我们被视为 大型加速申报，这意味着截至万，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元 我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们已经公开报告了至少12个月 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券亿的日期。一种新兴的 成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于公众的要求 公司。这些规定包括在评估新兴市场时免除第404条下的审计师认证要求 成长型公司对财务报告的内部控制以及允许延迟采用新的或修订的会计准则 直到这些标准适用于私人公司。

合规性 有了这些规章制度，我们增加了法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时 而且价格不菲。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到五年前完成我们最初的 于2024年7月22日公开招股，以较早者为准，我们预计将产生重大开支并投入大量管理 努力确保符合第404条和其他美国证券交易委员会规章制度的要求。例如，AS 作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制的政策 以及披露控制和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时会产生额外的费用。此外, 我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们可能也更难找到合格的 在我们的董事会中任职或担任行政主管的人员。我们目前正在评估和监测事态发展。 对于这些规则和条例，我们不能预测或估计我们可能会产生的额外成本 发生或发生此类费用的时间。

特别 关于前瞻性陈述的注释

这 招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性 声明主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层”的章节中 财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”。已知和未知的风险， 不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。

你 我可以通过“可能”、“将会”、“期望”等词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述。 “预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信” “是/很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式。我们建立在这些前瞻性的基础上 陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况， 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们的期望表达在这些前瞻性内容中 声明是合理的，我们的期望后来可能会被发现不正确。我们的实际结果可能与 我们的期望。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素包括 通常在“风险因素”、“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”中阐述 本招股说明书中的运营”、“业务”、“监管”和其他部分。你应该彻底阅读 本招股说明书和我们参考的文件，但我们了解到我们的实际未来业绩可能会有重大差异 与我们预期的相比甚至更糟糕。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。

这 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。统计数据 这些出版物中还包括基于许多假设的预测。我们的行业可能不会按照市场预测的速度增长 数据，或者根本。该市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务和 我们普通股的市场价格。此外，数字媒体广告和虚拟化身的快速变化性质 虚拟服装业务导致与增长前景或未来相关的任何预测或估计存在重大不确定性 我们的市场状况。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确， 实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性 报表

的 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件或信息有关 在本招股说明书中。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在发表声明之日后或反映 意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已提交的文件 作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）的完整证据，并了解我们的实际 未来的结果可能会与我们的预期存在重大差异。

使用 所得

所有 本招股说明书中提供的普通股正在出售股东的账户中登记，我们不会收到 出售这些股份的任何收益。

股息 政策

我们 我们打算保留任何未来收益来资助我们的业务扩张，并且我们预计不会有任何现金股息 在可预见的未来支付。

下 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价中支付其股份股息，但前提是 如果导致公司无法偿还普通债务，则在任何情况下都不得支付股息 业务过程。根据《公司法》（经修订）和我们的组织大纲和章程，我们的董事会 可以通过董事决议授权并在股东认为的时间和金额向他们宣布股息 如果他们有合理理由确信股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，则合适 我们将能够偿还到期的债务。

如果 我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将取决于收到的资金 来自我们的子公司。

现金 我们普通股的股息（如果有）将以美元支付。为了让我们向股东支付股息，我们将 依赖ManyMany Creations和Quantum Matrix的分发付款。如果Many Many Creations和Quantum Matrix负债累累 未来，管理债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。

销售 股东

我们 已准备本招股说明书，以允许出售股东或其继任者、转让人或其他允许的转让人出售 或以其他方式不时处置最多5，239，500股普通股。

这个 下表列出出售股东及有关出售普通股实益所有权的其他资料 股东们。第二栏按其所有权列出出售股东实益拥有的普通股数量 在本招股说明书的日期，普通股。第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股。 第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。第四栏 显示回售发行前的实益所有权百分比是基于17,206,342股已发行普通股 招股书。第六栏显示了本次发行后受益所有权的百分比是基于17,206,342股已发行普通股 截至本招股说明书的日期。实益所有权是基于出售股东提供的信息。除非另有规定 在适用的社区财产法的约束下，下表所列的出售股东，据我们所知， 对其实益拥有的股份的独家投票权和投资权。

注：

计划 配电

每个 出售证券的股东及其任何质押人、受托人和利益继承人可以不时出售任何 或其在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上涵盖的所有证券 哪些证券交易或私下交易。这些销售可能是固定价格或协商价格。出售股东可以 出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

的 出售股东还可以根据规则144或1933年证券法下的任何其他登记豁免出售证券， 修订版（“证券法”）（如果有的话），而不是根据本招股说明书。

经纪商 受销售股东委托，可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会收到佣金 或来自出售股东的折扣（或者，如果任何经纪交易商担任证券购买者的代理，则来自购买者的折扣） 金额有待谈判，但除本招股说明书补充说明书中规定的外，在代理交易的情况下，非 根据FINRA规则2121超出习惯经纪佣金;并且对于主要交易，加价或 根据FINRA规则2121进行降价。

在 与证券或其中权益的出售有关，出售股东可以与经纪交易商进行对冲交易 或其他金融机构，而这些机构又可能在对冲其头寸的过程中进行证券卖空 假设。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸或贷款 或将证券抵押给经纪商，经纪商反过来可能出售这些证券。出售股东也可以签订期权 或与经纪商或其他金融机构的其他交易，或创建一种或多种需要 向此类经纪商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该证券为此类经纪商提供证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

的 出售股东和参与出售证券的任何经纪商或代理人可能被视为“承销商” 符合《证券法》定义的与此类销售有关的。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人，转售他们购买的证券的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 根据《证券法》。每位出售股东已通知公司，其没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接与任何人分销证券。

的 公司需要支付公司因证券登记而产生的某些费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括以下责任 证券法。

我们 同意将本招股说明书保持有效，直至（i）出售股东可能转售证券的日期（以较早者为准） 未经登记，也不考虑因第144条而受到的任何数量或销售方式限制，不要求 公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则下的当前公开信息 效力或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他规则出售 类似的效果。转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商（如果适用）出售 州证券法。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非已登记 或有资格在适用州销售，或者可以豁免注册或资格要求 遵守了。

下 根据《交易法》的适用规则和法规，任何参与转售证券分销的人不得同时 在法规中定义的适用限制期限内从事普通股的做市活动 m，在开始分配之前。此外，出售股东将遵守 《交易法》及其下的规则和法规，包括m条，该条条可能限制买卖时间 出售股东或任何其他人的普通股。我们将向出售股东提供本招股说明书副本 并已通知他们需要在销售时或之前向每位买家交付本招股说明书副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

交换 速率信息

我们 业务主要在香港开展，我们所有收入均以 洪 港元.我们简明财务报表的资本账户从以下单位兑换为美元 洪 港元 按资本交易发生时的历史汇率计算。资产和负债被转换 按资产负债表日的汇率计算。收入和支出按本期平均汇率兑换。 港币 可自由兑换为外币。没有做出任何陈述 的 港币 金额可以或可以兑换成美国 按翻译中使用的汇率计算美元。

这个 公司的财务信息是以美元表示的。以非货币计价的任何交易洪 港元被翻译成港币按以下价格计算 交易当日的联邦储备委员会制度，以及汇兑损益包括在内 在经营报表中计入外币交易损益.本公司的综合财务报表已 根据ASC 830《外币问题》兑换成美元。财务信息是第一 准备时间：港币然后在期末兑换时换算成美元 资产和负债率以及收入和费用的平均汇率。资本项目以其历史上的 发生资本交易时的汇率。外币换算调整的影响作为一个组成部分包括在内 股东权益中累计的其他综合收益。公司运营的现金流是计算的 以当地货币为基础，使用平均换算率。因此，报告的与资产和负债有关的数额 现金流量表不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

的 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2023年3月31日的有效汇率为 美元1 分别为7.8259港元、7.8308港元和7.8496港元。截至3月份的六个月平均汇率 2024年和2023年分别为31日和2023年 美元1分别兑换7.8172港元和7.8930港元。

作为 2024年8月23日，汇率为 美元1兑7.7961港元。

执行性 民事责任

我们 根据开曼群岛法律注册成立，是一家享有有限责任的获豁免公司，可利用某些利益 与成为开曼群岛豁免公司相关，例如：

然而， 在开曼群岛注册可能会面临某些不利条件。这些缺点包括但不限于以下：

我们的 组织章程大纲和章程细则不包含要求争议，包括根据证券产生的争议的条款 美国的法律，在我们、我们的管理人员、董事和股东之间，由仲裁决定。目前，我们所有的业务都是 在美国以外进行，我们几乎所有的资产都位于美国以外。宾贵先生、荣先生 杨锦鸿先生、欧柏伦先生、甄三良先生、林永鸿先生、许钜雄先生及怡文先生(欧文) 张国荣都位于香港。本公司所有行政人员、董事及高级管理人员均为香港国民及居民。 香港和他们的大部分资产都位于美国以外的地方，除了居住在香港的Anthony Chan先生 因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件， 或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州证券法的规定。

特拉弗斯 我们的开曼群岛法律律师索普·阿尔韦加（Thorp Alberga）告诉我们，开曼群岛法院是否存在不确定性 岛屿将：（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高管做出的基于判决 根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 国家，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提出的原始诉讼 根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

导线 Thorp Alberga告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行从联邦法院获得的判决 或美国的州法院(和开曼群岛不是任何相互执行或承认的条约的缔约国 这样的判决)，判决以人为本在该司法管辖区内取得的资料，将获承认并在 开曼群岛在普通法上，没有任何重新审查基础争端的是非曲直，通过对外国开始的诉讼 开曼群岛大法院的判决债务，只要这种判决(A)是由有管辖权的外国法院作出的 为了作出判决，(B)对判定债务人施加了一项具体的积极义务(例如支付一笔违约金的义务 (C)是最终和决定性的，(D)不是关于税收、罚款或惩罚的；(E)没有 以欺诈手段获得；及(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义的强制执行 或者开曼群岛的公共政策。然而，开曼群岛法院不太可能执行从美国获得的判决。 根据美国联邦证券法的民事责任条款的法院，如果此类判决由开曼群岛法院裁定 在这些岛屿上，有义务产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为这样的决心还没有得到 由开曼群岛的一家法院作出，目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在#年强制执行。 开曼群岛。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

大卫 方香港法律顾问公司，香港法律顾问， 告知我们，美国法庭的判决不会在香港直接执行。目前没有任何条约或 香港与美国之间相互强制执行外国判决的其他安排。然而，常见的 法律允许根据外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成一项诉讼的基础。 由于判决可被视为在判决双方之间造成债务，因此不适用于诉讼。在普通法诉讼中强制执行 外国判决在香港的执行，受到各种条件的制约，包括但不限于，该外国判决 是基于申索的是非曲直的最终判决，该判决是针对民事案件中的一笔违约金，而不是针对 在税收、罚款、处罚或类似指控中，获得判决的诉讼程序并不违反自然正义， 而执行判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定的金额，而且还必须 来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。防御措施 在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的证据包括缺乏管辖权、违反 自然正义、欺诈和与公共政策背道而驰。然而，必须开始另一项追讨债务的法律诉讼。 以便向判定债务人追讨该等债项。

企业 历史和结构

QMMM Holdings Limited（“QMMm Holdings”或“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司 于2022年7月29日成立为控股公司有限责任。该公司通过其全资子公司从事数字业务 香港的媒体广告和营销制作服务。

这个 公司是(I)A级环球有限公司的母公司，A级环球有限公司是一家于2022年7月5日注册成立的英属维尔京群岛商业公司， 其全资拥有香港公司Quantum Matrix Limited；及(Ii)英属维尔京群岛的Witty Time Holdings Limited 商业公司于2022年7月5日注册成立，后者全资拥有香港公司ManyMany Creations Limited。“公司”(The Company) 全资拥有A级环球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

很多很多很多 Creations Limited于2005年6月15日在香港注册成立。

量子 Matrix Limited于2014年3月20日在香港注册成立。

对 2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSb Global Capital Corp.（“MCB”）和Bun Kwai先生签订了一个项目 协议根据项目协议，Kwai先生应出售而MSb应购买（1）Quantum Matrix的3，000股普通股 和（2）ManyMany Creations的3，000股普通股，代价为1，000美元，以换取股东贷款或 导致由MSb制造。这些贷款将用于支付ManyMany Creations上市项目的专业费用 和Muantum Matrix正在寻求在纳斯达克证券交易所上市。

后 上述股份转让、Quantum Matrix和ManyMany Creations完全由Bun Kwai先生和英国人MSb Infinitus Limited拥有 维尔京群岛商业公司和MSb Global Capital Corp.的全资子公司Kwai先生拥有7，000普通股 Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的股份;和MSb Infinitus Limited各自拥有三千（3，000）股普通股 量子矩阵和ManyMany Creations的。Quantum Matrix和ManyMany Creations各持有10，000股股票构成所有已发行股份 以及Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的流通股。

对 2022年7月29日，QMMm Holdings在开曼群岛注册成立，并向International Corporation Services发行1股普通股 有限公司作为名义股东。2022年8月10日，国际企业服务有限公司将其股份转让给Bun Kwai先生，并 导致向Kwai先生发行额外9，999股普通股，总计向Kwai先生发行10，000股普通股。十一月 2022年14日，桂先生将3，000股股份转让给英属维尔京群岛商业公司兼全资子公司Lasting Success Holdings MSb Infinitus Limited的。

对 2023年2月24日，Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited交换了各自持有的Quantum Matrix和ManyMany的10，000股股份 创设14，990，000股QMMm Holdings股份，其中10，493，000股QMMm Holdings股份发行给Kwai先生，4，497，000股 QMMm Holdings发行给MSb Infinitus Limited的全资子公司Lasting Success Limited。作为股份交换的一部分， 该公司的全资子公司Grade A Global获得了Quantum Matrix的10，000股股份，而Witty Time Holdings则获得了全资子公司 该公司拥有的子公司获得了ManyMany Creations的10，000股股份。股改后桂先生总共拥有1，050万 QMMm Holdings的普通股和Lasting Success Limited拥有QMMm Holdings的4，500，000股普通股;及（iii）QMMm Holdings， 通过其子公司Grade A Global Limited和Witty Time Holdings Limited，全资拥有Quantum Matrix和ManyMany Creations。

对 2023年5月17日，公司股东通过了经修订和重述的公司章程以实施细分，并各自 公司股本中面值0.001美元的已发行和未发行股份被细分为10股面值股份 每人0.0001美元。由于10换1股拆细，公司的法定股本总额为50，000美元 成为500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，公司已发行和发行普通股增加 从15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份分拆后，所有现有股东均同意自首 向公司无偿转让90%的分拆后股份（总计135，000，000股普通股），可以重新发行 由公司未来。已发行普通股为15，000，000股每股面值0.0001美元的股份。

自.以来 本公司及其子公司在重组前后由同一控股股东有效控制， 他们被认为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。整合 本公司及其附属公司的所有资产已按历史成本入账，并按上述交易的基础编制 自所附合并财务报表所列第一期期初开始生效。

vt.在.的基础上 重组后，本公司在香港设有子公司。本公司附属公司的详细资料如下：

这个 下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的子公司：

*葵青 许明华持有MSB Global Capital Corp.A-1系列优先股10,000,000股，占A-1系列的100% 优先股。A-1系列优先股持有者的1000万股拥有90%(90%)的投票权 MSB Global Capital Corp.所有其他类别股票的投票权。

7月18日，公司签订 与WallachBeth Capital，LLC（作为其中指定的承销商代表（“承销商”）签订的承销协议， 据此，公司同意在承销公开发行（“发行”）的坚定承诺中向承销商出售 共有2，150，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）公开发行 发行价为每股4美元。该公司还授予承销商45天的选择权，可额外购买最多322，500份 普通股以弥补超额分配（如果有的话）。普通股由公司根据登记声明发售 提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的F-1表格（经修订）（文件编号333-274887），该委员会 委员会于2024年7月1日宣布生效。

2024年7月22日，公司关闭 首次公开发行2，150，000股公司普通股。根据承销协议的条款，公司 以每股4.00美元的发行价出售了总计2，150，000股普通股，总收益为860万美元。普通股 根据承销商的坚定承诺，出售的公司包括2，150，000股普通股，不超额配股 由承销商行使。与此次发行相关的最终招股说明书已于2024年7月22日向委员会提交。

2024年8月2日，WallachBeth Capital， 有限责任公司作为QMMM控股有限公司首次公开招股的承销商代表，部分行使了其选择权 在扣除承销折扣之前，以每股4.00美元的价格额外购买56,342股公司普通股。 出售超额配售股份的截止日期为2024年8月8日。本公司首次公开招股所得款项总额，包括 在扣除承销折扣之前，出售超额配售股份的收益总计约883美元万 以及其他相关费用。

我们 是指1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易所》)下的规则所指的外国私人发行人 行动“)。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴 成长型公司状态

我们 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”，以及 我们有资格利用适用的各种报告和财务披露要求的某些豁免。 其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于(1)仅提交两年经审计的 财务报表和仅有两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在本招股说明书中，(2)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)，(3)减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务 和委托书，以及(4)免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。我们打算利用这些豁免。因此，投资者 可能会发现投资我们的普通股不那么有吸引力。

在……里面 此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第7(A)(2)(B)条规定，为遵守新的或 修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 否则，标准将适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们 可以在最多五年内保持新兴成长型公司，或直到（1）第一个财年的最后一天（其中最早） 我们的年总收入超过123.5亿美元，（2）我们成为规则中定义的“大型加速归档者”的日期 根据《交易法》，120亿.2，如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美元，就会发生这一情况 截至我们最近完成的第二财年的最后一个工作日，我们已公开报告至少 12个月，或（3）我们在前三年期间发行超过100亿美元的不可转换债务的日期。

企业 信息

我们 主要行政办公室位于香港天后屈居道8号海景邨 C座1301室。我们的电话号码 该地址是+（852）3549-6889。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司的办事处 服务有限公司，PO Box 472，Harbour Place，2 th Floor，103 South Church Street，George Town，Grand开曼群岛KY 1 -1106，开曼群岛。我们 美国流程服务代理商为Cogency Global Inc.位于122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。 投资者应通过我们主要行政办事处的地址和电话号码与我们联系以了解任何疑问。我们的网站 是www.qmmm.io。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

的 以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务状况一起阅读 本招股说明书其他地方包含的声明和相关注释。本讨论包含前瞻性陈述，反映了 我们当前的预期涉及风险和不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的披露” 讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件发生的时间可能 由于许多因素，包括以下所述的因素，与我们的前瞻性陈述中讨论的因素存在重大差异 “风险因素”和本招股说明书的其他地方。

概述

QMMM Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律于2022年7月29日成立的获豁免有限责任公司。它 是一家没有业务运营的控股公司。该公司通过其全资子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix， 在香港从事数字媒体广告和营销制作服务。

很多很多很多 Creations主要提供数字媒体广告服务，包括获奖的互动设计、动画、艺术技术和虚拟 为国际银行、房地产开发商、奢侈品牌、高级时装公司和主题公园提供真人秀制作服务。很多很多很多 使用内部创意和技术团队从头开始创建、设计、制作和编辑数字媒体广告内容 虚拟生活是我们客户的愿景和目标。许多作品对市场来说是例外的，因为它既提供了图形，也提供了图形 而艺术创意和专有技术一方面创造了独特的内容和体验。我们的互动 设计工作流程包括客户与员工之间的协商、设计概念化和实际设计 工作，包括投影地图、虚拟现实(VR)制作、增强现实(AR)制作、混合现实(MR)制作、 3D扫描和数字立面制作。ManyMany Creations还使用专利数字化身技术，并得到 量子矩阵。

量子 Matrix主要提供数字媒体广告和营销制作中的虚拟化身和虚拟服装技术服务。 Quantum Matrix开发了一种名为“Quantum Human”的专利数字化身解决方案，是世界领先的解决方案之一 用于大规模采用虚拟身份的化身技术。Quantum Matrix自成立以来已创建了超过30，000个数字化身 2014年

量子 Matrix拥有两项在香港注册的专利，提供全球领先的自动化化身创建(Quantum Human) 以及虚拟时尚和服装的实时自动试穿(Quantum Fit)。第一项专利是关于我们的转化过程 三维(3D)扫描对象到化身。该过程包含对3D扫描的3D进行3D分割的步骤 对象以获得分割结果；以及将第一模板适配到分割结果以创建化身。第一模板包括 拓扑，并且适配步骤包含将第一模板的拓扑映射到分割结果以创建 化身。本发明提供了一种自动化过程，其几乎不需要人工干预来转换3D扫描对象 敬阿凡达。第二项专利是关于我们的将附件对象自动安装到化身上的过程。该进程包含 提供化身的步骤；提供附件对象的步骤；提供附件对象不能穿透的模板的步骤 作为模板装配到化身的结果，将附件对象添加到化身。本发明提供了一种自动化工艺， 几乎不需要人工干预来将附件对象(例如，衣服)适合化身。

这些 技术应用于商业活动和会议、主题公园、时装秀、奢侈活动、娱乐业、旅游零售， 技术平台等。此外，我们的技术进一步为开发社交媒体平台提供了坚实的基础， 娱乐、虚拟自我表达、虚拟影响者、消费者和创作者的可交易和共享数字资产。

的 该公司主要通过其两家全资子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix产生收入。许多许多创作 主要提供数字广告服务，包括互动设计、动画、艺术科技和虚拟现实制作服务。 Quantum Matrix拥有独特的业务，专注于新型虚拟化身和虚拟服装技术服务。

我们 根据我们与客户签署的协议提供服务。协议的重大条款包括：i）期限 服务和协议的; ii）服务/咨询费和付款条款; iii）服务、设备和系统列表、描述和 要求;（iv）成品的时间表和交付; v）客户提供的信息、保密和赔偿; (vi)知识产权;及（七）终止。

我们 将继续坚持我们的业务原则，通过前沿技术提供最高质量的数字广告服务， 高端互动设计、动画、艺术技术以及虚拟现实和化身制作服务。我们相信提供内容 最高创造力和质量的服务将引领我们实现可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并创造 为我们股东带来长期价值。我们的目标是通过ManyMany Creations实施以下策略来实现这一目标 和量子矩阵：

影响 COVID-19对我们业务的影响

对 2020年1月30日，世界卫生组织宣布COVID-19爆发为“国际突发公共卫生事件” 担忧”，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。政府 受影响国家实施旅行禁令、关闭办公室、隔离和其他紧急公共卫生措施，造成 全球企业受到重大干扰，导致经济放缓。由于疫情爆发， 从 2020年1月至2020年12月，我们将员工分成两个团队，轮流一个团队在办公室工作，另一个团队在家工作 基于地方政府制定的限制措施。

当 香港最严格的措施是在2020年上半年实施的，对我们的业务造成了重大干扰 因为我们的客户减少了广告支出并推迟了项目。

在 2021年2月，香港政府启动COVID-19疫苗接种活动，市场逐渐从阴性恢复 由于接种疫苗的人数不断增加，COVID-19的影响。此后客户订单逐步恢复。与 恢复客户订单，加上我们签署订单的现有广告和营销项目，我们在截至2021年9月30日的财年产生了利润。

的 COVID-19大流行再次爆发Omicron变种，并于2022年1月再次席卷香港，导致暂时 2022年1月至2月期间实施与疫情相关的封锁，我们的一些项目在疫情期间被搁置。随着 香港政府逐步放宽疫情相关政策和一系列经济刺激和救助措施 2022年4月至6月，市场逐渐复苏，暂停项目也恢复。虽然COVID-19的爆发和暂时的 2022年初香港因疫情而实施的封锁对我们的业务、整体业务和业绩产生了一定的负面影响 截至2022年9月30日止年度的运营并未受到重大影响。此外，自2023年4月1日起，香港政府 已取消对进入香港的旅客的所有出发前和抵达后检疫和检测要求。

作为 截至本招股说明书发布之日，由于通胀上升，许多主要央行都收紧了货币政策。复苏缓慢 疫情爆发后，加上通胀压力，导致香港经济下滑。如此低迷 香港经济的增长导致香港对我们的服务需求下降，从而产生了不利影响 我们的业务，并对我们的业务和运营业绩产生了负面影响。

在……里面 从长远来看，如果由于新变种的传播，新冠肺炎大流行在香港或全球范围内死灰复燃，很可能 对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济衰退和衰退。 这可能会对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响。这个 新冠肺炎病毒未来对我们数字媒体的影响，虚拟化身&虚拟服装技术服务与生产 行业方面，更广泛的经济仍然不确定，很难预测。就像经济一样 在世界大部分地区重新开业，对美国和我们的客户的健康和安全，将越来越成为关注的焦点。到期 由于COVID情况发展和演变的速度和范围以及其新变种的不确定性，其疗效 疫苗的分发和恢复的时间，几乎所有这些都不是我们所能控制的，我们目前无法 预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的综合运营业绩或财务状况产生实质性影响 为未来做准备。

关键 影响经营结果的因素

我们 相信以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营业绩：

市场 需求和竞争

我们 运营的财务业绩严重依赖于银行、房地产、奢侈品、休闲和高级时尚市场的需求 在香港项目的性质、规模和时机取决于多种因素的相互作用，包括全球经济 香港的气候以及社会、经济和市场状况。

的 香港媒体和广告行业的竞争十分激烈。虽然我们是香港的行业领导者，尤其是在 虚拟化身和虚拟服装技术服务市场，我们可能会面临现有竞争对手或市场新人的竞争 他们可能能够以较低的价格提供更高质量的服务。未能保持或增强我们在行业中的竞争力 可能导致毛利率下降和市场份额损失，进而可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们 控制项目成本和毛利率的能力

我们 运营子公司的收入通常来自订单和合同，合同金额参考确定 根据估计工作时间、执行的技术难度、产生的总体价值制定的报价 对于客户，表明客户的预算并在项目授予时与客户达成实质性一致。合同 在合同规定的某些情况下，金额可能会进行调整，例如额外服务或规格变更 或客户要求变更令下的范围。

以来 项目费用通常是在项目授予时预先确定的，项目成本的任何大幅增加都将大大增加 并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们在项目上花费的实际工作时间显着 超过我们的预计工作时间或我们在项目期间遇到技术困难，无法保证我们的运营 子公司将能够吸收此类成本或将任何成本增加转嫁给客户，以维持毛利率。

我们 获得和保留客户和项目的能力

我们的 营销主要是基于我们的品牌，特别是在广告业已有18年历史的许多创意 在香港。虽然许多公司在创意或技术方面很强，但我们在创意方面很强，同时也在开发创新 技术是内部的。因此，我们的大多数客户群直接通过推荐、声誉、月度口碑和 甚至是在线搜索。虽然我们参加贸易展会并赞助某些活动，以向将军们展示我们的技术和能力 品牌推广，我们不进行任何以销售为导向的营销活动或我们自己的销售努力来获得新客户， 对于我们正在进行的广告和营销产品的持续项目，我们已经签署了订单和待完成的协议 在两年的时间里，我们的企业客户群相对独家。我们还不迎合个人消费者，尽管 我们的服务最终是为了客户的大众消费。因此，我们不会为我们的服务做广告 在大众媒体上，如通过电视或广播广告。然而，我们的创始人兼首席执行官Bun Kwai先生接受了无数次采访 香港新闻媒体，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我们还在社交媒体上保持活跃的存在 Instagram和YouTube。

我们 营销的主要形式是我们的项目本身。当我们将客户的广告和营销愿景变为现实时 活动，体验我们客户活动和活动的其他公司看到了我们可能提供的潜在体验 他们自己的产品和服务，并直接与我们联系。我们估计50%的客户是由我们现有的 客户或经历过我们为其他客户所做的工作。

被 面临客户的流动性风险和信用风险

在……里面 一般来说，我们的运营子公司不向客户提供信贷条款，他们的费用通常在开具发票后30天内支付。 我们的费用是根据达到的里程碑分期付款的，这样我们通常就不会拖欠已经完成的工作。 开工前，我们通常要求预付工程价款的40%(40%)，余款分两期支付。 根据里程碑和项目完成情况分为三期。如果我们的项目涉及所需的硬件或设备 客户将从供应商处采购上述硬件或设备，并将其作为项目的一部分通过加价出售给客户 以支付我们的采购和行政费用。在这种情况下，客户对硬件或设备的付款将在 为避免给我们造成任何拖欠，请预付。此外，由于我们客户的重要性和规模，我们的运营子公司也暴露在 我们客户的信用风险相对有限，这反过来又允许我们的现金流和相对 我们业务的流动性风险有限。尽管如此，我们不能保证我们客户的信用风险不会在 未来。客户信用风险的任何增加都可能对我们的利润、现金流产生负面影响，并增加流动性风险。 为了我们的生意。

虽然 我们的运营子公司在接受新客户的聘用之前不会进行信用评估，通常情况下 由于我们大多数客户的知名度和财务实力，客户不拖欠向我们的运营子公司付款。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年、截至2023年和2024年3月31日的六个月以及截至 在本招股说明书中，没有收到未支付应收账款的通知或迹象。我们的运营子公司还 在收取任何可能对其业务产生重大不利影响的应收账款方面没有遇到任何困难 运营如果我们的任何一家运营子公司注意到任何表明未偿债务的事件或情况变化， 发票余额可能无法收回，将对应收账款进行相关损失拨备。

困难 留住和招聘设计师和其他技术工人

我们的 运营子公司依赖于一支技术娴熟的员工队伍，这些员工包括：(I)人工智能、CGI、平台、游戏、材料物理方面的程序员；(Ii) 数字艺术家、数字时尚设计师、艺术总监、创意总监；以及(3)互动设计艺术家以及行政管理人员， 会计和销售人员。招聘这些有技能的专业人士是具有挑战性的。我们不能确定我们的运营子公司 将能够留住现有员工和其他熟练工人，并招聘更多合格的专业人员来支持未来 运营和增长。如果做不到这一点，可能会对业务和未来的增长产生不利影响。拥有所需的专业人才的人才库 我们的业务所需的技能、诀窍和经验是有限的，而且竞争非常激烈。作为项目质量和技术诀窍 是我们业务的关键，吸引和留住人才是我们整体业务战略的重要组成部分。我们的运营子公司 可能必须提供有竞争力的工资、激励方案和培训机会，以吸引和留住足够熟练的工人 以维持我们的运营和增长，这将增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

我们 无法确定我们的运营子公司是否能够留住现有员工和其他技术工人并招聘更多 合格的专业人士来支持未来的运营和增长。如果不这样做，可能会对我们的业务和增长产生不利影响。

结果 行动

为 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

的 下表列出了截至2023年和2022年9月30日止年度我们经营业绩的关键组成部分：

为 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六个月运营业绩的关键组成部分：

收入

的 下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入：

我们 收入减少588，091美元，即17.3%，从截至2022年9月30日止年度的3，396，000美元至2，807，909美元 截至2023年9月30日止年度，主要是由于COVID-19和各种因素后，中国和其他国家前往香港的国际旅游业复苏缓慢 品牌尚未在香港的购物中心和旅游零售商进行大规模的广告和促销活动 Kong，这对我们的广告业务收入产生了负面影响。此外，随着中国经济放缓，我们的客户 对支出很敏感，这给我们的业务带来了价格压力。

的 下表分别列出了截至2024年和2023年3月31日止六个月的收入：

我们 收入增加702，744美元，增幅52.2%，从截至2023年3月31日止六个月的1，345，145美元增加至截至2023年3月31日止六个月的2，047，889美元 2024年3月31日，由于本期房地产开发商行业部分大型项目竣工。

成本 收入

的 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入成本：

我们 收入成本增加120，191美元，即5.8%，从截至2022年9月30日止年度的2，057，252美元增加至截至2022年9月30日止年度的2，177，443美元 2023年9月30日，因为我们的分包商涨价。

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六个月的收入成本

我们 收入成本增加了472，420美元，即46.3%，从截至2023年3月31日的六个月的1，020，594美元增加到该六个月的1，493，014美元 截至2024年3月31日，因为与同期相关销售增长保持一致。

毛 利润

我们 截至2023年和2022年9月30日止年度的毛利润汇总如下：

我们 毛利润总额减少708，282美元，从截至2022年9月30日止年度的1，338，748美元降至630，466美元 截至2023年9月30日的年度。毛利润总额下降主要是由于收入下降 截至2023年9月30日止年度，与截至2022年9月30日止年度相比。我们的总毛额 利润率从截至2022年9月30日止年度的39.4%下降16.9%至22.5% 截至2023年9月30日的年度，由于为客户获得订单提供了更多折扣。

我们 截至2024年和2023年3月31日止六个月的毛利润汇总如下：

我们 毛利润总额增加230，324美元，从截至2023年3月31日止六个月的324，551美元增加至截至2023年3月31日止六个月的554，875美元 2024年3月31日。毛利润总额增加主要是由于截至2024年3月31日止六个月收入增加， 与截至2023年3月31日的六个月相比。我们的总毛利率从截至六个月的24.1%增长了3% 由于一些大型且盈利的项目实现，2023年3月31日至截至2024年3月31日的六个月内的27.1%。

操作 费用

我们 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的运营费用包括以下费用：

我们 销售及营销费用主要指广告成本及营销费用。我们的销售和营销费用下降 从截至2022年9月30日止年度的28，376美元增加23，980美元，即84.5% 截至2023年9月30日的年度，这主要是由于我们的成本控制和营销费用较少。

我们 一般和行政费用主要包括专业费用、计算机及IT相关费用、折旧费用 设备的摊销、经营租赁使用权资产的摊销和差旅费。我们的一般和行政费用增加 上涨1，490，891美元，即339.2%，从截至2022年9月30日年度的439，548美元至1，930，439美元 截至2023年9月30日止年度，主要是由于初始专业费用增加 公开募股、计算机及IT相关费用以及经营租赁费用。

我们 截至2024年和2023年3月31日止六个月的运营费用包括以下内容：

我们 销售及营销费用主要指广告成本及营销费用。我们的销售和营销费用下降 从截至2023年3月31日止六个月的2，965美元增加2，965美元至截至2024年3月31日止六个月的-美元，即100%，主要是 由于我们的成本控制和营销费用较少。

我们 一般和行政费用主要包括专业费用、计算机及IT相关费用、折旧费用 设备、经营租赁使用权资产摊销和差旅费。我们的一般和行政费用下降 上涨254，697美元或27.0%，从截至2023年3月31日止六个月的942，729美元至截至2024年3月31日止六个月的688，032美元，其中 主要是由于首次公开募股的专业费用及其相关费用减少。

其他 收入

其他 收入主要是政府补贴。

我们 截至9月份的一年，运营子公司获得了总计23，522美元和57，990美元的政府补贴 分别于2023年和2022年30日，并在收到时确认为其他收入，因为它们不受任何过去的影响 或未来的条件。

我们 截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，运营子公司分别获得总计-美元和23，339美元的政府补贴， 并在收到时确认为其他收入，因为它们不受任何过去或未来条件的影响。

兴趣 开销.

我们 利息费用较截至2022年9月30日止年度的30，121美元减少21，274美元，即70.6% 截至2023年9月30日的一年内达到8，847美元。减少主要是由于偿还银行贷款。

我们 利息费用增加4，643美元，即81.0%，从截至2023年3月31日止六个月的5，729美元增加至截至2023年3月31日止六个月的10，372美元 2024年3月31日。增加主要是由于租赁利息增加。

收入 税收费用。

我们 所得税费用从截至9月30日的年度的116，358美元减少了112，790美元，即96.9%， 由于截至9月30日的年度出现净亏损，截至2023年9月30日的年度2022年至3，568美元 2023年30日与2022年同期相比。

我们 所得税费用减少5，246美元，即57.6%，从截至2023年3月31日止六个月的9，105美元减少至截至2023年3月31日止六个月的3，859美元 2024年3月31日，由于使用截至2024年3月31日止六个月的税务损失。

净 （损失）收入。

作为 由于上述原因，我们报告截至2023年9月30日的年度净亏损为1，291，229美元，相比之下 由于上述原因，截至2022年9月30日止年度的净利润为800，563美元。

作为 由于上述原因，我们报告截至2024年3月31日的六个月净亏损为146，072美元，而净亏损为611，972美元 截至2023年3月31日的六个月内，原因如下。

流动性 和资本资源

AS 反映在我们的合并财务报表中，我们在截至2023年9月30日的一年中净亏损1,291,229美元 截至2022年9月30日的财年净利润为800,563美元。截至2024年3月31日的6个月，我们净亏损146,072美元， 相比之下，截至2023年3月31日的6个月净亏损611,972美元。截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物 130,201美元，而截至2022年9月30日为364,449美元。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为218,893美元 截至2023年3月31日，美元为643,161美元。截至2023年9月30日，我们的营运资本分别为1,245,955美元和162,103美元， 分别为2022年。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的营运资本分别为1,381,327美元和369,964美元。 我们的营运资金需求受到我们业务规模、客户合同的数量和美元价值的影响， 我们客户合同的执行进度，以及收回应收账款和偿还应付账款的时间。

作为 自2022年9月30日起至2023年3月31日，所有银行贷款均已偿还。

的 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的现金流量摘要：

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六个月的现金流量摘要：

操作 活动

净 由于经营净亏损，截至2023年9月30日止年度，经营活动中使用的现金为1，133，900美元。

净 截至2022年9月30日止年度，经营活动提供的现金为638，186美元，主要来自 来自（i）经营净收入，（ii）合同负债增加，以及（iii）应付所得税增加。

净 由于经营净亏损，截至2024年3月31日止六个月，经营活动中使用的现金为301，203美元。

净 截至2023年3月31日止六个月，经营活动使用的现金为184，620美元，主要来自 操作

投资 活动

净 截至2023年9月30日止年度，投资活动中使用的现金为32，381美元（相当于购买） 截至9月的一年内，财产和设备价值12，335美元，无形资产价值20，046美元 2023年30日。

净 截至2022年9月30日止年度，投资活动提供的现金为190，953美元 截至2022年9月30日止年度，人寿保险合同的赎回额为227，222美元，部分被购买的财产和设备36，269美元所抵消。

净 截至2024年3月31日止六个月，投资活动使用的现金为-美元。

净 截至2023年3月31日止六个月，投资活动使用的现金为20，974美元，用于购买房产 截至2023年3月31日止六个月，设备价值974美元，无形资产购买价值20，000美元。

融资 活动

净 截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金为931，194美元，净效应为1，231，284美元 应付股东款项增加、延期IPO成本增加87，750美元以及偿还银行贷款212，340美元。提供的净现金 截至2024年3月31日止六个月，融资活动支出为389，912美元，应付股东款项增加。

净 截至2022年9月30日止年度，融资活动使用的现金为795，307美元，主要包括偿还银行 贷款金额为581，624美元，偿还融资租赁负债金额为4，386美元，向股东付款金额为209，297美元。净 截至2023年3月31日止六个月，融资活动提供的现金为483，629美元，主要包括偿还银行 贷款金额为155，224美元，股东收益金额为638，853美元。

的 截至2023年9月30日止年度，公司净亏损为1，291，229美元。截至2023年9月30日，公司已累计 赤字933，549美元，营运资金赤字1，245，955美元;截至9月止年度经营活动中使用的净现金 2023年30日为1，133，900美元。截至2024年3月31日止六个月，该公司净亏损为146，072美元。截至3月31日， 2024年，公司累计亏损1，079，621美元，流动资金亏损1，381，327美元;经营使用的净现金 截至2024年3月31日止六个月的活动为301，203美元。

那里 不能保证我们将能够将收入提高到支持有利可图的运营并提供足够的 用于偿还债务的资金。我们以前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的 财务状况。此外，持续经营和我们作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于我们的能力 在不久的将来和之后获得额外的资金，但不能保证这些资金将可用于 或将以足够的金额或合理的条款提供给我们。我们的财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。如果我们不能在未来通过出售我们的 产品、融资或其他来源或交易，我们将耗尽我们的资源，并将无法继续运营。 我们相信，此次发行的收益将足以为我们在可预见的未来的运营提供资金。如果我们不能继续 作为一家持续经营的企业，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

承诺 和应急预案

在 在正常业务过程中，我们会面临或有损失的情况，例如因我们的业务产生的法律诉讼和索赔， 其中涵盖广泛的事项，包括政府调查和税务事项等。根据ASC第450-20号， “或有损失”，当可能产生负债时，我们将记录此类或有损失的应计费用 并且可以合理估计损失金额。

的 下表总结了截至2023年9月30日我们的合同义务：

的 下表总结了截至2024年3月31日我们的合同义务：

资本 支出

为 截至2023年9月30日的一年，我们购买了价值12，335美元的财产和设备以及价值20，046美元的无形资产，使用 在我们的运营中。截至2022年9月30日的年度，我们购买了价值36，269美元的财产和设备。

为 截至2024年3月31日止六个月，我们没有购买任何财产和设备以及无形资产。我们购买了价值974美元的财产和设备 以及20，000美元的无形资产，用于截至2023年3月31日的六个月的运营。

关键 会计政策及估计

的 按照美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制财务报表 GAAP”），要求管理层做出影响资产和负债报告金额、披露的估计和假设 经审计合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入金额 和报告期内的费用。管理层使用计算时可用的最佳信息做出这些估计 然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

的 估计和基本假设会持续审查。会计估计修改在本期内确认 其中，如果修订仅影响该期间，或在修订期间和未来期间，如果 修订影响当前和未来时期。

的 以下是有关未来的关键假设以及报告结束时估计不确定性的其他主要来源 期间，可能存在导致资产和负债的公允价值发生重大调整的重大风险 下一财年。

完成 数字媒体广告和营销制作服务状况及合同责任

我们 使用完全合同法确认收入时，我们通常与客户签订服务合同，其中规定 条款和条件包括交易价格、要交付的服务、交付条款和付款条款。服务 合同是固定定价的，没有可变的对价，通常在一年或更短的时间内完成。这些条款是基础。 确认公司为确认收入而必须履行的业绩义务。确定了关键履约义务 作为单一的表演义务，在实际位置向公众或目标观众展示完成的内容或 我们的客户指定的在线平台表示我们已经完成了服务合同中约定的所有服务。我们的 媒体解决方案由原始知识产权和定制的专业劳动力组成，可创建增值解决方案， 为客户带来产品、服务和品牌的知名度。如果我们尝试，它的独立商业价值将是有限的 单独销售解决方案的组件；组件的真正价值只有通过完整的全面 媒体解决方案。因此，我们评估内容制作和内容展示服务被视为一项履行义务 因为客户不能从每个单独的服务中获得好处。因此，我们在完成内容的某个时间点确认收入 被客户接受并出版。通常，我们预先收取约40%的合同金额，其余部分为余款 根据里程碑和项目完成情况分两到三期收集。

的 管理层对合同工程完成状态的估计需要重大判断，并对合同工程的完成情况产生重大影响 确认收入的金额和时间。我们将提供数字媒体广告和营销制作服务 供客户接受后再出版。我们定期监控每份合同的完成状态。

减值 贸易应收账款评估

这个 管理层根据拨备矩阵，通过将符合以下条件的各种债务人分组，估计应收贸易账款的寿命ECL金额 根据债务人的性质和行业具有相似的信用风险特征。每个类别都有内部信用评级 在考虑到账龄、历史观察到的违约率、还款历史和各自应收账款的逾期状态后，债务人的负债情况。 估计损失率是基于违约概率和违约损失，并参照外部信用报告进行调整 对于合理和可支持的前瞻性信息，无需付出不必要的成本或努力。此外，贸易应收账款 那些信用受损的人被单独评估为ECL。信用减值贸易应收账款的信用损失准备金额 是指资产的账面价值与估计未来现金流的现值之间的差额 对预期未来信贷损失的考虑。在每个报告日期，都会重新评估和更改历史上观察到的违约率 在前瞻性信息中都有考虑。

公平 金融工具

这个 公司的金融工具，包括现金和现金等价物、账户和其他应收款、账户和其他应付款， 应计负债、应付关联方款项、租赁负债和银行贷款的账面金额接近 由于期限较短，它们的公允价值。ASC主题820，“公允价值计量和披露”要求披露 本公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825，“金融工具”定义公允价值和 为公允价值计量的披露建立一个三级估值等级，以提高对公允价值的披露要求 价值衡量标准。在经审计的综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、帐目和 其他应收款、帐款和其他应付款、应计负债、应付(欠)关联方的金额、应付本票 银行贷款都符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为它们之间的期限很短 这类工具的起源及其预期变现及其当前市场利率。估值的三个层次 层次结构定义如下：

的 公司根据ASC 480“区分负债”分析所有具有负债和权益特征的金融工具 摘自股权”和ASC 815，“衍生品和对冲”。

租赁

有效 2020年10月1日，公司采用了ASO 2016-02“租赁”（主题842），并选出了不这样做的实用权宜之计 要求我们重新评估：（1）任何到期或现有合同是否属于租赁或包含租赁，（2）任何到期的租赁分类 或现有租赁以及（3）任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月或更短的租期，承租人 允许做出会计政策选择不确认租赁资产和负债。公司还采用了实用的 允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的权宜之计。

租赁 用于计算租赁付款现值的术语通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选择， 因为公司在租赁开始时并不能合理确定这些选择权将被行使。公司普遍认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。本公司已选择 短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为十二的租赁 个月或更短。其租赁通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。 租赁费用在租赁期内按直线法确认。

作为 截至2023年9月30日和2022年9月30日，使用权（“ROU”）资产约为325，153美元和141，464美元，约为 分别基于租赁未来最低租金付款的现值计算325，109美元和145，992美元的租赁负债。的 公司管理层认为，使用港元最优惠贷款利率（“BLR”）的增量借款利率 5.875%（2022年：5.125%）加上每年1.500%的保证金是计算中公司借贷成本的最具指示性利率 租赁付款现值的;公司使用的利率为7.375%（2022年：6.625%）。

截至2024年和2023年3月31日，约有 根据目前，使用权（“ROU”）资产为240，757美元和56，584美元，租赁负债约为240，757美元和59，333美元 分别是租赁未来最低租金付款的价值。公司管理层认为，使用增量 借款利率为港元最优惠贷款利率（“BLR”）5.875%（2023年：5.125%）加上每年1.500%保证金最 用于计算租赁付款现值的公司借款成本的指示性利率; 公司为7.375%（2023年：6.625%）。

收入 识别

有效 2020年10月1日，公司采用ASC 606“来自客户合同的收入”，取代ASC Topic 605，使用 修改后的追溯收养方法。2020年10月1日之后开始的报告期的结果在ASC中列出 主题606，而前期金额未进行调整，并继续根据公司的历史会计方式呈列 ASC话题605.该公司的收入核算方式基本保持不变。没有累积效应调整 适用于2020年10月1日之前签订的服务合同。采用ASC Topic 606的影响对公司来说并不重大 合并财务报表。

的 ASC Topic 606定义的五步模型要求公司：

的 公司与客户签订服务协议，概述了各方的权利、责任和义务。的 协议还确定了服务范围、服务费和付款条件。协议由双方承认并签署。 所有合同都具有商业实质，公司很可能会向客户收取服务费用 成分

的 公司目前的收入来自以下方面：

收入 提供数字媒体广告和制作服务

这个 该公司通过设计动画、创建虚拟现实等方式为客户提供数字媒体广告和制作服务 内容，定制虚拟化身角色，提供虚拟服装技术服务，并安排实物和在线展示。 该公司通常与其客户签订服务合同，其中将列出包括交易在内的条款和条件 价格、要交付的服务、交付条件和付款条件。这些条款是履行义务的基础 为了确认收入，公司必须履行这些义务。关键履行义务被确定为单一履行义务 在客户指定的物理位置或在线平台向公众或目标受众展示完成的内容 表示公司已完成服务合同中约定的所有服务。因此，该公司确认收入 在完成的内容被客户接受并发布的时间点。通常，该公司收取约40%的 预付合同金额，剩余余额根据里程碑和项目完成情况分两到三次收取。

显著 与收入周期相关的账目如下：

成本 收入

成本 收入主要包括人员成本（包括基本工资和福利）以及咨询和生产的分包成本 与创收交易直接相关的服务。

账户 应收账款，净额

应收账款代表应收贸易账款 来自客户。贸易应收账款均无客户抵押品，逾期账户不会累计利息。管理 定期审查其应收账款，以确定坏账拨备是否足够，并在必要时提供拨备。 该备抵基于管理层对个人客户风险具体损失的最佳估计以及历史 收藏趋势。在用尽所有收款手段并且 收集的可能性不太可能。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司为预期的备抵21，191美元和10，874美元 应收账款的信用损失分别。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司盈利8，167美元和21，962美元 分别为应收账款的预期信用损失拨备。

合同 成本

合同 公司服务合同生产阶段发生的成本在成本直接相关时资本化 预计将被收回，并产生或增强用于履行履行义务的资源 且该等递延成本将在相关收入确认时确认。这些成本主要包括采购 以及与合同直接相关的材料费用。合同成本在履行义务时确认为收入成本 实现并同时确认收入。

的 公司定期进行审查以评估合同成本的可收回性。资产的公允价值与 剩余的对价金额。公司预计收到的与资产相关的服务，减去 与提供尚未被认可的服务直接相关。如果无法收回账面值，则会出现损害 损失得到确认。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，未确认任何减损损失。截至三月份的六个月 2024年和2023年，未确认任何减损损失。

合同 负债

合同 负债代表客户预付的付款。当公司之前收到客户的付款时，即被确认 转让相关商品或服务。

合同 当公司履行合同项下的履行义务时（即，将控制转移 向客户提供相关商品或服务）。

预计 信贷亏损

ASU 号2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的测量需要实体 使用当前终生预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减损。使用这种方法 将导致比当前发生损失方法更早确认损失，当前发生损失方法需要等待确认损失 直到它可能发生为止。该标准中还有其他条款会影响其他财务损失 资产可以被记录和呈现，从而扩大披露范围。公司采用了新标准，于2020年10月1日生效， 公司财年的第一天，适用于应收账款和其他金融工具。通过这项 指引对净利润和财务状况没有重大影响，也对现金流没有影响。

收入 税

这个 公司按照美国会计准则第740主题所得税核算所得税。所得税是按资产负债法规定的。 用于财务会计和所得税的报告。本年度内附属公司支付的任何税项均会入账。当期税额是根据 经所得税免税或不允许纳税项目调整后的一般活动损益 按资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。ASC主题740还需要 确认递延税项资产和负债对财务报表和财务报表之间差异的预期影响 资产和负债的计税基础，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。 ASC主题740还要求建立估值免税额，以反映实现递延税的可能性 资产。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，而收益的时间和金额尚不确定。

的 公司采用了ASC主题740-10-05“所得税：概述和背景”，该主题为识别和衡量不确定的税务状况提供了指导， 它规定了税收状况必须满足的门槛条件，才能承认不确定税收状况的任何好处 在财务报表中。它还提供了有关这些不确定因素的终止确认、分类和披露的会计指导 税收状况。

最近 会计声明

在 2021年10月，FASb发布了ASO 2021-08，业务合并（主题805）：合同资产和合同负债的会计 来自与客户的合同，该合同要求实体确认和衡量在 根据ASO 2014-09进行业务合并， 来自客户合同的收入（主题 606）.更新通常会导致实体以一致的金额确认合同资产和合同负债 被收购方在收购日期前记录的资产，而不是按公允价值记录的资产。新标准有效 在2022年12月15日之后开始的财年的前瞻性基础上，允许提前采用。该标准有效 公司预计2023年1月1日不会对合并财务报表产生重大影响 收养。然而，最终的影响取决于未来收购的规模和频率。

的 公司认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会产生重大影响 对公司经审计的综合资产负债表、经营报表和全面收益表和2015年报表的影响 现金流。

工作 法

对 2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告要求的条款 对于符合资格的上市公司。我们将有资格成为“新兴增长公司”，并根据《JOBS法案》，并将被允许 遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期的准则。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效后新的或修订的会计公告的公司进行比较 日期.

定量 市场风险和信用风险的定性披露

信用 风险

信用 风险通过信贷批准、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究管理信用风险 以及对香港经济以及基础债务人和交易结构的分析。我们集体识别信用风险 关于行业、地理和客户类型。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映“可能性 客户对其合同义务的违约”，并考虑客户和 当前和未来可能对客户的风险敞口。

流动性 风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性的风险 满足我们的承诺和业务需求。通过应用财务状况分析和监控来控制流动性风险 程序.必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金来支付任何流动性 短缺

通胀 风险

通胀 原材料成本、人员和管理费用增加等因素可能会损害我们的经营业绩。虽然我们 不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或运营结果产生了重大影响，通货膨胀率很高 未来可能会对我们维持当前毛利率和运营费用百分比水平的能力产生不利影响 如果我们的产品收入没有随着成本的增加而增加，则为销售收入。

兴趣 利率风险

我们 利率风险主要与我们存入的现金可以赚取的利率有关，另一方面，与赚取利息有关 工具具有一定程度的利率风险。此外，我们面临的可变利率风险主要来自我们现有的 香港 美元 以银行借款计价。增加将提高这些成本 债务

外国 汇兑风险

而 我们的报告货币为美元，几乎所有合并收入以及合并成本和费用均以美元计价 在 港币.我们的大部分资产均以 洪 港元.因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和运营业绩可能受到以下因素的影响 美元与美元之间的汇率波动 港币.如果 港币 兑美元贬值，我们的价值 洪 港元 我们的美元财务报表中表示的收入、盈利和资产将下降。我们还没有进入 参与任何对冲交易，以减少我们面临的外汇风险。

行业 概述

我们 已聘请Migo Corporation Limited（“MIGO”）编写一份日期为2024年4月17日的委托行业报告，其中 分析亚太地区的数字媒体广告行业。本节中提供的所有信息和数据均已 除非另有说明，否则摘自MIGO的行业报告。以下讨论包括对未来增长的预测，其中 可能不会以预期的速度发生，甚至根本不会发生。

经济 亚洲

在……里面 根据《2023年12月亚洲发展展望》，2023年亚洲地区在全球范围内保持稳健增长， 受健康的国内需求、强劲的汇款和复苏的旅游业的推动。预计他们将继续促进全球经济增长 2024年，该地区的人口数量将增加。然而，下行风险主要与全球利率持续走高、房地产市场疲软有关。 在中国，俄罗斯入侵乌克兰可能会重新引发能源和食品安全挑战，并重新引发通胀。有参考价值 根据2023年10月13日发布的《亚洲及太平洋区域经济展望》，亚太地区仍是主要驱动力 尽管面临着全球需求从商品向服务的转变以及货币政策收紧的不利因素，但2023年全球增长的前景不容乐观。 预计该地区2023年的增长率为4.6%，高于2022年的3.9%。然而，预计2024年和2010年的增长率将放缓至4.2%。 中期为3.9%。亚洲的活力将主要由中国的复苏和 印度。以下图表显示了2019年至2024年亚洲国家的国内生产总值。

资料来源： 国际货币基金组织（IMF），截至2023年10月13日的世界经济展望数据库。

创新 亚洲的创意环境

的 数字经济已成为经济质发展的核心支柱之一。随着技术的快速创新和应用 云计算、移动互联网、大数据、人工智能等数字技术，数字经济正在成为 全球经济社会发展的重要引擎。

受益 从互联网、大数据、云计算、数字化转型等新一代信息技术的发展 在传统产业中，全球数字经济规模有望继续攀升。2023年9月13日，贸发会议(美国 联合国贸易和发展会议)的统计数据显示，这些服务的全球出口从约3.3亿美元的万亿增长 2019年至2022年万亿为3.9亿美元。这增长抵销了其他服务输出在这段期间的大幅下跌。以数字方式 2021年，可交付服务分别占北美和欧洲服务出口总额的79%和。亚洲，拉丁文 2022年，美洲和加勒比地区在服务出口总额中所占份额也增加了10%。在大洋洲，这一比例从24%飙升 2019年降至2022年的39%。以下图表显示了各地区在整体数字竞争力中的平均排名 2019年至2023年在人才、培训和教育、科学集中方面。

平均 总体数字竞争力按地区排名（2019-2023年）

资料来源： 2023年国际发展管理局世界数字竞争力排名

的 全球数字广告支出市场有望实现令人印象深刻的扩张，将从2022年的5300亿美元增至6018亿美元 2023年，同比增长13.5%。美国是最大的地区，亚太地区是第二的数字地区 2023年广告支出市场。

的 下表列出了2023年该地区数字经济和排名。

资料来源： 中国信息通信技术研究院（CAICT）2023，世界银行，Migo

的 数字合作组织在部长宣言中宣布了2030年路线图，呼吁全球开放合作 将于2023年1月5日在利雅得举行的第二届年度大会上弥合数字鸿沟。Deemah Al叶海亚，秘书长 数字合作组织预计，到2030年，数字经济将对全球GDP贡献30%，并创造3000万个就业岗位。

增长 亚洲创意和媒体创新产业的驱动力

作为 技术不断进步，新媒体和先进技术融入3D广告，包括LED屏幕和手机 电视。为了满足广告商的需求并更有效地与消费者沟通，户外广告公司 将继续开发和实施新技术和工艺。近年来，随着肉眼3D技术已进入成熟阶段 阶段，其应用场景正在逐步扩大，例如购物、广告等，预计将进入其他领域， 以及未来的医疗、教育和旅游业。

与 技术的发展，无眼镜3D最终将取代传统的3D显示效果

裸眼 3D具有多感知性、沉浸性、交互性和构思性的特点。它可以打破传统的展示，允许 消费者无需戴眼镜即可轻松体验无限技术的立体图像效果。它将拥有更广泛和 未来更实际的应用场景，因为肉眼3D产品科技感强，而且产品价格 价格相对昂贵，而且在经济发达的城市有更好的消费者。

政府的 在亚洲实施政策的举措

中国

在……里面 2022年11月，科技部中国发布了《虚拟现实与行业应用融合发展》 《2022-2026年行动计划》(《行动计划》)与其他四个政府部门一起，提供了最全面的 中国元宇宙发展的一套政策，包括虚拟现实(VR)、增强现实(AR)和混合现实 (MR)，提出到2026年的重点任务和发展目标。产业生态持续向好。总体规模 中国的虚拟现实产业(包括相关硬件、软件、应用等)超过人民币3,500元亿，销售额 虚拟现实终端数量超过2,500台万，培育100家创新能力强的重点企业和 行业影响力，打造10家具有较强创新能力和行业影响力的重点企业。它将创建区域 影响和引领VR生态系统发展，已建成10个产业公共服务平台。

洪 金刚

这个 政府现正进行新一轮人力资源推算，以评估主要行业(包括资讯科技)的人力需求 行业)在未来五年。主要调查结果预计将于2024年第三季度公布，完整报告将于 最早于2025年初发布。这将有助于促进我们与人工智能相关的人力资源规划。AS 在基建方面，数码港现正筹备成立人工智能超级计算中心，以支援 本地对运算能力的强劲需求，提升香港在不同领域的研发能力，以及 推动产业发展。政府还制定了促进数据中心发展的便利措施。 根据2023-24年度财政预算案，政府设立了约100港元的亿(13美元亿)，以支持Web3的发展， 生命健康技术、人工智能和量子技术等前沿技术领域，以及重点产业 作为微电子技术。

新加坡

这个 新加坡政府将在2021-2025年期间将研究、创新和企业投资保持在新加坡GDP的1%左右 研究、创新和企业2025计划(RIE2025)。这大约是250美元的亿，反映了新加坡政府的 在经济周期中持续、长期地致力于研发。RIE2025的工作将围绕四个战略领域进行组织， 即制造、贸易和互联互通(MTC)-利用研发来巩固新加坡作为全球企业和 先进制造和连接的创新中心；城市解决方案和可持续发展(USS)-更新和建设一个宜居、有弹性、 面向未来的可持续和经济活力城市；人类健康和潜力(HHP)-更好地转变和保护健康，进步 人的潜力和为新加坡创造经济价值；以及智能国家和数字经济(SNDE)-发展技术领先地位，以 推动智能国家的雄心，巩固新加坡作为值得信赖的数字创新中心的地位。

日本

在 2022财年预算中，日本政府（GOJ）支持创建13788亿“科技国家” 日元（97亿美元）资助数字、绿色、量子、人工智能、空间、先进半导体，并加强对博士生的支持。 在2022财年和2023财年预算中，为了实现“数字花园城市国家愿景”，日本政府预算了652 10亿日元（460亿美元）支持促进旅游业或农业、林业和渔业等措施 加快地方政府数字化和数字技术利用，振兴地方经济。

南 韩国

二月 2024年13日，科学和ICT部（MSIT）宣布其重大政策实施计划成为全球科学和 科技强国和数字典范国家”，该部将通过扩大与技术的联合研究，巩固全球研发合作的基础 先进国家，积极吸引海外人才。MSIT将大幅扩大与世界一流研究机构的联合研究 以基础技术和国家战略技术为中心。我们将扩大对引领未来的年轻研究人员的支持， 通过合理的绩效奖励培养全球领先人才。MSIT将为研究和学术创造稳定的环境 通过为整个理工科学生（学士、硕士、 和博士）并扩大对优秀年轻研究人员的支持（从2023年的2，164亿日元增加到2024年的2，702亿日元）。

印度

的 印度政府将推出第五个国家科学、技术和创新政策，这是一项全面、务实的政策，致力于 科学、技术，最重要的是创新。该政策旨在重新定位科学技术与创新（STI） 优先事项、部门重点和战略。第五届国家科技创新计划由首席科学顾问办公室联合发起 （PSA办公室）和科学技术部（DST）。拥有内部政策知识和数据支持的秘书处 科技部设立了“单位”，负责协调整个过程。

概述 视觉效果和计算机动画、3D户外屏幕和创意制作代理行业

广告商 正在分配更多的营销和广告资源。随着广告市场的发展，需要更高程度的专业知识 为了跟上新广告创新的步伐，广告市场产生的收入有所增加。随着整体 亚洲经济增长，广告市场增长预计将保持稳定。全球户外广告市场规模为 2023年估值为3860亿美元，预计年复合增长率（CAGR）将达到6% 预测期，到2023年将达到6640亿美元。2023年亚太地区数字户外（DOOH）广告市场规模预计将达到930亿美元 到2032年达到252亿美元，复合年增长率增长11.7%。

市场 驱动因素和机会

增长 视觉效果在电影驱动领域的应用

根据 截至2023年3D动画全球市场报告，全球3D动画市场从2023年的225亿美元增长 2024年达到2490亿美元，同比增长10.7%。3D动画市场预计将增长至38.7美元 2033年，年复合年增长率为11.7%。北美是3D动画市场市场份额最大的地区 2023年，亚太地区预计将成为预测期内增长最快的地区。3D动画中覆盖的区域 市场报告包括亚洲、西欧、东欧、北美、南美、中东和非洲。

的 全球电影以及媒体和娱乐领域越来越多地采用视觉效果技术正在做出贡献 对市场的增长。电影制作中的视觉效果（VFX）和3D动画是指任何屏幕上的制作或操纵 现实生活中实际上不存在的图像。电影制片人可以使用视觉效果来制作地方、物体、生物甚至人 这很难或不可能在真人场景中拍摄。2023年，全球电影收入创纪录 339亿美元，比上年增长31%。

的 2023年亚太地区占全球票房收入的39%。增长最快的地区将 因为市场从日本、中国和韩国获得了越来越多的投资，这仍然是一项有前途的技术 未来预计欧洲模拟技术的使用将大幅增加。这种增长可能是由于需求的增长 体育和娱乐领域的技术。技术的持续发展和卡通片的日益普及 内容和图形（尤其是在德国）正在推动地区市场。

的 户外3D广告的未来

为 城市商业圈的地标，肉眼3D大屏一定是每个人心中的铭记之地。裸眼3D 大屏幕在商业区留下了不可磨灭的“神话”。根据IAb互联网广告收入报告： 2022年全年，2022年社交媒体广告较2021年增长近3.6%，达到597亿美元。数据还显示，在 未来，全球肉眼3D数字显示屏将达到2万台，而中国市场将有约50台 百万台，市值约3700亿美元。更多机构预测肉眼3D将成为第二增长点 2023年显示市场曲线。

增加 互联网渗透率促进亚洲市场增长

与 提高互联网渗透率、加速数字化以及更加重视直接广告是支持 亚洲全球户外广告市场份额。这也可以归因于零售设施的扩大，以及 在户外度过时间的人数。此外，亚洲地区的户外广告市场也受到日益增长的推动 制造商或营销人员利用POS（销售点）活动来宣传限量版或特殊版本和特殊折扣 产品并产生冲动购买。亚洲也高度依赖户外广告市场来宣传和推广所有 该地区生产的产品。

数字 趋势将改变户外广告行业

户外 事实证明，广告在提高品牌知名度和形象方面非常有效。客户对于具体金额几乎没有权力 他们在户外观看广告，因为他们不能像忽视家里媒体的其他广告那样忽视户外广告。而且很多 消费者每天都会经过并查看相同的区域和广告，这有助于在一定程度上熟悉 所有这些广告。这一好处可以通过策略性放置和有吸引力的户外广告来放大。因此 已被各个行业大力采用来提升其品牌，这导致了户外广告市场的崛起 份额

竞争 景观

3D 动漫市场竞争格局

这个 全球媒体和娱乐业的快速增长是推动3D动画市场增长的主要因素之一。 根据2024年3月全球3D动画市场，2023年市场规模为1.92亿美元亿， 准备从2024年的249亿美元亿增长到2030年的401百万美元亿。而北美将继续 为了保持市场主导地位，预计亚太地区的复合年增长率最高，为10.2%。改编作品的数量有所增加 视觉效果技术在电影和电影中的应用。除了电影，对3D移动应用程序的需求也迅速上升， 游戏。在3D动画技术的帮助下，3D立体游戏的发展也是该行业的推动力。 对高清晰度(HD)内容的需求上升，特别是视频营销，因为像素数量大幅增加， 与对受众有更大影响的标清内容相比，分辨率和增强的内容质量更快 市场增长。用于制作各种重型机械部件的图形插图的3D动画视频的部署增加 在制造业中，由于越来越多地使用仿真，几个行业垂直领域对技术的需求很高 在设计工业工具方面，OEM进一步影响了市场。此外，视觉效果技术在电影中的高采用率， 在建筑和建筑、教育、医疗保健、制造、 媒体和娱乐以及国防，并积极增加在导航和地理空间分析中使用3D地图技术 影响3D动画市场。

挑战

那里 广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态

与 互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体、媒体平台和广告形式进一步成熟 运营商更加多样化，参与市场竞争的企业类型和数量不断增加。在 为了争夺客户资源，一些新进入的中小广告媒体运营商往往采取低价 竞争方式，降低了行业整体利润率，行业市场竞争正在变得 越来越激烈。如果发行人在未来发展业务的过程中无法很好地应对这些竞争，广告商 可能会选择其他低价媒体渠道或媒体资源运营商进行广告投放，公司存在市场下滑的风险 份额和盈利能力。

密切 屏幕显示技术替代中的显示器风险

的 生活场景的变化是户外广告的发展语境，赋予其横向扩展的方向，以及应用 技术的渗透是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其突破和创新 垂直升级。户外广告的屏幕显示技术甚至产业结构都会发生变化和创新 不同程度地受到技术的驱动。随着数字户外领域信息技术的发展和 5G时代，不排除智能屏幕、程序化和新媒体类型的应用已知或未知技术 例如AR颠覆市场竞争格局，降低公司在广告商中的吸引力，进而影响公司的 经营业绩。

有限 阻碍市场发展的信息能力

虽然 可以针对非常特定的受众，购买户外产品通常会带来很大的浪费覆盖率。大家 开车经过广告牌不太可能成为目标市场的成员。

消息 能力有限。由于大多数人都是快速经过户外广告，暴露时间有限，因此通知 仅限于文字或插图。此外，长期上诉不太可能有效。户外可能会导致 由于高强度的暴露，人们很快就会磨损，人们可能会厌倦每年看到同样的广告 天

概述 体验营销（主题公园、房地产展示、旅游零售）行业

的 体验式营销策略强调客户对品牌和服务的感受。目前，体验式营销策略 是市场的新趋势。与传统营销策略不同，体验式营销策略注重产品推广 质量、功能和特征。这一策略迎合消费者心理，为客户创造更多体验和体验。 主题公园、房地产表演和旅游零售是一种体验式营销策略。

市场 驱动因素和机会

消费者 对引人入胜的高清视觉体验的兴趣越来越大。这些人要求高质量的产品， 引人入胜的视觉效果和逼真的动画，工作室正在将更多动画和VFX镜头纳入电影中。消费者正在消费 跨超高清电视、平板电脑和智能手机到头戴式设备等渠道的更具沉浸感的内容。与 互联网渗透率和对多媒体设备的访问不断提高，客户将更多时间花在流媒体数字内容上。流 视频是增长最快的动画发行渠道，并且正在实现两位数的增长，预计这种情况还会持续下去。 这一增长归因于全球在线视频观看者数量的指数级增长。

竞争 景观

的 技术的快速进步使动画、VFX（视觉效果）可用于主题公园、房地产表演的应用程序 和旅游零售行业，该行业已成为体验设计和媒体市场中增长最快的领域之一。 公司越来越多地看到更多的动画、VFX制作在商业应用程序中进行。

挑战

生产 工作正在变得全球化，各国和地区提供税收激励、补贴、财政支持、区域低劳动力成本 等公司正在通过在这些地区建立设施来削减成本。云计算在角色渲染中发挥着关键作用 和建模过程，因为基于云的动画电影渲染更加有效和高效，因为它减少了时间和成本 到传统渲染。

概述 虚拟化身、社交平台技术、虚拟时尚和虚拟试穿行业

数位 而智能化转型是当前的主导趋势。长期以来，产品退货一直是蓬勃发展的 电子商务时尚业。随着线上渠道的增长和越来越宽松的产品退货政策，消费者的互动方式 与零售商品牌的关系和做出购买决定已经永远改变了。在网上订购产品从未像现在这样容易，试试看 在家里，退回你不想要的任何东西(或一切)，知道你会收到全额退款。美国消费者回归 据估计，去年亿向零售商提供的商品价值7,430美元，约占2023年美国零售总额的14.5%。 根据全国零售联合会2023年12月22日的新闻稿。总回报数字的四分之一 来自电子商务销售，其中大部分来自服装零售商。根据2023年的零售调查，每10美元亿 在销售方面，零售商平均产生14500美元的万商品退货。此外，它还发现，每退回100美元， 接受商品，零售商因退货欺诈而损失13.7美元。

市场 驱动因素和机会

在线 购物化身为时尚品牌带来各种好处，帮助简化业务运营并提高整体用户水平 体验. COVID-19疫情在2020年的高峰期对全球经济造成了影响。在最初的日子里，这场大流行还导致了 众多挑战，包括扰乱业务运营。3D技术越来越多地应用于各种应用，例如 时尚、CAD、医学成像、营销和视频游戏在疫情期间推动了3D化身解决方案市场的增长。

下面 这只是购物化身为时尚业务带来价值的几种方式。

增加 平均订单价值

的 开发的购物化身技术通过提高消费者信心和鼓励购物者来帮助提高平均订单价值 浏览网站的时间更长。

改善 客户参与

虚拟 更衣室技术使时尚企业能够提高消费者参与度，从而对整体用户体验产生积极影响。

转换 加息

通过 实施购物化身技术，时尚电子商务企业的转化率最高可提高40%。技术可以 让时尚更加包容和多元化。

这 是技术的用武之地，使时尚界的包容性和多样性达到新水平。虚拟试穿和尺寸建议小工具提供 只需选择默认化身或上传，客户就有独特的机会在在线试衣间试穿各种造型 他们自己的全身照片。这项技术使消费者能够在自己的身体或身体上可视化他们的新外观 与他们的非常相似，而不必在商店里亲自试用产品。通过服装尺码计算器，消费者可以 还可以收到个性化的尺寸建议并轻松订购最合适的产品。

的 虚拟试衣间技术可提高网站转化率并减少产品退货，解决一些最大的问题 在时尚界。该技术增强了整体用户体验并提高参与度，从而鼓励客户 返回在线零售商店进行更多购买。

在 2022年6月，Meta（原名Facebook公司）在亚太地区推出了3D化身，为残疾人提供定制选项。 该功能提供了与残疾人相关的新面部形状和辅助设备，以改善他们的体验。这些 预计这些因素将进一步推动亚太地区3D化身解决方案市场的增长。此外， 印度和中国等国家的当地时尚品牌正在推动该地区的时尚产业。采用率的上升 各种数字解决方案，用于自动化造型和试衣流程，并为亚太地区人口提供定制服装 预计将扩大3D化身解决方案的市场份额。

条目 新媒体和技术行业的障碍

人才 约束

的 创意和技术行业是才华横溢的艺术家密集型行业，需要雇用熟练的创意和动画专业人士 技能，而熟练的专业人员非常稀缺。现有的市场参与者能够更好地吸引有才华的员工，因为他们 可以提供更好的平台和更多的资源。

接入 的媒体资源

主要 亚洲广告市场的市场参与者与广告空间所有者建立了长期、稳定的关系， 例如商业建筑的集体房东。这为没有准入机会的新市场参与者创造了进入障碍 这些广告空间，特别是在大城市。

技术

现有 市场参与者投入了大量时间和资源开发和实施技术以满足广告商的需求 并遵守与多种类型的户外广告（例如机场）相关的监管和安全要求 和地铁线路。规模较小、较新的广告公司将缺乏与现有市场参与者竞争的资源和经验 在这方面。

接入 向客户

许多 大品牌和广告商已经与现有的广告机构或直接与广告公司建立了关系。 较新的市场进入者将难以竞争这一市场份额。

激烈 竞争

接入 到媒体资源。香港及亚洲地区广告市场的主要市场参与者已长期、稳定发展 与机场、地铁线和商业建筑等广告空间所有者的关系。这造成了进入障碍 适合无法访问这些广告空间的新市场参与者，特别是在大城市。

未来 趋势和机遇

关键 亚洲数字和创意营销服务业的驱动力

增加 互联网渗透率和移动连接设备用户：互联网渗透率和移动连接设备的持续增长 用户将方便公众访问各种数字营销媒体，扩大数字营销的覆盖范围 媒体，从而为广告商提供庞大的消费者基础，以接触新客户，并允许数字营销服务提供商 制定定制的集成数字营销服务，最大限度地提高活动的营销绩效，从而提高 对数字营销服务的需求。

业务

概述

我们 是一家屡获殊荣的数字广告和营销制作服务公司。通过我们的运营子公司ManyMany Creations 和量子矩阵，我们已在500多个商业活动中使用了互动设计、动画、艺术技术和虚拟技术。我们 曾与国内外大型银行、房地产开发商、世界著名游乐园、国际顶级运动员合作 服装和鞋类品牌、奢侈化妆品以及国际品牌在香港的广告和创作工作。 在香港行业中脱颖而出超过18年，拥有顶尖的创意、优质的账户服务和不断进步 技术研发，我们继续成为企业和跨国企业寻求大规模的首选之一 内容密集且技术集成的活动。我们的客户包括当地和国际银行、房地产开发商、奢侈品牌、 高级时装屋和主题公园。

我们 全资子公司ManyMany Creations通过突破传统广告形式，在行业中脱颖而出 数字技术。我们努力将质量理念与创意数字媒体技术相结合，并为 广告活动、电视广告、在线视频、360视频和动画、VR/AR/MR技术、3D扫描、 运动捕捉、投影映射和数字立面制作。

在 2014年3月，我们的全资子公司Quantum Matrix成立，推出了我们的数字化身“Quantum Human” 以及“Quantum Fit”解决方案，我们相信这是世界上唯一一种大规模采用虚拟身份的化身技术。 截至本招股说明书发布之日，Quantum Matrix已创建超过30，000个数字化身。

量子 Matrix在香港拥有两项专利，提供全球领先的自动化身创建以及实时自动适配 用于虚拟时尚和服装。第一项专利是关于我们将三维(3D)扫描对象转换为虚拟形象的方法。 该方法包括以下步骤：对3D扫描对象进行3D分割以获得分割结果；以及适配第一 将模板添加到分割结果以创建化身。第一模板包括拓扑，适配步骤包含步骤 将第一模板的拓扑映射到分割结果以创建化身。本发明提供了一种自动化过程 这几乎不需要人工干预来将3D扫描对象转换为化身。第二项专利是针对我们的 自动将附件对象适配到化身。该方法包括以下步骤：提供化身；提供附件 提供附件对象不能穿透的模板，并且作为结果将附件对象适配到化身 适用于化身的模板。本发明提供了一种自动化过程，其几乎不需要人工干预来匹配 化身的附属物(如衣服)。

这些 技术应用于商业活动、主题公园、时装秀、奢侈品活动、娱乐业、旅游零售、科技 站台等。此外，我们的技术还为开发社交媒体、娱乐、 面向消费者和创作者的虚拟自我表达、虚拟影响者、可交易和可共享的数字资产。

为 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们的总收入分别为2，807，909美元和3，396，000美元， 2023年净亏损1，291，229美元，2022年净利润800，563美元。

我们 服务和费用结构

很多很多很多 Creations为其客户提供数字广告服务，包括从视频/电视广告、体验项目、 到在线娱乐、安装和激活。让ManyMany Creation脱颖而出的是它在打破 传统的广告形式和钻探新技术的使用。许多创意将质量概念与创意融为一体 数字媒体技术为广告带来了新的趋势。包括交互设计、动画、艺术技术和虚拟现实制作 服务。ManyMany Creations的收入来自数字媒体广告服务。来自广告服务的收入来自 与广告商签订合同。ManyMany Creations提供创意设计、内容和技术实施来帮助广告商 开展线上和线下的营销活动。对于这些服务，ManyMany Creations向广告商收取不可退还的服务 手续费。付款通常是分期付款，从项目开工时的首付款开始，在指定的时间内支付一次或多次分期付款。 里程碑和/或服务完成后。

量子 矩阵主要提供数字媒体广告和营销制作中的虚拟化身和虚拟服装技术服务 该公司还开发了一种名为“量子人类”的专利数字化身解决方案，这是世界领先的化身技术之一 用于大规模采用虚拟身份。自2014年成立以来，量子矩阵已经创建了超过3万个数字头像。量子矩阵 还为虚拟时尚服装(Quantum Fit)提供实时自动试衣服务。这就是技术发挥作用的地方 时尚界的包容性和多样性达到了新的水平。虚拟试穿和尺码建议小部件为客户提供了一个独特的尝试机会 在网上试衣间里，只需选择一个默认的头像或上传自己的照片，就可以在网上试衣，这使得消费者能够 在他们自己的身体上或在与他们非常相似的身体上想象他们的新面貌，而不需要身体试穿 商店里的产品。量子矩阵为主题公园、娱乐、 房地产、银行、旅游、零售和科技平台业务，以及我们客户的时装秀和奢侈品活动。 量子矩阵的收入来自虚拟化身创作和虚拟服装制作服务。

的 公司正在考虑为社交媒体、虚拟自我表达、可共享数字资产和其他新平台提供额外服务 产品企业。这些额外的费用结构将包括订阅和按使用付费的费用结构。

我们 客户

我们 客户包括国际银行、房地产开发、主题公园和一些最知名的国际银行 全球金融、保险、零售服装、高级时装、化妆品、电子、酒店和社交媒体等品牌 备受瞩目的行业。我们的客户几乎全部由企业组成。然而，我们的少数主要客户 过去贡献了我们收入的很大一部分。2022年和2023年，我们分别产生了约34.8%和21.1% 我们总收入的77.2%和68.5%来自我们最大的客户。

销售额 和市场营销

我们的 营销主要是基于我们的品牌，特别是许多许多创意。虽然许多公司要么在创造力上，要么在 技术，我们在创新能力强的同时也在内部开发创新技术。因此，我们的大多数客户群 通过推荐、声誉、月刊甚至在线搜索直接与我们联系。虽然我们参加贸易展会和赞助商 某些活动是为了展示我们的技术和能力而进行的一般品牌推广，我们没有必要进行任何 销售驱动的营销活动或我们自己的销售努力，以获得新的客户，这是由于我们持续的广告和营销项目 我们已经签署了订单和协议，以及我们公司客户的相对独家形象，正在进行中的生产。 我们还没有迎合个人消费者，尽管我们的服务最终是为了客户的大规模消费 顾客。因此，我们不会透过电视或电台广告等大众传媒宣传我们的服务。然而，我们的 创办人、董事局主席兼行政总裁桂斌先生曾多次接受香港新闻媒体的专访，例如 如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我们还在Instagram和YouTube上保持着活跃的社交媒体存在。

我们 营销的主要形式是我们的项目本身。当我们将客户的广告和营销愿景变为现实时 活动，体验我们客户活动和活动的其他公司看到了我们可能提供的潜在体验 他们自己的产品和服务，他们直接联系我们。我们估计50%的客户是由现有客户推荐的 或者经历过我们为其他客户所做的工作。

在 2016年，我们参与了与惠普、德国3D打印公司Doob和韩国数码公司Physan的联合项目 服装开发商将为客户开发化身体验，允许消费者在视频游戏和虚拟游戏中控制他们的化身 在德国汉诺威举行的世界上最大的技术会议CeBIt会议上展示了锻炼方法，并被重点介绍 2016年5月14日，《福布斯》发表在《化身的使用将极大地改善数字购物体验》的文章中。

我们 有时会赞助由奢侈品和时尚行业的名人和影响者参加的高调活动，例如2018年Metro Radio 热门奖项，奖项由获奖参赛者的化身实时宣布，以及我们与时装设计师的2021年合作伙伴关系 Johanna Ho（《Vogue》香港版），我们的Quantum Human技术为Ho的可持续发展提供了定制的虚拟贴合 使用不再使用的酒店床单的时尚，改造成高级时尚。

我们 已受邀参加某些贸易展，例如国际游乐园和景点协会（IAAPA） 佛罗里达州的Expo）、瑞士的3Dbody.Tech会议、德国汉诺威的CeBIt会议以及特别兴趣小组 计算机图形与交互技术（SIGGRAPH）年度会议在香港和美国举行。