美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据第13条或第15(d)条

证券交易法1934年第

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月16日

WINVEST ACQUISITION CORP.

（公司章程中指定的准确公司名称）

125 Cambridgepark Drive, Suite 301

剑桥, 马萨诸塞州

02140

(总部地址)

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(617) 658-3094

不适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选指示，标明注册人是否符合1933年证券法规定的新兴增长公司的定义（本章的§230.405节）或1934年证券交易所法规定的规则（本章的§2401.2节）120亿.2亿.2节。

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“

根据之前披露的信息，2024年5月9日，WinVest Acquisition corp.（“WinVest”）签署了一份《业务合并协议》（“原始业务合并协议”，原执行日期称为“原始执行日期”），参与方包括WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC（一家特拉华有限责任公司，隶属于WinVest全资子公司，以下简称“Merger Sub I”）、WinVest Merger Sub II, LLC（一家特拉华有限责任公司，隶属于WinVest全资子公司，以下简称“Merger Sub II”）、Xtribe P.L.C.（一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，注册编号07878011，以下简称“Xtribe PLC”）以及Xtribe Group, LLC（一家特拉华有限责任公司，隶属于Xtribe PLC全资子公司，以下简称“Xtribe Group”）。2024年9月16日，WinVest签署了一份《修订后的业务合并协议》（“A&R 业务合并协议”），参与方包括WinVest、WinVest（BVI）有限公司（一家英属维尔京群岛商业公司，注册编号2157117，WinVest的全资子公司，以下简称“WinVest BVI”）、Xtribe PLC和Xtribe（BVI）有限公司（一家英属维尔京群岛商业公司，注册编号2157137，Xtribe PLC的全资子公司，以下简称“Xtribe BVI”，与Xtribe PLC合称“Xtribe”），该协议修订并取代了原始业务合并协议的全部内容。本次8-k表格上关于本通告报告（“本报告”）中未有特别定义的大写术语的含义请参照A&R 业务合并协议。A&R 业务合并协议及其涉及的交易（“交易”）已获得WinVest的董事会（“WinVest 董事会”）和Xtribe PLC的董事会（“Xtribe 董事会”）批准。

合并

A&R业务合并协议规定，在其他事项以及条款和条件的约束下，以下交易将发生（与A&R业务合并协议规定的交易和其他协议一起，称为“业务合并”）：

(i)在业务合并（“Closing”）的日期之前，Xtribe PLC将（a）导致所有可转换证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺，与Xtribe已发行或未发行的股本相关，或者承诺Xtribe发行或出售任何Xtribe已发出的股本或其他股权之前，全部转换为Xtribe的股本或其他股权（此类交易称为“证券转换”），或者（b）全额支付并清偿现有可转换票据（如A&R业务合并协议中定义的），然后立即根据A&R业务合并协议中附有的《出资和重组协议》的条款，在实质上的相同形式中将其所有资产（包括Xtribe USA corp的已发行和未发行的股份）贡献给公司，换取10,943,732股Xtribe BVI普通股，每股无面值（“Xtribe BVI普通股”），并由Xtribe BVI承担其某些负债（“出资”）；（ii）在出资之后，根据A&R业务合并协议中附有的《股份购买协议》的条款，将Xtribe BVI全部已发行和未发行的股份的百分之百（100%）按比例出售给Xtribe PLC股东，以Xtribe PLC中他们的所有权利益（“销售”），以及（iii）通过Xtribe董事会行动，随后申请根据2006年英国公司法第31部分的自愿撤销Xtribe PLC，采取其他商业上合理的行动，确保自愿撤销成功（“申请撤销”）以及在自愿撤销成功的情况下，Xtribe PLC将被解散；

(ii) 在收盘时，根据合并计划的条款和条件以及 A&R 业务组合协议，并根据特拉华州公司法和英属维尔京群岛公司法，WinVest 将与 WinVest BVI 合并（“再注册合并”），随后 WinVest 的独立公司存在将终止，WinVest BVI 将继续作为再注册合并的存续公司（WinVest BVI，在其作为再注册合并存续公司的资格下，有时在此处称为“再注册合并存续公司”）;

(iii)根据A&R 业务合并协议的条款和条件，以及第二份并购协议，并根据BVI公司法的规定，在复制合并完成后，Xtribe BVI将与复制合并生存公司进行合并（"收购合并"），从而Xtribe BVI的单独公司存在将终结，而复制合并生存公司将继续作为收购合并的生存公司（"生存公司"）；

由于收购合并的结果，(a)每一股Xtribe BVI普通股在收购合并生效时被取消，并转换为相应的权利：(X)收到一定数量（以每股面值为0.0001美元的一般股份）的WinVest BVI普通股（“WinVest BVI普通股”），数量等于每股交换比率（如A&R业务组合协议中定义的那样），以及(Y)获取的出售权（如A&R业务组合协议中定义的那样），数量等于6,000,000除以收购合并前Xtribe BVI普通股的数量（不包括已书面放弃在收购合并生效前获得出售权的任何持有人的Xtribe BVI普通股），每位这些Xtribe BVI普通股的持有人有权收到相应数量的WinVest BVI普通股和相应数量的Earnout权益（如A&R业务组合协议中定义的那样）；并

(v)根据A&R业务组合协议，在收盘时，WinVest BVI应存入金丝雀维兹BVI普通股股东的利益，存入大陆股票转让和信托有限公司，具体为(i) 9,133,204股WinVest BVI普通股，以及(ii) WinVest BVI普通股数量等于（a）闭幕前已转换的可转换票据欠款总额除以（b）$10.00的商数（“转换股票对价”），不过转换股票对价不应超过190,000股WinVest BVI普通股，并且(iii)等于（a）由投资者在收盘前与Xtribe PLC签订的某些认购协议带来的现金收益除以（b）$10.00的商数的大金丝雀维兹BVI普通股数量，加上(iv)一定数量的业绩奖励权，最多可获得6,000,000股WinVest BVI普通股。

WinVest董事会已经确定进入A&R业务组合协议及其相关文件是明智的，批准执行和交付A&R业务组合协议、交易及相关文件，并建议股东通过并批准A&R业务组合协议、交易及其他相关文件。

交割条件

A＆R业务合并协议受某些惯例收盘条件的满足或豁免，包括但不限于（i）WinVest和Xtribe的各自股东对业务组合、交易和相关协议的批准，（ii）WinVest、WinVest BVI和Xtribe将提交的F-4表格的生效，有关业务组合的注册声明；（iii）没有法律或政府命令禁止业务组合，（iv）获得某些所需的监管批准，（v）收购合并生效时存续公司至少有500万1的净有形资产，（vi）WinVest在支付任何赎回权的股东行使以及由此产生的支付并 在支付任何未解决的WinVest交易费用和未解决的公司交易费用之前至少保有1,500万美元的现金或现金等价物（如A＆R业务合并协议中各方定义的每个该术语） 表述，保证和协议的惯例深入考察（＃），（viii）获得纳斯达克证券交易所WinVest BVI普通股上市的批准，以便与收购合并有关。

契约

A&R业务组合协议包含额外的契约，其中包括，要求（i）各方在交割之前以正常方式经营其各自的业务，但需遵守一定的例外条件，（ii）各方不得就某些替代交易进行任何谈判或达成任何协议，（iii）WinVest和Xtribe BVI准备并WinVest、WinVest BVI和Xtribe提交注册声明文件，其中应包括代理声明/征求同意书，并采取必要的其他行动以获得WinVest股东对有关业务组合的某些提案的必要批准，（iv）公司签署方（如A&R业务组合协议中定义）须在A&R业务组合协议签订之日起不迟于15天内交付真实、正确和完整的所需财务报表副本，并在完成注册声明配售和WinVest管道投资以及/或Xtribe定向增发投资的日期以及进行WinVest股权份额持续以合规为目标，进行任何必要的修订、重组或修改至交割完成时，（v）各方尽最大力获取政府机构必要批准，（vi）Xtribe完成（x）证券转换，（y）贡献和（z）出售，并采取一切必要或适当行动以完成交割前重组。

陈述和保证

《A&R业务合并协议》中包含Xtribe、WinVest和WinVest BVI的惯例陈述和保证。各方对于《A&R业务合并协议》的陈述和保证将在交割完成后失效。

终止

A＆R业务合并协议可以在截止日期前随时终止：(i)经WinVest和Xtribe BVI双方书面同意；(ii)如果收购合并生效时间在2024年12月17日前未发生，则WinVest或Xtribe BVI之一可以终止该协议，前提是到达该日期的条件失败并非主要是由于该方违约导致的；(iii)如果任何政府订单禁止该交易已经变成最终且不可上诉的状态，则WinVest或Xtribe BVI之一可以终止协议；(iv)如果未能获得WinVest或Xtribe BVI股东的特定批准，则WinVest或Xtribe BVI可以终止协议；(v)如果WinVest或Xtribe BVI违反A＆R业务合并协议，导致无法满足交易结束条件，则可以在30天矫正期后终止协议。

上述关于A&R业务组合协议、交易和其中规定的文件的描述并不完整，完全参照A&R业务组合协议，一式一份副本已提交本次在8-k表格上作为展示2.1，其条款已纳入此处。A&R业务组合协议已包含以向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供关于WinVest、Xtribe或任何其各自关联公司的其他事实信息。A&R业务组合协议中包含的陈述、担保、契约和协议仅用于A&R业务组合协议的特定日期，仅为A&R业务组合协议的相关各方的利益而作出，可能受合同各方约定的限制，包括受限于为了在合同各方之间分配合同风险而做的保密披露，而非将这些事项作为事实，可能受到适用于与投资者不同的合同各方的重要性标准的约束。投资者不是A&R业务组合协议的第三方受益人，不应依赖于A&R业务组合协议中的陈述、担保、契约和协议或其任何描述作为描述其实际状况或合同各方或其任何子公司或关联公司的状况的特征。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在A&R业务组合协议日期之后发生变化，这些随后的信息可能或可能未充分反映在WinVest的公开披露中。

其他信息和可获得的信息

本 关于Form 8-k的现行报告涉及Xtribe和WinVest之间的拟议交易。本Form 8-k的现行报告不是代理 声明或代理、同意或授权，涉及任何证券或涉及潜在交易 ，也不构成出售或买入Xtribe、合并公司或WinVest的证券的要约 或买入要约，也不得在任何国家或地区出售任何此类证券 ，在该国家或地区的证券法规根注册或资格之前为不合法 。在1933年证券法修改案的要求下 ，除非通过符合规定的招股说明书进行 。WinVest、WinVest BVI和Xtribe目前 打算向证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，其中将包含一份文件 充当WinVest的代理声明和招股说明书，即代理声明/招股说明书，以及某些其他相关文件。 代理声明/招股说明书将发送给所有WinVest股东。WinVest还将向SEC提交有关拟议 交易的其他文件。 在做出任何表决决定之前，WinVest的投资者和证券持有人被敦促阅读 登记声明、代理声明/招股说明书和与之有关的所有其他已提交或将提交给SEC的文件 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和安防-半导体持有人可以通过SEC维护的网站免费获取WinVest提交或即将提交给SEC的注册声明、代理声明/招股书和所有其他相关文件。 www.sec.gov.

指定代表的参与者

WinVest和Xtribe，以及WinVest的特定股东，WinVest和Xtribe各自的董事、高级职员和雇员以及其他人员，可能被视为参与向持有WinVest普通股的股东征集代理，与拟议交易有关。有关WinVest的董事和高管以及他们对WinVest普通股的持有情况，请参阅WinVest的2023年10-k表格（下文定义），并根据自提交以来与SEC提交的任何Form 3或Form 4进行了修改或补充。关于征求代理的参与者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，在提议交易的登记声明中将被包括在SEC提交时。这些文件可以免费从上述来源获取。

关于前瞻性声明的警示声明

本8-k表格中所述的某些声明属于美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定下的“前瞻性声明”。关于本文描述的拟议交易以及各方的观点和期望的声明，并非历史事实，包括“预计”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“拟议”、“寻求”、“将”、“将会”等类似表述都指示着前瞻性声明。这些前瞻性声明不是未来表现的保证，受各种风险、不确定性和假设（包括一般经济、市场、行业和运营因素的假设）的影响，已知或未知的因素可能导致实际结果与预期有重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于：与拟议交易的预期时间和完成 likelihood 相关的风险，包括拟议交易可能由于未能获得所需股东批准或由于其他一个或多个交易结束条件未满足或免予满足的风险，例如未能及时获得监管批准或存在其他原因，或政府实体禁止、延迟或拒绝批准交易的风险或对交易附加特定条件、限制或限制；WinVest 可能无法获得拟议交易的利益的风险；WinVest 或合并公司未能达到纳斯达克的上市标准的风险；与拟议交易相关的成本；Xtribe 管理增长的能力；Xtribe 执行其业务计划的能力；与 WinVest 和 Xtribe 成功整合各自业务相关的风险；一般经济和市场条件；可能发生任何事件、变化或其他可能导致终止适用交易协议的情况；涉及 Xtribe 或 WinVest 的财务状况、业绩、运营或前景可能出现重大负面变化的风险；由于拟议交易而导致管理时间受到持续业务运营中断的风险；任何与拟议交易有关的公告可能对 WinVest 股票的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易及其公告可能对 Xtribe 保留客户并保留和雇佣关键人员、与供应商和客户保持关系及对其营运成果和业务总体产生不利影响的风险，以及与合并公司增强其服务和产品、执行其业务策略、扩大客户基础并与业务伙伴保持稳定关系的能力相关的风险。

风险和不确定性的进一步清单和描述可在WinVest的2023年度10-K表格中找到，该表格截至2023年12月31日，于2024年4月15日向SEC提交（"2023 Form 10-K"），以及在与拟议交易相关的注册声明中，WinVest将向SEC提交的文件和其他文件，鼓励您阅读。如果其中一个或多个风险或不确定性变成现实，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性声明所指示或预期的结果存在重大差异。因此，投资者应谨慎对待这些前瞻性声明。前瞻性声明仅适用于其发布日期，WinVest、Xtribe及其子公司将不承担更新或修订前瞻性声明的义务，除非根据法律或适用法规的要求。

项目9.01. 财务报表和展示。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

日期： 2024年9月16日