展品2.1

修订后

业务组合协议

由...组成并共同

WinVest 收购公司,

WinVest （BVI）有限公司。

Xtribe 公开有限公司

和

Xtribe (BVI)有限公司。

截至2024年9月16日

目录

文章 一. 定义		4
第1.01节	特定 定义	4
第1.02节	进一步 定义	14
第1.03节	施工	16
文章 二. 合并		16
第2.01节	再度合并	16
第2.02节	收购合并	19
第2.03节	董事会和高管团队	21
第2.04节	所有权转移	21
第三章. 合并总对价; 交易所股数		21
第3.01节	总对价 合并。	21
第3.02节	公司普通股	22
第3.03节	股权 调拨登记	24
第3.04节	支付 费用	24
第3.05节	未来收益	25
第四条。集团公司的陈述和保证		27
第4.01节	组织 和资质认定;子公司	27
第4.02节	组织文件	27
第4.03节	Xtribe PLC、公司及其他Xtribe子公司的资本化	28
第4.04节	与此协议相关的授权	29
第4.05节	没有冲突；需要进行申报和获得同意	29
第4.06节	许可证; 合规	30
第4.07节	财务报表	30
第4.08节	未出现某些变化或事件的情况	31
第4.09节	诉讼 缺席	31
第4.10节	员工福利计划	31
第4.11节	劳动和就业事务	32
第4.12节	房地产; 资产所有权	32
第4.13节	知识产权	33
第4.14节	税收	35
第4.15节	环保母基事项。	37
4.16节	重要合同	37
第4.17节	保险	38
第4.18节	董事会 批准; 需要投票	39
第4.19节	利益相关方交易。	39
第4.20节	经纪人	40
部分 4.21	资产 的充分性	40
部分 4.22	代理表决 披露文件	40
第4.23节	反腐败 合规；某些业务做法	40
第4.24节	制裁 和出口管制合规	40
第4.25节	Xtribe 定向增发投资金额；Xtribe认购协议	41
第4.26节	陈述和担保的独家性	41

修订并重新制定的业务合并协议（以下简称“协议，日期为2024年9月16日（以下简称“本协议”）执行日期 ”），由特许收购corp公司（下称“特许”），特许（英属维尔京群岛）有限公司，英属维尔京群岛公司注册号2157117，特许的全资子公司（下称“特许 BVI），Xtribe P.L.C.是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，注册号为07878011（Xtribe PLC），而Xtribe（BVI）有限公司是一家注册编号为2157137的英属维尔京群岛业务公司，是Xtribe PLC的全资子公司（公司”，Xtribe PLC和该公司均为“公司签署人”).

鉴于，WinVest之前曾根据2024年5月9日签署的某个《业务组合协议》，参与方为WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC、一家特拉华有限责任公司、WinVest Merger Sub II, LLC、一家特拉华有限责任公司、Xtribe PLC和Xtribe Group, LLC，一家特拉华有限责任公司（先前的BCA”及原执行日期，“原执行日期”);

鉴于， 先前BCA的各方已同意修改并重新制订先前BCA，形成本协议的全部内容；

鉴于， WinVest是一家在特拉华州注册的空白支票公司，旨在通过业务组合收购一个或多个经营业务；

鉴于，在执行日期之前，Xtribe PLC成立了公司，该公司是Xtribe PLC的全资直接子公司，旨在完成交易。

根据书面日期（或各方互相同意的较晚日期，但在任何情况下对于第（a）款，必须在闭市之前），Xtribe PLC将在书面执行日期后的四十五（45）天内（a）导致所有可转换证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺被转换成所适用的集团公司的资本股或其他权益，或销售任何集团公司已发行或未发行的股本，或对任何集团公司发行或出售任何股本或其他权益的义务在贡献之前的任何时间内，有关适用集团公司的股本股或其他权益（此类交易，为避免疑义，排除在书面执行日期前发生的任何转换行为，称为“证券转换，或（b）全额支付并熄灭现有可转换票据，然后根据《贡献和重组协议》条款（按照实质上所载形式） 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。贡献和重组协议”），（i）根据《贡献和重组协议》（实质上按照所载格式）的条款，将绝大部分资产（包括Xtribe USA Corp.的全部已发行股份）换取成公司的10,943,732公司普通股，并由公司承担其部分负债（称为“贡献）；（ii）在贡献后立即根据股票购买协议的条款，形式大致如下 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。购买协议） 将公司已发行和流通股份的百分之百（100%）按照Xtribe PLC股东在Xtribe PLC中的所有权利益比例卖给Xtribe PLC股东出售）；以及（iii）通过Xtribe PLC董事会（“Xtribe董事会其后，根据2006年英国公司法第31部分申请Xtribe PLC的自愿清盘，并采取一切其他商业上合理的行动以确保自愿清盘成功（“申请清盘”和，连同证券转换、贡献和出售，合称“闭市前重组”并在自愿清盘成功的前提下，Xtribe PLC将被清算（“Xtribe PLC清算”）。上述交易的意图是为了美国联邦所得税目的，符合《法典》第368(a)(1)(F)条的重组资格，并且公司和Xtribe PLC是《法典》第368(b)条意义上的重组双方，并且本协议、与贡献和重组协议均构成《法典》第368(a)条和其下属财政部法规意义上的“重组计划”；

鉴于，根据本协议及首次合并计划的条款和条件，并根据特拉华公司法和英属维尔京群岛公司法（如下定义），WinVest将进行一项业务结合交易，根据该交易，WinVest将与WinVest BVI合并（“合并交易”，重新注册并购”），在合并后，WinVest的独立公司存在将终止，WinVest BVI将继续作为重组合并的幸存公司（WinVest BVI作为重组合并的幸存公司，有时在本协议中简称为“重组合并幸存公司”);

鉴于，重新注册合并完成后，根据本协议和第二份合并计划的条款和条件，并根据BVI公司法，公司将与重新注册合并存续公司合并，公司的独立法人存在将终止，重新注册合并存续公司将继续作为收购合并的存续公司收购合并，其后公司的独立法人存在将终止，重新注册合并存续公司将继续作为收购合并的存续公司生存 公司”);

鉴于，Xtribe董事会根据Xtribe PLC公司章程的规定，经过符合要求的决议，不论是在召开和举行的有法定人数的会议中一致投票通过，还是通过一致的书面同意，并且在任何情况下均未被撤销或修改过，一致地（a）声明本协议和其他交易文件中所拟议的交易及Pre-Closing重新组织，以及本协议对Xtribe PLC及其股东有利且公平；（b）决议，在考虑了本协议及其所属的其他交易文件以及此本协议，包括Pre-Closing重新组织文件，并参考了英国2006年公司法第172条所述事项后，善意地认为本协议及其所属的其他交易文件以及此本协议拟议的交易最有可能促进Xtribe PLC的成功，以造福其全部成员，10 所有相关因素，包括英国2006年公司法第172条所列；（c）同意并授权本协议及其所属的其他交易文件，包括Pre-Closing重新组织文件，以及此处和彼处所拟议的交易，分别按照本协议和其所属的其他交易文件的规定和条件完成，并宣布其合宜性；

而， 公司董事会（”公司董事会”) 一致宣布 (a) 这些交易 本协议和其他交易文件（包括收购合并和收盘前重组）所考虑的， 并且本协议符合公司及其成员的最大利益，(b) 批准并批准了所设想的交易 根据本协议和其他交易文件，包括收购合并和收盘前重组、本协议 以及其他交易文件，在每种情况下，均遵循本协议和其他协议中规定的条款和条件 交易文件；(c) 正式授权和批准本协议的执行、交付和履行；以及 它正在或将要签署的其他交易文件；以及（d）指示本协议和第二份合并计划 根据本协议条款（出售生效后）提交公司股东批准，以及 建议这些股东通过并批准本协议和第二份合并计划；

而， WinVest 董事会（”WinVest 董事会”) 一致宣布，这些交易 本协议和其他交易文件（包括合并）和本协议所考虑的内容是可取和公平的 致WinVest及其股东并符合其最大利益；(b) 批准并授权本协议所设想的交易 以及其他交易文件，包括合并和向WinVest股东支付合并总对价 根据本协议、本协议和其他交易文件，在每种情况下，均以条款和条件为准 在本协议和其他交易文件中规定；(c) 正式授权和批准的执行、交付和履行 由 WinVest 签署本协议及其正在或将要签署的其他交易文件，并且 (d) 指示本协议 以及其他交易文件，包括第一份合并计划和第二份合并计划，应提交给股东 要求WinVest批准，并建议WinVest股东采用和批准本协议和其他交易文件， 包括WinVest公司注册证书中规定的第一份合并计划和第二份合并计划；

鉴于WinVest BVI董事会已一致决定：（a）宣布本协议和其他交易文件中所 contemplen 模合并等交易对WinVest BVI最为有利，（b）批准并授权在本协议和其他交易文件中 contemplen 模的交易，包括合并、本协议和其他交易文件，并且在本协议和其他 Transaction 文件中设定的条款和条件下；（c）已合法授权和批准WinVest BVI签署、交付并履行本协议和其他 Transaction 文件，并且在其是或将成为一方的情况下；以及（d）指示应将本协议、第一合并计划和第二合并计划提交给作为WinVest BVI唯一股东的 WinVest，以获得批准，并建议该股东通过和授权本协议、第一合并计划和第二合并计划。

鉴于WinVest作为WinVest BVI唯一股东，已一致同意并授权本合同约定的交易，包括再注册合并和收购合并（如适用），本协议和其他交易文件，各自根据本协议和其他交易文件的条款和条件设置（包括获得所需的WinVest投票数）;

鉴于，WinVest、赞助商和Xtribe PLC先前签署了某《赞助支持协议》（“与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。 ） 于2024年5月9日生效，并且《赞助支持协议》的各方同意修订并重新规定先前的BCA；

鉴于， WinVest和Xtribe PLC的一些股东，在前期重组完成时将成为公司普通股的持有人，与本协议的签署和交付同时，正在签署支持协议（以下简称"Xtribe支持协议，根据该协议， 包括但不限于，这些人已同意（a）签署购买协议并完成交易，（b）投票批准收购合并及其他根据本协议要求这些人批准的事项，以及（c）在其中规定的出售但在闭市之前的某些限制转让关于其在Xtribe PLC的证券以及公司普通股。

鉴于，与交易封闭有关，WinVest BVI和关键公司所有者应订立（i）一份经由公司和WinVest BVI共同同意的WinVest BVI注册权协议（“注册权协议”），和（ii）一份由附表所载的WinVest BVI锁定协议（“锁定协议”），该协议将于并购合并生效时间起生效；展览 C，这些协议将于并购合并生效时间起生效；

鉴于Xtribe PLC或公司可能向WinVest交付一个或多个投资者（这些投资者与在执行日期之后签订WinVest认购协议的其他投资者一起，称为“WinVest PIPE投资者”），而这些WinVest PIPE投资者可能在结束之前与WinVest BVI（“WinVest认购协议”）签订认购协议，根据该协议，这些投资者在WinVest BVI和公司相互同意的条款和条件下，将购买WinVest BVI普通股（“WinVest PIPE投资”），以与结束同时实现；

鉴于，在此项条款的约束下，Xtribe PLC或公司，视情况而定，可以向特定投资者（即自 Execution Date 之后签订Xtribe认购协议的投资者，合称“ 其他 Xtribe投资者）并且这些Xtribe投资者可以在结束前，与Xtribe PLC或公司，视情况而定签订认购协议WinVest和公司互相商定的条款和条件，购买新发行的公司普通股（“ Xtribe私人放置投资 ”）在结束之前立即完成；并条件 WinVest和公司互相商定的条款和条件，购买新发行的公司普通股（“ Xtribe私人放置投资 ”）在结束之前立即完成；并

就美国联邦所得税目的而言，WinVest和WinVest BVI打算，公司确认（i）对于美国联邦和适用州所得税目的，重组并且根据公司承认的法规，本协议意在构成根据法规第368条的Code和根据该规定颁布的财政部条例的“重组计划”，以及Code第354、361和368条的目的为根据法规第1.368-2(g)和1.368-3(a)（“重组计划”），关于重组的税务处理计划（“重组拟定税收待遇”）和（ii）WinVest BVI将在重组后根据Code第7874条(b)作为美国国内公司对待，就美国联邦所得税而言（“反向重组”);

鉴于，对于美国联邦所得税和适用州所得税目的，各方拟使收购合并资格为《代码》第368(a)条和颁布的财政部条例规定的“重组” ，其中WinVest、WinVest BVI和公司分别作为代码第368(b)条下的当事方（“收购预期 税务处理”），并且本协议旨在构成关于收购合并的“重组计划”;

现在， 因此，考虑到前述及各自的陈述、保证、契约、协议和下文所述的条件，并为其他有价值的对价，特此确认收到并承认足额，各方均意图受法律约束，特此同意如下：

第一章

定义

第1.01节某些定义根据本协议的目的：

“收购 业务“”指执行日期时（i）Xtribe PLC及其附属公司的合并业务，以及（ii）公司及其附属公司的合并业务（仅以收盘日期计算，须注意在前期重组完成后的情况）。

“关联公司对于指定人而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与指定人处于共同控制之下的人。

“总转换金额在截止日期时，"”"应等于可转换票据的原始本金金额，再加上在证券转换中根据可转换票据条款转换为Xtribe PLC股权的任何可转换票据，已转换的该汇总本金金额的应计及未支付利息。

“聚合 Xtribe融资收益”应在结束时等于因Xtribe认购协议而产生的现金收益。

“总合并考虑” 意味着 (i) 基本股票代价， 加上(ii) 股票转换代价， 加上(iii) Xtribe融资股票代价， 加上(iv) 可获得（若获得）多达六百万（6,000,000）WinVest BVI普通股的盈利权利。

“附属协议“第一合并计划”，“第二合并计划”，“交割前重组文件”，“赞助方支持协议”，“Xtribe支持协议”，“注册权协议”，“锁定协议”，“WinVest认购协议”，“Xtribe认购协议”以及根据本协议条款由WinVest、WinVest BVI或公司签署人在交易中执行和交付的任何其他协议、证书和工具。

“反腐败法“”指美国1977年通过并修订的《海外腐败行为法案》，以及任何其他适用的国内或国外反腐败法律的规定。

“基础 股票考虑” 意味着九百三十三万两千二百零四 (9,133,204) WinVest BVI 普通 股。

“福利 计划“雇员福利计划”指ERISA第3(3)条规定的任何“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及任何其他的就业、薪酬、奖金、股票期权、补偿性股权购买、虚拟股权、股权增值权、其他补偿性股权激励、利润分享、储蓄、健康、寿险、伤残、激励报酬、递延报酬、养老、退休金、离职金、保留金、变更控制报酬或福利计划，安排，计划或协议是由实体为受益于实体的任何现任或前任雇员，官员，董事或顾问，或因为前述个人或其受抚养者的存在而维护，管理或供款的，或关于该实体已经或可能承担任何责任。

“业务 数据”指的是集团公司业务进行过程中由任何业务系统、产品或其他途径访问、收集、使用、处理、存储、分享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有业务信息和数据，但不包括个人信息。

“工作日“指的是除星期六、星期天或特定法律授权或要求关闭特拉华州和英属维尔京群岛银行的日子之外的任何日子。

“业务 系统“所有软件、电脑硬件（无论是通用还是特定用途）、电子数据处理、信息、记录保留、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包的系统和流程，这些系统和流程归集团公司拥有或使用，用于进行集团公司业务。

“英属维尔京群岛 公司法“”代表英属维尔京群岛业务公司法(经修订)，截至最新修订日期。

“结束 分享考虑”代表WinVest BVI普通股的数量等于基础股票考虑、Xtribe融资股票考虑和转换股票考虑的总和。

“结算 WinVest现金“”表示（i）WinVest在交割前在信托账户中剩余的现金和现金等价物，（ii）WinVest BVI实际收到的与WinVest PIPE投资者根据已签署的WinVest认购协议获得的总现金款项，无论是在交割日之前还是当天，（iii）公司自Xtribe投资者根据已签署的Xtribe认购协议收到的总现金款项，无论是在交割日之前还是当天，以及（iv）在交割日，不包括WinVest的任何其他现金和现金等价物，但不重复计算（a）在考虑任何WinVest股东行使赎回权并因此支付的款项的交易完成后，以及（b）在支付任何未清偿的WinVest交易费用和未清偿的公司交易费用之前。

“代码“ 意味着1986年修正版的美国内部税收法案。

“公司 收购提议”表示来自任何人的任何提议或报价或“集团”（按照 交易法案的定义）（WinVest、WinVest BVI或其各自的关联公司除外）涉及单笔交易或一系列相关的 交易，(a)直接或间接收购或购买作为资产 Group的大部分业务公司，作为整体（基于其公允市场价值），或（b）获得大部分的 集团公司的股份的表决权益的有利所有权，无论是通过并购，资产购买，股权购买或其他方式实现， 但不包括封闭前的重组。

“公司 福利计划“”指由集团公司赞助、管理或投入资金的福利计划，或者由集团公司负有任何责任的福利计划。

“公司章程和公司章程”指的是公司于2024年8月30日签署的公司章程和章程，如有时被修改、补充或修订。

“公司 普通股“普通股”指公司每股无面值的普通股。

“公司许可 知识产权”表示所有归第三方所有或声称由第三方所有并已许可给集团公司或 集团公司有权使用的知识产权。

“公司 重大负面影响”指任何单独或与所有其他事件、情况、变化和影响一起（a）对集团公司的业务、营业收入、资产（包括无形资产）、负债或财务状况作为整体造成、已经或合理预计将会对其产生重大不利影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，不能单独或结合起来构成公司重大不利影响，也不得用于确定是否发生公司重大不利影响的决定：（i）由于合并或其他交易的公告或执行、进行中、谈判或完成而产生的任何影响；（ii）任何法律或公认会计原则或其解释的任何变化或拟议变化；（iii）一般影响集团公司所处行业或市场的事件或条件；（iv）在结束之前，任何集团公司未能实现任何预计的营业收入、收益、费用、销售或其他预测、预期、预测或预算；（v）由全国、区域或世界经济或金融市场受到的经济因素引起的变化；（vi）金融、银行或证券市场的任何变化；（vii）一般经济状况的下滑，包括通货膨胀和信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化；（viii）战争、破坏、内乱、恐怖主义行为，或这些战争、破坏、内乱、恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；（ix）由流行病、大流行病、疾病爆发（包括Covid-19）、任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害，或其他神灵之力引起的事件、情况、变化、影响或条件；或（x）采取或未采取行动，或这些变化或事件，除非有文书同意的WinVest或赞助方已经明确考虑过此协议或任何附属协议的情形以外，对此协议或交易的履行或公司或Xtribe PLC履行义务或交易的完成析能起到预防、重大延误或实质阻碍的作用。

“公司拥有的 知识产权” 意指所有由集团公司拥有或据称拥有的知识产权。

“公司 封盘费用“”表示（i）根据WinVest组织文件要求向信托账户支付的任何延期费，以延长终止日期和（ii）本协议任何一方或其各自代表应在封盘前支付的其他交易支出，包括与SEC备案相关的费用和支出，纳斯达克费用，过户代理服务，代理和邮寄服务，税务准备服务，权证估值服务，董事和管理人员保险，打印服务以及由Marcum LLP，Eventus Advisory Group，LLC，Haynes and Boone，LLP，Loeb & Loeb LLP，Alma Societa tra Avvocati和Appleby（BVI）Limited提供的服务，每种情况下均需在封盘前支付。

“公司签署人”代表Xtribe PLC和公司中的每一个。

“公司 股东大会” 表示公司所有有表决权的股东召开的会议，可以通过(a)董事会根据董事认为必要或合适的时间、方式和地点召集；或(b)公司董事会在股东以书面形式要求召开针对特定事项的股东持有至少百分之三十（30%）表决权时召集。

“机密信息“信息”指未公开于大众的有关集团公司、任何供应商或客户、WinVest或其子公司（如适用）的业务和事务的任何信息、知识或数据。

“控制，“包括被...控制的”和“与...共同受控”的术语，就“附属公司”和“子公司”的定义而言，直接或间接地拥有或作为受托人或执行人拥有管理和政策决策权力，无论是通过拥有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。

“转换 股票考虑”表示持有WinVest BVI普通股数量，等于(a)转换总收益的商， 除 (b)$10.00，条件是 转换股票考虑不得超过最多190,000 WinVest BVI普通股。

“可转换票据代表《公司披露陈述书》中载明的可转让票据 第1.01节 中的"现有可转让票据）以及任何其他可转让证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺，涉及任何集团公司已发行或未发行的股票，并使任何集团公司有义务向适用的集团公司发行或卖出任何股票、任何权益或其他权益，使其转换为适用的集团公司的股本、股份或其他权益。

“新冠肺炎 措施“”意味着任何隔离、居家避難、居家令、减少劳动力、社交距离、关闭、封闭、隔离或者任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指南或建议，由任何政府部门或适用行业团体在与或响应冠状病毒（Covid-19）大流行相关联或响应中，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）。

“禁用设备”表示软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、未经授权的后门、或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、干扰、损害、禁用、恶意拖累、侵入、破坏计算机系统或该计算机系统的任何组件，包括威胁系统安全或以未经授权的方式影响或披露用户数据的任何此类设备。

“特拉华州公司法“法案”指的是特拉华州总公司法（特拉华法典第8章第1章），随时修订（或任何随后法律的相应规定）。

“分成权 权利“”指的是一种可转让的权利，凭借该权利，持有人在WinVest BVI实现每个分成目标的条件下，将获得相当于(x) 2,000,000除以(y)收购合并有效时间前立即发行的公司普通股数量的WinVest BVI普通股份的一部分。

“盈利分成 股份”指任何第一级盈利分成股份、第二级盈利分成股份和/或第三级盈利分成股份。

“盈利潜在目标 目标“第一级盈利潜在目标”、“第二级盈利潜在目标”和／或“第三级盈利潜在目标”

“环保法律“环保母基”表示与美国联邦、州或地方，或非美国联邦、州或地方相关的法律：(a)有害物质的释放或有害物质的威胁性释放;(b)有害物质的制造、处理、运输、使用、处理、存储或处置;(c)环境或自然资源的污染或保护，或(d)有害物质接触相关的人类健康。

“ERISA “ERISA”的意思是1974年修订的雇员退休收入安全法案。

“证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

“排除 子公司” 表示 Xtribe Suisse SA。

“出口 管制法” 意指美国出口管理法、美国出口管理条例、美国军火出口管制法、美国国际军火流通条例，及其由美国国务院、美国商务部及其他类似出口管制法或公司、其子公司及其不时经营活动适用的实施规则和法规管理。

“欺诈 “”表示一方向另一方作出本协议中所包含的陈述或保证，第一方在作出此类陈述或保证的同时：(i)此类陈述或保证不准确，(ii)此方当时实际知晓（意思是无推定或虚构知识，也没有任何查询或调查义务）此类陈述或保证不准确，(iii)在作出此类陈述或保证时，知晓其不准确的人员有意欺骗另一方，并诱使另一方签订本协议，(iv)另一方依理合依赖此类陈述或保证，并由于此种依赖而遭受损失。为免疑问，“欺诈”不包括公平欺诈、允诺欺诈、不公平交易欺诈，或不要求实际欺骗意图的疏忽或鲁莽所基于的侵权行为（包括欺诈）

“管辖文件是指（i）公司章程和（ii）公司2020年修订后的公司章程（“公司章程”），在此日期生效（根据其条款可能不时进行修改）。对于任何个人，"法定文件"指（i）有关由其创建、形成、注册或组织所采纳或提交的证书或公司章程、组织文件、协会备忘录、章程以及任何与创立、形成、注册或组织有关的合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（ii）有关组织或治理此类人以及该类人证券转让的公司章程、投票协议、股东协议、投资者权益协议和类似文件、工具或协议，如修改、重述、补充或其他方式修改的情况。

“政府官员“公务员”是指政府或其任何部门、机构或工具机构的任何官员或雇员，或者是公共国际组织的官员或雇员，或者是以官方身份或代表任何此类政府、部门、机构或工具机构或此类公共国际组织行事的人员，包括但不限于直接或间接受政府或公共国际组织所有的企业的董事、官员、经理、雇员和其他代理人。

“集团 公司“”指（i）在出售完成之日或之前的任何日期，指的是Xtribe PLC及其子公司 以及（ii）在出售完成之日之后的任何日期，指的是公司及其子公司。

“有害 物质“指：(a) 在以下美国联邦法令中定义或规范的那些物质，以及它们各自可能随时修订的州内对应法令，以及这些法令下的所有相关法规：危险物品运输法、资源保护和回收法、全面环境响应、赔偿和责任法、清洁水法、安全饮用水法、原子能法、联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法，以及净化空气法；(b) 石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(c) 天然气、合成气及其任何混合物；(d) 多氯联苯和石棉，以及被称为全氟烷基化合物或PFAS的化学物质类别；和 (e) 由于其有害特性，根据任何环保法令由政府当局规定为有害或有毒，或为污染物质或污染物质的任何物质、材料或废物。

“知识产权“”指世界各地任何司法管辖区法律依据产生的以下权益：(a)商标、服务商标、商号以及与原产地或来源有关的类似标志，所有与之注册和申请注册有关的权益，以及由使用并象征前述事项而产生的商誉；(b)版权以及所有与之注册和申请注册有关的权益；(c)商业秘密和专有技术；(d)专利和专利申请；(e)互联网域名注册以及社交媒体账户；以及(f)其他知识产权和相关专有权益。

“关键 公司所有人” 意味着列在其中的个人和实体 附表A.

“知识”或“对于知识对于公司签署人士，"某人的知识"指实际调查后Stojan Dragovich或Enrico Dal Monte的实际知识；对于WinVest，"某人的知识"指实际调查后Jeff LeBlanc或Manish Jhunjhunwala的实际知识。

“已租赁 房地产“”表示任何集团公司所租赁的房地产。

“负债对于任何人而言，“责任”意味着任何类型或性质的债务、负债或义务，无论已知或未知， 无论已主张或未主张，无论绝对或有条件，无论已应计或未应计，无论已清偿、未清偿或其他情况， 无论到期或将来到期，并无论何时或由何人主张并须记入或反映在适用普遍会计准则的资产负债表上。

“担保机构”表示对任何担保或履约的任何种类的留置权、抵押权、抵押、质押、异议或其他形式的担保

“Mergers意味着重组合并和收购合并。

“纳斯达克资本市场”表示纳斯达克资本市场。

“PCAOB“PCAOB”表示公共公司会计监督委员会及其任何部门或下属单位。

“允许的 留置权”意味着：（a）对集团公司资产作为一个整体受其约束但未对其现有使用方式造成重大影响的所有任何所有权、使用权、负担、留置权或限制；（b）在业务日常运作过程中产生的材料商、机修工、运输工、工人、仓库工、修理工、房东以及其他类似留置权，或存款以取得此类留置权的解除；（c）尚未到期且正在善意争议的税收留置权；（d）政府机构颁布的有关区划、权利资格、保护限制以及其他土地使用和环保法规；（e）由集团公司拥有或许可的知识产权授予任何许可方的非排他性许可、再许可或其他权利；（f）对房地产的非货币留置权、负担和限制（包括记录中的使用权、契约、通道权以及类似限制），且对此类房地产的现有使用方式未造成重大干扰；以及（g）由于协议规定或由任何优先权、权利或利益提供或创建的租赁、转租、使用权、许可权、通道权及通行权的留置权。

“每股 交易比率” 意味着通过将收盘股份考虑除以收购合并生效时间前即时未来公司普通股的总数得到的金额。

“人员。“ 表示个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、组合、个人、信托、协会 或实体或政府、政府的政治分支、机构或政府工具。

“个人 信息”表示（a）与已确定或可识别个人相关的信息（例如姓名、地址、电话号码、电子邮箱地址、财务账户号码、政府颁发的标识符），以及（b）根据适用的隐私/数据安全法律定义为“个人数据”、“个人信息”、“可识别个人信息”或类似术语的其他类似信息或数据。

“封盘前 重组文件” 意味着捐赠和重组协议以及购买协议。

“合并计划 ”代表第一份合并计划和第二份合并计划。

“隐私/数据 安防-半导体法律“个人信息安全意味着所有适用于集团公司的个人信息或业务数据的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律。”

“产品” 指任何由集团公司代表或代表提供的设计、开发、制造、执行、授权、销售、分销或其他方式提供的任何产品或服务。

“赎回权“”指的是WinVest公司章程中规定的赎回权。

“《S-K》文件” 意指根据证券法颁布的S-K条例。

“法规 S-X” 意味着根据《交易法》颁布的Regulation S-X。

“重组 合并后存续公司的权利” 意味着在重组合并生效时，所有WinVest权利转换后的权利。

“再度纳入 合并后存续公司认股权证”表示在再度纳入合并生效时间时，所有WinVest认股权证均按其转换后的股份进行

“必要 批准“”指出席或代理并有权在公司股东大会投票的持有的超过百分之五十（50%）的公司普通股股东的肯定票，在符合BVI公司法第81(2)节和公司章程第9条的公司股东大会中投票。

“受制裁的国家“”指的是受全面制裁的任何国家或地区。

“被制裁的人“”指的是已被列入OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或外国制裁逃避者名单，英国制裁名单上的指定人员或任何其他类似的根据制裁设立的指定人员名单。

“制裁” 意指美国的经济制裁法律、法规和行政命令（包括由美国财政部办公室执行的那些）、美国国务院和美国商务部，以及联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和其他相关制裁当局。OFAC”）的美国财政部、美国国务院和美国商务部，联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和其他相关制裁当局。

“软件” 意味着所有计算机软件（以目标代码或源代码格式）、数据和数据库，以及相关文档和材料。

“赞助商” 表示WinVest SPAC LLC，一个特拉华有限责任公司。

“子公司”或“子公司“公司”、“存续公司”、“WinVest”或任何其他人指的是直接或间接通过一种或多种中介完全控制的关联公司。

“供应商” 表示向集团公司提供库存或其他材料、个人资产、元件或其他物品或服务的任何人。

“税法 法律“” 意指与税收相关的任何法律。

“终止日期“”在WinVest公司章程中所述。

“交易日“”指的是纳斯达克开盘交易的任何日子。

“交易文件“协议”指本协议（包括公司披露附表、WinVest披露附表以及其他附表和附件）以及与此相关的协议。

“交易“ 表示本协议和附属协议所 contempla的交易。

“ “”指的是根据法律规定发布的美国国库规定。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何安防，截至任何日期，其在主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格为该安全期间开始于上午9:30:01纽约时间，并在下午4:00:00纽约时间结束，如彭博社通过其“”功能报告的加权平均价格，或者，如果前述不适用，则为在场外交易市场上的电子公告板上该安全期间开始于上午9:30:01纽约时间，并在下午4:00:00纽约时间结束，如彭博社报告的该安全的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社未报告该安全的任何美元成交量加权平均价格的任何市场 maker 在此期间报告的最高收盘买价和最低收盘卖价的平均价格如由场外交易市场集团报告。如果在任何前述基础上均无法计算出该安防在该日期的VWAP，则该日期的该安防的VWAP应为在该日期内由存续公司的董事会的不受利益影响的独立董事中占多数在该时间合理确定的每股公允市值。所有此类确定应适当调整为在此期间发生的任何股票分拆、股票合并、股票资本增值、重组、整体资本化、再资本化和其他类似事件。惠普对于任何安防，截至任何日期，其在主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格为该安全期间开始于上午9:30:01纽约时间，并在下午4:00:00纽约时间结束，如彭博社通过其“”功能报告的加权平均价格，或者，如果前述不适用，则为在场外交易市场上的电子公告板上该安全期间开始于上午9:30:01纽约时间，并在下午4:00:00纽约时间结束，如彭博社报告的该安全的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社未报告该安全的任何美元成交量加权平均价格的任何市场 maker 在此期间报告的最高收盘买价和最低收盘卖价的平均价格如由场外交易市场集团报告。如果在任何前述基础上均无法计算出该安防在该日期的VWAP，则该日期的该安防的VWAP应为在该日期内由存续公司的董事会的不受利益影响的独立董事中占多数在该时间合理确定的每股公允市值。所有此类确定应适当调整为在此期间发生的任何股票分拆、股票合并、股票资本增值、重组、整体资本化、再资本化和其他类似事件。

“WinVest BVI普通股“”指的是WinVest BVI根据WinVest BVI宪法文件授权的每股面值为0.0001美元的普通股。

“WinVest 注册证书“”指的是2021年9月14日修订的WinVest修正和重订注册证书， 并由2022年12月6日的某个修正案修订，然后在2023年12月14日的某个修正案中再次修订， 并在2024年6月13日的某个修正案中再次修订，以及可能随后修订的内容。

“WinVest 普通股“”表示WinVest的普通股，每股面值为一万分之一美元（$0.0001），根据WinVest公司章程授权。

“WinVest 重大不利影响”表示任何事件、情况、变化或效应，单独或与所有其他事件、情况、变化和效应合并，合理地预期将阻止、重大延迟或重大妨碍WinVest或WinVest BVI履行本协议、任何其他交易文件项下的各自义务，或完成交易，或将造成WinVest或WinVest BVI的任何重大责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,未经任何以下事项（或任何以下事项的效应）独立或合并构成，或被考虑在确定是否存在或将发生WinVest重大不利影响的范围内：(a)任何法律或GAAP的解释变更或拟议变更；(b)普遍影响WinVest经营行业或地理区域的事件或状况；(c)一般经济条件下行，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变动，任何证券或市场指数或商品价格的变动或任何此类市场的扰乱）；(d)战争、破坏、公民动乱或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏、公民动乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或当地政治或社会状况的变化；(e)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、山火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行（包括COVID-19）或天灾；(f)WinVest或WinVest BVI按本协议或任何附属协议要求采取或未采取的任何行动；(g)与兼并或其他交易的公告、执行、挂起、谈判或完成相关的任何效应；(h)WinVest或WinVest BVI根据本协议或本协议明确规定的任何附属协议要求或同意的采取的行动，或未采取行动，或其他变更或事件；(i)一般适用于空白支票公司或空白支票公司所在市场的事件，或(j)WinVest股东行使赎回权的完成和效应，但在(a)至(e)款情形下除外，就WinVest或WinVest BVI与该行业其他参与者相比所受到的影响是否不成比例而言。

“WinVest 组织文件“WinVest”指的是WinVest公司的公司章程、公司规则和信托协议，每一份都在不同时期经过修订、修改或补充。

“WinVest BVI宪法文件“”指的是2024年8月30日的WinVest BVI公司章程和备忘录和章程，以及随时经修订、修正、修订或补充。

“WinVest 权利” 表示在首次业务组合完成时有权收到 WinVest 普通股的十五分之一股份。

“WinVest 单位“”表示由一份WinVest普通股、一份WinVest认股权证和一份WinVest认购权组成的WinVest单位，包括在招股书中描述的所有“私人单位”。

“WinVest 认股权证”表示可按11.50美元的价格购买一半WinVest普通股的可赎回权。

“Xtribe 融资股份交换”表示WinVest BVI普通股的数量，等于(a) 聚合 Xtribe融资收益的商 除 (b) 10.00美元。

第1.02节 Further Definitions以下术语的含义如下节所述:

施工.

(a) 除非本协议的内容另有规定，(i) 任何性别的词包括其他各种性别，(ii) 使用单数或复数形式的词也包括相应的复数或单数形式，(iii) 诸如“本协议”、“此处”、“特此”、“本协议项下”及派生或类似词指的是整个本协议，(iv) “条款”、“部分”、“附件”和“附表”指的是本协议的指定条款、部分、附件或附表，(v) “包括”一词表示“包括但不限于”，(vi) “或”是排他性的而非互斥的，(vii) 对协议和其他文件的参考应视为包括所有随后的修订及其他修改，(viii) 对法规的参考应包括所有依其制定的法规，对法规或法规的参考应被解释为包括所有整合、修订或取代该法规或法规的法律法规规定。

(b) 本协议中使用的语言应被视为各方选择用来表达彼此意图的语言，且不应对任何一方采取严格解释规定。

(c) 无论本协议中涉及的天数如何，该天数应指日历日，除非另有明确指定的工作日。如果某项 行动应在特定的日历日进行，而该日历日不是工作日，则可以将该行动推迟至下一个工作日。

(d) 所有会计术语均指在美国不时生效的普遍公认会计原则下赋予其含义，且未在此明确界定。通用会计原则(GAAP)”).

（e） 每当本协议规定文件或其他信息已“提供给”WinVest时（包括类似的表述），此类词语应意味着参考的文件或信息至少在执行日期前两（2）天已在Securedocs托管的虚拟数据室中发布给WinVest及其代表。

(f) 对“Xtribe PLC的股东”或任何类似表述的引用应被解释为对Xtribe PLC的成员(根据2006年英国公司法的定义)的引用。Xtribe PLC的股东对“Xtribe PLC的股东”或任何类似表述的引用应被解释为对Xtribe PLC的成员(根据2006年英国公司法的定义)的引用。

第二章

合并

第2.01条款重新合并的并购.

(a) 根据本协议和第一次合并计划中规定的条款和条件，并分别按照DGCL和BVI公司法，在法定公司重组合并生效时间，WinVest应与WinVest BVI合并。 作为法定公司重组合并的结果，WinVest的独立法人存在应终止，而WinVest BVI应依照英属维尔京群岛的法律继续作为法定公司重组合并的存续公司。

(b) 再注册合并生效时间尽快但最迟不得晚于三个（3）个工作日，在满足条件或者可允许的情况下做出豁免后， 第八条 （除了那些根据其性质应在结束时满足的条件之外，应理解结束发生仍受结束时这些条件的满足或不得豁免的影响），各方应当促成再注册合并的完成，再注册合并合并证书”与特拉华州州务卿共同在特拉华州提交一份要求按照特拉华州公司法的相关规定的要求填写并执行的合并证书（“第一份合并计划”，内容形式应由WinVest和公司认可并由WinVest和WinVest BVI签署，并提交给英属维京群岛公司法对应机构的其他文件（“注册代理人重组合并将会在股权登记权办公室登记首次合并计划的日期生效（或双方同意的较晚时间，并在遵守英属维尔京群岛公司法的重组合并证书和首次合并计划中指定）（即“重组合并生效时间”).

(c) 重新注册合并的影响在重新注册合并生效时间，重新注册合并的效果应按照本协议、重新注册合并证书、首次合并计划和DGCL和BVI公司法的相关规定提供。在不限制前述内容的一般性的情况下，并受此限制，在重新注册合并生效时间，所有WinVest和WinVest BVI的财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营、许可证和授权应归入重新注册合并存续公司，而WinVest和WinVest BVI的所有债务、责任、义务、限制、残疾和职责应成为重新注册合并存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。

(d) 宪章文件在再度合并生效时间，WinVest的公司章程和章程，在再度合并生效时间之前即时生效后，应该终止，而WinVest BVI的备忘录和协会章程，在WinVest BVI结束备忘录和协会章程的实质形式中。 展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。WinVest BVI结束备忘录和协会章程），应为再度合并生存公司的备忘录和协会章程，直至根据后续修订。 第2.02节下方。

(f)再注册合并存续公司的董事。再注册合并生效时，再注册合并存续公司的董事应按照第一份合并计划规定，每位根据再注册合并存续公司的公司章程持有职务 再注册 再注册合并生效时及其后，再注册合并存续公司的董事直至其继任者经正式选举或委任并具备资格，或者直至辞世、辞职或根据再注册合并存续公司的公司章程被撤职之日止，或者根据英属维尔京群岛公司法另有规定。

(g) 再注册合并存续公司的主管在再注册合并生效时，再注册合并存续公司的最初主管应为WinVest和公司双方同意的那些人，每位主管将根据再注册合并生效后再注册合并存续公司的公司章程担任职务，直至该主管的继任者合法当选或被任命并具备资格，或直至根据再注册合并存续公司的公司章程规定或其他规定，或根据英属维尔京群岛公司法规定而辞职或被免去。

(h) 影响WinVest发行证券.

(i) WinVest 普通股的转换。在重组合并生效之时，WinVest没有采取任何行动， WinVest BVI 或任何 WinVest 普通股的持有人，每股已发行和流通的 WinVest 普通股（上述股票除外） 在 第 2.01 (h) (iv) 节 下文）应自动转换为一股英属维尔京群岛WinVest普通股。在重组合并中 生效时间，所有WinVest普通股将停止发行，并将自动取消和退出，并将停止 存在。在重组合并生效时间之前已发行的WinVest普通股的持有人，如 WinVest 的股东名册（”股东名册”），应停止拥有以下方面的任何权利 此类WinVest普通股，除非此处或法律另有规定。

(ii) 自重组合并生效时间起，股东登记册上列明的每位WinVest普通股持有人将有权仅收到相同数量的WinVest BVI普通股。

(iii) WinVest权益、WinVest认股权证和WinVest单位的转换在公司重组合并生效时间，每个已发行和流通的WinVest权益应转换为公司重组合并存续权益；每个已发行和流通的WinVest认股权证应转换为公司重组合并存续权证；每个已发行和流通的WinVest单位应转换为一份WinVest BVI普通股、一份公司重组合并存续权益和一份公司重组合并存续权证。在公司重组合并生效时间，每个WinVest权益、WinVest认股权证和WinVest单位应停止有效，并自动被取消和注销，并将不复存在。每个公司重组合并存续权益和公司重组合并存续权证应具有并受到适用协议规定的相同条款和条件，这些协议分别管理着公司重组合并生效时间之前已流通的WinVest权益和WinVest认股权证。在公司重组合并生效时间或之前，WinVest BVI应采取一切法定行动来留存供未来发行的足够数量的WinVest BVI普通股，并将保留这些股份，只要公司重组合并存续权益或公司重组合并存续权证之一仍然有效，以便在公司重组合并生效时间后进行转换或行权。

(iv) 取消WinVest公司持有的WinVest普通股。在公司重新组织合并生效时，如果有任何由WinVest持有的WinVest普通股作为库藏股，或者有任何由WinVest直接或间接完全拥有的子公司持有的WinVest普通股，须在公司重新组织合并生效时取消并注销，且不进行任何转换或支付。

(v) 取消WinVest持有的WinVest BVI普通股在法人重组合并生效时，由WinVest拥有的每一股已发行但尚未行使的WinVest BVI普通股，在法人重组合并生效时立即取消和清零，无需转换或支付。

(vi) 无责任尽管在本第2.01(h)节中有任何相反规定，但重组合并生存公司或本协议任何方均不应对根据任何适用的废弃物、诉讼或类似法律向公务员支付的任何金额对任何人负责。

(i) WinVest普通股的让渡根据本协议的规定，一切依据让渡WinVest普通股而发行的证券均视为已完全满足所有相关权利的发行，前提是对WinVest普通股的任何销售和转让限制也适用于以此交换方式发行的WinVest BVI普通股。

(j) 在不进行法定或监管更改或行政决定或司法裁决的情况下，根据证券条款，UBS与您一致同意将证券作为与基础资产预付的衍生品 合同。如果您的证券受此类地位对待，则您收到的任何有条件股息(包括到期日或认购结算日支付的股息)除外，应在应税处份额的成本基础上根据一般上市交易所处份额的成本基础计算，根据美国联邦所得税规定识别为普通收益。针对美国联邦所得税目的，各方均意图使归化并购符合归化预期税收待遇。本协议的各方特此（i）认可本协议与归化并购相关部分为《财政部法规》第1.368-2(g)条规定的“重组计划”，（ii）同意根据《财政部法规》第1.368-3条的要求提交并保留相关信息，并（iii）同意基于该表述一致地提交所有税务和其他信息申报表，不会以与该表述不一致的任何方式采取任何立场或行动。各方均未得知任何事实或情况（未进行其他相关方的独立调查或尽职调查），也未采取或将采取任何可能预计会妨碍归化预期税收待遇的行动。各方均承认并同意每一方（i）已有机会就本协议所涉交易获取独立的法律和税务意见，以及（ii）负责支付自身的税收，包括如果归化并购被判定不符合《税收法》第368(a)条下的递延税收重组条件，可能导致的任何不利税收后果。

(k) 采取必要行动;进一步行动如果在重组合并生效时间后的任何时间需要或希望采取进一步行动，以实现本协议的目的并将重组合并生存公司对WinVest和WinVest BVI的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权完全享有权利、所有权和占有权，WinVest和WinVest BVI的董事和董事会在各自公司的名义或其他方式完全授权采取并将采取所有此类合法和必要行动，只要此类行动与本协议不矛盾。

部分 2.02 收购合并.

根据本协议和《第二合并计划》中规定的条款和条件，并根据英属维尔京群岛公司法的相关规定，在再注册合并生效时间后合理可能的尽快，但在再注册合并生效时间之后的当天之前，公司应根据收购合并与再注册合并生存公司合并。由于收购合并，公司的独立法人存在将终止，再注册合并生存公司将继续作为依据英属维尔京群岛公司法设立的收购合并的存续公司。

(b) 交割; 生效时间除非根据协议提前终止，否则应按照协议 第四条收购合并交易（“结盘”）将通过电话会议、交换签署页面和发送其他所需的结算文件的电子邮件、传真或其他电子传输方式或各方同意的其他方式进行，以确认规定在 第八条 中载明的条件是否得到满足或豁免。结算日期将在此称为“结束日期。在收盘日期，公司和改制合并存续公司将执行一项合并计划（“第二份合并计划”），形式和内容应符合WinVest和公司的要求，且本方应通过向注册处提交合并计划及其他根据BVI《公司法》要求的文件，促成收购合并的完成。收购合并将在第二份合并计划被注册处合法登记之日起生效（或按照BVI《公司法》各方一致同意并在第二份合并计划中规定的更晚时间）（“收购合并生效时间”).

(c) 存续公司的董事在收购合并生效时间，存续公司的董事应按照《并购第二计划》确定的方式，每位董事应根据存续公司的公司章程自收购合并生效时间起直到其继任者经适当选举或指派并合格之日或直至其辞世、辞职或依照存续公司的公司章程被解职之前，或依照英属维尔京群岛公司法另有规定。

(d) 官员。在并购生效时间，作为再度合并存留公司的主管的人 在收购合并生效时间之前，应该是继续存在的公司的主管，每位将按照 继续存在公司的管理文件，从并购生效时间起直至该主管的 继任者合法当选或被任命并具备资格，或直至其 按照继续存在公司的管理文件规定的辞世、辞职或解聘，或根据 英属维尔京群岛公司法另有规定。

(e) 收购并购的影响 在并购生效时间，收购并购的效力应按照本协议、第二份合并计划和BVI公司法的相关规定而确定。在不限制前述一般性规定的情况下，并遵守这些规定，收购并购生效时间，公司和再注册合并存续公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和权限应归入存续公司名下，公司和再注册合并存续公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾和职责应变为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。。在并购生效时间，收购并购的效力应按照本协议、第二份合并计划和BVI公司法的相关规定而确定 在不限制前述一般性规定的情况下，并遵守这些规定，收购并购生效时间，公司和再注册合并存续公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和权限应归入存续公司名下，公司和再注册合并存续公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾和职责应变为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。

(f) 存续公司的公司章程和章程备忘录。在收购合并生效时间，（i）通过收购合并，无需收购合并的公司或申请重组并存的公司采取任何行动，申请重组合并的公司的公司章程和章程备忘录将成为存续公司的公司章程和章程备忘录，直至按照其条款和法律的规定进行修订（ii）公司股东登记册和其他股份转让簿将关闭，此后公司记录中不再有公司普通股转让登记。

(g) 在不进行法定或监管更改或行政决定或司法裁决的情况下，根据证券条款，UBS与您一致同意将证券作为与基础资产预付的衍生品 合同。如果您的证券受此类地位对待，则您收到的任何有条件股息(包括到期日或认购结算日支付的股息)除外，应在应税处份额的成本基础上根据一般上市交易所处份额的成本基础计算，根据美国联邦所得税规定识别为普通收益。就美国联邦和适用州或地方所得税目的而言，各方均意图使收购并购符合收购预期税收处理要求。本协议各方特此（i）采纳本协议，就其涉及收购并购而言，作为根据财政部《条例》第1.368-2(g)条规定的“重组计划”，（ii）同意依据财政部《条例》第1.368-3条的规定提交和保存所需信息，（iii）同意根据该性质提交所有税收和其他信息申报表，同时不以其他方式采取不符合该性质的立场或行动。各方均不知晓任何事实或情况（未进行对其他相关方的独立调查或尽职调查）或已采取或将采取任何行动，如果该事实、情况或行动可能合理预期会妨碍收购预期税收处理。各方承认并同意每一方均（i）有机会就本协议所涉交易获得独立法律和税务意见，（ii）对支付自身的税款负责，包括如收购并购被确定不符合《法典》第368(a)条下的税收递延重组资格可能造成的任何不利税收后果。

部分 2.03 幸存的公司董事会和高级管理人员。双方应促使幸存公司的董事会 （这个”幸存的公司董事会”) 自合并生效之日起立即由个人组成 描述于 附录 F 在本文中，每个人都将根据英属维尔京群岛的WinVest宪法文件任职，以及这些人 应在收购合并后立即继续担任此类职务。双方应责成幸存公司的高级管理人员 自合并生效时间之日起，由下列人员组成 附录 F 在这里，每个人都是 根据英属维尔京群岛的WinVest宪法文件任职，这些人应立即继续担任此类职务 收购合并。

第2.04条 担保和交付证券。发行人可以向受托人交付由发行人签署的任何系列证券，以及本条所述的适用文件，并且受托人应根据本节所述的发行人指示向发行人或以下订单的发行人交付此类证券（包含在本节中所述的发行人订单中），或者根据托管人的要求向托管人交付。由或依据该发行人指示和程序确定该类证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款。如果这些程序中提供了，这种发行人指令可以授权根据发行人或其授权代理人口头下达的指示认证和交付，并应立即以书面形式确认。在对这些证券进行认证并承担本契约下与这些证券相关的其他责任时，受托人有权获得并且（根据第6.01条的规定）可以充分地在以下情况下得到保护：所有权的转让根据BVI公司法，将WinVest BVI普通股的名称录入股东名册，并以公司普通股交换，据此视为该WinVest BVI普通股的合法所有权归属于该股东的名下，这将成为注册此类WinVest BVI 普通股的条件，要求请求此类交换的人已向WinVest BVI或其指定的任何代理付款，支付与WinVest BVI证券注册有关的任何转让或其他税款，并已支付或不需要支付该税款。

第III条。

合并对价; 股份交易

第 3.01 节合并交易对价。

(a) 付款电子表格闭幕日期前不少于五（5）个工作日，公司应向WinVest交付一份时间表 （“付款电子表格”）, 其中包括（i）各公司普通股持有人的姓名、最后已知地址和（如有）电子邮箱 地址；（ii）应发给每位公司普通股持有人的闭幕股份获得对价的金额；（iii）应发给每位公司普通股持有人的盈利权数量； 和（iv）应发给每位Xtribe投资者的Xtribe融资股份获得对价的金额，以及（v）WinVest、WinVest BVI或交易所代理机构为向公司普通股 持有人发放闭幕股份获得对价和盈利权而合理需要的任何其他信息，该付款电子表格应由公司诚信编制，并以WinVest合理满意的形式和 内容呈现，并应附有WinVest合理满意的文件。 公司应让WinVest合理查阅公司相关账册、记录和人员，以确保WinVest审查付款电子表格。 付款电子表格中所列的分配和计算（根据以上句子的修改可能被修改）应在适用法律允许的最大程度上对本协议的所有方具有约束力， WinVest和WinVest BVI应根据本协议的规定发放总并购对价，除非存在明显错误。根据本协议发放总并购对价时 第三章时，WinVest和WinVest BVI应在适用法律允许的最大程度上完全依赖 付款电子表格中列明的信息，无需调查或验证其准确性或正确性，并根据此进行支付和发行WinVest BVI普通股。

(b) 收购合并代价。在收购合并生效时间，凭借收购合并，无需WinVest、WinVest BVI、公司或以下任何证券持有人采取任何行动：

(i) 收购合并生效时间之前发行并流通的每一家公司普通股将被取消并转换为（X）等量的WinVest BVI普通股，以及（Y）等量的获利权益，获利权益数量为6,000,000除以收购合并生效时间之前流通的公司普通股数量（不包括在收购合并生效时间前已书面放弃获利权益的任何持股人持有的公司普通股），每位公司普通股持有人有权获得相应数量的WinVest BVI普通股和获利权益（按照支付表格上列明的情况支付）; 第3.05节), 如表上所列明的。

(ii) 所有公司普通股持有在公司的库存将被取消，没有任何转换，也不得支付或分配。

(iii) 所有WinVest BVI普通股、公司重组合并存续公司权益和公司重组合并存续公司认股权证，在收购合并生效时间前立即已发行并持有的，应继续发行并持有，且不受收购合并影响。

(c) 不得出现碎股在收购合并的交割股份考虑部分，公司普通股持有人不应该发行任何碎股WinVest BVI普通股与提到的转换相连。 第3.01(b)节上述。在交割股份考虑中，若公司普通股持有人本应收到碎股WinVest BVI普通股，该碎股将被四舍五入至最接近的整数股。WinVest BVI和公司承认此类调整并非单独协商的考虑，而仅代表为避免因发行碎股而导致的费用和不便而进行的机械四舍五入。

支付等办公处公司普通股的交易所.

(a) 交易所代理。在截止日期，WinVest BVI应向大陆证券转账存入或促成存款 & 信托公司（”交易所代理”），为了公司普通股持有人的利益，用于 据此交换 第三条，（i）代表收盘股票对价的WinVest BVI普通股，以及 (ii) 如果已获得，则可获得最多600万股（6,000,000）股WinVest BVI普通股（例如WinVest BVI普通股）的盈利权 和 Earnout Rights，以及与之相关的任何股息或分配 第 3.02 (c) 节，如下所示 被称为”外汇基金”）。WinVest BVI应要求交易所代理根据不可撤销的指示， 根据本协议从外汇基金中支付合并总对价。除非考虑到 部分 3.02 (c) 因此，外汇基金不得用于任何其他用途。

(b) 交易所程序在收购合并生效时间后尽快，WinVest BVI应该尽商业上合理的努力，促使交易代理向每位有权获得部分总并购代价的公司普通股股东邮寄 第3.01节 确认信，该确认信应该以WinVest BVI和公司可以接受的形式进行，并应指明交付应在公司会员登记簿中的更新完成后生效，证明该公司普通股的法律和受益所有权已过户给WinVest BVI。在确认信被按照其中的指示正确填写并合法执行，并根据指示需要的其他文件，委托信函颁发者的公司普通股股东应有权在两（2）个工作日内（但在收购合并生效时间之前任何情况下都不得）颁发者的公司普通股股份行使完全交换权，WinVest BVI应该促使交易代理递送，支付给该持有者的部分总并购代价，该持有者有权按照 第3.01节。.

(c) 关于未兑换公司普通股的分配。收购合并生效时间后，对于WinVest BVI普通股在收购合并生效时间后具有记录日的没有宣布或支付的红利或其他分红，将不会支付给任何WinVest BVI普通股的持有人，该持有人按照WinVest的成员注册所登记的持有人所应获得的规定。 第3.01节。 直到该注册股份在更新后的WinVest BVI成员注册中转让为止。除了法令生效、税收或其他适用法律的影响外，在对WinVest BVI成员注册进行更新后，除了利息外，WinVest BVI将支付或导致支付给换发的WinVest BVI普通股持有人（i）及时地，但在任何情况下不得超过五个（5）个工作日，根据WinVest BVI普通股的赔偿日前发放的收购合并生效时间后具有记录日期且在投降前已经支付的红利或其他分红的数量；以及（ii）在适当的支付日期，根据收购合并生效时间后但在投降前具有记录日期且在投降后发生的支付日期应付的红利或其他分红金额，以对待WinVest BVI普通股。

(d) 公司普通股无进一步权利。根据本协议条款，按照此处规定转换公司普通股而支付的合并代价部分，应视为已经支付并发行，充分满足所有与该公司普通股相关的权利。

(e) 合并总对价的调整合并总对价应进行调整，以适当反映任何股票拆分、股票合并、股票分红、重组、资本重组、分类、再发行、合并、兑换股份或其他类似变更，涉及WinVest普通股或WinVest BVI普通股的（除了作为再注资合并的结果之外）自原始签署日期之后且在收购合并生效时间之前发生的变更。

(f) 交易基金的终止任何未在收购合并生效时间后一年内分配给公司普通股股东的交易基金部分，应在 WinVest BVI 书面请求后交付给 WinVest BVI，对于此前未遵守此规定的任何公司普通股股东，其份额构成部分之后将只能向 WinVest BVI 寻求。 第3.2条 任何未被公司普通股股东认领的交易基金部分，在其本应上交给或成为任何政府实体所有之前的日期上，据法律允许的范围，将被交易代理放弃并成为 WinVest BVI 的财产，不受先前依法有权享有的任何人的主张或利益影响，由 WinVest BVI 董事会酌情保留或注销。

(g) 无责任。 交易所代理人或继续公司均不对根据适用的废弃财产、没收或类似法律根据本 第3.2条和 第3.05节.

(h) 保留权利交易代理商和存续公司均有权根据本协议扣减和扣缴应支付给任何人的对价，根据国内、州、地方或非美国税法的规定，扣减和扣缴相关金额。但是，在交易代理商或存续公司（如适用）确定需要扣减或扣缴任何这种金额时（除了向受工资预扣税的雇员支付任何补偿性支付的情况），交易代理商或存续公司（如适用）应至少提前十（10）个工作日书面通知公司，包括对此的合理详细解释，并应合理配合公司在回应公司对此要求提出的信息或澄清时提供支持。在交易代理商或存续公司扣缴并及时汇入适当税务机关的情况下，这类扣减金额将在本协议的各项目的中被视为已支付给由交易代理商或存续公司（视情况而定）进行扣减和扣缴的相关人员。尽管如此，交易代理商和存续公司应尽商业上的合理努力减少或消除任何此类的扣缴，包括请求并给予对价接收方合理机会提供文件，以确认免税或减免此类扣缴。

第 3.03 节股权转让账簿 在收购合并生效时间，公司会员登记簿和任何其他股份转让 账簿或记录都将关闭，此后不得再在公司记录上进行公司普通股的转让登记。从收购合并生效时间起，公司普通股持有人 将不再享有任何关于这些公司普通股的权利， 除非本协议或法律另有规定。在收购合并生效时间之后， 如果通过WinVest BVI交换任何部分交易基金， 则由这些持有人交换的任何公司普通股 将按照《 第3.02(f)节的规定，用合并代价总和的相应部分进行交换 第3.01节。.

第3.04条支出的支付.

(a) 在闭幕日期前不早于五（5）个工作日或不迟于两（2）个工作日之前，公司应向WinVest提供一份书面报告，详细列明或代表公司签字人就本协议的准备、谈判和签署以及本协议所涉交易的实施所发生的所有费用及支出清单（连同有关的书面发票和付款指示），仅限于截至闭幕日期前工作日结束时尚未付清的费用和支出，包括：（i）与交易有关公司签字人所发生的律师费和支出；以及（ii）由公司签字人聘请的任何其他代理人、顾问、咨询师、专家、财务顾问和其他服务提供者在交易中发生的费用和支出（统称为“业务"。未偿还的公司交易费用）。在闭幕后的闭幕日期，WinVest BVI（作为存续公司）应通过即时可用资金的电汇支付或促使支付所有此类未偿还的公司交易费用，除非此前已支付。为避免疑义，未偿还的公司交易费用不包括非公司签字人的集团公司的股权持有人发生的、非由或代表非公司签字人的集团公司发生的任何费用和支出。

(b) WinVest 应在截止日期前五 (5) 个工作日或不迟于两 (2) 个工作日向公司提供 一份书面报告，列出了由WinVest或WinVest BVI产生或代表WinVest BVI产生的所有费用、支出和支出清单 外部法律顾问、代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问以及其他由WinVest聘请或代表WinVest聘用的服务提供商 或与交易相关的WinVest BVI或与WinVest的运营相关的其他方面，包括（i）所有延期的 WinVest首次公开募股的费用（包括应付给承销商的费用或佣金以及任何律师费） 业务合并完成后（此类递延费用的金额和收款人列于 附表 3.04(b))， (ii) 外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、金融印刷商的费用和开支， 代理律师或 WinVest 或 WinVest BVI 的其他代理人或服务提供商，以及 (iii) 任何其他费用、开支、佣金或 根据本协议明确分配给 WinVest 或 WinVest BVI 的其他金额（连同书面发票和电汇） 付款的转账指令）（统称为”未付的 WinVest 交易费用”）。 在收盘后的截止日期，WinVest BVI（作为幸存的公司）应立即通过电汇付款或安排付款 除非事先已支付，否则所有未付的WinVest交易费用均为可用资金。为避免疑问， 未清的WinVest交易费用不应包括WinVest的赞助商或其他股权持有人的任何费用和开支 这不是由 WinVest 或代表 WinVest 发生的。

第3.05条未来收益.

(a) 在收盘时，作为整体合并对价的一部分，每位公司普通股股东应有权根据第3.01(b)(i)条款和付款电子表格获得盈利权利。

(b) 在收盘后，如果在收盘日期后开始，至2026年12月31日东部时间晚上11:59时的任何时间：

(i) WinVest BVI普通股的VWAP在任何连续30个交易日内任意20个交易日内等于或超过15.00美元（“第一级业绩指标”），则在第一级业绩指标达成后，应尽快，并在十（10）个业务日内的任何事件之内，自达成第一级业绩指标之日起令牌权的持有人将有权按照其令牌权所有权百分比，收到和WinVest BVI应导致向此类持有人发行，2,000,000美元WinVest BVI普通股（“第一级业绩股份第一级业绩目标），则在第一级业绩指标达成后，应尽快，并在十（10）个业务日内的任何事件之内，自达成第一级业绩指标之日起令牌权的持有人将有权按照其令牌权所有权百分比，收到和WinVest BVI应导致向此类持有人发行，2,000,000美元WinVest BVI普通股（“第一级业绩股份第一级业绩股份”);

(ii) WinVest BVI普通股的加权平均价格等于或超过30个连续交易日内的任何20个交易日内的$17.50（"第二级盈利目标"）后，在第二级盈利目标达成后尽快且在十（10）个工作日内，截至该目标达成之日，具有盈利权利的持有人将有权按照其盈利权利所有权比例按比例收到2,000,000股WinVest BVI普通股（"第二级盈利股份"）Second Level Earnout Target然后，WinVest BVI应在第二级盈利目标实现后尽快且在十（10）个业务日内，并且无论如何，使盈利权利的持有人获得股份，按照他们盈利权利的所有权百分比按比例发行 2,000,000股WinVest BVI普通股（"第二级盈利股份"）Second Level Earnout Shares净有形资产完成条件

(iii) WinVest BVI普通股的VWAP在连续交易日中的任何二十（20）个交易日内等于或超过20.00美元（“第三级盈利分成目标”），则在第三级盈利分成目标实现之后的最快可能时间并在最迟在第三级盈利分成目标实现后的十（10）个业务日内，作为截至实现日期时具有盈利权利的持有人，有权收到，且WinVest BVI应导致向这些持有人按照其盈利权利所有权比例等比例分配2,000,000股WinVest BVI普通股（“第三级盈利分成股份”).

(c) 为避免疑义，盈利衡量指标可以在相同的交易日期间或其他具有重叠交易日的期间内全部实现，并且如果每个盈利衡量指标分别达到，则与每个此类盈利衡量指标相关的盈利股份将被赚取，并不再受本文中规定的限制所约束。第3.05节，并与此时间之前赚取的盈利股份累积。

(d) 对赌股份和对赌目标应自动调整，以合适地反映自原始执行日期之后任何关于WinVest BVI普通股的分拆、合并、股票股息（包括任何转换为普通股的证券的股息或分配）、重组、资本重组、再分类、再发行、合并、换股或其他类似变更的影响，但不包括因合并而发生的变更，直至任何此类对赌股份交付给对赌权利持有人时为止。

(e) 在根据本任何Moomoo, WinVest BVI普通股分拆份额持有人发行奖励股份的情况下，不应向奖励权持有人发行任何碎股 ，也不应出具任何此类碎股的证书。如果任何奖励权持有人本来有权接收WinVest BVI普通股的部分，该碎股应四舍五入 至最接近的整数股。WinVest和公司承认任何这种调整都不是另行讨价还价的考虑，而只是为了避免Moomoo BVI因 为发行碎股而导致的费用和不便而进行的机械四舍五入。 第3.05节，并且不会发行任何这类碎股的证书。如果任何奖励权持有人本来有资格收取WinVest BVI普通股的部分股份， 则应将该碎股四舍五入至最接近的整数股。WinVest和公司承认任何此类调整均不是另行讨价还价的考虑， 而只是为了避免因发行碎股而给Moomoo BVI造成的费用和不便而进行的机械取整。

(f) 任何发行股份的发行均应被各方视为对税务目的而言的总并购对价的调整，而不应被视为《法典》第356条的“其他财产”，除非适用法律因“决定”（根据法典第1313(a)条的规定）的结果要求另行规定。

（g） 收购完成后，存续公司及其附属公司，包括公司集团的适用成员，将有权根据各自的业务需求运营各自的业务。存续公司及其附属公司，包括公司集团的适用成员，将被允许在收购完成后完全自行决定地进行对其业务操作、组织、人员、会计实践及其他业务方面的变更，包括可能影响 WinVest BVI 普通股的股价和持有权益权利的持有人赚取权益股的行动，并且任何人都将无权要求因此类决定导致所有或任何部分赚取股份或其他损失。

第四章

集团公司的陈述和保证

除非公司签署人在与本协议有关的交易中递交的公司披露日程表中另有规定 ("公司披露清单除却WinVest和WinVest BVI根据执行日期及截止日向之公司签署人作出以下陈述和保证：

发行人向受托人提供有关证券持有人姓名和地址的信息。组织和资格；子公司.

(a) Xtribe PLC是一家根据其注册地法律合法成立并合法存在并且信誉良好的股份有限公司，具有必要的公司权力和权限以及所有必要的政府批准，拥有、租赁和经营其资产和财产，并开展其当前业务。Xtribe PLC已在经营资产的性质或业务性质要求其必须具备资格或持有许可的每个司法管辖区内，合法取得资格或持有许可作为外国公司开展业务，并且信誉良好，但在没有取得合格或持有许可且信誉良好的情况下，个别或合计理应不会对公司产生重大逆境影响。

(b) 公司是一家有限责任股份公司，依法成立，在英属维尔京群岛法律下合法存在并处于良好状态，具有必要的公司权力和权限以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和经营其资产和财产，并进行其目前正在开展的业务。公司已在各个司法管辖区取得外国公司营业资格或许可，且保持良好状态，在其所拥有、租赁或经营的财产性质或其业务性质要求必须获得此类资格或许可的每个司法管辖区，除非未获得资格或许可并保持良好状态之违反不可能单独或总体上合理地预期对公司构成重大不利影响。

(c) 本协议约定的Xtribe PLC的子公司（除外被排除的子公司）截至本协议日期列在 公司披露日程4.01(b) 的Xtribe子公司披露计划（每个“Xtribe子公司”）。 Xtribe子公司子公司Xtribe 子公司”）。每个Xtribe子公司均依法组织、注册或设立（视情况而定）且在其组织、注册或设立 的管辖区域依法有效存在并保持良好地位。每个Xtribe子公司具备必要的公司或其他组织权力和权限，以拥有、承租和经营其资产和财产并继续 进行业务，如目前所进行的就实质性方面而言。每个Xtribe子公司均有资格合法设立或许可为外国公司 开展业务，并在其拥有、承租或经营的财产性质或业务性质使得此类合格或许可成为必需的各个司法管辖区内具有良好名誉。 受其业务性质的审核，其在各司法管辖区作为外国公司进行业务的资格或许可未获得或处于正常状态，表明缺乏此类资格或许可及 保持良好地位不会单独或总体上合理预期对公司构成重大不利影响。

第4.02节 组织文件在本协议日期之前，公司签署方已向WinVest提供了每个集团公司的公司文件的完整准确副本。这些公司文件均有效且在Xtribe PLC公司章程副本和公司备忘录和章程副本的情况下，附有适用法律要求附加的所有决议和协议的副本。没有任何集团公司违反其公司文件的任何规定。

第4.03节 Xtribe PLC、该公司和其他Xtribe子公司的大写.

(a) 第 4.03 (a) 节 在《公司披露时间表》中规定了（x）个已批准和（y）个已发行和未偿还的数量和类别 每家集团公司的股份或其他股权证券（视情况而定）、其记录所有者以及股份的数量和类别 或每位此类记录所有者持有的其他股权证券（视情况而定）（i）截至执行日和（ii）之后 使根据收盘前重组进行的出资和出售生效，所有分摊和出售均已有效发行、已全额支付 不可估价的。

(b) 除非另有规定，在SPAC披露信中或SEC报告中无权授权、保留、发行或已发行的SPAC股权证券。除非在SEC报告或SPAC的组织文件中披露或由赞助者支持协议规定，SPAC没有对回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股权证券的未了义务。 除非第5.12(b)条款在SPAC披露信中规定或SEC报告中， SPAC没有具有表决权的未偿付债券、债券、票据或其他债务，这些债务在任何SPAC股东可以表决的事项上拥有表决权（或可转换或交换为具有表决权的证券）。除非在SEC报告中披露，SPAC不是与任何股东协议、表决协议或关于SPAC股份或任何其他SPAC股权的注册权协议的相关方。 公司披露日程表第4.03(b)节 根据公司披露日程表，（i）任何集团公司的已发行或未发行股份或股权中没有期权、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，义务任何集团公司发行或出售股份，股权或任何集团公司的其他权益，（ii）任何集团公司不是任何权益增值权利、参与、幽灵股权或类似权利的当事方，也不受其约束，（iii）没有投票信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议是任何集团公司与之签订，关于对任何集团公司的股权或其他证券的投票或转让。

(c) 任何集团公司不存在任何未实现的合约义务，用于回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的股份或其他证券。

(d) 所有未偿还的公司普通股已经根据适用的证券法律和其他适用法律的规定以及适用合同中公司作为一方的任何优先购买权和其他要求的规定，得到实质性遵守。

(e) 第4.03(e)节 《公司披露附表》的第4.03(e)部分列出了Xtribe子公司的名称、注册或设立管辖权。

Xtribe附属公司的所有未偿债务证券（“Xtribe附属公司证券”）和Xtribe PLC均已根据(i)适用证券法和其他适用法律的规定，(ii)适用于此等Xtribe附属公司的适用合同规定的优先购买权和其他要求，以及(iii)对于Xtribe PLC，根据英国2006年公司法规定的优先购买权的规定进行发行。Xtribe附属公司证券”）和Xtribe PLC的股票均已按照(i)适用的证券法和其他适用法律，(ii)适用于这类Xtribe附属公司的适用合同规定的预先购买权和其他要求，以及(iii)适用于Xtribe PLC的英国2006年公司法的规定进行发行。

(g) 除了Xtribe附属公司证券之外，Xtribe PLC及Xtribe附属公司均不拥有任何与他人的股权证券，也不拥有任何可转换、可交换或可行使权益证券。Xtribe PLC对于在英国任何地区注册的任何公司或有限责任合伙企业，均不属于《2006年英国公司法》第790C条规定的可登记相关法律实体。

(h) 就 Xtribe PLC 而言，在不影响本协议其余部分的前提下 第 4.03 节: (i) 没有股份或其他股权 或已发行证券，且未登记任何此类股份或其他股权或证券的转让，除非 根据其备忘录和公司章程，以及所有此类股份和其他股权或证券的转让 已由英国税务与海关总署（如适用）正式盖章；（ii）Xtribe PLC在任何时候都没有购买， 赎回或偿还了自己的任何股本，除非在所有方面都遵守了所有适用法律，包括英国 2006 年《公司法》；(iii) Xtribe PLC 在任何时候都没有提供任何违反英国公司的财务援助 2006 年法案或任何其他适用法律；(iv) 其股份、其他股权或证券均不属于或不代表资产 它们是任何可以撤销、中止、撤销或撤销的交易或安排的标的 或受1986年《英国破产法》或任何其他适用法律的全部或部分其他影响；(v) 除非另有要求 下 第 7.01 节, 任何人已经、正在或将来都没有采取任何行动将其从保留的公司登记册中删除 公司注册处（英格兰和威尔士）；（vi）其申报、支付或支付的所有股息或分配（包括任何交易） 构成股息或分派的收盘前重组（构成股息或分配）已按照以下规定申报、进行或支付 包括其备忘录和公司章程、2006年《英国公司法》以及所有适用的法律；(vii) 没有任何交易 其所参与的交易（包括任何构成收盘前重组一部分的交易）构成交易或安排 （包括英国第238条中定义的低价交易，或英国第239条中定义的优先权交易） 1986年《破产法》），该法可以全部撤销、中止、撤销或撤销、撤销或以其他方式受到影响 部分，根据1986年《英国破产法》或任何其他适用法律；以及 (viii) 以前从未有过，也没有 并且不会因其参与的任何交易（包括构成预收盘交易一部分的任何交易）而产生 重组）破产或无力偿还1986年《英国破产法》或任何其他适用的法律所指的债务 破产立法。

第4.04节 与本协议有关的授权每家公司签署方均有执行和交付本协议以及其将作为一方的每项附属协议，履行本协议和那些协议项下的所有各自义务的必要权力和授权，且在公司的情况下需接收必要批准，以完成交易。每家公司签署方对本协议的执行和交付，每家公司签署方在截止日期或之前对其将是一方的每项附属协议的执行和交付，以及每家公司签署方对交易的完成均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的合法授权，且对于公司签署方的其他公司或有限责任手续而言，未必要授权本协议或其他交易文件，或完成交易（仅限于（a）公司对于收购合并的情况下需取得必要批准，（b）根据DGCL要求的适当合并文件的申请和登记，以及（c）BVI公司法要求的注册管理人登记合并计划和其他合并申请文件）。本协议已经，并且在交割时，将应用公司签署方将作为一方签署的每个附属协议都已经合法有效地执行和交付，且假定WinVest和WinVest BVI已经获得适当授权、执行和交付，则构成，或在交割时将构成，对公司签署方具有法律效力的义务，根据其条款对公司签署方具有可强制执行的义务，除适用于一般法律对债权人权利执行产生影响的破产、破产、重组、暂停和其他法律规定，或一般公平原则所限制的（统称为“”补救措施异常）。据公司签署人士所知，没有其他州的接管条例适用于收购合并或其他交易。

章节 4.05 无冲突；必要申报和同意.

(a) 本协议和每份附属协议的执行和交付不由公司签署人执行，并受以下条件的约束 收到《英属维尔京群岛公司法》要求的适当合并文件的提交和记录以及同意、批准， 中规定的授权或许可、申报和通知 第 4.05 (b) 节、本协议的履行，每个 附属协议和每家集团公司的交易不会 (i) 与管理文件冲突或违反管理文件 该集团公司，(ii) 严重违反任何美国或非美国的法规、法律、法令、法规、规章， 规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令、条约、公约、政府指令或其他命令（”法”) 适用于集团公司，或集团公司的任何财产或资产受其约束或受其约束，或 (iii) 结果 在任何重大违约行为或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约的事件）时， 导致任何实质性付款或罚款，或赋予他人任何终止、修改、取消或加速的权利，或 导致根据以下规定对集团公司的任何重大财产或资产设立留置权（任何允许的留置权除外）： 任何有关此类冲突、违规、违约、违约、违约或其他条款的实质性合同，第 (ii) 和 (iii) 条除外 合理预计不会对公司造成重大不利影响的事件。

(b) 除非另有规定 第 4.05 (b) 节 公司披露时间表、本协议的执行和交付以及每项协议 集团公司签署的附属协议中没有和不会，以及本协议和每份附属协议的履行 集团公司的协议不要求任何实质性同意、批准、授权或许可，也不要求提交或通知 向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、准政府、超国家政府、 监管或行政当局、机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构 (a) ”政府当局”），除（i）《交易法》的适用要求（如果有）外， 证券或 “蓝天” 法 (”蓝天法则”）和州收购法，（ii）_此类文件与 以及纳斯达克可能需要的批准，以允许根据本协议发行的股票在纳斯达克上市，(iii) 按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，以及（iv）计划的提交和注册 根据《英属维尔京群岛公司法》的要求，注册处处长提交的合并和其他合并申报文件。

第4.06节 许可证;合规性集团公司拥有所有必要的特许经营权、授权、许可证、执照、许可、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和政府机构颁发的任何命令，以便集团公司拥有、租赁和经营其财产，并继续开展业务。公司许可证”). 第4.06节 《公司披露日程表》中列明了所有公司许可的真实、正确和完整清单。集团公司在任何重大方面都未违约、违背或违反任何公司许可。集团公司在所有适用于集团公司的法律方面均合规。

第4.07节 基本报表.

(a) 请查看附件 第4.07(a)节 公司披露日程表中附有截至2023年12月31日的集团公司（不包括公司）的经审计合并资产负债表的真实完整副本，以及当年结束时集团公司（不包括公司）的经审计合并损益表、股东权益变动表和现金流量表（统称“2023基本报表”），连同所有相关附注和附表，按照在覆盖期间内一贯采用的GAAP和Regulation S-X编制，附有公司独立审计师的签字报告，该报告参照PCAOB的标准并为无保留意见2023基本报表，附有公司独立审计师对相关事项的签字报告，报告中提到PCAOB的标准并为无保留意见。

(b) 2023年基本报表(i)根据一贯应用的GAAP准则编制，涵盖了所示时期（除非注释中另有说明），及(ii)在所有重大方面，相对准确地展示了收购业务当日和所示期间的财务状况、经营成果和现金流量（除了注释和正常年终调整的影响不重大），并且来源自所属集团公司或Xtribe PLC的账簿记录，并在所有重大方面准确反映。

(c) 公司签署方交付的必需财务数据应当(i)在所有重大方面是真实、正确且完整的， (ii)根据一贯的GAAP准则编制，覆盖所指示的期间（除非附注中另有说明），和(iii)如有例外，应在所有重大方面，公平地展示集团公司（排除Xtribe PLC和被排除子公司）截至日期时以及其中所示期间内的财务状况、运营结果和现金流量，除非附注中另有说明。

(d) (i) 未有任何集团公司，亦未有据{{Company Signatories}}知悉，任何集团公司的董事、高管、雇员、审计师、会计师或代表，曾收到或以其他方式获知任何有关任何集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法论的投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的还是{{Company Signatories}}所知道的口头的，包括任何有关任何集团公司从事可疑会计或审计惯例的投诉、指控、主张或索赔，以及 (ii) 就会计或{{revenue}}确认而展开的任何内部调查，{{Group Company}}的首席执行官、{{致富金融(临时代码)}}、总法律顾问、董事会或董事会的任何委员会未与之讨论、审核或发起。

(e) 集团公司尚未确定，并且未收到书面通知或者，据公司签字人所知，口头被集团公司审计师告知有牵涉管理人员或其他员工参与的任何欺诈行为或欺诈指控，这些人在集团公司的财务报告的内部控制中起到作用。集团公司的账簿和记录在所有重要方面均完整和准确。

第4.08节 某些变化或事件的缺失自参考资产负债表日期起，除非在所述中提及 第4.08节 公司披露时间表第4.08节规定，根据结束前重组或本协议允许或要求的情况， (a)各集团公司在所有关键方面业务经营符合正常经营方式且与过往惯例一致，考虑到在签署日期之前由于Covid-19发生的任何变更，并已遵守Covid-19措施或适用法律要求，以及(b)未发生任何公司重大不利影响。

小节 4.09 诉讼的缺席附录H中所述除外第4.09节 根据公司披露计划的规定，没有任何重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查是由任何政府当局（“”）提出或在任何政府当局之前进行，或公司签署人员所知，针对任何集团公司存在或威胁。集团公司不受任何与任何政府当局的重大持续命令、裁决、禁令、法院命令、决定或判决、同意决定、和解协议或其他类似书面协议的约束。行动对于公司披露计划中的内容，没有任何正在进行或公司签署人员所知有可能发生的任何重大诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查是由任何政府机构提起或正在进行，也没有任何集团公司受到任何政府机构的重大持续命令、裁决、禁令、法院命令、决定或判决、同意决定、和解协议或其他类似书面协议的制约。

第4.10节 员工福利计划.

(a) 第4.10（a）节 公司披露计划的附件列明了截至本协议签署日各公司福利计划的真实、正确和完整清单。每个公司福利计划已按照其条款和所有适用法律的规定进行运营和管理。公司已向WinVest提供了所有公司福利计划文件及其所有修订本的副本。

(b) 集团公司没有受美国法律约束的任何公司福利计划。

(c) 集团公司没有位于美国或意大利以外的国家受法律约束的任何福利计划，除了由非美国政府或政府实体赞助的福利计划。

(d) 公司签署人员执行和交付本协议，以及完成交易（包括封闭前重组或收购合并）不会导致以下结果：(i) 任何人具有权利要求支付或福利的产生或增加任何公司福利计划下的支付或福利； (ii)加速支付、融资或归属，或任何人在任何公司福利计划下的报酬或福利的没收；或(iii)在任何雇佣终止时导致补偿金或补偿金增加。

(e) 根据意大利法律成立的集团公司（即X-Solution S.r.l.）不维护、赞助、参与任何雇员养老金或福利计划，任何形式的多雇主计划，股票期权或股票授予计划，但除了根据意大利法律或适用的集体劳资协议强制规定的计划。

第4.11节 劳工和雇佣事宜.

(a) 第4.11(a)节 公司披露计划的附件列出了所有公司员工的名单截至签署日期，包括姓名、职位、全职或兼职状态、雇佣日期、工作地点以及每个人的薪酬、奖金、佣金和/或福利概况。

(b) 自2021年1月1日起，除不会合理预料以外，无论单独还是整体上，对于公司及其子公司而言，集团公司已经及时调查了所有与就业歧视和/或性骚扰有关的指控，针对集团公司的任何主管员工或来自主管员工。集团公司已经采取了即时的纠正措施，合理地预防进一步的歧视和骚扰行为，针对每一项被确定为有根据的指控。

(c) 所有集团公司（即X-Solution S.r.l.）的员工均已依照意大利法律、集体劳动协议和个人劳动合同合法受雇，且一直如此，除另有规定外。 第4.14(a)节公司交易披露日程表第4.14(a)节中所有意大利劳动、就业及其终止、工作场所健康与安全相关的意大利法律，包括与工资、薪酬和职级水平、工时、加班、移民、预扣税、失业救济、雇佣残疾人、使用有固定期限、季节性或兼职员工、社会保障缴纳、安全工作和员工隐私相关的法律，均已遵守或正在遵守。所有被分类为任何集团公司独立承包商或顾问的人员在所有重要方面均满足并始终满足意大利法律要求。

章节 4.12 不动产; 资产所有权.

(a) 集团公司中没有任何一家拥有或曾经拥有任何不动产，也没有与购买任何不动产或其利益的协议或选择权有关。

(b) 第4.12(b)节 公司披露时间表列明了租赁的各处房地产的街道地址，并阐明了所有集团公司租赁、转租或许可任何房地产的租约、转租租约或许可证的清单（统称为“租赁文件”），包括与之相关的出租方的名称和租赁日期，以及所有前述文件的各项重大修订（统称为“租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给WinVest。没有任何租约、转租、特许或其他合同授予除集团公司之外的任何人使用或占用受租赁文件约束的任何房地产的权利，所有租约均有效且按照各自的条款有效和可执行，但受救济例外的限制，并且在任何此类租赁文件下，没有任何集团公司或租约的另一方发生重大违约或违约事件（或公司签署人员知晓，是一项不会构成重大违约的事件，但在通知或时间的流逝，或两者都有的情况下），任何一家集团公司或租赁方都没有发生违约，除非这不会对作为一个整体的所有集团公司造成重大影响。租赁租金、转租、特许或其他合同授予除集团公司之外的任何人使用或占用受租赁文件约束的任何房地产的权利，租约全部有效并依照各自的条款有效且可执行，但受救济例外的限制，根据各自的条款有效且可执行，但受救济例外的限制，而且根据此类租约，没有任何现有的重大违约或违约事件（或者，据公司签署人员的了解，是一项会构成重大违约的事件，但在通知或时间的流逝，或两者都有的情况下）。租赁文件乐观修订。

(c) 集团公司无合同或法律限制，禁止或限制其使用任何租赁的房地产 用于该方目前正在使用的目的，除非个别或合计不重要 对整个集团公司而言。

(d) 集团公司对其各自的所有资产，无论是有形资产还是无形资产，不论是房地产、个人或混合资产，均拥有合法有效的所有权或使用权，且均属于其业务使用或持有，不存在除允许的留置权之外的任何担保，除非对于集团公司整体而言，单独或合计，该等担保不会对集团公司造成重大影响。

第4.13节 知识产权; 隐私.

(a) 第4.13(a)节 公司披露计划的条目列出了所有所属公司拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册和待注册申请，版权注册和待注册申请，以及互联网域名注册。所属公司拥有或有权使用所有目前业务所需的所有知识产权（“自2018年1月1日以来，公司及其子公司没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，也没有任何行动威胁，指控公司或其子公司，或者他们所从事的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和利用）侵犯、盗用或违反任何他人的知识产权，也没有任何要求或未经请求的许可要约可以许可任何知识产权。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以来从未侵犯、盗用或违反过任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人当前侵犯、盗用或违反或自2018年1月1日以来侵犯、盗用或违反公司或其子公司拥有的任何知识产权。”），以及包含在此类公司知识产权中的任何公司自有知识产权并没有受到可能导致被强制许可给任何第三方的理由，其在适用法律下被视为有效、有效和可强制执行。据公司签署人所知，没有任何可能导致被撤销或没收的公司知识产权的情况，此外，这些知识产权还可以被所属公司自由使用，或者根据专有条款和条件授权给任何第三方。所属公司中的一家独家拥有并清除了所有（除被许可的留置权之外）的所有权、所有权和利益。并于公司拥有的知识产权。

(b) 自2021年1月1日起，集团公司已经采取并采取了商业上合理的行动，以维护和保护其商业秘密和其他重要机密信息的保密性和价值。集团公司未向任何其他人披露过任何对集团公司业务重要的商业秘密或其他机密信息，除非根据书面保密协议向其他人披露，并且根据此协议，其他人同意保持机密性并保护该商业秘密或其他机密信息。

(c) 公司所拥有的知识产权 - 根据情况 - 已依法在或通过主管机关进行了登记、备案、授权和/或续展，并且每一项此类登记、备案或授予均生效。据公司签署人（以下简称“公司签署人”）所知，（i）公司所拥有的知识产权及其使用不会侵犯、侵占或侵犯任何第三方的权利，也不构成不正当竞争行为，（ii）集团公司目前开展的业务不会侵犯、侵占或以其他方式违反任何人的知识产权；以及（iii）没有任何人侵犯、侵占或以其他方式违反任何公司知识产权。至今没有任何声称（x）对任何集团公司提起诉讼，也没有向任何集团公司提起任何诉讼，并且据公司签署人所知也没有书面威胁要向任何集团公司提起诉讼，以（y）质疑公司所拥有的知识产权的有效性、使用权、所有权、可执行性、专利性或注册权，或（y）声称侵犯或侵占或与其他人的知识产权存在冲突的任何主张（包括任何要求或要约获取其他人的任何知识产权许可的要求或提议）。

（d） 所有现任和过去的创始人、董事、高管、管理人员、雇员和承包商，凡对任何公司拥有的知识产权做出过贡献、开发或构想的人员，均已与集团公司签订了惯常的书面协议，根据该协议，此等人向该集团公司转让了他们在与该集团公司的关系中创造、构想或开发的任何知识产权的全部权利、所有权和利益。

(e) 集团公司不得以任何方式使用或向最终用户提供开源软件，该方式可能会（i）授予或声称向任何其他人授予任何公司拥有的知识产权下的权利或豁免，或（ii）要求集团公司披露或分发由集团公司拥有或声称拥有的源代码。

(f) 集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，并且这些业务系统足以满足集团公司当前业务及未来预期需求。集团公司保持商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，过去三年内，就产品或其他业务系统而言，未发生任何未得到充分补救或替换的重大故障。集团公司已为其业务系统购买了足够数量的许可证。

(g) 集团公司拥有一切必要的权利、权限、同意和授权，以便在业务运作过程中接收、访问、使用、披露和其他方面处理个人信息。集团公司已获得一切必要的权利、授权和同意，允许集团公司依据适用的隐私/数据安全法律以合规方式对个人信息进行以前的收集、使用、转让、披露和处理。

(h) 集团公司自2021年1月1日起保持并自此以来保持商业合理且准确的隐私政策、程序、计划、控制措施和安全保障，关于遵守所有适用的隐私/数据安全法律（"公司隐私政策）。集团公司自2021年1月1日以来作出商业上合理努力实质性遵守（i）所有适用的隐私/数据安全法律，（ii）所有公司隐私政策，（iii）集团公司法定义务的行业标准，以及（iv）对个人信息和/或由集团公司保存或处理的业务数据的隐私和/或数据安全方面已订立或受约束的所有合同承诺（统称为"数据安全要求）。集团公司已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统的安全性和完整性，以及由集团公司保存或处理的个人信息或业务数据，包括实施商业上合理的程序，旨在防止未经授权的访问和病毒等恶意软件的引入。集团公司未插入，并且据公司所知，也没有其他人在任何业务系统或产品元件中插入或声称插入任何破坏性设备。自2021年1月1日起，据公司所知，集团公司未经历任何数据安全漏洞或已知的未经授权使用或泄露由集团公司保存或处理的个人信息或业务数据；未收到任何书面通知、投诉，也未被指控违反公司隐私政策或隐私/数据安全法律；也未受到或收到任何政府机构关于个人信息的收集、传播、存储或使用以及违反任何适用的数据安全要求的审计、程序或调查的书面通知。集团公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易的约束，该等约束将禁止WinVest BVI或WinVest以相同的方式接收、处理和使用集团公司保存或处理的个人信息和业务数据。在交易结束前，集团公司接收、处理和使用此类个人信息和业务数据的方式相同。

(i) 根据隐私/数据安全法律的要求，集团公司已经就所有第三方服务提供商、供应商、承包商、外包商、处理器或代表集团公司处理个人信息的其他第三方签订了合同义务：(i) 遵守适用的隐私/数据安全法律，(ii) 为个人信息提供与集团公司已经在公司隐私政策中约定或披露的等同或更高级别的保护，(iii) 采取合理措施保护和保障个人信息，防止丢失、盗窃、未经授权或非法处理或其他滥用，以及(iv) 维护书面信息隐私和安全计划，建立合理和适当的措施来保护所有个人信息的隐私、运作、机密性、完整性和安全，防止任何违规使用或未经授权的使用。

（j） 每个集团公司已经实施并保持书面隐私合规计划，该计划由适当的内部流程、政策和控制组成，符合适用的隐私/数据安全法律要求，包括（i）指定数据保护主任管理隐私合规计划的行政工作，（ii）回应个人根据适用的隐私/数据安全法律要求行使有关个人信息的删除、访问和更正权利的流程，以及（iii）完成和保持所需的风险隐私影响评估、数据安全评估以及任何其他必要的隐私合规计划文件或证据。

(k) 集团公司已实施并维护一项书面信息安全计划，该计划由合理和适当的组织、物理、行政和技术防护措施和控制组成，旨在保护个人信息和其他业务数据的安全、保密、完整性和可用性，防止丢失、盗窃、未经授权访问或获取、修改、披露、损坏或其他滥用。此类防护措施和控制措施与集团公司所在行业适用的(i)行业标准、(ii)公司隐私政策以及(iii)集团公司就个人信息处理、隐私或安全发布的任何面向公众的声明相当一致。集团公司设计了书面信息安全计划，以(x)识别和解决影响个人信息安全、保密性、中断、完整性和可用性的内部和外部风险，(y)实施、监控和改进防护措施以控制这些风险，并(z)保持违反通知程序，以符合适用的隐私/数据安全法律。

第4.14节 税收.

(a) 每个集团公司：(i)截至本协议日已申报(考虑到可能的申报期限延长)其需要申报的所有重要税务申报表，且所有已申报的税务申报表在所有重要方面均完整准确；(ii)已经支付所有在这些已申报的税务申报表上显示为应付的重要税款以及每个集团公司另外有义务支付的任何其他重要税款，但有关正在善意争议的税款除外，并在公司披露清单的","1":"披露；以及(iii)就其已经申报的所有重要税务申报表而言，未放弃关于重要税项的诉讼时效，或同意关于重要税款评估或不足的时间延长。 公司披露函的第4.14(a)节列出了公司和子公司的员工及其职务的真实、正确、完整的名单，每个员工的姓名、职务和当前薪水或报酬率以及公司和子公司的独立承包商和首席执行官、首席财务官及其他高管的名字、职务和上一会计年度已支付或应支付的总报酬（包括奖金和佣金）。 公司披露清单的

(b) 任何集团公司（i）未收到任何关于任何属于尚未解决或确定的任何重大税项的不足通知，此类税项已经被任何未解决完的税务机关拟议、断言或书面评估，或（ii）已收到有关税务或税务事项的审计、检查、调查或其他进行中或已拟议以书面形式的重要税项或税务事项的通知，适用于评估期限仍然开放的税期。

(c) 集团公司不是任何税款分担协议、税务保证协议、税款分配协议或类似合同或安排的一方，不受其约束，亦无任何实质性义务（除了一项习惯性协议、合同或安排，其主要目的不涉及税收）。

(d) 在结束日期之后的任何税款期（或其部分）结束时，作为以下任何一个原因导致的，集团公司不需要将任何重大收入项目包含在应税收入中，也不需要从应税收入中排除任何重大扣除项目：(i)根据第481(c)条款的会计方法变更，其会计期为结束日期之前或之日的结束日期（或任何州、局或外国所得税法规的对应或类似规定）；(ii)根据第7121条款描述的“”，其在结束日期之前或之日签订（或任何州、局或外国所得税法规的对应或类似规定）；或(iii)在结束日期之前或之日进行的分期销售。终结协议” 如第7121条规定的（或任何州、局或外国所得税法规的对应或类似规定）在结束日期之前或之日执行；或(iii)在结束日期之前或之日进行的分期出售。

(e) 集团公司已扣缴并支付给适当的税务机关所有应当扣缴并支付的重要税款，涉及向任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付的款项或应付款项，并已在所有重大方面遵守了与支付和扣缴税款有关的所有适用法律。

(f) 集团公司不曾成为一个提交联合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的附属团体（除了公司或Xtribe PLC为共同母公司的团体）。

(g) 集团公司对任何人根据财政部规定第1.1502-6条（或任何类似的国家、地方或外国法律规定）或作为受让人或继承人的税收没有重大责任。

（h）在过去的两年内，集团公司未分配他人的股票，或者未让他人分配其股票，且未进行本协议未涵盖的旨在全部或部分受《法典》第355条或第361条约束的交易。

集团公司未参与或签订过“列明交易”的行为，不符合国库规章第1.6011-4(b)(2)节的定义。

(j) 除已获许可的留置权外，集团公司资产上不存在任何重大税务留置权。

(k) 任何集团公司均未采取或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可能合理预期地阻止再注册合并符合再注册预期税收待遇或收购合并符合收购预期税收待遇的事实或情况。

(l) 根据贡献，Xtribe PLC 不应持有除完成 Xtribe PLC 解散所需的资产或负债之外的任何重要资产。

(m) 根据本协议的使用方式，“税务”（包括具有相关意义的“税收,”）涵盖所有联邦、州、地方和外国的所得、利润、特许、毛收入、环保、股本、分成、 印花、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣、消费、增值、占有和 所有其他性质的税费，以及涉及这些金额的所有利息、罚款和追加款项，以及 针对这些罚款和追加款项的任何利息；以及，“纳税申报” 涵盖所有应向税务机关提供的与税收有关的申报和报告（包括选举、声明、披露、附表、预算和信息申报，以及相关附件 和修正事项）。

第4.15节 环保母基（a）集团公司在过去的三（3）年中没有违反任何适用的环保母基法律，也没有违反任何适用的环保母基法律；（b）据集团公司所知，在任何集团公司当前拥有、租赁或经营的或在集团公司任何原先拥有、租赁或经营的期间，在任何物业上没有释放危险物质，违反任何适用的环保母基法律；（c）集团公司未在任何未被集团公司拥有、经营或租赁的房地产上运输或处置危险物质，违反任何适用的环保母基法律，或以任何形式或数量安排运输或处置，导致或合理预计将导致在任何环保母基法律下集团公司承担重大责任。

第4.16节 重要合同.

(a) 公司披露函的第4.16(a)节 公司披露日程表的第_部分根据适用的子段，截至本协议签订日期列明如下类型的合同和协议，其中任何集团公司是一方，但不包括此目的的客户以前提供的标准形式采购订单（列明的合同和协议如下所示 公司披露函的第4.16(a)节 公司披露日程表的第_部分被称为“重要合同”):

(i) 涉及任何集团公司收款或支付超过每年10万美元的合同和协议；

(ii) 与集团公司前10名客户和供应商的每份合同和协议；

(iii) 所有涉及支付版税或其他基于集团公司收入或与集团公司任何产品相关的收入的协议和合同，以及所有不可在未经罚款或进一步支付且未超过九十（90）天通知期内取消的咨询和管理合同。

(iv) 所有涉及向任何集团公司支付版税或根据任何集团公司的收入计算的其他金额的合同;

所有合同和协议均规定了离职、留任、控制变更或类似支付。

(vi) 所有合同和协议，证明债务（或任何担保）为借款款项，或者为了借款款项而设定对其资产（无论有形或无形）的留置权，以担保超过$150,000的任何债务；

(vii) 所有合同和协议，即任何集团公司与任何个人或任何企业或任何个人的业务实体或部门或业务（包括通过合并或合并或购买该等个人的控股权益或实质上全部资产或通过其他任何方式）有关的最终买卖或类似协议。

(viii) 所有对集团公司业务具有重要意义的合伙、合资、利润分配或类似协议。

(ix) 所有板块与任何政府机构订立的合同和协议，除了任何公司许可证;

(x) 所有板块合同和协议不得限制或试图限制集团公司在任何业务领域、与任何个人或实体、在任何地理区域、在任何时间段内竞争的能力，或者雇佣或留住任何人。

(xi) 所有板块租赁或作为房地产出租方的任何集团公司的所有合同和协议；

(xii) 所有合同或协议均使用任何公司授权的知识产权（除未经修改、商业上可获得的“现货” 具有替换成本和年度许可和维护费用小于$100,000）的软件;

(xiii) 所有涉及集团公司授权或让与公司自有知识产权的合同，但不包括根据集团公司过往惯例与业务通常一致标准条款向最终用户授予的非排他性许可（或再许可）的许可。

(xiv) 涉及使用、许可或授予任何材料公司知识产权的所有合同；和

(xv) 任何承诺订立任何类似于本合同第 (i) - (xvi) 款描述的合同或协议的 公司披露函的第4.16(a)节.

(b) (i) 每份物资合同均为各集团公司的合法、有效和有约束力的义务，据公司签署人员所知，其他相关方也是如此，并且根据其条款可执行，但需考虑救济例外情况，并且各集团公司未严重违约或违反任何物资合同，也未有任何物资合同被其他相关方取消；(ii) 据公司签署人员所知，没有其他相关方严重违约或违反任何物资合同，也未出现严重违约情况；(iii) 各集团公司未收到任何关于任何此类物资合同违约的书面说明，或据公司签署人员所知，口头声明。公司签署人员已向 WinVest 或其法律顾问提供或提供真实、正确、完整的所有物资合同副本，不经过任何润色，包括所有的修改、修订和补充。

第4.17节 保险.

(a) 部分 4.17 (a) 《公司披露表》中列出了集团所依据的每份物资保险单 截至本协议签订之日，公司已被投保、指定被保险人或其他保险的主要受益人 (i) 保险公司和主要被保险人的名称，（ii）保单编号，（iii）承保期限、范围和金额 以及 (iv) 最近收取的保费。

(b) 就每份保险单而言，除了不合理预期对整体集团公司构成重大影响的情况外：（i）该保单依照其条款是合法、有效、具有约束力并可强制执行的（受救济例外情况限制），且除了按照其条款在正常情况下已到期的保单外，仍然有效；（ii）集团公司没有重大违约行为（包括任何关于保费支付或通知发出等违约行为），也没有发生过任何在通知或经过一段时间后将构成此类违约行为的事件，也没有允许根据该保单终止或修改的事件；（iii）任何集团公司的保险人均未以书面方式威胁或根据公司签约人的知识口头威胁终止或实质性修改任何保单；（iv）公司签约人的知识范围内，该保单上的任何保险人均未被宣布破产或被设立为接管、监护或清算状态。

第4.18节 董事会批准; 需要投票根据Xtribe PLC的公司章程，经过符合规定的决议，或者由在合并会议上投票的人的一致同意，或者经过一致的书面同意，并且在任何情况下均未被撤销或修改，已经充分确定（a）认为本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件，包括交割前重组文件，是明智的，并符合Xtribe PLC及其股东的最佳利益；（b）经过审慎考虑，确定了本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件，包括交割前重组文件，以及《2006年英国公司法》第172条提及的事项，他们诚信地认为，本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件以及本协议可能会最有可能地促进Xtribe PLC的成功，为其全体成员利益着想，考虑了《2006年英国公司法》第172条列出的所有相关因素；（c）批准了本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件，包括交割前重组文件，并宣布其明智。公司董事会一致决定：（a）宣布了本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件、包括收购合并和交割前重组以及本协议符合公司最佳利益；（b）批准并授权了本协议及Xtribe PLC作为合同方的其他交易文件，包括收购合并和交割前重组，本协议及其他交易文件的交易，均按照本协议及其他交易文件中规定的条款和条件进行；（c）依法授权并批准公司执行、交付、履行本协议及公司的其他交易文件；（d）指示将本协议和第二合并计划提交给公司股东（在出售后生效）依据本协议的条款进行批准，并建议这些股东通过并授权本协议和第二合并计划。必需批准是公司任何类别或系列股份持有人投票通过本协议和批准该交易的唯一投票。对Xtribe PLC任何类别或系列股份（包括股份）的持有人投票通过本协议及批准该交易，不需要根据《2006年英国公司法》第10部分第4章或其他规定进行。

第4.19节 利害关系交易除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 第4.19节 在公司披露时间表中，对于雇佣关系和支付报酬、福利和费用报销以及正常业务中的预付款项，据公司签署人员所知，集团公司的董事、高管或其他关联方，直接或间接地：（a）对提供或销售集团公司提供或销售的服务或产品的任何人有经济利益；（b）对购买集团公司商品或服务的任何人或向其销售或提供商品或服务的任何人有经济利益；（c）对公司披露时间表中披露的任何合同或协议具有实际利益； 公司披露函的第4.16(a)节 在公司披露时间表中；或（d）与集团公司存在除惯常的赔偿安排和惯常的与就业相关的协议外的任何合同或其他安排； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在公开交易公司已发行的表决权股份中，持有不超过5％的所有权不被视为对任何人的“经济利益” 第4.19节.

第4.20节 经纪人除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 第4.20节 根据公司披露日程表，没有券商、中介或投资银行基于集团公司代表或代表安排与交易相关的任何经纪、中介或其他费用或佣金。

第4.21节 资产的充足性集团公司在执行日期拥有、租赁或被许可的资产构成，以及在收购合并生效时间后将构成，全部必要和充分的资产，以在执行日期前由集团公司进行的方式实施经营已收购的业务。除非在《贡献和重组协议》中另有规定。 展品 A-2和页面。附件b-2 Xtribe PLC及其子公司在前期整顿前的所有权利、业务、资产和财产，将在前期整顿后立即成为公司及其子公司的权利、业务、资产和财产。

第4.22节 BLAC股东会议任何由Xtribe PLC提供或将要提供的与Xtribe PLC或Xtribe Subsidiaries相关的信息，或者由Xtribe PLC或代表Xtribe PLC的其他人书面提供的，专门供拟议书/招股说明书使用，均不得包含任何关键性事实的不实陈述或者省略任何必要的关键性事实，以使其中的陈述在作出时所处的情况下不会误导。

第4.23节 反腐败合规；特定业务实践每个集团公司及其各自的董事和高管，以及据公司签署人员所知，其员工自2021年1月1日起在所有重要方面遵守《反腐败法》的规定。没有任何集团公司或其各自的董事和高管，也没有据公司签署人员所知的任何集团公司员工违反任何《反腐败法》：(a)使用任何资金进行与政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；(b)向国内或国外政府官员或雇员，或向国内或国外政党或竞选活动进行任何非法支付；或(c)进行任何旨在帮助任何集团公司获取或保留与任何人开展业务或同任何人开展业务，或引领业务至任何方向的贿赂、回扣或不合法或不当支付，以获得任何不当利益。

第4.24节 制裁和出口控制合规.

(a) 每个集团公司及其各自的高管和董事，以及据公司签署人员所知，其各自的员工，在所有时间内都严格遵守了所有适用的制裁措施。没有任何集团公司，也没有其各自的董事或高管，也没有据公司签署人员所知的其各自的员工：（i）曾经或正在成为受制裁的个人；（ii）曾被或正在被受制裁的个人拥有或控制；（iii）在受制裁国家设有或维持任何办事处、分支机构、业务、资产、投资或员工；（iv）参与与任何受制裁的个人或在受制裁国家的任何交易或业务往来；（v）未收到任何政府机构或任何其他人的任何书面通知、询问、内部或外部指控，涉及实际或涉嫌违反制裁措施；或（vi）未向政府机构自愿或非自愿地披露涉及实际或涉嫌违反制裁措施的任何情况。

(b) 每个集团公司及其各自的董事和高管，并据公司签署人的了解，其员工 在所有重大方面都遵守出口管制法。没有任何集团公司或其各自的董事或高管，也没有据公司签署人的了解，任何员工：(i) 收到来自任何政府机构或任何其他人的任何通知、询问或关于实际或被指控的违反出口管制法的内部或外部指称；或 (ii) 对任何实际或被指控的违反出口管制法向政府机构进行了自愿或非自愿披露。

部分 4.25 Xtribe 私募投资金额；Xtribe 认购协议。截至截止日期，Xtribe PLC 或 公司已向WinVest和WinVest BVI交付了每份Xtribe订阅协议的真实、正确和完整副本（包括 在订阅方所依据的日期或之前签发的任何附带信函或附录） 已承诺根据本节购买公司普通股，但须遵守其中的条款和条件 6.01(b) 公司披露时间表。每个 Xtribe 订阅协议均完全有效，合法、有效 并对Xtribe PLC或公司（如适用）具有约束力，可根据以下规定对Xtribe PLC或公司（如适用）强制执行 及其条款（受补救措施例外情况的约束）。Xtribe 订阅协议均未被撤销、终止或修改 或自本协议交付之日起进行修改，据公司签字人所知，没有此类撤回、终止、修改 或正在考虑进行修改，据公司签字人所知，还包括Xtribe订阅中包含的承诺 协议的订阅方在任何方面均未撤回、终止或撤销协议。Xtribe PLC 和 公司在所有重大方面都遵守了Xtribe订阅协议下的所有义务。据我所知 在公司签署方中，没有与完成设定的购买相关的先决条件或其他意外情况 在 Xtribe 订阅协议中另有规定，但这些 Xtribe 订阅协议中明确规定的除外。

第4.26节 陈述和保证的独家性除非本协议另有明示规定 第四条(如受公司披露记录修改）或任何附属协议，公司签署方特此明确否认和否定，就集团公司、其关联公司及与其有关的任何事项，包括其事务、资产的状况、价值或质量、负债、财务状况或经营成果，或关于向WinVest、其关联公司或其各自代表提供的其他任何信息的准确性或完整性，不论是在法律上还是在衡平法上，均不提供任何明示或暗示的陈述或保证，这些陈述或保证均明确否认，WinVest或WinVest BVI均不得以任何方式要求赔偿因承诺使用或依赖任何此类陈述和保证而发生的情况。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议另有明示规定外，公司签署方及其代表未曾或现在未作出任何明示或暗示的陈述或保证，就提供给WinVest、其关联公司或其各自代表的有关未来收入、未来经营成果（或任何其组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或任何其组成部分）的预测、预测、估计或预算（无论是否包含在任何管理演示或向WinVest、其关联公司或其各自代表或其他人提供的其他信息中），对应用和依赖这些未来的收入、利润( 或 其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的合理性（这些未来的收入、利润、现金流或财务状况的假设的合理性）没有明示或暗示的陈述或保证，并且这种陈述或保证均已明确否认。

文章 V。

WinVest及WINVESt BVI的陈述和保证

除了WinVest在与本协议有关的披露日程表中载明的内容外（“WinVest 披露日程表”），WinVest和WinVest BVI在执行日期和收盘日期向公司如下声明和保证：

第5.01节 组织和资格；子公司.

(a) WinVest是一家根据德拉华州法律合法成立、有效存在并处于良好地位的公司，并具有必要的公司权力和权威以及所有必要的政府批准，用于拥有、租赁和经营其物业并继续进行其业务，就如现在所进行的。

(b) WinVest BVI是一家由股份有限公司设立的英属维尔京群岛业务公司，根据英属维尔京群岛法律合法存在并名列正常公司，拥有必要的公司权力和权威以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和经营其财产，并按照当前的经营方式开展业务。在转制合并生效时间之前，WinVest BVI是WinVest的全资子公司。

(c) WinVest和WinVest BVI分别都合格或取得资格，作为外国法人或公司进行业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产性质或业务性质使得此类资格或许可证书必要的每个司法管辖区内具有资格，在当未具备资格或许可证书且保持良好的合法性将不能合理预期会对WinVest产生重大不利影响的情况下除外。

(d) 在交割日之后，WinVest BVI将是WinVest唯一的幸存实体。 在交割日之后，除了WinVest BVI外，WinVest将不会直接或间接地拥有任何股权或类似权益，或任何可转换成或可交换或可行使为任何公司、合伙企业、合资企业或业务协会或其他人的股权或类似权益的权益。

第5.02节 权限的购买者 组织文件在本协议签订日期之前，WinVest和WinVest BVI已向公司提供了WinVest组织文件和WinVest BVI宪法文件的完整和正确副本，每个文件至今已经修订，并且均有效。WinVest和 WinVest BVI都没有违反相应的WinVest组织文件或WinVest BVI宪法文件的任何规定。

第5.03节 WinVest和WinVest BVI的大写.

(a) WinVest的法定股本包括（i）1亿股WinVest普通股和（ii）1,000,000股优先股 股票，面值0.0001美元（”WinVest 优先股”）。截至重组合并之前 生效时间，除非根据以下规定经公司签署人同意另行修改 第 6.02 (d) 节，(x) 已发行和流通3,367,333股WinVest普通股，所有股票均已有效发行、已全额支付且不可评税， 不受任何先发制人权利的约束，而且（y）WinVest的国库中不持有任何WinVest的股份。截至本协议签订之日， 没有已发行和流通的WinVest优先股。

(b) 所有未偿还的WinVest BVI普通股已获得适当授权，合法发行，并不受优先购买权的约束，由WinVest持有且没有任何留置权，除了适用证券法律和WinVest BVI宪法文件规定的转让限制和留置权。

(c) 所有发行的WinVest普通股都是按照所有适用证券法律和其他适用法律发行并授予，并且除了适用证券法律和WinVest组织文件规定的转让限制之外，所有股份均是清偿且不受任何留置权约束。

(d) WinVest BVI根据收购合并发行的收购突出股票以及根据盈利权益发行的WinVest BVI普通股，一经载入WinVest BVI股东登记簿，即被合法并有效发行，已足额支付，不予评估，并且每股股份均无须优先购买权和所有其他留置权，除了适用证券法律和WinVest BVI宪法文件以及注册权协议和锁定协议下的转让限制和留置权。总并购代价将依据所有适用证券法律和其他适用法律发行，并且不得违反任何其他人在此方面或关于此方面的权利。

（e） 除WinVest认购协议规定的证券外，或如所述于 WinVest披露时间表第5.03(e) 节 WinVest尚未发行任何期权、warrants、优先购买权、认购权、可转换证券或其他权利、协议、安排或事项，涉及WinVest已发行或未发行的股本，或使WinVest有义务发行或卖出WinVest的股本或其他权益。如上述将发行的WinVest普通股，根据其可发行的工具规定的条款和条件发行后，将是经过妥善授权、有效发行、全额支付且无须评估。WinVest或WinVest的任何子公司既非达成协议，也无需遵守，也未曾授予，任何权益增值权利、参与权、虚拟股权或类似权利。除在 WinVest披露时间表第5.03(e) 节 WinVest未与任何投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他有关WinVest普通股或WinVest或其子公司的任何股权利益或其他证券的投票或转让的协议达成协议。除了赎回权外，WinVest无需回购、赎回或以其他方式收购任何WinVest普通股。WinVest无需作出任何投资（以贷款、资金贡献或其他形式）投资于任何人的任何合同义务。

第5.04节 与本协议有关的授权WinVest和WinVest BVI都具有一切必要的权力和授权来执行和交付本协议和WinVest或WinVest BVI（视情况而定）将成为一方的所有附属协议，履行此处和那里的义务，并且在获得所需的WinVest投票后，完成交易。已经获得了所有必要的公司行动的合法授权，以及WinVest或WinVest BVI的其他公司程序已经授权此协议的执行、任何附属协议的执行，或完成本协议规定的交易（除了（a）关于合并事项，所需的WinVest投票，（b）按照DGCL要求提交和记录适当的合并文件，（c）注册处根据BVI公司法要求提交与登记合并计划和其他合并申请文件，以及（d）关于组成合并代价的WinVest BVI普通股的发行，要求将这些WinVest BVI普通股正确登记在WinVest BVI的成员登记簿中）。本协议和每份附属协议已经或应当在交付时由WinVest和WinVest BVI（视情况而定）合法有效地签署和交付，假定经公司签字人的适当授权、签署和交付，构成WinVest或WinVest BVI依照其条款可以强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受到补救措施例外的限制。

第5.05节 无冲突；必要申报和同意.

(a) WinVest和WinVest BVI各自执行和交付本协议不会，并且WinVest和WinVest BVI的履行本协议不会(i)与WinVest组织文件或WinVest BVI宪法文件相冲突或违反，（ii）假定已获得所有描述的同意、批准、授权和其他行动，并且已做出所有描述的申报和义务，则不会与任何适用于WinVest或WinVest BVI的法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反，或使得 WinVest或WinVest BVI的任何财产或资产受到约束或归属，或（iii）导致违反或构成对WinVest或WinVest BVI的任何财产或资产造成保留权益、抵押权益、抵押权益或终止、修改、加速或解除的权利的任何违约(或发生这种违约的行为) ，或让其他人享有终止、修改、加速或取消任何注明，债券、抵押、契约、协议、租约、许可、特许权或其他文件或义务的权利 信贷协议第5.05(b)条款 已获得所有描述的同意、批准、授权和其他行动，以及已进行所有描述的申报和义务，不存在任何违法、规则、法规、命令、判决或法令冲突或违反适用于WinVest或WinVest BVI的冲突或违反 信贷协议第5.05(b)条款 或使得WinVest或WinVest BVI的任何财产或资产受到约束或归属，或（iii）导致违反或构成对WinVest或WinVest BVI的任何财产或资产造成保留权益、抵押权益、抵押权益或终止、修改、加速或解除的权利的任何违约(或发生这种违约的行为) ，或让其他人享有终止、修改、加速或取消任何注明，债券、抵押、契约、协议、租约、许可、特许权或其他文件或义务的权利。对于款项(ii)和(iii)的情形，若发生任何此类冲突、违反、违约或其他情况，不会或合理预期将产生WinVest重大负面影响

(b) WinVest和WinVest BVI各自对本协议的执行和交付不需要，并且WinVest和WinVest BVI各自对本协议的履行不会需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或者进行任何申报或通知，除非（i）适用于《交易所法》，蓝天法和州收购法的要求，以及根据DGCL和BVI公司法要求的适当合并文件的申报和记录，以及（ii）如未获得此类同意、批准、授权或许可，或未进行此类申报或通知，不会给WinVest或WinVest BVI造成任何单独或总体责任，也不会阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止WinVest或WinVest BVI履行本协议项下的重大义务。

第5.06节 许可证;合规性WinVest和WinVest BVI均无与任何适用于WinVest或WinVest BVI的法律相冲突或违约、违法，或者未能履行的情况，并且，(a)未违反或违约适用于WinVest或WinVest BVI的任何法律，或绑定或影响WinVest或WinVest BVI的任何资产或财产，或者(b)未违反或违约于WinVest或WinVest BVI应有参与的任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可、特许经营或者任何其他文件或义务，或者WinVest或WinVest BVI的任何资产或财产受其约束。WinVest和WinVest BVI均持有WinVest或WinVest BVI现有业务所需的所有主要特许、授权、许可、许可、权利、豁免、例外、同意、证书、批准和任何政府机构的规定和命令。

第5.07节 SEC备案; 基本报表; Sarbanes-Oxley除非另有披露或在签署日期之前向SEC提交或提供的WinVest证券交易委员会报告中另有披露或确认：

(a) 除非另有规定，购买方没有任何受薪雇员。 第5.07(a)节 根据WinVest披露进度表，WinVest及时提交了所有必须向证券交易委员会提交的表格、报告、附表、说明书和其他文件（包括其中的附件），并已在规定的时间内提交（考虑到已经妥善和及时要求的延期提交）。SEC还有任何修订、重申或补充文件（统称为“WinVest证交委报告”）。WinVest此前已向公司提供了尚未与证交委提交的所有协议、文件和其他文件的真实和正确副本，并且目前有效。在各自的日期上，WinVest证交委报告（i）在所有重大方面符合1933年修订版证券法的相关要求（“证券法《交易法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》及根据其制定的规则和法规，以及（ii）在提交时并未包含任何虚假陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或有必要在其中阐明的重大事实，以使其在制作时所处的情况下不误导。或在其提交，或者如修改后，则在修改的日期，不包含任何虚假陈述的文件

(b) WinVest SEC报告中包含的所有基本报表（包括任何附注）均按照适用的GAAP（一致性原则）、Regulation S-X和Regulation S-K的规定进行编制，截至各自日期，并贯穿所示期间（除非附注中另有说明，或者未经审计的基本报表根据SEC的10-Q表格规定）。每份基本报表在很大程度上均公允地展示了WinVest截至各自日期和所示期间内的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（对于未经审计的报表，受正常和反复出现的年末调整的影响，这些调整不会对WinVest造成实质不利影响）。WinVest没有未在WinVest SEC报告中披露的影响资产负债表的安排。GAAP没有要求除WinVest的基本报表外，还必须包括在WinVest的合并财务报表中的其他财务报表。

(c) 除WinVest SEC报告中所述及到的范围外，WinVest和WinVest BVI均没有任何需要按照GAAP编制的资产负债表反映的责任或义务，除了(i)自2023年12月31日后WinVest和WinVest BVI业务正常经营过程中产生的责任和义务；(ii)未清偿的WinVest交易费用，(iii)根据本协议或附属文件或与交易有关的要求或必要而产生的义务；或者(iv)在WinVest披露日程表的 第5.7(c)节 WinVest披露日程表的章节 5.7(c)

(d) WinVest已建立并维护了披露控制和程序（如交易所法案第13a-15条规定）。这些披露控制和程序旨在确保与WinVest有关的重要信息以及WinVest在根据交易所法案提交或提供的报告和其他文件中需要披露的其他重要信息被记录、处理、汇总和报告，该等披露应在证券交易委员会规则和表格规定的时间内完成，并积累和及时传达给WinVest的首席执行官和其信安金融主管，以便及时作出关于所需披露的决定，并进行根据Sarbanes-Oxley法案第302条和第906条所要求的认证。

(e) WinVest未向任何董事或董事（根据《交易所法》30亿.7号规定）扩展任何未偿贷款或其他信贷。 WinVest未违反萨班尼斯-豪利法第402条规定。

(f) WinVest（包括任何员工）和WinVest的独立审计师均未发现或得知（i）WinVest 使用的内部会计控制系统中存在未整改的任何重大缺陷或重大弱点，（ii）涉及WinVest管理层或其他参与编制基本报表或WinVest内部会计控制的员工的任何欺诈行为，无论涉及资金多少，或（iii）涉及上述任何事宜的任何索赔或指控。

(g) 截至本日期，就WinVest SEC报告而言，SEC尚无未决SEC意见。据WinVest所知，截至本日期，截至本日期之前已提交的WinVest SEC报告并不受SEC的持续审查或调查。

第5.08节 诉讼的缺席没有任何未决的行动，也没有公司WinVest公司知道的针对WinVest公司的任何政府机构。 WinVest公司没有受到任何重大持续的命令、裁决、禁令、法令、决定或奖励、同意裁定、和解协议或其他类似书面协议的约束。

第5.09节 董事会批准; 需要投票.

(a) WinVest董事会通过正式召集和举行的会议投票表决多数通过的决议，并且未被撤回或以任何方式修改，已经正式（i）确定本协议及本协议中拟议的交易，包括合并，对WinVest、WinVest BVI及其各自的股东是公平的并符合WinVest、WinVest BVI及其各自的股东利益最大化的，（ii）批准本协议及本协议中拟议的交易并宣布其可取之处，并（iii）建议WinVest的股东批准及采纳本协议及合并，并指示将本协议及合并提交WinVest股东大会审议。WinVest作为WinVest BVI唯一的股东，已经或将于结束时正式（x）确定本协议及本协议中拟议的交易对WinVest BVI（视情况而定）及其各自的股东是公平的并符合WinVest BVI及其各自的股东的最大利益，（y）批准本协议及本协议中拟议的交易并宣布其可取之处，并且（z）批准及采纳本协议及合并（视情况而定）。

(b) 根据本协议所 contemplat的交易，唯一需要获得WinVest 任何类或系列股票持有人的投票是获得WinVest普通股持有人中占多数的肯定投票（“WinVest Required Vote”).

(c) WinVest BVI任何证券类别或系列的持有人唯一需要批准本协议、收购、合并及本协议所规定的其他交易的投票为肯定投票，即持有WinVest BVI普通股的唯一持有人WinVest的肯定投票。

第5.10节 每个注册声明，每个说明书或其修订或补充，以及每个注册声明，说明书或其修订或补充中被引述的文件，在其向美国证券交易委员会（SEC）根据证券法或交易所法案递交或递交时，根据证券法成为或成为有效的情况下，与证券法和交易所法案的要求，根据情况而定，在所有重要方面一致或将一致。 以前的业务除非另有披露或在执行日期前提交给或提供给SEC的WinVestSEC报告中另有披露或标明，或者根据本协议或附属协议的规定：

(a) WinVest成立的唯一目的是根据WinVest组织文件完成业务组合，在成立以来，并未参与任何业务活动、未进行任何操作或承担任何义务或责任，除了与该目的相关的那些义务。

(b) WinVest BVI成立的唯一目的是参与本协议中规定的交易，自成立以来，并未进行任何业务活动，也未进行任何操作或承担任何义务或责任，除了与本协议相关的费用。

(c) WinVest BVI不是任何合同的一方，也不受其约束，这些实体在合并前始终没有任何资产、负债或义务。

第5.11节 经纪人除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 第5.11节 根据WinVest披露时间表的规定，没有券商、中介或投资银行人员有权根据WinVest或WinVest BVI代表的安排在交易中获得任何券商、中介或其他费用或佣金。

部分 5.12 WinVest 信托基金截至本协议日期前一个营业日结束，WinVest 在由其为其公开股东设立的信托基金中至少拥有$ 5,700,000，该基金维护在大陆股票转让和信托公司（即“信托基金”）的信托账户中。根据美国1940年投资公司法修正案下颁布的第2a-7规定，截至执行日期，该信托账户的资金投资于符合规定条件的美国政府债券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司（即“信托账户”）信托保管。受托人根据2021年9月14日生效的《投资管理信托协议》，WinVest与受托人之间签订，经由以下修订生效：(i) 某一特定于2023年6月16日生效的修正案，(ii) 某一特定于2023年12月14日生效的修正案，以及(iii) 某一特定于2024年6月13日生效的修正案（“信托协议）。到执行日期时，信托协议未经过修改或修改（除上述内容外），并且根据其条款有效且完全有效，并且可根据其条款执行，但受救济例外限制，并且不考虑终止、拒绝、解除、修订、补充或修改。除《 第5.12节 》所述外，在WinVest披露进度表的所有关键条款方面，WinVest在所有重要方面遵守了信托协议的条款，没有违反或违约，也不存在会致使WinVest或受托人违反或违约的Trust Agreement中在给予通知或经过时间后将构成此类违反或违约的事件。在Trust Agreement中不存在任何与WinVest或受托人之间的、或任何其他人之间的（无论是书面还是口头的，明示或暗示的）：(i) 会导致WinVest在WinVest证监会报告中对信托协议描述在任何重要方面不准确的合同、协议、外围文件或其他理解；或(ii) 根据WinVest的了解，都不会使任何其他人（除已选择根据WinVest组织文件赎回其WinVest普通股的WinVest股东）有权获得信托账户中任何收益的部分的分别合同。在交割之前，信托账户中持有的任何资金除以：(a) 用于支付WinVest的任何利息收入所得款项的收入或其他税款；(b) 根据WinVest组织文件规定行使赎回权时，均不得释放。就信托账户而言，没有进行中的诉讼或根据WinVest的了解，也没有书面威胁。在Acquisition Merger完成并根据信托协议通知受托人之后，WinVest将要求受托人，受托人将立即按照信托协议释放信托基金，并在此后信托账户将终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,WinVest在收购合并生效时间之前或当下到期或已经拖欠的负债和义务将会按时支付，包括所有应付款项（a）给行使赎回权利的WinVest股东，（b）关于根据法律要求根据本协议进行的申报、申请或其他行动，（c）给根据信托协议按照规定发生的费用和成本的受托人，以及（d）给向WinVest提供与实现合并努力相关的服务的第三方（例如专业人员、打印机等）。 假设本公司在此表示和保证的准确性以及本公司根据本协议履行其各自义务，WinVest相信没有理由认为信托账户资金使用所陈述的条件将无法满足，或者在收购合并生效时间，信托账户中的资金不可用于WinVest。

第5.13节 税收.

(a) WinVest和WinVest BVI已经按时申报（考虑到延长申报期限的情况）截至目前为止需要申报的所有重要税务申报表，并且所有已提交的税务申报表在所有重要方面都是完整和准确的；已按时支付所有在这些提交的税务申报表上列明为应付的税款以及WinVest或WinVest BVI另行应支付的所有其他重要税款；关于由其申报或涉及的所有重要税务申报表，未放弃任何与税款有关的诉讼时效，并且没有同意就税额评定或税款不足达成延长时间的协议；已根据GAAP在WinVest的最近的合并财务报表中为WinVest的所有未支付的重要税款提供充足准备金，无论这些税款是否已在任何税务申报表上列为应付税款。

(b) WinVest或WinVest BVI均未收到任何未解决或已解决的任何重要税项的欠税通知，该通知由任何尚未解决或结清的税务机关以书面形式提出，或收到有关未解决或提出的重要税项或税务事项进入待定或已提出的税务期间审计、检查、调查或其他程序的通知。这些税务期间的税务评估时限尚未结束。

(c) WinVest或WinVest BVI都不是任何税收分担协议、税收赔偿协议、税收分摊协议或类似合同或安排的一方，也没有受其约束或承担重大义务（除了一项与税收无关的习俗协议、合同或安排，其主要目的不涉及税收），并且该合同未与WinVest的任何关联公司或直接或间接所有者签订。

(d) WinVest或WinVest BVI都不会因为以下任何原因，在截止日期后结束的任何纳税期间（或其部分）被要求在应纳税收入中包括任何重要收入款项，或者从中排除任何重要扣除款项：（i）根据《法典》第481(c)条（或任何州、地方或外国所得税法的相应类似条款），对在截止日期之前或之后结束的纳税期间进行的会计方法的变更；（ii）根据《法典》第7121条（或任何州、地方或外国所得税法的相应类似条款）在截止日期之前或之后执行的“结案协议”；或（iii）在截止日期之前或之后进行的分期销售。

(e) WinVest和WinVest BVI已经扣缴并支付给适当的税务机关所有应扣缴并支付的重要税款，与向任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应支付的款项相关，并且在所有重大方面遵守了所有适用的与支付和扣缴税款有关的法律。

(f) WinVest尚未成为提交联邦、州、地方或外国所得税申报的关联团体成员。

(g) WinVest或WinVest BVI对于根据财政部法规第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或外国法律条文）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式的任何人的税务责任均不存在任何实质性责任。

(h) 过去两年内，WinVest或WinVest BVI均未分发其他人的股票，也未有其股票被其他人分发，在交易过程中完全或部分受《法典》第355条的规范。

(i) WinVest或WinVest BVI均未从事或参与“列明交易”的含义，如财政部法规第1.6011-4(b)(2)条所述。

(j) WinVest或WinVest BVI的资产上除了允许的留置权之外，没有任何重要的税务留置权。

(k) WinVest和WinVest BVI没有采取或同意采取任何行动，也没有打算或计划采取任何行动，也没有任何事实或情况的了解，可能会合理预期地阻止重组合并符合重组预期税收待遇，或者阻止收购合并符合收购预期税收待遇。

第5.14节 上市WinVest普通股已根据交易所法案第12(b)部注册，并在纳斯达克交易所以"标的"的标志下上市交易。WINVWinVest在所有重大方面都符合纳斯达克的规定，且据WinVest所知，纳斯达克、金融业监管局或证监会均未就取消WinVest普通股的注册或在纳斯达克资本市场上终止WinVest上市而采取任何行动。WinVest或其任何关联公司均未采取任何行动试图终止根据交易所法案注册WinVest普通股。

部分 5.15 WinVest 和 WinVest BVI 的调查与信赖。WinVest 和 WinVest BVI 都是一个 老练的买家，并对公司和公司进行了自己的独立调查、审查和分析 交易，调查、审查和分析由WinVest和英属维尔京群岛WinVest以及专家顾问共同进行， 包括他们为此目的聘请的法律顾问.已提供 WinVest、WinVest BVI 及其代表 可以完全访问代表、财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录 他们在调查公司和交易时要求提供的公司和其他信息。 WinVest 或 WinVest BVI 均不依赖任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证 由公司或其任何代表提出，除非中明确规定 第四条 （经公司修改） 披露时间表）或任何辅助协议。既不是公司，也不是其各自的任何股东、关联公司或 代表正在向WinVest、WinVest BVI或其各自的任何股东、关联公司作出任何陈述，或 代表凭借向WinVest或WinVest BVI或其任何人提供的任何信息、文件或材料 代表，无论是口头还是书面形式，在任何机密信息备忘录中，“资料室”,” 管理层陈述、尽职调查讨论或以任何其他形式对交易的期望。既不是公司，也不是这样 其任何股东、关联公司或代表正在直接或间接地向其作出任何陈述或保证 关于涉及本公司的任何估计、预测或预测。这个里面什么都没有 第 5.15 节 将限制任何索赔 或在发生欺诈时WinVest或其关联公司的补救措施。

第5.16节 投资公司法案WinVest或WinVest BVI都不符合1940年修订的投资公司法案的“投资公司”定义。

第5.17节 收购条例和公司章程规定截至本协议日期，关于WinVest或WinVest BVI，本协议、收购合并、发行WinVest BVI普通股或本协议所拟定的其他交易，没有适用于“公平价格”、“停止交易”、“控股收购”或其他反收购法规或类似的国内外法律。截至本协议日期，没有适用于WinVest或WinVest BVI的股东权益计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划。

第5.18节 公司保持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。 WinVest PIPE投资金额；WinVest订阅协议截至交割日期，WinVest已向公司交付了每份WinVest订阅协议（包括任何补充协议或附件）的真实、正确和完整副本，这些协议在该日期之前已经执行，根据其中的条款和条件，签署方已经承诺购买WinVest BVI普通股，符合公司披露进度表第6.02条的规定。每份WinVest订阅协议均有效且对WinVest BVI具有法律约束力，依照其条款对WinVest BVI可强制执行（受救济例外情况的限制）。在此交付日期之后，没有任何WinVest订阅协议被撤回、终止、修改或更改，据WinVest所知，也没有任何此类撤回、终止、修改或更改的计划，据WinVest所知，WinVest订阅协议中的承诺也没有在任何方面被签署方撤回、终止或撤销。WinVest在所有重大方面履行了其在WinVest订阅协议下的所有义务。据WinVest所知，除了如WinVest订阅协议中明确规定的那样，与WinVest订阅协议中所规定的购买交易达成的前提条件或其他不确定性没有。

第5.19节 有利投资BVI。有利投资BVI（a）除本协议涉及的交易外，未从事任何业务活动，（b）是有利投资的直接全资子公司。

第VI章。

业务待收购合并完成后进行

第6.01节 公司在收购并购完成之前的业务行为.

(a) 公司签署方一致同意，在本协议日期和收购合并生效时间之间或本协议提前终止之前，除非(1)本协议或任何附属协议的其他条款明示另有规定，(2)如公司披露陈述清单中所列，(3)为完成收盘重组所需，或(4)根据适用法律的要求(包括(x)任何政府机构要求或强制的，或(y)任何COVID-19措施)，除非WinVest另行书面同意(该同意不得不合理地附加条件、拒绝或延迟)，公司签署方应当，且应当要求其他集团公司：(i) 就业务的所有重要方面以业务常规方式并按照适用法律开展其各自的业务；和(ii) 公司签署方应采取商业上合理的努力，基本保持集团公司整体的业务组织基本完整，保持其各自的高管和关键员工的服务，以及保持集团公司与客户、供应商、债权人、许可方及其他集团公司的业务关系整体目前的关系。 第6.01(b)节 在公司披露陈述时间之外，公司签署方：(i)应在所有重要方面，以业务常规方式，并依照适用法律规定，开展其各自的业务；并(ii)公司签署方应采取商业上合理的努力，基本保持集团公司整体的业务组织的基本完整性，保持各自的高管和关键员工的服务以及保持集团公司与客户、供应商、债权人、许可方及其他集团公司整体的业务关系目前的关系。

(b) 在不限制一般性的情况下 第6.01(a)节除非本协议中的任何其他条款或任何附属协议明确规定，如公司披露日程中所述，在与本协议一致的前提下完成售前重组所需的，在适用法律要求的程度上（包括（x）任何政府机构要求或命令的和（y）COVID-19措施），公司签署方不得在本协议签署之日起至收购合并生效时间或本协议提前终止日之间，直接或间接地未经WinVest的事先书面同意（该同意不得受到不合理的条件限制、拒绝或延迟）进行以下任何操作： 第6.01(b)节 公司披露日程的内容，以及本协议要求或适用法律所要求的内容，公司签署方不得，且应要求各集团公司不得，在本协议签署之日起至收购合并生效时间或本协议提前终止之日，未经WinVest的书面事先同意（该同意不得未经合理条件、拒绝或推迟），直接或间接地进行以下任何行为：

(i) 修改或以其他方式更改任何集团公司的管理文件;

(ii) 设立或创建任何子公司;

(iii) 发行、卖出、抵押、处置、授予或转让，或授权发行、卖出、抵押、处置、授予或转让任何集团公司的任何股份，或任何期权，期权，可转换证券或其他任何形式的权利以取得这种股份，或任何集团公司的任何其他所有权利益（包括任何虚拟利益）;

(iv) 宣布、撤销、制定或支付任何关于其或任何集团公司的资本股或其他股权利益的股息或其他分配，可用现金、股票、财产或其他方式支付；

(v) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接地购买或以其他方式取得其或任何集团公司的股本；

(vi) 收购（包括通过合并、合并、收购股票或资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、 其他业务组织或其任何部门，或与任何其他人进入任何战略性合资企业、合作伙伴关系或联盟;

(vii) 除了为支付任何公司终止前费用或交易费用而根据与第三方之间进行的正常交易条件借款外，需获得WinVest的书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得： (A) 借入任何款项，(B) 发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他取得任何集团公司债务证券权益的权利，(C) 承担、担保、背书或对任何人的义务负责，(D) 向任何其他个人发放任何贷款、预付款或投资，除了任何属于集团公司的实体，(E) 向任何重要的集团公司资产提供任何担保利益，或(F) 进行任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务状况条件，或者进入具有上述任何经济效果的任何安排；

(viii) (A) 不授予任何集团公司的任何现任或前任董事、高管、雇员或顾问支付或即将支付的薪酬或福利增加；(B) 修改与任何集团公司的任何现任或前任董事、高管或雇员合同或协议，或终止或签订任何离职协议，或授予任何超过年薪20万美元的基本薪酬的董事、高管或雇员变更控制或保留支付或福利；(C) 授予任何集团公司的任何董事、高管或其他雇员离职或终止薪酬，除非法律要求或根据任何现有计划；(D) 采取任何导致现任或前任集团公司的任何董事、高管、雇员或顾问薪酬或福利的权益加速或支付时间或资金要求的行动；或(E) 雇用或以其他方式与年薪超过20万美元的个人签订任何新合同、协议或安排；

（ix）自愿承认工会或类似组织，或签订集体谈判协议或其他劳工工会合同；

(x) 采用任何材料计划、政策、项目、安排或协议，提供奖金、股权激励、激励、延期 补偿、退休医疗或人寿保险、补充退休金、离职补偿、权力变更、福利待遇、病假薪酬和 带薪休假及其他重要雇员福利计划、项目或安排，这些计划、项目或安排由任何集团公司维护、贡献或发起 为任何现任或前任雇员、高管、董事和/或个人顾问受益，或在该计划 或安排下，任何集团公司已经或有望合理预计承担任何重大责任（或其他），除非是在正常的业务 过程中。

(xi) 除依照同意其独立会计师后来日期前, 就会计或会计准则 或相关法律的同时修订要求所做的任何更改外，不得就任何财务会计方法、政策、程序或惯例进行任何更改;

(xii) 在任何实质性方面修改其现金管理惯例，包括延迟支付任何应付账款或加速收取（或贴现）任何应收账款或票据，每种情况下均除了在业务的正常进行方式下；

(xiii) 除了与过去惯例相一致的日常业务外，不能进行任何重大税收选举或其他重大税务选举， 更改任何重大税务会计方法，修改任何所得税申报表或其他重大税务申报表，或解决或和解任何可能 对任何集团公司产生负面和重大影响的美国联邦、州、地方法律或非美国所得税责任；

(xiv) 清算、解散、重组、重新组织、资本重组或以其他方式结束任何集团公司的业务和运营；

(xv) 实质性修改或更改，或同意终止（不包括根据其条款的到期日）任何重要合同， 除非这些行为是在正常业务过程中进行，或者对整个集团公司造成实质性不利影响;

(xvi) 允许任何公司知识产权的实质性项目过期或被放弃、无效、公开、或声明放弃，或者变得无法执行或无法履行或进行任何需递交、记录或其他类似行动或递交，或未能支付所有必要的费用和税款，以维护并保护其对每一项实质性项目的利益的公司知识产权；

(xvii) 卖出、出租、许可、转让、抵押、转让、以其他方式处置或质押(而不是允许的留置权) 由任何集团公司拥有的任何重要财产或资产，包括任何公司知识产权，在非业务常规情况下;

(xviii) 获得任何房地产的所有权费；

(xix) 启动、放弃、解除、和解、结案或满足任何未决或可能发生的重大索赔或诉讼;

(xx) 进入公司集团当前业务范围之外的任何新业务领域；或

(xxi) 进入任何协议或以其他方式作出具约束力的承诺，从事前述任何行为。

部分 6.02 WinVest 和 WinVest BVI 在收购合并前开展业务。除非另有明确规定 本协议或任何辅助协议的任何其他条款（包括订立各种 WinVest 订阅协议） 并完善 WinVest PIPE Investments），开始于 第 6.02 节 WinVest 披露时间表，或要求 适用法律（包括任何政府机构可能要求或强制执行的 (x) 或 (y) 任何 COVID-19 措施）或 延长WinVest完成业务合并的时间是合理的， WinVest 同意，从本协议签订之日起至本协议终止和收购之日止（以较早者为准） 合并生效时间，除非公司另有书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），WinVest和WinVest BVI的业务应在正常业务过程中进行 方式与过去的惯例一致。以放大而不是限制的方式，除非其他任何人明确设想 本协议或任何辅助协议的条款（包括签订各种 WinVest 订阅协议， 完善 WinVest PIPE 投资，并延长 WinVest 完善业务的期限 组合），如上所述 第 6.02 节 WinVest 披露时间表，或根据适用法律的要求（包括 (x) 根据任何政府机构或（y）任何 COVID-19 措施）的要求或强制要求，不是 WinVest 和 WinVest BVI 应在本协议签订之日到收购合并生效之日或本协议提前终止之间， 未经公司事先书面同意，直接或间接地进行以下任何行为，不得获得本公司的书面同意 不合理地扣留、延迟或有条件地扣留：

(a) 修订或其他更改WinVest组织文件或WinVest BVI宪法文件，或者成立WinVest的任何子公司，除了WinVest BVI;

(b) 宣布、划分、制定或支付任何以现金、股票、财产或其他形式支付的股息或其他分配，涉及其任何股票或其他权益，除了根据WinVest组织文件要求从trust fund中赎回的情况;

(c) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或者直接或间接地收购、购买或以其他方式取得WinVest普通股，除非根据WinVest组织文件要求从基金中进行的赎回；

(d) 发行、卖出、抵押、处置、授权、或同意发行、卖出、抵押、处置、授权或设定任何 任何WinVest或WinVest BVI的类或股份的股份，或任何期权，权证，可转换证券或其他 以任何形式获得上述股份或股本的任何其他所有权利益（包括任何虚拟权益）。

(e) 收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合）任何公司、合作伙伴、 其他业务组织或其任何部门，或与任何其他人进入任何战略性合资企业、合作伙伴关系或联盟。

(f) 不负担任何借款债务或担保其他人的任何此类债务，发行或 卖出 WinVest 或 WinVest BVI 的任何债务证券 或期权、权证、认购权或其他取得任何此类债务证券的权利，向任何其他人发放贷款、预付款或出资， 或向其他人提供投资，或订立任何“保持充足流动性”的或其他协议以维持任何财务报表条件或订立具有前述任何经济效果的安排；

(g) (A) 没有增加或将来要增加支付给WinVest或WinVest BVI任何现任或前任董事、高管、雇员或顾问的报酬或福利；(B) 修改与WinVest或WinVest BVI任何现任或前任董事、高管或雇员签订的任何现有合同或协议，解除或签订任何离职或解雇协议，或对其授予任何变更控制权或留任金或福利；(C) 授予任何与法律要求不符的WinVest或WinVest BVI任何董事、高管或其他雇员的离职或解雇补偿；(D) 采取任何导致任何现任或前任WinVest或WinVest BVI董事、高管、雇员或顾问报酬或福利的预付或支付时间加速或资金需求加速的行动；或(E) 雇佣或以其他方式与任何人签订新的合同、协议或安排。

(h) 除依据本协议后日期之后由独立会计师认可的同时修订的普通会计准则或适用法律外，不得更改任何财务会计或财务会计原则、政策、程序或惯例。

(i) 除了业务正常操作的事务外，不得按照过去的惯例做出任何所得税选项或其他重大税项选项， 更改任何税务会计方法，修订任何所得税申报表或其他重大税务申报表，或解决或妥协任何可能 对WinVest或WinVest BVI产生负面和重大影响的美国联邦、州、地方或非美国所得税责任。

(j) 清算、解散、重新组织或以其他方式终止WinVest或WinVest BVI的业务和运营;

修改信托协议或与信托账户相关的任何其他协议;

(l) 与WinVest或WinVest BVI的任何现任或前任高管或董事，持有WinVest或WinVest BVI5%或更多股本或权益（按照《交易所法》第13(d)条的定义），或任何上述人员的关联人士，“联合体”或“直系家庭成员”（如《交易所法》规则120亿.2和16a-1中分别定义的）订立、续签或实质修改任何交易、协议、安排或谅解。

(m) 进行任何非与完成交易相关目的的活动;

(n) 开始，放弃，释放，妥协，解决或满足任何未决或潜在的重大索赔或诉讼；或

(o) 进入任何协议或者作出约束性承诺来执行上述任何事项。

第6.03节 对信托账户的索赔公司签署人承认WinVest是一家具有特殊目的收购公司的公司，具有进行合并、资产收购、重组或类似业务组合的权力和特权，涉及该公司和一家或多家企业或资产，并且公司签署人已阅读了WinVest的最终招股说明书和其他WinVest证监会报告，WinVest组织文件，并了解WinVest已为其公众股东设立了信托账户，其中描述了该信托账户的支取仅在其中规定的有限情况下可用。公司签署人进一步承认并同意，WinVest的唯一资产包括WinVest首次公开发行和其证券的私人配售的现金收益，并且其中绝大部分已经存入信托账户，以利于其公众股东。公司签署人进一步承认，如果收购并购和其他交易于2024年12月17日或股东批准的更晚日期前未完成以完成业务结合，WinVest将有义务将存放在信托账户中的金额归还给其股东。公司签署人（代表其自身及其有权约束的关联公司）同意，尽管本协议中包含的任何其他条款，现在都不具备，并且在收购并购生效之前的任何时间都不得拥有对信托基金的任何要求，也不得提出任何索赔，无论该索赔是否因任何集团公司及WinVest之间的商业关系，本协议或其他任何协议或任何其他事项而产生，并且无论该索赔基于合同、侵权、公平原则或法律责任的任何其他理论（此类任何和所有此类索赔在本 第6.03节 根据所称为“权利”）。尽管本协议中包含的任何其他条款，公司签署方（代表自身及其有权代表的关联公司）在此不可撤销地放弃他们当前或将来可能拥有的任何索赔，并且不会就此类索赔寻求追索Trust Fund、Trust Account的任何受托人或WinVest或其附属公司的责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，上述放弃不会限制或禁止公司签署方起诉WinVest、WinVest BVI或任何其他人就在Trust Account以外持有的WinVest或WinVest BVI的款项或其他资产寻求法律救济，或就交易中涉及的具体履行或其他衡平法救济寻求补偿本协议违约损失，而本协议终止、WinVest与其他人完成业务组合交易的情况下起诉WinVest或WinVest BVI。如果任何公司签署方或其有权代表的任何关联公司开始针对或涉及Trust Fund违反上述规定的任何诉讼或程序，WinVest有权在WinVest在该诉讼或程序中取得胜利时就该等诉讼收回相关合理的律师费用和成本。公司签署方同意并承认，这种不可撤销的放弃对本协议至关重要，并且WinVest及其附属公司明确依赖于此等放弃才诱使WinVest进入本协议，并且公司签署方进一步打算并理解该等放弃对每个公司签署方以及其有权代表的每个关联公司根据适用法律是有效的、具有约束力的和可执行的。这 第6.03节 应在任何情况下保留本协议终止。

第6.04节 WinVest扩展在交割日期或本协议提前终止之前的任何时候，只要没有发生终止公司违约并且交易的完成没有因最终裁定的命令（或有合理可能变为最终的命令）或法令、规定的禁止而被永久禁止，WinVest将尽商业上的合理努力延长WinVest在WinVest组织文件下完成交易的期限。WinVest不会被要求将WinVest实现业务组合的期限延长到2024年12月17日之后。除非各方书面同意并且只要（x）WinVest或WinVest BVI没有实质性违反本协议中WinVest或WinVest BVI的任何陈述、保证、合同或协议，使得在 第九条，只要（x）WinVest或WinVest BVI没有实质违反协议中WinVest或WinVest BVI规定的任何陈述、保证、合同或协议，使得在本协议 8.03(a)章节或。Section 8.03（b） 在收盘时不能满足，并且（y）本协议未被任何一方终止 第9.01节， 任何公司在原执行日期之后发生的封盘前费用，应在公司收到发票后及时支付，所有其他公司封盘前费用应在收盘时支付。

第VII条。

附加协议

第7.01节 闭市前重组.

(a) 在此之后尽快，并在此之后的四十五（45）天之内，或者双方同意的更晚日期（如果有的话），公司签署方应：（i）完成证券转换，（ii）之后完成出资，和（iii）之后完成销售，并确保集团公司采取一切必要或适当的措施完成收盘前重组。在收盘前重组完成后，公司签署方应，并确保集团公司采取一切必要或适当的措施尽快完成Xtribe PLC清算。

(b) 公司签署人应：

(i) 确保并要求Xtribe PLC董事会确保，在出售结束之日起，在任何时候Xtribe PLC (A) 不采取任何可能阻止进行摘牌申请的行动（包括任何在2006年《英国公司法》第1004或1005条中规定的行动），(B) 不采取可能需要撤回摘牌申请的行动（包括任何在2006年《英国公司法》第1009条中规定的行动），或 (C) 采取或者不采取任何可能导致任何利益相关方成功反对摘牌申请的行动。

(ii) 确保Xtribe PLC及其董事会成员在申请清盘的相关事项上，完全遵守《2006年英国公司法》第1006和第1007条的规定。

(iii) 导致Xtribe PLC董事会成员在出售结束日期后最迟四个月内，向公司注册处（英格兰和威尔士）提交所有必要文件，并确保文件已签署和完成，以便申请注销。

(c) 公司签署方应当并应当导致集团公司在与WinVest协商的情况下，准备并提交与Pre-Closing Reorganization和Xtribe PLC解散相关的适用法律项下的任何必要通知或申报，并及时且诚信地回应与任何此类通知和申报相关的任何政府机构的请求。公司签署方将在交割前及时向WinVest提供彼此之间、任何关联公司及其各自代理人、代表和顾问与任何政府机构就本协议或交易事项一方面，以及另一方面的所有重要书面沟通的副本，以及载明所有重要口头沟通内容的备忘录。在交割前，公司签署方应当：(i)及时告知WinVest有关与Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散相关的任何与政府机构之间的重要沟通，并在适用范围内提供该等重要沟通的副本；(ii)允许WinVest预先审查任何拟定发送给任何此类政府机构的重要书面沟通，并纳入合理意见；(iii)在未经WinVest事先咨询的情况下，不同意参与与任何此类政府机构有关Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散的任何申报、调查或询问的实质性会议或讨论，除非在已尽合理努力的情况下；(iv)就与Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散有关的任何诉讼计划向WinVest保持合理的信息沟通。

(d) 在结束之前，公司签署方应当并将导致所有在原执行日期之后发行并在结束之前尚未偿还的可转换债券转换为适用集团公司的股本或其他权益。

第7.02节 注册声明书的准备；WinVest股东大会；获得必要批准的征集.

(a) 在执行本协议并收到公司未经审计的财务报告、WinVest和公司后，尽快尽快完成 应准备并且 WinVest、WinVest BVI 和公司应在 F-4 表格（经修订或补充）上向美国证券交易委员会提交注册声明 不时，包括其中包含的委托声明，”注册声明”) 连接中 根据《证券法》注册综合合并对价（包括任何WinVest BVI普通股的发行） 根据本协议发行或可发行的股票（根据收益权），注册声明还应包含该股票 委托书（经修订或补充，”委托声明”) 将发送给 WinVest 的股东 与 WinVest 股东特别会议有关（”WinVest 股东大会”) 将考虑批准和通过 (1) 本协议、重组合并和收购合并，(2) 批准 以及按照本协议的规定发行WinVest BVI普通股，（3）《公司章程备忘录和章程》 附录D中列出的重组合并存续公司，以及 (4) 双方认为生效所需的任何其他提案 交易（统称为”WinVest 提案”）。WinVest 和公司应各自合理使用 尽最大努力（w）使向美国证券交易委员会提交的注册声明在所有重要方面都符合规章制度 由美国证券交易委员会颁布，（x）在合理可行的情况下尽快回应并解决美国证券交易委员会从美国证券交易委员会收到的有关的所有评论 注册声明，(y) 使注册声明根据《证券法》尽快宣布生效 向美国证券交易委员会申报后，(z) 在完成所设想的交易所必需的时间内保持注册声明的有效期 特此。在注册声明生效日期之前，WinVest和WinVest BVI应采取以下要求的全部或任何行动 与发行合并对价相关的任何适用的联邦或州证券法（包括任何 根据收益权发行根据本协议发行或可发行的WinVest（英属维尔京群岛普通股）。之后立即 根据《证券法》宣布注册声明生效，WinVest应安排将委托书邮寄到其 股东们。WinVest 和公司签署方均应按合理要求提供与之有关的所有信息 另一方在采取此类行动和编制注册声明时提出。

(b) 未经公司批准，WinVest 不得进行提交、修改或补充注册声明。收到相关通知后，WinVest 将及时告知公司注册声明生效时间、任何补充或修改已提交的时间、任何止损市价单的发布、因本协议而发行或可发行的总并购对价（包括根据盈利权益发行的 WinVest BVI 普通股）在任何司法辖区内供售的资格暂停，或SEC要求修改注册声明或额外信息。WinVest应在收到来自SEC或其工作人员的任何书面意见后及时通知公司，并在收到此类意见后， WinVest应在回应SEC或其工作人员之前及时告知并提供公司任何书面意见，并让公司有合理机会审查和评论针对此类意见的任何拟定的书面或口头回应，然后再回应SEC或其工作人员。WinVest和公司应共同合作并相互同意（不得不合理拒绝或延迟），就注册声明之评论和相应提交的任何修正注册声明的回应达成一致。

(c) WinVest声明，WinVest提供的信息用于注册声明的包括，在注册声明被宣告有效的时间，被第一次发送给WinVest股东的代理声明（或其任何修订或补充材料）的时间，WinVest股东大会的时间，以及收购合并生效时间，不得包含任何重大事实不实或未能陈述其中所需要陈述的任何重大事实或在其制作时的情况下很重要的事实。WinVest在与收购合并或本协议规定的其他交易有关的提交给SEC的所有文件将符合《证券法》及其下属规则和规例以及《交易法》及其下属规则和规例的适用要求在形式和实质上。

(d) 公司签署人表示，任何集团公司提供的信息用于注册声明，不得在以下时间包括在内：(i) 注册声明生效时，(ii) 首次向WinVest股东寄出代理声明书(或其任何修订或补充)的时间，(iii) WinVest股东大会召开时间，以及(iv) 并购合并生效时间，包含任何重大事实的不实声明或未陈述其中必须陈述的或为使其陈述不在在其作出时的情况下，具有误导性的重大事实。公司与SEC就并购合并或本协议所述其他交易有关的文件，将在形式和实质上全部符合适用证券法及其下属规定以及《交易所法》及其下属规定的要求。

(e) 如果WinVest或任一公司签署人发现注册声明中的任何信息在任何重大方面已变得虚假或误导性，或者需要修改注册声明以符合适用法律的规定，则：(i) 该方应立即通知另一方; (ii) WinVest一方和公司签署人另一方应合作并就修订或补充注册声明达成共识（不得无理拒绝或延迟）。WinVest和公司签署人应尽合理努力，使修订或补充后的注册声明得以提交给SEC，并根据适用法律的规定和本协议的条款和条件，将代理声明发送给WinVest普通股股东，视情况而定。

(f) 公司应尽快通过书面同意征求必要批准，在注册声明生效后的十（10）个工作日内，无论如何。在此期间，公司应（i）确保就公司征求必要批准的同意征求声明遵守适用法律，并（ii）努力商业上合理地获得股东对必要批准的书面同意。

第7.03节 WinVest股东大会；WinVest BVI股东批准.

(a) WinVest应尽快在注册声明生效之日起召开并持有WinVest股东大会，目的仅为就WinVest提案进行投票，并应尽最大合理努力在注册声明生效之日后尽快召开WinVest股东大会（但绝不迟于将代理声明寄送给WinVest股东之日起三十（30）天），WinVest应尽最大合理努力获得WinVest股东大会对WinVest提案的批准，包括尽快向股东征求支持WinVest提案的委托书，并将采取一切必要或适当的行动以确保股东的必要表决或同意。WinVest董事会应建议其股东批准WinVest提案，并在代理声明中包括此建议。

(b) 在签署本协议后，WinVest应迅速批准并采纳本协议，批准合并以及本协议所述的其他交易，作为WinVest BVI的唯一股东。

第7.04节 信息获取; 保密.

(a) 自本协议生效之日起至收购合并生效时间或本协议提前终止之前，公司签署方和WinVest应（并应导致其各自子公司并指示其各自代表）：(i)在正常业务小时内并经合理提前通知，向对方（及对方的高管、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表，统称“")提供适当的访问权，以查看该方及其子公司的高管、雇员、代理人、财产、办公室及其他设施，以及其账簿和记录； 但提供这些访问权不应包括未经公司事务签署方事先书面同意情况下对公司事务签署方的任何财产、设施或设备进行任何不合理侵入性或侵入性的调查或其他检测、取样或分析；及 (ii)立即向对方提供有关该方及其子公司业务、财产、合同、资产、负债、人员及其他方面的信息，如对方或其代表可能合理要求的。尽管前述规定，但不限于公司事务签署方在【协议名称】下的义务，公司事务签署方和WinVest均不得要求提供对第三方未经法律顾问建议同意而接触或披露信息，该信息] 会（x）违反关于该信息的保密义务或类似法律限制，（y）危及律师客户特权的保护或（z）违反适用法律（双方同意，双方将采取商业上合理的努力，使这些信息的提供不会导致这种不一致、冲突、危及或违反）。代表 第7.07节

(b) 所有方根据本协议获知的信息，应根据2022年10月20日签订的《相互保密协议》保密。 第7.04节 应根据2022年10月20日签订的某《相互保密协议》（“保密协议”）中WinVest和Xtribe PLC之间的，双方一致同意该保密协议的条款将延长至本协议结束之日或终止之日，以先到者为准。

第7.05节 公司独家义务.

(a) 从原始执行日期起至收购合并生效时间或本协议的有效终止（如果更早） 协议依据 第 9.01 节，公司签字人没有也不应指示其代表 不会，(i) 发起、征求、故意便利或故意鼓励（包括通过提供非公开信息），无论是否 公开或以其他方式，对任何公司收购提案进行任何询问或提出，(ii) 参与任何谈判 或讨论有关其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问权限，或向任何人提供访问权限 与公司收购提案有关的，(iii) 就任何问题进行、参与和维持讨论或谈判 公司收购提案（或可以合理预期会导致任何公司的查询、提案或报价或其他努力） 收购提案）或以其他方式合作或协助或参与或故意为任何此类查询、提案提供便利， 提议、努力、讨论或谈判，(iv) 修改或批准任何停顿协议或类似协议下的任何豁免或免除，前提是 任何，就公司任何类别的股权证券而言，（v）批准、认可或推荐或公开提议批准， 认可或推荐任何公司收购提案，(vi) 原则上批准、认可、推荐、执行或签订任何协议， 意向书、谅解备忘录、条款表、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、 与任何公司收购提案相关的合伙协议或其他书面安排（每个，a”公司收购 协议”) 或任何可以合理预期会导致公司收购提案的提案或要约，或 (vii) 决定或同意采取上述任何措施或授权其任何代表采取任何此类行动。公司签字人 应并应指示其代表立即停止与任何人（其他）的任何邀请、讨论或谈判 除本协议当事人及其各自的代表（与公司收购提案有关的各方）和公司签署人 承认其或其任何代表采取的任何行动均不符合本规定的限制 部分 7.05 (a)，无论该代表是否声称代表该公司签字人行事，均应被视为构成 违反了这个规定 第 7.05 (a) 节 由公司签字人签署。

(b) 公司签署方应在任何集团公司或其各自代表收到任何公司收购提议、任何有望导致公司收购提议的询问或任何要求获取与任何集团公司的业务、财产、资产、人员、文件或记录相关的非公开信息或进入的请求后，立即（但在二十四（24）小时内）向WinVest通知，每种情况发生在原始执行日期之后，并且与这种第三方考虑收购任何集团公司有关。在这种通知中，公司签署方应提供任何此类公司收购提议、指示或请求的主要条款和条件的详细信息。公司签署方应及时并即时地将任何此类公司收购提议、指示或请求的状态和主要条款通知WinVest，包括这些主要条款和条件的主要修正或拟议修正。公司签署方应立即向WinVest提供任何关于任何集团公司业务、现有或将来绩效、财务状况或经营结果的非公开信息的副本，该信息提供给与这种第三方考虑收购任何集团公司有关的人员，只要这类信息之前并未提供给WinVest。尽管前述情况，公司可以告知任何提出非索求提议的人有关公司收购提议的条款 第7.05条.

第7.06节 董事和高级管理人员赔偿；D&O额外保险.

(a) 自截止日期起及之后，幸存公司应赔偿每位在场和前任董事、高级职员、员工，并使其免受损害， 公司、WinVest 或 WinVest BVI 的信托人和代理人（在每种情况下，仅限于以其身份行事的范围） 以及在这些活动与公司业务相关的范围内，分别为WinVest或WinVest（英属维尔京群岛）（”D&O 受赔方”）抵消任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失， 与任何诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的索赔、损害赔偿或责任 与截止日期或之前存在或发生的事项无关或与之有关的事项，无论是在截止日期之前、当天或之后提出或主张的 截止日期（每个，a”索赔”），根据该人的有效管理文件 执行日期（包括根据适用的管理文件预付的费用）。之后 截止日期，如果任何 D&O 受赔方以任何身份参与任何全部或部分行动 关于任何事宜，或全部或部分源于任何事宜，包括本文所设想的、存在或发生于或以前发生的交易 在截止日期之前，D&O受赔方可自费聘请经磋商后合理满意的律师 与公司合作；但是，前提是公司有权合理地向公司进行辩护 令D&O受赔方满意。

(b) 剩余公司应在交割时购买并设立一份“残留”或“结转”保单（即“ 保险”），为受到公司、Xtribe PLC、WinVest或者WinVest BVI保持的公司董事和高管责任保险政策所覆盖的人员提供董事和高管责任保险的保障，该政策适用于收购合并生效时间前发生的事项。董事和高管责任保险保单应针对集团公司的董事和高管，提供不少于收购合并生效时间前立即生效的保单所规定的有利条款、免赔额和金额，并在交割后的六年内有效。D&O Tail”）为在收购合并生效时间前，由公司、Xtribe PLC、WinVest或WinVest BVI维护的董事和高管责任保险政策所覆盖的人员提供董事和高管责任保险保障。D&O Tail应就保险范围、免赔额和金额等条款提供不少于收购合并生效时间前立即生效的保单有利条件，并在交割后的六年内继续有效。

(c) 尽管前述规定，但( i ) 作为合并后的公司，不得对D&O受保人支付任何类型索赔的任何金额提供补偿，如果该索赔（或其中部分）已经由合并后的公司或WinVest保留的董事和高管或其他类型的保险向D&O受保人支付（或直接支付给第三方）， （ ii ） 未经合并后的公司和WinVest事先书面同意，也不得解决任何索赔（该同意不得未经合理理由而被拒绝、设定条件或延迟），也不得使合并后的公司：（A）未经所有涉及此索赔的D&O受保人的书面同意（该同意不得未经合理理由而被拒绝、设定条件或延迟），解决任何索赔，或（y）在未承认或发现有不当行为的情况下，得到所有D&O受保人对与索赔相关的程序所产生的全部责任的无条件一般解除，并不得使任何D&O受保人对未经其事先书面同意即解决的任何威胁或正在进行的索赔支付的任何金额负责（该同意不得未经合理理由而被拒绝、设定条件或延迟）。

第7.07节 特定事项的通知.

(a) 公司签署人应及时书面通知WinVest，WinVest应及时通知公司，本协议签署日期和结束日期（或根据本协议提前终止）之间，任何一方在任何时间知晓的事件 第九条)，发生或未发生该事件可能导致或合理预期导致其所述条件中的任何一项 第八条 无法实现。

(b) 双方公司签署人未作出任何通知。 第7.07节 不应限制或影响本协议中公司签署人的任何陈述、保证、契约或义务。

第7.08节。在此交易的注册声明有效期内的任何时间，公司应（如果普通股的过户代理要求的话）向普通股的过户代理提交指示，要求在每次垫款时向投资者发行无限制标签的普通股股份，前提是这些指示的提交符合适用法律，并在必要时获得公司法律顾问的意见支持。 进一步行动；合理尽力.

(a) 根据本协议的条款和条件，各方应尽合理最大努力采取或促使采取适当行动，并根据适用法律或其他相关规定，尽快实施和生效交易，包括但不限于尽最大努力获取所有必要的许可证、同意、批准、授权、资格和政府当局以及与各个集团公司签订的各方在完成交易和履行收购合并条件时所需的订单。如果在收购合并生效时间后的任何时间，需要或有必要采取进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高管和董事应尽最大努力采取所有这些行动。

（b） 各方应及时告知对方有关交易事项的进展情况，包括及时通知对方，即本协议所涉事项相关的任何政府机构发函给其或其关联公司的情况，并允许对方提前审查，并在实际可行的范围内就与交易有关的任何拟定提交给任何政府机构的通信进行磋商。本协议各方未经事先与其他方协商并在可能的范围内征得该政府机构的许可，不得同意参加任何与提交，调查或其他调查有关的政府机构的会议，也不得给予其他方参加和参与该等会议的机会。在保密协议的规定范围内，各方将充分协调配合彼此，在交换信息和提供其他方可能合理请求的协助方面进行合作。在保密协议的规定范围内，各方将向对方提供关于本协议及其约定的交易相关，由他们或其代表人员一方与政府机构或其工作人员之间的任何重要函件，申报或通信的副本，包括其中包含的文档，信息和数据。未经其他方同意，任何一方不得在任何政府机构面前采取或导致采取任何与请求授权或交易完成不一致或旨在延迟其行动的行动。

第7.09节 . 在承诺期内，公司将尽商业上合理的努力维持并延续公司的法人地位。 公告关于本协议的首次新闻稿将是一份共同新闻稿，该文本已经得到WinVest和公司双方的同意。此后，在本协议签订之日和结束日期之间（或根据适用法律或纳斯达克的要求提前终止本协议的情况下），WinVest和公司签署方应分别尽最大努力与对方协商，才能就本协议、收购合并或其他交易发表任何新闻稿或公开声明，未经对方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明； 第九条除非适用法律或纳斯达克的要求禁止，WinVest和公司签署方各方应尽最大努力，商讨才能就本协议、收购合并或其他任何交易发表任何新闻稿或公开声明。在此期间，未经对方的先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，WinVest和任何公司签署方可发表任何这样的公告或其他沟通（a）如果适用法律或纳斯达克的规则要求，此时披露方应首先允许对方审查此类公告或沟通，并有机会对其发表评论，披露方应善意考虑这些评论；b）在一定程度上，如果这类公告或其他沟通仅包含先前在公开声明、新闻稿或其他根据本协议获得批准的沟通中披露的信息， 第7.09节，以及（c）向政府机构提供与根据本协议或有关交易项下需要作出的任何同意、批准和授权有关的信息。此外，本协议中未包含任何条款将阻止WinVest或公司签署方或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯例或其他合理信息。 第7.09节 不得防止WinVest或公司签署人和/或其各自的关联方向其投资者和潜在投资者提供关于交易的惯例或其他合理信息。

第7.10节 税务事项.

(a) WinVest、WinVest BVI和公司应尽最大努力确保再注册并购合并符合再注册拟定税收待遇以及收购拟定税收待遇，且WinVest、WinVest BVI或公司未采取或将不采取任何行动（或未能采取任何行动），如果此类行动（或未行动），无论是在再注册并购生效时间前还是在收购并购生效时间后，都可能合理预期地阻止或妨碍再注册并购合并符合再注册拟定税收待遇，阻止WinVest BVI在再注册合并后根据《法典》第7874(b)条将其视为美国联邦所得税目的的国内公司，或阻止收购并购合并符合收购拟定税收待遇。

(b) WinVest、公司及其各自的关联公司应根据再组织预期税收处理和收购预期税收处理一致地提交所有税务申报，（包括在兼并年度的其税务申报中或附有根据国库法规第1.368-(a)条描述的声明的税务申报），并且在未经税务处理机关要求的情况下，不得采取与再组织预期税收处理、将WinVest BVI视为美国联邦所得税目的下的境内公司（在再组织合并后）或收购预期税收处理不一致的立场（无论是在审计、税务申报或其他情况下），在每种情况下，除非根据“决定”（根据法案第1313(a)条的含义）。

(c) WinVest和公司应及时告知对方一方若在截止日期前得知或有理由相信再设立合并可能不符合再设立拟定税务处理，或者收购合并可能不符合收购拟定税务处理（以及此协议条款是否可以合理修订以促使此类资格认可，如果公司合理裁定根据其顾问的建议，此类修订能够合理预期得到再设立拟定税务处理或收购拟定税务处理，且不会在商业上变得不切实际的情况下则应进行此类修订）。

(d) 任何和所有转让税应当由WinVest BVI支付。根据法律规定需要的一方应当提交所有必要的税务申报和其他文件以就所有这类转让税做出申报，如适用法律要求，各方应当，并应引导各自的关联公司加入执行任何此类税务申报和其他文件，并承担因该项税务申报或其他文件的提交而发生的任何费用。尽管本协议的其他规定，各方应当（并应引导各自的关联公司），诚信合作，最大程度地减少在适用法律允许范围内的任何此类转让税额。

(e) 如果证券交易委员会要求或需要关于（i）再注册旨在税务处理的税务意见，WinVest将尽商业上的合理努力要求Haynes and Boone LLP向WinVest交付此类税务意见（假设为此类意见而言，WinVest BVI将被视为美国国内公司，适用于法典第7874（b）条款的美国联邦所得税目的），或者（ii）反向收购或收购旨在税务处理的税务意见，则公司应尽商业上的合理努力要求Loeb & Loeb LLP向公司交付此类税务意见。每一方应尽最大努力执行和交付适用税务顾问合理满意的形式和内容的惯常税务陈述信。不论本协议中的任何规定，Loeb & Loeb LLP均无需向任何一方就再注册旨在税务处理向任何一方提供任何意见，Haynes and Boone LLP亦无需向任何一方就反向收购或收购旨在税务处理向任何一方提供任何意见。

第7.11节 目录WinVest将尽商业上的合理努力，尽快使交易所的收盘股份考虑、Xtribe融资股份考虑以及根据本协议已经或可发行的任何WinVest BVI普通股根据尽职权利发行或可发行的日期后尽快获得纳斯达克上市的批准，前提是在收盘日之前获得发行的官方通知。在本协议自今日至收盘或本协议终止之间的期间，WinVest应尽最大合理努力保持WinVest普通股在纳斯达克上市交易。

第7.12节 需要基本报表公司签署人应提供真实、正确、完整的（i）集团公司（Xtribe PLC和排除子公司除外）截至2023年12月31日的经审计合并资产负债表和每一年的相关经审计合并收入及综合收益、股东权益和现金流量报表（统称为“公司审计基本报表”），连同所有相关附注和附表，并且，这些公司经审计财务报表（A）的制作要求所有财务报表如同最早显示的是在封闭重组前已经发生，（B）按照适用于所涵盖期间的权益证券会计准则一贯性地制作，并且C）附有公司独立审计师对此的签署报告，该报告参照美国注册会计师公会的标准并且是无保留意见报告，（ii）集团公司（Xtribe PLC和排除子公司除外）在公司最后一个财政季度的资产负债表和相关未经审计的收入和现金流量报表，截止日期至公司申报文件前至少四十五（45）天的结束日期，以及截止日期的财政季度和截至每个截止日期的年度的相关未经审计的收入和现金流量报表（以及前一个财政年度的相对期间）或其他由管理层证券局规则与法规所要求的，这些公司未经审计财务报表（统称为“公司未经审计财务报表”），上述这些公司未经审计财务报表（A）已经由公司独立审计师根据AS 4105《中期财务信息审计意见书》进行了审查 中期财务信息审计意见书 并且没有任何资格要求，(B) 要求所有披露的期间都假设预收购重组发生在最早的期间内，(C) 按照持续性地适用于所涵盖期间内的美国公认会计原则和S-X法规编制，以及 (iii) SEC要求在注册声明中包含的任何非经审计的相关财务报表（“基本报表”，与公司经审计财务报表和公司未经审计财务报表一起，为“必须财务报表”）最迟十五（15）天内从此刻起交付，并 (b) 作出任何必要的修订、重组或修改以确保这些必须财务报表保持符合注册声明所述发行完成日期之日及 WinVest PIPE Investments 和/或 Xtribe 定向增发投资完成日期之前的情况。拟议财务报表”和，连同公司经审计财务报表和公司未经审计财务报表，称为“必需财务报表”必需财务报表”不得晚于此日期后十五（15）天交付，并 (b) 进行必要的修订、重述或修订，以确保这些必需财务报表保持符合注册声明所述发行和 WinVest PIPE 投资以及/或 Xtribe 定向增发投资完成的情况。

第7.13节 WinVest独家义务从原始执行日期起直至收购并购生效时间或根据本协议有效终止之日起，WinVest未且不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表直接或间接采取任何行动来征求，启动，继续或参与与任何其他人（公司签署人、其股东和/或任何关联公司或代表除外）有关、涉及或意图或可能导致或产生任何并购交易提议或兴趣表示的任何协议，无论是书面还是口头） 第9.01节，WinVest未并且不得进行任何业务合并提议以外与公司签署人、其股东及其关联公司和代表行事，或使其任何关联方或代表直接或间接采取，使用或许可任何行动来征求，启动，继续或参与与任何其他人（除公司签署人、其股东和/或任何关联公司或代表之外）讨论或谈判，或签订任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始尽职调查，以任何方式对与业务合并交易有关、涉及或意图或可能引起或导致任何并购提议的交易业务组合提案。业务结合提议

第7.14节 信托账户截至收购并购生效时间，WinVest的义务将被终止，即根据WinVest的公司章程规定，在特定时间内解散或清算。WinVest由于完成收购并购或其他原因，将不再有义务解散和清算WinVest的资产，并且没有WinVest的股东有权从信托账户中收取任何金额。在收购并购生效时间前至少48小时，WinVest应根据信托协议向受托人发出通知，并交付信托协议规定应交付给受托人的任何其他文件、意见或通知，并导致受托人在收购并购生效时间前，将信托账户中持有的所有资金转让给WinVest（作为WinVest资产负债表上的可用现金，并用于收盘后业务的营运资本和其他一般公司用途），此后将导致信托账户和信托协议终止。

第7.15节 公司股东诉讼在收购合并生效时间之前，公司签署方应及时向WinVest发出通知（无论何时，任何公司签署方发现后的一个（1）工作日内），通报任何与本协议、收购合并或其他交易有关的即将进行的或以书面形式威胁的诉讼，或提起的任何股东或任何集团公司的其他股权持有人针对本方或本方的任何董事或高管而主张违反受托责任或其他不当行为的诉讼（“公司股东诉讼）。公司签署方应保持WinVest对此类公司股东诉讼的情况合理知情。公司签署方应让WinVest有机会以其自行选择的法律顾问自费参与任何公司股东诉讼的辩护。尽管本协议中另有规定，公司签署方不得在未经WinVest事先书面同意的情况下解决或同意解决任何公司股东诉讼（该同意不得以不合理为由被拒绝、延迟或附加任何条件）。

第7.16节 公司不得在提前通知书递交日前两个交易日起，或提前通知书交付日后两个交易日止的期间内，如果股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的股东登记日将在此期间内，提前通知书则不得交付。 WinVest股东诉讼在收购合并生效时间之前，WinVest应及时通知公司（并在WinVest知晓后的任何情况下，即在一（1）业务日内）任何与本协议、收购合并或其他交易相关，或以其他方式声称WinVest或WinVest BVI的任何董事或董事发生违反职责或其他不当行为的，由WinVest的任何股东或其他股东代表任何本方或任何本方的董事或执行官提起的待定或以书面形式威胁的诉讼（“WinVest股东诉讼”）。WinVest应合理向公司通报任何此类WinVest股东诉讼的进展情况。WinVest应让公司有权利，自己的成本和费用，选择自己的法律顾问参与任何WinVest股东诉讼的辩护。尽管本文有任何相反规定，但在未经公司事先书面同意（该同意不得未经合理理由而拒绝、延迟或附加条件）的情况下，WinVest不得和解或同意和解任何WinVest股东诉讼。

第7.17节 PIPE投资 与合并协议的执行同时，OAC于2020年9月30日与某些投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议，这些投资者共计认购了公司1000万股A类普通股，发行价为每股10.00美元，总募集资金为7500万美元（“PIPE投资”）。PIPE投资与并购交易基本同时完成。根据本协议日期之后，各方应尽商业上合理的努力，通过WinVest PIPE投资收购WinVest BVI普通股的承诺，或通过Xtribe定向增发投资收购公司普通股的承诺，每种情况下应从一位或多位投资者处根据一项或多项WinVest认购协议或Xtribe认购协议的条款获得。上述WinVest PIPE投资或Xtribe定向增发投资应在交易完成前或交易基本同时完成。

第VIII章。

条件 关于合并

第8.01节 各方的义务情况公司、WinVest和WinVest BVI履行交易（除非根据其条款要求在结束前履行的交易）的义务，包括合并，需在结束前满足或豁免（如果允许）以下条件：

(a) 必要的批准必要的批准应已获得。

(b) WinVest股东批准WinVest提案经WinVest股东按照Proxy声明、DGCL、WinVest组织文件以及纳斯达克的规定通过和采纳。

(c) 没有订单政府机构不得颁布、发布、公布、实施或签署任何法律、规则、条例、判决、裁决、行政命令或奖励，该法律、规则、条例、判决、裁决、行政命令或奖励目前有效且会使交易，包括合并等交易变得非法或以其他方式禁止交易，包括合并的完成。命令而发生作用，导致交易，包括合并变得非法或以其他方式禁止交易，包括合并。

(d) 同意所有板块中列出的所有同意、批准和授权已获得 公司披露计划表第8.01(d)节 应已获得和向所有政府机构做出

(e) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。注册声明已在证券法下生效。不得存在暂停注册声明生效的止损市价单，并且证券交易委员会未启动或威胁要启动暂停注册声明生效的程序。

(f) 有形资产在收购合并生效时间并完成交易后(在考虑任何WinVest股东行使赎回权利以及从任何WinVest PIPE投资或Xtribe定向增发投资中收到款项的影响后)，存续公司的净有形资产应至少为$5,000,001(根据交易所法案规则3a51-1(g)(1)的规定)。

(g) 关闭WinVest现金。 关闭WinVest现金不得低于$15,000,000。

第8.02节 WinVest和WinVest BVI的义务条件WinVest和WinVest BVI履行交易的义务，包括收购并购，须满足或获得豁免（如允许）以下额外条件的情况下，在或之前解决：

(a) 陈述与保证公司签署人员所含述的陈述和保证 第4.1条 （组织和资格；子公司） 第4.3条 （Xtribe PLC、公司和其他Xtribe子公司的资本化） 第4.4条 （与本协议相关的权限），以及 第4.20节 (经纪人)应当在收盘日期保证以上各方面为真实和正确，就好像是在收盘日期作出的一样，除非任何此类陈述和保证明确说明了较早的日期，此时该陈述和保证应当在此较早日期上为真实和正确。公司签署方在本协议中包含的所有其他陈述和保证应在收盘日期上在各个方面为真实和正确（不考虑任何“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）, 就好像是在收盘日期作出并自收盘日期起各个方面为真实和正确，除非（i）任何这种明确指明的陈述和保证明确说明较早的日期，此时该陈述和保证应在此较早日期上为真实和正确；以及（ii）若这些陈述和保证不真实和正确（无论是收盘日期还是较早日期），以整体来看，并不会产生公司重大不利影响。

(b) 协议和契约每家公司签署方应当已经履行或者遵守本协议规定的在收购并购生效时间之前或者之时由其履行或者遵守的一切协议和契约。

(c) 主管证明书公司应向WinVest交付一份证书，日期为结案日，由公司的一名官员签署，证明符合规定的条件。 第8.02（a）节, 第8.02(b)条款和页面。第8.02(d)节.

(d) Material Adverse Effect在原签订日期和结算日期之间，不得发生任何对公司物质不利影响。

(e) 闭市前重组销售和出售应已根据预先收购重组文件进行完成 （或根据WinVest自行决定的其他条款和条件）。

(f) 注册权协议和锁定协议所有参与注册权协议和锁定协议的各方（除WinVest和预计将成为相关各方的WinVest股权持有人）应已交付或导致交付给WinVest一份已经所有各方正式签署的注册权协议和锁定协议副本。

(g) FIRPTA税收证明书在交割日或之前，公司应向WinVest交付一份经妥善执行的证明，证明公司普通股不属于《美国税法》第897条和第1445条下《国库法规》中规定的“美国房地产利益”，并附上一份通知给IRS的通知（交割后由WinVest向IRS提交）, 根据国库法规第1.897-2(h)(2)条的规定。

(h) 同意所有板块中列出的所有同意、批准和授权已获得 第8.02(h)节 应通过公司披露计划表获得。

(i) 公司确认书。在根据WinVest票据交付给公司的规定之后， 第8.03(g)条， 公司应向赞助方交付一份书面确认函，形式和内容应令WinVest满意，证明将该等WinVest票据转让 和交付给公司满足了赞助方票据的要求。

(j) 付款电子表格公司应根据合同向WinVest提交付款电子表格。 Section 3.01(a).

第8.03节 公司的义务条件公司签署方履行交易（包括合并）的义务，须满足或在收盘前允许豁免以下额外条件：

(a) 陈述与保证WinVest和WinVest BVI陈述和保证中包含的 第5.1条（组织和资格；子公司） 第5.3条 （WinVest和WinVest BVI的资本结构） 第5.4条（相对于本协议的授权） 第5.09节 (董事会批准；需要投票)并且 第5.11节 (经纪)应当在收盘日前在所有方面都是真实且正确的，就好像是在收盘日作出的一样，除非任何此类陈述和保证明确以早于日期的形式发出，在这种情况下，该陈述和保证应当在上述早期日期为真实且正确。WinVest和WinVest BVI在本协议中包含的所有其他陈述和保证将在收盘日之时在各方面上都是真实且正确的(不考虑对“重要性”或“WinVest重大不利影响”或其中提供的任何类似限制的影响)，就好像是在收盘日当天作出的一样，除非(i) 任何此类陈述和保证明确以早于日期的形式表述，在这种情况下，该陈述和保证将在上述早期日期为真实且正确，(ii)对于这些陈述和保证的不真实和不正确(无论是在收盘日还是在上述早期日期)，作为一个整体，并没有导致WinVest重大不利影响。

(b) 协议和契约WinVest和WinVest BVI应在收购合并生效时间之前或之前已履行或遵守本协议规定的一切协议和契约，其具有与此有关的材料事项。

(c) 主管证明书WinVest应当在交割当日前向公司交付一份证书，由WinVest的首席执行官签署，证明所列条件的满足情况。 备选交易提议, 第8.03(b)节和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第8.03(d)条.

(d) Material Adverse Effect在该协议的原始签署日期和结束日期之间，不应发生任何WinVest重大不利影响。

(e) 目录收购股份代价以及根据盈利条款而发行的任何WinVest BVI普通股 以及与WinVest认购协议和Xtribe认购协议所涉交易有关的WinVest BVI普通股应已获得纳斯达克上市批准，仅待正式发行通知。

(f) 注册权协议和锁定协议在预期的交割之前，WinVest及其股权证券持有人应已交付已执行的注册权协议和锁定协议的副本，其中WinVest和这些持有人将成为协议的一方。

(g) 某些票据的指定赞助商应将WinVest支付给赞助商的本票据转让并交付给公司，该本票据在公司披露表第8.03(g)条款中有所提及（WinVest票据），以清偿赞助商应支付给公司的本票据，该本票据在公司披露表第8.03(g)条款中有所提及（赞助商 票据），符合公司要求的形式和实质。

(h) 辞职。WinVest和WinVest BVI的官员以及WinVest董事会成员出发前往 附表B 应 已签署有效的书面辞职信，生效时间为收购合并生效时间。

第9.01条 通知。本协议下所有通知和其他通讯均须为书面形式。除非在给出书面通知的情况下得到各方通知，否则所有通知、通讯和文件（如未亲自交付）应邮寄，通讯应寄往下面的地址。通知和通讯将以挂号信邮寄，或付预付邮费的认证信件，或通过电子邮件发送。与本协议相关的邮件和送货应在实际收到时被认为是已经收到。

终止、修正和放弃

板块 9.01 终止本协议可能在收购合并生效时间之前的任何时候终止，并且可以放弃合并和其他交易，尽管公司或WinVest的股东已经获得本协议和交易的必要批准和通过如下：

(a) 根据WinVest和公司的互相书面同意；或者

(b) 如果收购合并生效时间在2024年12月17日之前尚未发生，则WinVest或公司可以选择终止本协议，如果截止日期时，本协议第1（b）款规定的要约条件（监管）未满足，则公司将有权行使其单独的裁量权将截止日期延长至2025年8月1日（该日期将成为截止日期），并在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以书面形式通知母公司。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据本 第9.01(b)节 所载条件的主要原因是，任何直接或间接通过其关联公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、协定或义务的一方代表或代表部终止 第八条 在或之前的外部日期；或

(c) 如果任何政府机构颁布、发布、颁布、强制执行或作出任何已经成为最终且不可上诉并且具有使交易的达成，包括合并和结束前重组的完工成为非法或以其他方式阻止或禁止结束前重组，合并或交易的法令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是最终的）；

(d) 如果 WinVest 提案中的任何一项未能在 WinVest 股东大会上获得必要的通过投票获得批准，或者获得通过 投票获得股东大会的通过或任何延期或推迟;

(e) 如果公司未按照公司规定向公司交付必要批准文件，则WinVest或公司可以终止 第7.02(f)节；或

(f) 若任何公司签署方在本协议中载明的，违反任何陈述、保证、契约或协议，或若公司签署方的任何陈述或保证变得不真实，导致不符合本协议中规定的条件的情况 第8.02(a)节和页面。8.02(b) 不满足的条件（终止公司违约”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 使WinVest未豁免此终止公司违约的任何赔偿公司违约且WinVest和WinVest BVI当时未违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 如果这种终止公司违约可以由公司签署方进行纠正，WinVest可能不会根据此终止协议 公司披露信函的第9.01(g)条款 只要公司签署方继续采取合理努力纠正此类违约，WinVest将不会在提供违约通知后30天内终止此项协议；或

(g) 如果WinVest和WinVest BVI在本协议中所载明的任何陈述、担保、契约或协议的违约，或者如果WinVest和WinVest BVI的任何陈述或担保已变得不真实，导致本协议中规定的条件得到满足， 第8.03(a)条款和页面。8.03(b) 不满足的条件（终止WinVest违约”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即公司尚未放弃该终止WinVest违约，且任何公司签署人未违反本协议中的陈述、担保、契约或协议的实质性违约； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果WinVest和WinVest BVI有条件终止违约行为，并且公司可能不得根据此协议终止该协议 公司披露信函的第9.01(g)条款只要WinVest和WinVest BVI继续努力解决该违约行为，公司就不得终止该协议，除非在公司向WinVest通知该违约行为后的三十(30)天内未能解决该违约行为。

第9.02节 终止的效力根据合同终止协议的规定，在发生终止时，立即向合作伙伴或贡献者（由贡献者代表选定）发出书面通知，详细说明所依据的终止条款，并且本协议将变为无效，不再生效，在此过程中，任何一方、合作伙伴的普通合伙人，以及他们各自的董事、经理、职员、股东、单位持有人、合伙人或代理人都没有责任，唯独本协议包含的协议条款将在终止后继续有效。 第9.01节一旦，本协议立即作废，任何一方无需承担本协议的任何责任，除非 (i) 如本协议所述 第9.02节, 第十条，以及任何相应的定义所述 第一条；而且 （二）本协议终止前，任何一方的欺诈行为或故意违约均不免除其责任。

第9.03节 费用除非另有规定，在本条款中所述的以外 第9.03节 在本协议或其他地方，与本协议和交易有关的所有费用（包括任何外部律师、代理人、顾问、咨询师、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用）均应由发生这些费用的一方支付，无论是否完成收购合并或任何其他交易。

第9.04节 修改本协议可在收购 合并生效时间之前由当事方书面修改。本协议除非经由各方签字的书面工具修改，否则不得修改。

第9.05节 放弃在收购合并生效时间之前的任何时间，（i）WinVest可以（a）延长公司签署人的任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本文件中或公司签署人根据本文件交付的任何文件中公司签署人的陈述和保证的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守公司签署人的任何协议或本文件中自身义务的任何条件；（ii）公司可以（a）延长WinVest或WinVest BVI的任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本文件中或根据本文件由WinVest和/或Merger交付的任何文件中WinVest或WinVest BVI的陈述和保证的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守WinVest或WinVest BVI的任何协议或本文件中自身义务的任何条件。任何这种延长或放弃应在经过签署的书面文件中载明，并由受约束的一方或多方签署后有效。

文章 X。

第10.01节 通知所有板块下的所有通信、请求、索赔、要求和其他沟通应采用书面形式进行，并应通过亲自递交、电子邮件或挂号信或认证邮件(预付邮资、要求回执)送达(视为在收到后已经适当送达)，送往各方的地址如下(或根据按照本公告中规定的通知中指定的某一方的其他地址) 第10.01节):

如果 登录WinVest或WinVest BVI:

WinVest 收购corp。

125 剑桥公园路

剑桥 MA 02140

注意： Manish Jhunjhunwala，首席执行官

邮箱： manish@trefis.com

并将抄送一份（不构成通知）给：

如果 给公司签署人：

Xtribe 公开有限公司

37-38 开多广场

伦敦 X0 WC2E 9JT

注意： 恩里科·达尔蒙特，CEO

邮箱： dalmonte@xtribeapp.com

并将抄送一份（不构成通知）给：

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

纽约，纽约州10154

注意： 乔瓦尼·卡鲁索

电子邮件： gcaruso@loeb.com

第10.02节 陈述、担保和契约的不继续存在除当事方欺诈外，本协议中的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议，或根据本协议交付的任何证书、声明或工具，包括因违反上述陈述、保证、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不得在结束日后继续存在，所有这些陈述、保证、契约、义务或其他协议应在结束日终止和失效（结束后不承担任何责任），除非（a）本协议中明确规定在结束日后全部或部分适用的契约和协议，且仅就结束后发生的任何违约行为而言，（b）本 第十条 和（c）本协议中规定的任何相应定义。

第10.03节 可分割性如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法依法执行，或违反任何法律规定或公共政策，只要交易的经济或法律实质未受到实质性不利于任何一方的方式影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，各方应本着诚信精神进行磋商，以便以一种相互接受的方式修改本协议，以使各方最初的意图得以最接近地实现，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节 完整协议；转让本协议及附件协议与保密协议一起构成各方就本协议主题事项的整体协议，并取代所有先前的书面或口头协议和承诺，包括但不限于各方或其中任何一方就本协议主题事项的先前BCA。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得将本协议转让（无论是因合并、依法还是其他方式）。

第10.05节 利益相关方本协议应对各方具有约束力，仅应对各方产生利益，在本协议中，无论明示或暗示，均无意向任何其他人在本协议项下或根据本协议获得任何权利、利益或救济，而不包括第7.06条款（其意在于受益人并可由受益人执行）。

第10.06节 管辖法本协议将受特拉华州法律管辖，并根据在该州签署并在该州执行的合同适用。所有因或与本协议有关的诉讼应当专属地在特拉华州的任何特拉华州商事法庭审理和裁决； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果特拉华州商事法庭没有管辖权，则此类法律诉讼可以提起到特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州州法院。各方特此明确（a）对自身及其各自财产就任何与本协议相关的诉讼目的而向上述法院专属管辖权无可撤销提交，并（b）同意不得在特拉华州以外的地方提起与此相关的任何诉讼，除非在特拉华州所描述的上述法院中提起诉讼，而不得抗辩此外的任何法庭对于在特拉华州依此处所述作出的任何判决、裁定或调解进行强制执行的管辖权（i）宣称任何理由他不受特拉华州法院管辖的主张，（ii）声称他或其财产对于特拉华州法院的管辖权免于适用或免于任何在此类法院中开启的法律程序（无论通过通知的送达、在裁决前的扣押、在执行判决的扣押中、判决的执行或其他方式），以及（iii）认为（A）在任何此类法院中提起的诉讼是在不便的论坛中进行的，（B）此类诉讼的地点不恰当，或者（C）本协议或其主题不能在此类法院中被执行。

第10.07节 放弃陪审团审判权。各方特此兹充分豁免适用法律允许的最大范围内对与本协议或交易直接或间接起源的任何诉讼要求的陪审团审判权。各方在此（a）证明没有其他方的代表、代理人或律师就若涉及诉讼，明示或其他方式地表示该等其他方不会寻求实施上述豁免；（b）承认其及其他各方进入本协议和交易（如适用）时，受到本协议中相互豁免和证明等事项的诱使。 第10.07节.

第10.08节 标题本协议中包含的描述性标题仅供参考方便， 并不影响本协议的含义或解释。

第10.09节 相关方本协议可以通过传真或便携式文档格式（pdf）传输方式的方式进行一次或多次签署和递送，并且由不同各方在独立的副本中进行签署，每一份签署后被视为原件，但所有这些合在一起被视为一份协议。

第10.10节 具体履行双方一致同意，如果本协议的任何条款未按照本协议规定的条件履行，将会造成不可挽回的损害，因此，双方有权在特拉华州庆富法庭就防止本协议违约或强制执行本协议的条款和规定（包括各方履行并购的义务）而采取禁令措施，如果该法庭没有管辖权，则可以在特拉华州内的任何美国法院，无需证明实际损害或其他，除了根据本协议明确允许的法律或衡平法赋予他们的任何其他救济外。各方还特此放弃（a）在要求具体履行的诉讼中提出法定赔偿已经足够的任何抗辩和（b）在获得衡平救济前根据任何法律要求提供保证金或债券的要求。

第10.11节 法律代表。

(a) WinVest代表其及其董事、成员、合作伙伴、官员、员工和关联方（包括Closing后的存续公司、Xtribe PLC和Xtribe子公司）及其各自的继承人和受让人（所有该等方，称“WinVest放弃方”），同意Loeb & Loeb LLP可以代表WinVest、存续公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其任何董事、经理、成员、合作伙伴、官员、员工或关联方，在与本协议有关的任何诉讼或义务中提供法律代表，尽管其代表（或继续代表）公司签署方或其子公司或其他WinVest放弃方，WinVest和存续公司代表其及WinVest放弃方，特此同意并不可撤销地放弃（并不得主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突、职务违反或其他异议。WinVest和公司签署方承认，前述规定适用于Loeb & Loeb LLP是否在Closing日期后为WinVest、存续公司或其子公司提供法律服务。WinVest放弃方Loeb & Loeb LLP可以代表WinVest、存续公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其任何董事、经理、成员、合作伙伴、官员、员工或关联方，在与本协议有关的任何诉讼或义务中提供法律代表，尽管其代表（或继续代表）公司签署方或其子公司或其他WinVest放弃方，WinVest和存续公司代表其及WinVest放弃方，特此同意并不可撤销地放弃（并不得主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突、职务违反或其他异议。WinVest和公司签署方承认，前述规定适用于Loeb & Loeb LLP是否在Closing日期后为WinVest、存续公司或其子公司提供法律服务。

(b) 公司签署人代表他们自己、各自的董事、经理、成员、合伙人、官员、雇员及关联公司，以及他们各自的继任者和受让人（所有这些方，即“公司放弃方”），“放弃公司方”同意Haynes and Boone, LLP可能代表生存公司、Xtribe子公司、赞助方或任何董事、成员、合伙人、官员、雇员或关联公司，就本协议所产生或相关的任何行动或义务进行联系，尽管其代表（或继续代表）WinVest或其他放弃公司方，公司签署人代表自己和放弃公司方在此同意并不可撤销地放弃（并不会主张）由此产生或相关的任何利益冲突、违反职责或任何其他异议。公司签署人承认上述条款适用于Haynes and Boone, LLP是否在收盘日期后为WinVest或赞助方提供法律服务。

第10.12节 无追索权尽管本协议中可能表达或暗示的任何内容，本协议只能针对明确列名为当事方的实体进行强制执行，并且只能针对本协议涉及的或由此引起的或与本协议或此处交易相关的任何主张或诉因，针对具体在此处规定的特定义务而提起。除非本协议中明确列名的一方（仅限于该方在本协议中承担的具体义务范围），（a）本协议的任何过去、现在或未来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问或代表或者本协议的任何一方的关联方，和 （b）本协议的任何过去、现在或未来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问或代表或者前述任何人的关联方，不论是基于合同、侵权、衡平法或其他方式，对于公司签署方、WinVest或WinVest BVI的一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任或基于本协议或此处交易引起的、由此引起的或与此相关的任何主张，均不承担任何责任。本 第10.12节 旨在造福，并可由本协议的各前任、现任和未来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限合伙人、关联方、代表及各自的继承人和受让人，以及本协议当事方的每个这样的人都是本协议的第三方受益人 第10.12节。这个 第10.12节 应对此协议的所有继承人和受让人具有约束力。

[签名页面如下.]

在此证明WinVest、WinVest BVI、Xtribe PLC和本公司已由各自授权的官员在上述日期签署本协议。

签名 修订和重订的页面

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“

签名 修订和重订的页面

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“

附录A

贡献和重组协议

展示B

购买协议

附件C

锁定协议

附件D

WinVest BVI结束备忘录和公司章程

展品 E-1

[有意省略]

展览 E-2

[有意省略]

展览品F

WinVest BVI的董事和高管

WinVest BVI董事会应由大多数独立董事组成。WinVest BVI的两位董事将由赞助方提名，其余的董事将由公司提名。

首席执行官 恩里科·达尔蒙特

总统—Stojan Dragovich

首席财务官 卢卡·比安基尼

附表A

关键 公司所有人

附表B

辞职 WinVest公司高管和董事