A50533063/7.0/2023年10月09日 7 附录：帝亚吉欧集团纽交所补偿复原政策 – 适用于执行委员会成员1 获薪酬委员会批准：2023年10月18日 1 目的 1.1 本政策的目的在于设定基于奖励的薪酬（如下所定义）在会计重编事件中从帝亚吉欧（"公司"）及其附属公司（"集团"）的执行委员（如下所定义）强制追回的依据。 1.2 公司董事会（"董事会"）的获薪酬委员会（"获酬委员会"）根据纽约证交所（"纽交所"）上市公司守则第303A.14条的规定，采纳了本政策（"复原政策"），该规定是由1934年证券交易法案第10D-1条强制执行的。 1.3 获酬委员会可能根据适用于公司的任何股票交易所或其他适用监管机构的法律、法规或规则（"适用规则"）不时修改本复原政策。执行委员将被告知任何重大修改以及这将如何影响其薪酬。 2 适用性 2.1 本复原政策适用于公司的执行委员会现任和前任成员（或不时相当的成员），以及公司可能确定也构成纽交所上市公司守则第303A.14条(e)条所定义的"执行主管"的任何其他人（如有）（每位"执行委员"）。 2.2 薪酬将根据本复原政策予以追回的情形包括：(i) 获酬委员会判断此类薪酬属于基于奖励的薪酬；和(ii)该薪酬是由执行委员接受的：2.2.1 在其作为执行委员开始职务后；2.2.2 在任何时候担任奖励薪酬的绩效期间内担任执行委员；2.2.3 当公司在纽交所或美国的其他国家证券交易所或国家证券协会上市；及2.2.4 在复原期间（如下所定义）内，前提是本复原政策仅适用于2023年10月2日（"生效日期"）后接受的薪酬。 2.3 本复原政策将继续适用于执行委员在终止其雇佣关系后的情形。 1 如果公司确定也构成纽交所上市公司守则第303A.14条(e)条所定义的"执行主管"的任何其他人（如有），则本复原政策也适用于该等其他人。
根据执行委员会的判断，恢复政策将通过执行委员会确定的任何方式通知高管，并在适用情况下，要求高管在接受基于激励的报酬时同意条款，或通过他们的雇用合同的相应条款。
在直到无法收回所收回金额，但对于执行主管而言，则取消其收回金额的权利。 透过所有可行的合法手段收回任何收回金额，包括要求执行主管将该金额偿还给公司或集团的任一成员；要求公司或集团对执行主管所应支付的任何补偿（包括薪资或未授予或未行使的报酬）立即扣留、没收并/或撤销，以弥补收回金额或未收回部分；以及/或根据RemCo认为必要或适宜的其他方式或采取其他针对执行主管的行动来收回收回金额。 根据本回收政策，收回可回收金额的程序将在RemCo提出书面请求后，由公司尽快启动。 根据本回收政策，执行主管根据本回收政策向公司应支付或追讨的全部金额应支付给公司（或向公司指示），并应随时追讨。 对于本恢复政策目的，以下定义适用：“激励薪酬”指由RemCo确定根据财务报告度量衡（如下所定义）而获得、赋予或设定的薪酬（“激励薪酬”）。包括但不限于：（i）根据满足财务报告度量衡绩效目标而获得的非股权激励计划奖励；（ii）根据满足财务报告度量衡绩效目标而支付的向「奖金池」支付的奖金；（iii）根据满足财务报告度量衡绩效目标而完全或部分奖励的其他现金奖励；（iv）根据满足财务报告度量衡绩效目标而设定或变现的限制股份、限制股份单位、绩效股份单位、股票期权和股票增值权；以及（v）在激励计划下通过出售来源于根据财务报告度量衡绩效目标而设定或变现的股份时获得的收入。激励薪酬包括执行主管根据每年激励计划（“AIP”）及Diageo 2014长期激励计划和/或Diageo 2023长期激励计划（“DLTIP”）或公司不时运营的其他可变化酬劳架构，这些酬劳架构完全或部分基于财务报告度量衡的达成。激励薪酬不包括：（i）执行主管的薪资；6 （ii）仅由RemCo或董事会全权酌情支付，而不是根据满足财务报告度量衡绩效目标支付的源自满足财务报告度量衡绩效目标的「奖金池」支付的奖金；（iii）仅在满足一个或多个主观标准（如展示领导能力）和/或完成指定工作后支付的奖金。
A50533063/7.0/09 Oct 2023 10 就业期间); (iv) 根据一个或多个战略指标（例如完成合并或出售资产），或者根据一个或多个运营指标（例如完成项目、市场份额的增加）来赚取的非股权奖励计划获得的奖励；以及 (v) 不以实现任何财务报告指标为条件的股权奖励，其授予仅取决于完成特定的就业期间和/或实现一个或多个非财务报告指标。 3.8.3 「财务报告指标」指按照用于准备集团财务报表的会计原则确定和呈现的任何指标，以及完全或部分来自该指标的任何指标，包括非IFRS财务指标（以及其他非IFRS指标、指标和比率）。财务报告指标的概念包括股价和股东回报。财务报告指标可能在公司的财务报表之外呈现。 3.8.4 「收到」意味著对于任何激励报酬，其指定的激励报酬授予中所规定的财务报告指标到达的时间，即使支付或授予发生在该奖励所达到的财务期结束后。对于条件较多的奖励，不需要满足所有条件即可视为已收到激励报酬。薪酬委员会可自行决定收到激励报酬的时间，且该决定在不同类型的激励报酬或所有高层管理人员之间无需统一。 3.8.5 「重申日期」指公司必须准备重申的日期，该日期为: (i) 董事会或董事会委员会得出的或理应得出的结论，即因公司未按适用法律的财务报告要求以外的适用规则要求的材料不遵守而需要准备财务重申；或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备财务重申的日期。 4 实务性例外因素对于回收义务的适用 4.1 尽管本回收政策第3条的规定，集团除受理薪酬委员会自行裁决不适用本回收政策的情况外，应回收可回收金额。 4.2 只有在以下情况下，薪酬委员会才能决定不能回收金额: 4.2.1 在合理尝试回收可回收金额后，薪酬委员会认定应向第三方支付的直接费用超过其意见的范围。
如果RemCo判断协助执行此回收政策的费用将超出可收回金额；或如果适用，RemCo认定在其意见中，回收会危及美国符合税务合格的退休计划的合格地位。 在根据上述4.2.1条款判断回收是否因成本不切实际时，RemCo仅能考虑的标准是直接成本，例如支付给第三方协助执行回收的合理法律费用和咨询费用等，而间接成本，如名誉担忧或对新高级主管聘雇的影响等，不得在判定回收是否不切实际时纳入考虑。保险金及保险 5 损害赔偿和保险权限 5.1 集团禁止对任何高管因本回收政策设定的错误获得的补偿损失进行赔偿。如果一位高管购买第三方保险政策以资助潜在的回收责任，公司禁止支付或退还高管该保险政策的保险费。 6 其他回收权利 6.1 根据本回收政策的任何回收权利，应追加（并不限制）任何其他可供集团成员根据任何由集团的任何成员运营的酬金政策（包括任何进一步的多余条款和追回政策），根据任何由集团的任何成员运营的奖励计划或奖励所包含的条款，根据任何雇佣协议和/或根据任何适用于任何高管的其他条款和条件，每一次可供检疫的条款或类似的条款，和/或根据任何可供集团成员的其他法律救济措施来降低、取消或回收任何酬金（或类似）成分的任何其他惩处和/或权利，每次均符合现时的标准，且/或根据其他任何法律可供集团成员采用的其他法律救济措施。发生的回收（或类似）可根据本回收政策和任何其他政策，条款或其它人适应该相同的酬金授予，但回收不得重复。 7 揭示 7.1 在发生任何可回收事件时，公司应按照适用法规要求，披露年度报告中的回收金额和情况，包括任何未讨论回收的金额的详细情况，以及就其年度报告向Form 20-F 揭示，以及就其其它年度报告等进行披露的任何要求。此外，本回收政策应作为公司年度报告Form 20-F的附件提交。 8 管理和执行 8.1 RemCo拥有独家权力和权限：（i）管理该回收政策，包括但不限于解释该回收政策的规定的权利和权力；（ii）在应用该回收政策时作出一切被认为必要或适宜的决定（在每种情况下，这些应在RemCo的绝对自行决定的情况下进行，而不受受限于某些条款的参考而不受其他条款的限制，某些条款的自行决定如下：（a）什么构成激励酬金，可追回金额或其他补偿；（b）何时发生了应追回事件；和（c）回收是否不切实际；和（iii）授予
根据本恢复政策，董事会可以将其权力或控制权根据自己的裁量转移到特定的个人或团体（在这种情况下，该恢复政策将相应适用）。 8.2 董事会根据本恢复政策所采取、解释或判断的任何行动都将是最终的、决定性的和具有约束力的。 9 通则 9.1 即使执行主管未对相关事件负责或该事件发生在任何受恢复政策约束的报酬发放和/或发放日期之前，本恢复政策的任何条款都可能适用。 9.2 对于相同或不同的事件，恢复政策对不同的执行主管可以以不同的方式进行应用。 9.3 在恢复政策的任何应用中，执行主管将无权获得任何补偿。 9.4 本恢复政策的适用条款不受任何可能存在的协议、承诺、建议（或相似事项）（无论是否具有合同约束力）的影响，即任何补偿不应受恢复政策约束。 9.5 如本恢复政策的任何条款无效或不可执行，将不影响其他任何条款的效力或可执行性。 9.6 本恢复政策对“包括”（或相似表述）的引用不限制或损害以下文字的普遍性（不受其他条款的引用在某些子句中而不在其他子句中的限制）。