展品4.2

此證券以及此證券適用的證券均未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會進行註冊 依據《證券法》修訂案（以下簡稱「證券法」）的豁免條件，因此，除非在符合《證券法》的有效註冊聲明或依據可用的豁免條件下或根據不受《證券法》註冊要求限制的交易規定和符合適用的州證券法律的情況下，否則不得提供或出售此證券。 此證券及其行使此證券獲得的證券可能在與註冊經紀商或其他貸款金融機構開立的真實際的融資帳戶或以其所對應的擔保貸款相關聯。此金融機構屬於《證券法》規定的「合格投資者」（根據規則501（a）定義）。 此擔保或貸款均以此證券作爲抵押物。

B系列普通股購買權證

TENON MEDCIAL，INC。

這個系列的普通股購買權證書（"權證）證明，經過對價的支付，阿米斯迪斯資本主基金有限公司或其受讓人持有人）有權在2024年9月16日後的任何時候，並在註冊聲明生效後的三（3）年內（如下所定義）紐約時間下午5點前（"初始行權日）和在註冊聲明（如下所定義）生效後的三（3）年內紐約市時間下午5點前，在註冊聲明（如下所定義）生效後的三（3）年內終止日期但之後不得再進行訂閱和購買來自特能醫療公司（Tenon Medical, Inc.）的股份，特能醫療公司是一家總部位於特拉華州的公司（“公司”），最多1,222,850股（根據後文的調整，稱爲“權證 股票”）普通股。根據本認股權證的規定，一股普通股的購買價格應等於行權價格，定義如下： 第2條(b)款.

第一節. 定義未另行定義的大寫術語應具有特定語義，在某項授權誘因協議中設定的“Warrant Inducement Agreement”（下稱“協議”）中訂明。Warrant Inducement Agreement，日期為2024年9月16日，涉及公司和簽署該協議的購買方。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示該公司與認股權證和認股權證股票相關的轉售登記聲明。

“規則144”表示證券法案，根據證券法案由委員會頒佈的規定，該規定可能不時修訂或解釋，或者委員會以後頒佈的任何類似規則或法規，其目的和效果基本相同。

“證券法「」表示1933年證券法，以及根據該法修訂的規則和法規。

第二節. 行使數量：.

a) 行權 權證根據本證券項下的條款和條件，行使本認股權所代表的購買權利可以在初始行使日期之後的任何時間或任何次數，以整體或部分方式進行，並且在終止日期之前向公司遞交一份經正式簽署的傳真複印件或以電子郵件（或郵件附件）提交的PDF文件的行使通知書，表格見附件。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行使通知）。在（i）一個（1）交易日和（ii）標準結算期間包括的交易日數量的較早者內 第2（d）（i）節中 在上述行使日期之後，持有人應以電匯或美國銀行的支票支付認股權股份的總行使價格，除非在附有的行使通知書中指定適用的免現金行使程序。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 公司無義務就任何行使通知書上包含的簽名真實性或簽署人的授權進行查詢或確認。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要對行使通知書進行任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文中的任何規定相反，持有人在未購買所有在此可獲得的認股權股份並且認股權已完全行使之前，不需要將本認股權實際交還給公司。在這種情況下，持有人應在交付給公司最終行使通知書的日期的三（3）個交易日內將本認股權交還給公司進行註銷。本認股權部分行使導致購買部分在此可獲得的認股權股份，將導致在此可獲得的認股權股份的未償還數量下降，下降金額等於已購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權股份數量及購買日期。公司應在收到該通知的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。  持有人和任何受讓人，在接受本認股權時，確認並同意，由於本段的規定，在此處購買部分認股權股份之後，任何特定時間內可用於購買的認股權股份數量可能少於本認股權正面所述的數量。

b) 行使價格此認股權證之每股普通股的執行價格爲$4.28，受此憑證下的調整所約束（該行使價格”).

c) 無現金行權僅當行使期權時，在此前沒有可註冊、或則註冊聲明中的招股書發佈中，發行權證股票給持有人的情況下，此權證可以全額或部分通過無現金行使進行行使，在此情況下，持有人有權獲得的權證股票數量爲[(A-B) (X)] 除以 (A) 後的商

“買盤 價格對於任何日期，「市價」是指適用以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股票當時在交易市場上掛牌或報價，則爲問題時的普通股票的買盤價（或最接近的前一日期）由Bloomberg L.P.報告的交易市場上的買盤價（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日）； (b) 如果普通股票當時未在交易市場上掛牌或報價，並且普通股票價格當時是在OTCQb或OTCQX上報告的，適用的是該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上普通股票的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股票當時未在交易市場上掛牌或報價，也未在OTCQb或OTCQX上交易，並且普通股票價格當時是在粉紅開放市場（或類似的機構或機構繼任其價格報告職能）上報告的，則爲最近報告的普通股票每股買盤價； (d) 在所有其他情況下，則爲由持有的證券利益中的多數股東善意選定並對公司合理可接受的獨立估價師確定的普通股票的公平市價，估價師的收費和費用應由公司支付。

“VWAP”表示對於任何日期，價格根據適用的以下條款中的第一條確定：(a)如普通股票當時在交易市場上掛牌或報價，在該日期上的普通股股票的每日成交量加權平均價格(或最接近的前一個日期)，由波特菜爾姆股票市場報告(基於9:30 a.m.到4:02 p.m.的交易日的紐約市時間)，(b)如果普通股票當時不在交易市場上掛牌或報價，並且如果普通股的價格是根據OTCQb或OTCQX報告的，則根據OTCQb或OTCQX理算的普通股股票的成交量加權平均價格(或最接近的前一個日期)，(c)如果普通股票當時既不在交易市場上掛牌或報價，也不是根據OTCQb或OTCQX報價交易，而且如果普通股票價格是根據粉紅開放市場(或類似機構或機關繼任其報價功能)報告的，則是所報告普通股每股最近的買盤價格，或(d)在所有其他情況下，作為由持有者對當前證券權益過半數的差額選擇的獨立估價師合理接受公司的普通股票的市價的估價，而其費用應由公司支付。

如果Warrant Shares以無現金行使的方式發行，各方承認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，Warrant Shares將取得被行使的Warrants的註冊特徵。公司同意不採取任何與此相悖的立場。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。.

d) 鍛鍊的機理.

e) 持有者的 運動限制。本公司不適用於行使本權證的任何行使，持有人不得行使之權利 本認證的任何部分，根據 第二節 或以其他方式，在該發行之後生效後的範圍內 根據適用行使通知所述的行使通知，持有人（與持有人的附屬公司以及任何其他人士）行使 與持有人或持有人的任何附屬公司（該等人士）一起作為集團一起行事，」歸屬方」))， 超過實益所有權限制（如下所定義）有利的擁有權。就上述句而言， 持有人及其附屬公司及歸屬方有利所擁有的普通股份數目應包括數目 行使本認股權證時可發行的普通股股份，但不包括 當 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時，可發行的普通股份數目 由持有人或其任何附屬公司或歸屬方有利的擁有，並 (ii) 行使或轉換未行使或轉換或 本公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價） 對於轉換或行使的限制類似於持有人或其任何其任何其有利所有權所擁有的限制 關聯公司或歸屬方。除上一句所述的情況外，就本文而言 第 2 (e) 節，有益 所有權須按照《交易法》第 13 (d) 條及根據該法公布的規則和規例計算， 持有人確認該公司並不向持有人表示該計算符合條款 《交易法》第 13 (d) 條例，持有人就根據該法提交所需的任何附表而自行負責。到 本文所包含的限制的程度 第 2 (e) 節 適用，決定本令是否可行使 （有關持有人以及任何附屬公司和歸屬方擁有的其他證券）及其中哪一部分 權證可行使持有人自行決定，提交行使通知將視為 持有人就本認股權證是否可行使的決定（與持有人共同擁有的其他證券有關 與任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分可行使，每種情況均受惠權限 所有權限制，並且本公司不有義務驗證或確認此決定的準確性，並須具有 對於行使認證不符合實體所有權限制的行使權證不負責，但在以下情況下除外 持有人依賴本公司提供的一些未發行的普通股股份。此外，決定 上述任何集團身份，須根據《交易法》第 13 (d) 條及規則決定以及 根據此公布的規定，本公司不有義務驗證或確認該等決定的準確性，以及 對於行使認證不符合實體所有權限制的行使權證，不承擔任何責任，除非 持有人依賴於本公司提供的普通股數目的數目。為此目的 第 2 (e) 節，持有人在確定普通股之未發行股數目時，可依賴於已發行股數 (A) 本公司向委員會提交的最新定期或年度報告所載的普通股（視情況而定） 是，(B) 本公司最近發出的公告，或 (C) 本公司或轉讓代理設定的較近期的書面通知 四、已發行的普通股份數目。根據持有人的書面要求，本公司須在兩 (2) 筆交易範圍內 日期以口頭及書面形式向持有人確認當時尚未發行的普通股數目。無論如何，數字 未發行普通股的股份須在實施本公司證券的轉換或行使後確定， 包括本認股權證，由持有人或其附屬公司或歸屬方自該等未發行股份數目之日起 已報告普通股。」實惠所有權限制」將為 4.99％（或由持有人選擇時） 在發行任何認股權證之前，生效後立即發行之普通股數量的 9.99% 行使本權證後發行可發行的普通股股份。持有人在向本公司書面通知後，可 增加或減少本條款的實益所有權限制條文 第 2 (e) 節，只要實惠所有權人 在發行生效後，限制在任何情況下不超過發行之普通股數量的 9.99% 行使持有人持有本認股權證後的普通股股份及本條文 第 2 (e) 節 將繼續 申請。任何增加實益所有權限制將在發出該通知後的 61 天才生效 向公司。本段的條文應以非嚴格合規的方式解釋和執行 按照此條款 第 2 (e) 節 修正本段（或本文中的任何部分）可能有缺陷或不符合 本文所包含的預期實益所有權限制或作出必要或希望適當提供的更改或補充 對此限制的影響。本段所載的限制適用於本認證的繼任持有人。如果令 由於持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不得替代的代價。

第3章。資格.. 某些調整。.

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股（爲避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分爲更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應爲該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據此做出的任何調整 第 3 (a) 節 應在記錄後立即生效 確定有權獲得此類股息或分配的股東的日期，並將立即生效 細分、合併或重新分類的生效日期。

b) 後續的權益發行此外，除了根據上述進行任何調整外，如果在本權證有效期內，公司向所有普通股記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產（" 本文中的其他與經銷商有關的條款 上述, 如果在此認股權證持續期間，公司向任何一類普通股股東的全體記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產，則該"購買權）時，持有人將有權根據適用於該購買權利的條款獲取持股記錄數所對應的購買權利總額，即使持有人在記錄被採取的日期（用於授予、發行或出售該購買權利的日期）前立即持有本權證可獲得的普通股份數（不考慮本權證的任何行使限制，包括但不限於有利擁有權限制）。或者如果不採取這樣的記錄，則根據用於確定普通股份記錄持有人的日期，授予、發行或出售該購買權利的日期在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人的參與任何購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該程度的購買權（或因該購買權而持有的相應數量的普通股受益所有權限制），該購買權（以該程度）將暫停持有人，直到其對該權利的權利不會導致持有人超過受益所有權限制，（如有）持有人對其購買權的權利得到行使。

c) 按比例分配在本認股權證有效期內，如果公司宣佈或分配其資產（或用於獲取其資產的權益）給普通股股東，作爲資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產或期權的分配方式，如股份派息、拆股、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（「」當期如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人的參與權利使其超過持有有利所有權限額，則該持有人將無權參與此類分配的相應部分（或由於此類分配而對普通股份的持有利益超出持有權限）該部分分配將暫時擱置，以便爲持有人提供利益，直至其享有權利不會導致超出持有有利所有權限的情況下，

d) 基本 交易。如果在本認股權證未償還期間，(i) 本公司直接或間接進行一或多項相關交易 直接或間接對本公司與或與其他人士、(ii) 本公司（或任何附屬公司）進行任何合併或合併， 對本公司全部或主要全部的任何銷售、租賃、授權、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列相關交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的購買發售、投標或交換發售（無論是否） 由本公司或其他人士填寫) 根據其中，普通股持有人可以出售、投標或交換其 其他證券、現金或財產的股份，並已被持有超過 50% 的持有人接受 本公司的普通股及優先股，(iv) 本公司直接或間接在一或多項相關交易中影響任何重新分類， 根據該普通股有效實施的普通股或任何強制性股份交易所的重組或資本資本化 轉換成或兌換其他證券、現金或財產（股份分割除外），或 (v) 本公司直接或間接， 在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括，不包括 與其他人士進行限制、重組、資本資本化、分配、合併或安排計劃（股份分割除外）） 或人群，其他人士或團體獲得超過 50% 以上未償還公眾及優先人士的投票權 本公司股票 (每股 a)基本交易」），然後，在任何後續行使本認證時，持有人 對於發生事件發生前即可發行時可發行的每份認股證股份獲得權利 有關基本交易，根據持有人的選擇（不考慮任何限制 第 2 (e) 節 在練習上 本認股權證)，繼承人或收購公司或本公司的普通股數目（如果是存在的人） 公司，以及任何額外的考量（」替代考慮」) 因此基本因應收款項 持有人在有關基本證之前可行使本認股權證的普通股數目之交易 交易（不考慮任何限制 第 2 (e) 節 關於行使本令)。就任何此類行動而言， 行使價的確定應適當調整，以適當地適用於該等替代代價格的金額 有關基本交易之一股普通股可發行備用代價，並須由本公司分配 以合理的方式反映任何不同元件的相對價值，以合理的方式在替代價格中的行使價 替代考慮項目。如普通股持有人可以選擇接收的證券、現金或財產 在基本交易中，持有人在任何行使時獲得的替代價格獲得相同的選擇 此基本交易後的本認股證。儘管有任何相反的情況，如發生基本交易， 該公司或任何繼任實體（如下所定義）應根據持有人的選擇，可隨時行使： 或在完成基本交易後的 30 天內（或如果稍後，則適用交易公開公佈的日期） 基本交易），向持有人支付相等於黑書爾價值的現金金額，向持有人購買本認股證 在完成該基本交易日期，本認證的剩餘未行使部分（如下所定義）； 但是，但是，如果基本交易不在公司控制範圍內，包括未經本公司批准 董事會，持有人只有權從本公司或任何繼任實體收取相同類型或形式的代價 （並按照相同比例），根據本認股權證未行使部分，該部分正在提供並支付給予 本公司有關基本交易的普通股持有人，該代價是否以下形式 現金、股票或其任何組合，或普通股持有人可以選擇從其他選擇接收 與基本交易有關的代價形式；另外，如有本公司普通股的持有人 在該基本交易中沒有提供或支付任何代價，該等普通股持有人將被視為已收到 繼承實體（繼承實體可能是該基本交易後的公司）在該基本基本上的股份 交易。」布萊克斯科爾斯價值」指根據布萊克肖爾斯期權定價模式的本認股證價值 取得於截至適用基本交易完成當天的彭博社的「OV」功能 用於定價目的，並反映 (A) 相等於時間的期間內與美國國庫利率相對應的無風險利率 在適用考慮的基本交易公佈之日期與終止日期之間，(B) 預期 波動率等於大於 100% 的波動率和從彭博社的 HvT 函數獲得的 100 天波動率（使用 A 來確定） 365 天年化係數）截至適用基本交易公佈後的交易日起， (C) 計算時所使用的每股基價格須為以現金發售的每股價格（如有）的總和，加上 在該基本交易中提供的任何非現金代價 (如有) 的價值，(D) 剩餘的期權時間等於 適用基本交易公佈之日期與終止日期之間的時間，以及 (E) 零成本 或借貸。支付黑舍爾斯價值將通過電匯在五（5）筆交易內即時可用資金進行電匯支付 持有人選擇日期（或如果稍後，基本交易生效日期）。本公司應引致任何 在基本交易中，該公司不是倖存者的繼承實體（」繼承實體」) 至 以書面承擔本權證及其他交易文件下本公司所承擔的所有義務，根據 這項條文 第 3 (d) 節 根據形式和內容對持有人合理滿意的書面協議，以及 在進行該基本交易前獲持有人批准（無不合理的延遲），並應根據持有人的選擇交付 向持有人作換取本認證，繼任實體的證券，以書面文書相似的證書證明 本認股權證的形式及內容，該認股權證適用於該繼任實體的相應數目的資本股份 （或其母公司）相等於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份（不考慮 對於本基本交易之前行使本認證的任何限制），並以行使價適用於 根據該等資本股份的行使價（但考慮根據根據普通股股份的相對價值 對該基本交易及該等資本股份的價值、該等資本股份數目及該行使 價格用於保護本認證的經濟價值在該基本權證實施前 交易），並對持有人的形式和實質合理滿意。當發生任何此類基本交易時， 繼承人實體應加入本認證下的「公司」術語中（以便從發生或完成後） 有關基本交易的條文、本認股證及有關「本公司」的其他交易文件的條文 應代表每個公司和繼承實體，或繼承實體，共同分別指）以及繼任人 實體或繼任實體，與本公司聯合而獨立，可行使本公司之前的所有權利和權力， 繼承實體或繼任實體應承擔本公司之前根據本認股權證的所有義務，以及 其他交易文件，與該公司及該繼承實體或繼承人實體相同，共同分別的效果； 此處被命名為「公司」。

e) 計算所有計算在這個分格板塊下是按最接近的一分錢或一百分之一股份進行的。 第三節 對於這個分格板塊，根據情況，所有計算都應按最接近的一分錢或一百分之一股份進行。 第三節對於這個分格板塊，根據情況，股票的發行股份及流通股份數量應爲給定日期（不包括庫藏股份，如果有的話）的發行並流通股份的總和。

f) 持有人通知.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。每當行權價格根據本文件的任何規定進行調整時，公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，詳細說明調整後的行權價格以及由此引起的認股權證股數的調整事實，並簡要陳述需要進行該調整的事實；但是，公司可以通過提交此通知向SEC遞交一份8-k表的最新報告，10-Q季度報告或10-k年度報告，以滿足此通知要求。 第3章。資格.公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經調整後的行權價格以及由此調整產生的認股權股份數量，並簡要說明需要進行此類調整的事實；但是，公司可以通過向美國證券交易委員會在其電子數據獲取、分析和檢索（EDGAR）系統上提交8-k表格的最新報告、10-Q季度報告或10-k年度報告來滿足此通知要求。 本文第3條（a） 通過向美國證券交易委員會在其電子數據獲取、分析和檢索（EDGAR）系統上提交8-k表格的最新報告、10-Q季度報告或10-k年度報告來滿足此通知要求。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈派發股息（或除了股票拆分以外的任何形式的分配），（B）公司宣佈特別非經常性現金股息或贖回普通股（不包括根據股東權利計劃向所有公司股東授予或發行權益），（C）公司授權向所有普通股股東授予認購或購買任何類別資本股票或任何權益，（D）公司股東批准與公司股份的任何重分類，公司參與的任何合併或合併，公司全部或實質性地轉讓全部或實質性地轉讓公司的資產或任何強制性股票交換，將普通股轉換爲其他證券，現金或財產，或者（E）公司授權自願或非自願解散，清算或停業，那麼，在每種情況下，公司應當以傳真或電子郵件方式交付給持票人，交付至公司股票登記簿上註明的最後一份傳真號碼或電子郵件地址，至少在適用記錄或此後指定的4個日曆日之前，一個通知，其中註明（x）特別股息，分發，贖回，權益或權證的目的，應採取記錄的日期，或者如果不需要採取記錄，則爲股份記錄的日期確定具有獲得此類股利，分配，贖回，權益或權證的普通股持有人或（y）重新分類，合併，合併，出售，轉讓或股票交換預計生效或結束的日期以及普通股股東有權兌換其普通股爲在此種重新分類，合併，合併，出售，轉讓或股票交換之後交付的證券，現金或其他財產的日期。但未交付此類通知或任何其中的缺陷或交付缺陷不會影響在此類通知中要求指定的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知在實質上構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據8-k表格向委託銷售委員會提交此類通知。在此通知的日期到觸發此類通知的事件的生效日期期間，持票人仍有權行使本權證，除非另有明確規定。

g) 公司自願調整根據交易市場的規則和法規，公司在任何時間內都可以在本權證有效期內，在董事會事先書面同意的情況下，將當前行權價格降至任何合適的金額，並在任何適當的時間內維持。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性根據適用的證券法律規定，本權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權益）可全部或部分轉讓，在公司的主要辦事處或其指定代理商處交還本權證，並附有與本附件形式大致相符的書面轉讓。同時，還需提供足額資金以支付任何需要支付的轉讓稅款。在此等交還和（如必要）支付完成後，公司將以指定轉讓人的姓名並按照轉讓文書中所指定的面額或面額發行新的權證或權證。同時向被轉讓人發行一張新的權證作爲未轉讓部分的證據，並迅速取消本權證。儘管本協議另有規定，但持有人不必將本權證實體交還給公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，而持有人在將該轉讓轉讓形式交給公司的日期後三個交易日內，必須將本權證交還給公司。如果符合本協議的規定進行正確轉讓，則新持有者可以行使權證購買權證份額，而無需發行新的權證。 附件B 需要遵守相關的證券法規定，本權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權益）可以全部或部分轉讓，只要持有人在公司的主要辦事處或其指定代理人處交還本權證，並附有本附件所附表格的書面轉讓。同時，需要提供足夠的資金以支付轉讓所需的任何轉讓稅款。在這樣的交還和（如有需要）支付完成後，公司將會在轉讓文書中指定的轉讓人或轉讓人的名字下籤發一張或多張新權證，併發給原所有權人一張新的權證以作爲未轉讓的部分的證明，然後立即註銷本權證。儘管本協議中另有約定，但在持有人將本權證完全轉讓之前，持有人無需將本權證實體交給公司。而一旦持有人將該轉讓份額完全轉讓，持有人需在向公司提交一份完全轉讓的轉讓表單之日起三個（3）個交易日內將本權證交回給公司。只要符合本協議的規定進行正確轉讓，新持有人即可行使權證購買權證份額而無需發行新權證。

b) 新的認股證 本權證可在公司辦公室出示本權證時與其他權證分割或合併，附有書面通知，指定要發行新權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。公司應根據該通知，在遵守相關規定的前提下，對將被分割或合併的權證執行和交付一個新權證或多個新權證。所有通過轉讓或交換髮行的權證的日期應爲本權證的初始行使日期，並且除了可根據該權證發行一定數量的權證股份外，其他內容與本權證完全相同。 根據第4(a)條款，在進行分割或組合時，涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付新的權證或權證，以交換相應的被分割或組合的權證或權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應在初始行使日期進行，並且除了可根據其發行的權證股票數量而發行的部分，與本權證完全相同。對於可能涉及到此類分割或組合的任何轉讓，公司將根據該通知書爲將要分割或組合的權證執行並交付一份或多份新的權證，用以交換現有的權證。 所有通過轉讓或交換髮行的權證都應以該權證的日期爲準，與該權證除了權證所載的可行權股份數字之外，其他各方面完全相同。 發行日期 本權證的發行日期並且應與本權證除了可發行股份數量之外，其他各方面完全相同。

c) 認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為任何時候的實際擁有人，以便行使本認股權證或向持有人分配股份，以及其他任何目的，除非有實際相反的通知。

d) 轉讓限制如果在與本認股權證的轉讓相關的認股權證的交付時，該認股權證的轉讓不符合以下條件之一：(i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或者(ii) 根據144條規定，無需受到成交量或銷售方式限制或當前的公開信息要求， 則公司可能要求轉讓人或受讓人履行認股權證誘導協議的條款。

e) 代表 由持有人。持有人通過接受本條款，表示並保證自己正在獲得本認股證，以及在任何行使時 本公司將以本身的帳戶收購可在此行使時發行的認股權證股份，而不是爲目的或分配或 在違反《證券法》或任何適用的國家證券法例外，轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據 根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第五節. 雜項.

a) 在行使權利前，不享有股東權利；不以現金結算。該認購權證在行使前不賦予持有人任何投票權、股息或其他股東權利，如 第2（d）（i）節中，除非顯式規定 第3章。資格.在不限制持有人按照的規定「無現金行權」獲得認購權證股份的權利的前提下 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。，並根據計劃獲得現金支付 第2條(d)(i)款20,200,0002(d)(iv)在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算行使本權證。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等如果在完成任何行動或在此處規定的任何權利到期的最後一天或指定的日期不是交易日，則可以在下一個交易日進行該行動或行使該權利。

d) 已授權股份公司承諾，在權證有效期內的任何時間，公司將從其已授權的未發行普通股中，保留足夠數量的股份，以確保在行使本權證下任何購買權時發行權證股。 公司進一步承諾，公司發行本權證將構成對負責發行行使本權證下必要權證股的公司官員的充分授權。 公司將採取一切必要的合理行動，以確保可以根據此處提供的方式發行該等權證股，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能被列入的交易市場的任何要求。 公司承諾，可能根據本權證行使的所有權證股，將在行使本權證下購買權並根據此處支付該等權證股的情況下，被充分授權、有效發行、全額支付並且不可評估，並且不受公司因發行該等權證股而產生的任何稅收、留置權益和費用的約束（除了在與該等發行同時發生的任何轉讓的稅收）。

除非持有人同意或放棄，公司不得通過任何行動（包括但不限於修改公司章程或進行任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或其他自願行動）來規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應始終誠實地協助履行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動保護持有人在本認股權證中規定的權利，以免受損害（應理解，本認股權證不得在任何情況下阻止公司進行此類修改、重組、轉讓、合併、解散、發行或出售）。不限制前述內容的一般性，公司將（i）不得將任何認股權證股票的帳面（面值）價值提高至超過在此類帳面價值提高前立刻行使時應支付的金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司可以有效併合法地在行使本認股權證時發行已全面支付且免予追索的認股權證股票，以及（iii）採取商業上合理努力，從任何有管轄權的公共監管機構處獲得一切必要的授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

在採取任何行動之前，可能會導致此權證可行使的交易權益數目或行權價格的調整，公司應從具有相關管轄權的任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或獲得同意。

e) 司法管轄區所有關於施工、有效性、執行和解釋本權證的問題都應按照權證誘因協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人確認，如果未註冊此認股權行使所獲取的認股權股份，且持有人不使用無現金行使，將受到國家和聯邦證券法規對轉售的限制。

g) 非棄權和費用任何行事方式或延遲或未行使任何權利，均不會被持有人視爲放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟，儘管行使此認股權的權利將於終止日期終止。除非本認股權的任何其他規定有所限制，如果公司故意和有知識地未遵守本認股權的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和支出（包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費）的金額，用於收取根據本規定應付的任何款項或以其他方式執行其在此規定下的任何權利、權力或救濟。

h) 通知。任何通知、請求或公司應按照說明書規定的通知條款提供給持有人的文件應根據調整權債券誘因協議的通知條款交付。

i) 責任限制根據證券持有人沒有採取股權證行使購買股票的肯定行動，本股權證沒有規定，持有人的權利或特權的列舉將不會引起持有人對購買任何普通股或作為公司的股東的責任，無論是由公司還是由公司的債權人主張。

j) 救濟措施除了享有法律賦予的所有權利（包括損害賠償），持有人還有權要求本權證書項下權利的具體履行。公司同意，金錢賠償將無法充分補償因其違反本權證書條款而遭受的任何損失，並特此同意放棄並不主張將軍工股作爲具體履行的訴訟中，認爲法律補救是足夠的。

k) 繼承人及受讓人. 依據適用證券法規，本認股權證及其所證明的權益和義務應對公司的繼任人和可許可的受讓人以及持有人的繼任人和可許可的受讓人具有約束力和利益。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人（持有人）從時間到時間受益，並且可以由認股權證股份的持有人強制執行。

l) 修改本授權證書可在公司和持有人書面同意下進行修改或修正，或者免除其條款。

m) 可分割性在可能的範圍內，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定解釋，以保持其有效性和合法性。但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，該條款在禁止或無效的範圍內將無效，但不影響其他條款的有效性，或本認股權證的其他條款。

n) 標題本權證中使用的標題僅爲方便參考，並不被視爲本權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

[共同股票認購權簽署頁,

tenon 醫療股份有限公司。]

附件A

行使通知書。

到： 榫舌 醫療股份有限公司

（1）本人特此選擇根據所附認股權的條款購買________認股權股份的公司，並提供完整的行使價格支付，以及所有適用的過戶稅，如果有的話。

以美國合法貨幣支付；或

☐ 以美國合法貨幣支付；或

☐ 如果允許，按照2(c)小節規定的公式取消相應數量的認股權證股份，以行使相應數量的採購權。

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資實體名稱：______________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________

授權簽署人職稱：__________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

(為了轉讓上述權證，請填寫並提供必要的信息。請勿使用此表格來行使購買股份的權證。)

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給