美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
（第五修正案）
Cognyte软件有限公司。
（发行人名称）
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无面额普通股
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M25133105
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（证券类别的名称）
|
(CUSIP编号)
|
Value Base有限公司。
蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
以色列Tel-Aviv市Yehuda Halevi街23号。
以色列Tel-Aviv市6513601号。
电话：+972-3-622-3381。
抄送：
Herzog Fox ＆ Neeman。
以色列Tel Aviv市Yitzhak Sadeh街6号。
以色列Tel Aviv市6777506。
注意：Ron Ben-Menachem, Adv.
电话：972-3-692-2020
注意：Ron Ben-Menachem, Adv.
电话：972-3-692-2020
（接收通知和通信的人的名称、地址和电话号码）
2024年9月12日 (1)
（需要提交此声明的事件日期）。
如果申报人先前曾提交过13G表格报告涉及本13D表格的收购事宜，并且出于13(d)-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)规则而提交此表格，请选择下面的框 ☒。
单张债券以纸质格式提交的日程表应包括签署的原件和五份副本，包括所有展品。 请参阅第240.13d-7条适用于其他需要发送副本的相关方。
*本封面剩余部分将填写给某一报告人首次使用此表格对目标证券类别进行报告，并填写任何包含可能更改之前封面提供的披露的后续修订信息。
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(1)
|
表示报告人最近一次收购发行方普通股的日期，如本13D表中所报告的。
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(续下页)
| CUSIP编号 M25133105 | 第2页，共11页 |
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1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Value Base有限公司。
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
|
|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
CO
|
(1) Based on 71,894,135 Ordinary Shares outstanding as of July 23, 2024 (as reported in the Issuer's Form 6-k filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on September 6, 2024).
2
| CUSIP No. M25133105 | 第3页，共11页
|
|
1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Value Base Hedge Fund Ltd. 作为Harmony Base有限合伙企业的普通合伙人
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
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|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
|
|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
CO
|
(1) 基于2024年7月23日作为基准日的71,894,135股普通股（根据2024年9月6日提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-k表格）。
3
| CUSIP编号M25133105 | 第4页共11页 |
|
1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Value Base Fund有限合伙企业的普通合伙人Value Base Fund General Partner Ltd.
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC/PF/OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
|
|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
CO
|
(1) 基于2024年7月23日尚有71,894,135股普通股（根据2024年9月6日提交给美国证券交易委员会的6-k表格）。
4
| CUSIP编号M25133105 | 第5页，共11页 |
|
1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Ido Nouberger
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
|
|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
所在
|
(1) 根据2024年7月23日的报告（发布于2024年9月6日提交给SEC的发行人6-k表格），共有71,894,135普通股。
5
| CUSIP编号 M25133105 | 第6/11页 |
|
1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Victor Shamrich
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
|
|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
所在
|
(1) 根据2024年7月23日已报告于2024年9月6日提交给美国证券交易委员会的第6-k表格中显示的71,894,135股普通股。
6
| CUSIP编号 M25133105 | 第7页，共11页 |
|
1
|
报告人姓名：
纳税人识别号码。
第11号哈梅诺芬街，B座，9楼
|
Tal Yaacobi
|
|
2
|
如果是团体成员，请选择适当的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
4
|
资金来源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根据项目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，请勾选复选框：
|
☐
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|
6
|
国籍或组织地点：
|
以色列。
|
|
持有
股份的数量
每个报告人持有的受益股份数量
受益
拥有人
每个
报告的
个人拥有
|
7
|
唯一投票权：
|
0
|
|
8
|
共同投票权：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一处置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同处置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
报告人拥有的受益所有权总额：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的总数不包括某些股票，请勾选此框。
|
☐
|
|
13
|
占第11行金额的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
报告人类型：
|
所在
|
(1) 截至2024年7月23日（根据公司提交给美国证券交易委员会的6-k表格报告于2024年9月6日）。
7
说明注释
这第五修正案（“修改”）修订了最初由报告人于2024年6月26日提交的第13D表中的声明，并由2024年7月25日，8月7日，8月21日和8月27日提交的第1-4项修正案进行了修改，（“13D表”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有13D表中所附给这些术语的含义。除本修正案另有规定外，本13D表的每一项目均保持不变。此13D表与以色列公司Cognyte Software Ltd.（“普通股Cognyte”）的无面值普通股有关Software Ltd. ””,
the “公司”或“公司处置”), having its principal executive offices at 33 Maskit Street, Herzliya Pituach 4673333, Israel.
第3项。 资金来源和数量或其他考虑因素。
Item 3 is hereby amended to add the following:
2024年9月11日至12日，VBF LP投资约922,494美元的股权，以收购其直接持有的146,000股普通股。
项目5。 对发行者证券的兴趣。
项5的修改和重述如下：
有关受益所有权百分比的计算基于截至本报告日期发行人的A类普通股共有38,951,036股，基于发行人提供的信息。报告人所持有的A类普通股数量和所拥有投票权或指示投票权、拥有投票权或指示投票权、拥有处分权或指导处分权以及共享处分权或指导处分权的股票数量和所拥有投票权或指示投票权的权益，行7至11和行13及封面之注脚中所列明，所有以上内容已并入此处参考。
截至本协议日期，Harmony GP可能被视为对Harmony LP直接持有的1,114,585股普通股的实际受益所有人，这相当于流通中普通股数量的约1.55%。
截至本协议日期，VBF GP可能被视为对VBF LP直接持有的3,123,122股普通股的实际受益所有人，这相当于流通中普通股数量的约4.34%。
截至本协议日期，Value Base直接拥有（因此被视为其实际受益人）1,469,213股普通股。作为Harmony GP的唯一所有者和VBF GP的控股股东，Value Base可能被视为间接持有Harmony LP和VBF LP分别实际受益的1,114,585股和3,123,122股普通股的实际受益所有人，加上其直接持有的普通股总计为5,706,920股，相当于流通中普通股数量的约7.94%。
截至本日期，Shamrich先生直接拥有（因此被视为实际持有人）671,354股普通股，与Nouberger先生共同控制的价值基金一起，可能被视为价值基金间接持有的5,706,920股普通股的实际持有人，再加上他直接拥有的普通股，合计为6,378,274股普通股，占已发行普通股数量的约8.87%。
截至本日期，Nouberger先生直接拥有（因此被视为实际持有人）472,400股普通股，并与Shamrich先生共同控制的价值基金一起，可能被视为价值基金间接持有的5,706,920股普通股的实际持有人，再加上他直接拥有的普通股，合计为6,179,320股普通股，占已发行普通股数量的约8.59%。
截至本日期，Yaacobi先生通过一家全资公司直接拥有（因此被视为实际持有人）2,000股普通股，约占已发行普通股数量的0.003%。
8
因为《1934年证券交易法》第13(d)条可能被认定为构成“集团”的申报人，Harmony GP、VBF GP、价值基金、Shamrich先生、Nouberger先生和Yaacobi先生可能共享表决权或指示表决，以及共享处置权或指示处置的权力，由申报人合计持有的6,852,674股普通股，占已发行普通股数量的约9.53%。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；此13D表格的提交不应被视为申报人依据修改后的《证券交易法》第13(d)条是发行人任何证券的实际持有人，他/它并不直接拥有。每个申报人特别声明除了与其金钱利益相关的部分外，对此处报告的证券不享有任何实际所有权。
提交此13D表格不构成对于《证券交易法》第13(d)条修改后的买卖人是发行人任何证券的实际持有人的承认，他或它并不直接拥有。每个报告人明确声明对于此处报告的证券不享有任何实际所有权，除非涉及其/其金钱利益所说的范围。
报告人可能被视为交易所法案第13(d)条的“集团”。本13D表格的提交，以及其中的任何内容均不得被视为构成任何其他目的上交易所法案第13(d)条所规定的集团存在的承认，每个报告人均否认存在任何此类集团。
本13D表格中列出的百分比是基于2024年7月23日尚未履行的71,894,135股普通股计算的（根据2024年9月6日提交给SEC的发行人6-K表）。
（c）过去六十（60）天内或自上次提交第13D表格以来，以较少者为准，报告人进行的有关普通股交易的信息包含在下文中附表A 此处并入参见所附文件中的新闻发布全文。
（d）除报告人外，任何人均无权收到，也无权指示收取本条款中提到的普通股股份的股息或出售所得。
(e) 不适用。
9
签名
经过合理调查并据我所知和相信，我证明本声明中所载信息属实、完整且正确。
日期：2024年9月16日
|
Value Base有限公司。
|
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|
/s/ Ido Nouberger
|
/s/ Victor Shamrich
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|
|
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姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
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|
标题：CEO
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主席
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|
价值基金有限合伙基金管理有限公司
|
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|
由: 价值基金管理有限公司
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/s/ Ido Nouberger*
|
/s/ Victor Shamrich*
|
|
|
|
姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
|
||
|
职务：董事
|
董事
|
|
|
|
价值基金有限公司。
|
|||
|
/s/ Ido Nouberger**
|
/s/ Victor Shamrich**
|
|
|
|
姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
|
||
|
职务：董事
|
董事
|
|
|
|
/s/ Ido Nouberger
|
|||
|
Ido Nouberger
|
|||
|
/s/ Victor Shamrich
|
|||
|
Victor Shamrich
|
|
/s/ Tal Yaacobi
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|||
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Tal Yaacobi
|
* 作为Value Base Fund Management Ltd.的签署授权证据附在时间表13D的附件2中。
** 证据表明Value Base Hedge Fund Ltd.代表具有签字权，作为附件3附在13D进度表上。
10
附表A
此进度表详细说明了报告人在过去60天内或
自上次13D进度表以来进行的每次普通股买卖的信息，以较短的为准。所有交易是通过经纪人在开放市场上完成的。
|
交易日期
|
买方
|
交易
|
普通股数量
|
每股价格 ($)
|
|
2021年9月11日
|
VBF GP
|
买入
|
126,000
|
6.32
|
|
2021年9月12日
|
VBF GP
|
买入
|
20,000
|
6.33
|
11