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繁榮千禧廣場
香港皇后大道東663號
中國香港特別行政區
+852 3700 9000

「董事會」董事正在爲公司股東召開的年度股東大會（「AGM」）徵集委託代理人，會議將於2024年9月30日香港時間上午9點或2024年9月29日紐約時間晚上9點在香港鰂魚湧皇后大道663號千禧之盛世大廈15樓召開，會議如有需要，將進行適當的休會或延期。股東大會的通知和委託代理人或ADS投票指示卡將於2024年9月18日左右首先發送給公司股東。董事會「愛點擊互動亞洲集團有限公司」的董事董事會正在爲公司股東召開的年度股東大會（「AGM」）徵集委託代理人，會議將於2024年9月30日香港時間上午9點或2024年9月29日紐約時間晚上9點在香港鰂魚湧皇后大道663號千禧之盛世大廈15樓召開，會議如有需要，將進行適當的休會或延期。股東大會的通知和委託代理人或ADS投票指示卡將於2024年9月18日左右首先發送給公司股東。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司「愛點擊互動亞洲集團有限公司」的董事董事會正在爲公司股東召開的年度股東大會（「AGM」）徵集委託代理人，會議將於2024年9月30日香港時間上午9點或2024年9月29日紐約時間晚上9點在香港鰂魚湧皇后大道663號千禧之盛世大廈15樓召開，會議如有需要，將進行適當的休會或延期。股東大會的通知和委託代理人或ADS投票指示卡將於2024年9月18日左右首先發送給公司股東。股東大會(AGM)「愛點擊互動亞洲集團有限公司」的董事董事會正在爲公司股東召開的年度股東大會（「AGM」）徵集委託代理人，會議將於2024年9月30日香港時間上午9點或2024年9月29日紐約時間晚上9點在香港鰂魚湧皇后大道663號千禧之盛世大廈15樓召開，會議如有需要，將進行適當的休會或延期。股東大會的通知和委託代理人或ADS投票指示卡將於2024年9月18日左右首先發送給公司股東。

提案編號1：處理需求方市場營銷解決方案中國內地的業務

特別決議解決，批准在中國大陸銷售公司的需求方營銷解決方案業務。

普通決議解決了以下事項：同意並批准公司在中國大陸的企業解決方案業務的處置。

已決議以普通決議方式批准和 ratify Mr. Winson Ip Wing Wai 被任命爲公司的獨立董事。

股東有權在會議上進行表決。不能參加會議或任何休會的股東，但仍然需要確保他們的A類普通股和B類普通股能得到投票的股東，應該根據委託書上的指示填寫，簽字，並在本委託書和委託書上說明的指示中之後投票(i)在www.proxyvote.com上在線投票或(ii)通過郵寄，郵寄至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以進行投票。

董事會已將2024年9月11日（紐約時間）確定爲股權登記日（「記錄日」），只有在記錄日持有公司普通股（「持股人」）（無論是否通過公司的美國存託憑證（「ADS」）代表）的持有人有權接到股東大會的通知並參與表決，或任何其後的休會或推遲。如果您通過經紀人或其他證券中介持有ADS，您應該聯繫該經紀人或中介以確定您必須指示他們行事的日期，以便及時完成必要的處理。 ADS的利益所有人歡迎參加股東大會。股權登記日”). 只有在記錄日持有公司普通股（「持股人」）（無論是否通過公司的美國存託憑證（「ADS」）代表）的持有人有權接到股東大會的通知並參與表決，或任何其後的休會或推遲。如果您通過經紀人或其他證券中介持有ADS，您應該聯繫該經紀人或中介以確定您必須指示他們行事的日期，以便及時完成必要的處理。 ADS的利益所有人歡迎參加股東大會。普通股”). 只有在記錄日持有公司普通股（「持股人」）（無論是否通過公司的美國存託憑證（「ADS」）代表）的持有人有權接到股東大會的通知並參與表決，或任何其後的休會或推遲。如果您通過經紀人或其他證券中介持有ADS，您應該聯繫該經紀人或中介以確定您必須指示他們行事的日期，以便及時完成必要的處理。 ADS的利益所有人歡迎參加股東大會。ADSADS

股東大會的法定議事規則的通過需要受權投票並親自或委託代理到場的兩個股東，或者如果股東是法人實體，則由其合法授權的代表參加。

任何有資格出席和投票的股東有權委任代理人代表其出席和投票。代理人可以不是公司的股東。

未投票的股份，包括棄權和經紀人「非投票」股份，將被視爲出席股東大會並計入確定股東大會是否具備法定人數的計算。ADS代表的股票由ADS託管人在股東大會上代表投票，將被計爲出席，以確定是否具備法定人數。如果您決定簽署並寄出您的委託卡，並且未說明希望如何投票股份（除ADS代表的股份外）則由您的代理人代表的股份將投票贊成提議，除非您指定與會議主席不同的人爲代理，否則將根據您的代理人決定投票（或不提交投票）由您的委託卡代表的股份。

每個A類普通股股東有一票投票權，每個B類普通股股東有20票投票權，對所有提交給他們投票的事項享有投票權。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股一起作爲一個類別對股東投票的所有事項進行投票。

如果您在股權登記日持有普通股，則誠邀您親自參加股東大會。您的投票非常重要。如果您無法親自參加股東大會，則請儘快填寫、簽名、日期並將隨附的委託書通過郵件發送到公司香港辦事處（地址：香港鰂魚灣英皇道663號盈峯千禧廣場15樓），或通過電子郵件發送至ir@i-click.com，截止時間不得晚於2024年9月28日上午9點（香港時間）或晚於2024年9月27日晚上9點（紐約時間）。如果您在股權登記日持有普通股，則誠邀您親自參加股東大會。您的投票非常重要。如果您無法親自參加股東大會，則請儘快填寫、簽名、日期並將隨附的委託書通過郵件發送到公司香港辦事處（地址：香港鰂魚灣英皇道663號盈峯千禧廣場15樓），或通過電子郵件發送至ir@i-click.com，截止時間不得晚於2024年9月28日上午9點（香港時間）或晚於2024年9月27日晚上9點（紐約時間）。

如果您是截至記錄日的註冊持有人，託管人摩根大通銀行將向您提供股東大會的信息，並要求您就所持ADS代表的股份提供投票指示。希望行使其關聯股份的投票權的ADS持有人必須通過託管人行事。爲了使您的投票指示有效，您必須遵守託管人或其代表提供的指示，並且託管人必須在規定的方式、日期和ADS投票指示截止日期前，收到您的投票指示。如果您是記錄日的ADS持有人，則託管人JPMORGAN CHASE銀行將向您提供股東大會的信息，並要求您對所持ADS代表的股份提供投票指示。希望行使其關聯股份的投票權的ADS持有人必須通過託管人進行操作。「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。如果您是截至記錄日的ADS持有人，則託管人摩根大通銀行將向您提供股東大會的信息，並要求您對所持ADS代表的股份提供投票指示。希望行使其關聯股份的投票權的ADS持有人必須通過託管人進行操作。任何股東會議上的投票是通過舉手表決，除非要求進行全體投票。如股東會議通過舉手表決進行投票，託管人將指示摩根大通銀行香港分行根據受到多數ADS持有人投票指示的方式投票所有股份。如股東會議通過全體投票進行投票，託管人將指示託管人根據接收到的ADS持有人投票指示投票股份。託管人僅根據您的指示投票或嘗試投票，具體描述如下。請注意，如託管人在記錄日之前或ADS投票指示截止日期之前未收到持有人投票指示，則視爲持有人指示託管人按公司指定人員投票下列所述的委託投票權。前提是，只要不違反開曼群島法律，託管人都爲公司提供書面的（公司同意立即書面向託管人提供該等信息）意見書：（a）公司不希望提供該等委託票，（b）關於任何議程項目，存在實質性反對意見，或（c）如獲得託管人滿意的形式和內容律師意見書，且該等法律顧問意見書聲明：（a）提供該等委託票不會使得託管人對開曼群島承擔任何報告義務，（b）提供該等委託票不會違反開曼群島法律、規則、法規或許可證，並且（c）在開曼群島法下將給予執行此處構想的投票安排和視爲指示。託管人本身不行使任何投票自由裁量權。此外，託管人及其代理人對未執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任。請注意，如果託管人在記錄日之前或ADS投票指示截止日期前未收到持有人給予的授權委託，並要求託管人給予公司指定人員對所提供ADS代表的存入證券進行委託投票的指示，則視爲該持有人指示託管人根據該等投票指示給予自由裁量權。前提是，只要公司書面通知託管人（且公司同意立即書面向託管人提供該等信息）：（a）公司不希望授權委託投票，（b）就任何議事項目存在實質性反對意見，或（c）有關議事項目在獲批准之後會對股份持有人權益產生重大不利影響，且（d）存在相關股東會議的情況下，託管人已書面向公司提供公司法律顧問的意見書，該意見書內容和形式滿意，並且該投票安排和視爲指示能夠在開曼群島法律下生效。託管人不自行行使任何投票自由裁量權。此外，託管人及其代理人對未執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任。保管人請注意，如果託管人在記錄日之前或ADS投票指示截止日期前未收到持有人給予的授權委託，並要求託管人給予公司指定人員對所提供ADS代表的存入證券進行委託投票的指示，則視爲該持有人指示託管人根據該等投票指示給予自由裁量權。前提是，只要公司書面通知託管人（且公司同意立即書面向託管人提供該等信息）：（a）公司不希望授權委託投票，（b）就任何議事項目存在實質性反對意見，或（c）有關議事項目在獲批准之後會對股份持有人權益產生重大不利影響，且（d）存在相關股東會議的情況下，託管人已書面向公司提供公司法律顧問的意見書，該意見書內容和形式滿意，並且該投票安排和視爲指示能夠在開曼群島法律下生效。託管人不自行行使任何投票自由裁量權。此外，託管人及其代理人對未執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任。

如有任何問題或需要協助投票您的股份，請聯繫公司的投資者關係部門：電話：+852-3700-9100，郵件：ir@i-click.com（中國）；電話：+1 516 222 2560，郵件：tomc@coreir.com（美國）。ADS持有人應該聯繫他們所持有ADS的銀行、經紀人、金融機構或管理機構，如果有任何疑問或需要協助。

以下討論是關於數字營銷處置的主要條款的總結。我們鼓勵您仔細閱讀DIsposal Agreement的全部內容，因爲它是管理數字營銷處置的法律文件。 Disposal Agreement的副本作爲公司於2024年9月11日向SEC提交的6-k表格的附件99.2被提供，並作爲此代理聲明的附錄A附上。數字營銷處置（以下簡稱「Disposal」）的討論如下所述。我們鼓勵您仔細閱讀並完整閱讀有關Disposal Agreement，請注意它是管理數字營銷處置的法律文件。 Disposal Agreement的副本作爲公司於2024年9月11日向SEC提交的6-k表格的附件99.2被提供，並作爲該代理聲明的附錄A附上。

Optimix Media Asia有限公司（以下簡稱「Optimix」）OptimixDigital Marketing Group有限公司（以下簡稱「Digital Marketing」）Digital MarketingSiAct Inc.（以下簡稱「SiAct」）SiAct）簽署了一份股份購買協議（以下簡稱「協議」））出售協議”)（“數字市場營銷處置”）於2024年9月11日，處置公司在中國大陸的需求端營銷解決方案業務。

思域 SiAct是一家根據開曼群島法律設立的豁免公司。SiAct的管理成員也兼任公司中國大陸辦事處的管理團隊。

鑑於根據處置協議出售數字營銷股權的考慮， SiAct已同意(i)以現金支付人民幣100萬元或等值美元作爲對Optimix的對價，以及(ii)承擔數字營銷及其子公司（統稱「數字營銷及其子公司」）的所有負債，除非在下文的「- 交割條件」和「- 交割後契約」中討論。「數字營銷及其子公司」），除非在「- 交割條件」和「- 交割後契約」中另有討論。

該處置與公司持續實施的策略一致，即減少低利潤和高風險的營銷解決方案業務，在優化運營和調整業務重點以應對市場趨勢方面的策略。自COVID-19大流行以來，宏觀經濟狀況的不確定性導致中國內地廣告市場廣泛放緩。此外，宏觀經濟環境的不確定性對市場情緒、廣告支出和促銷活動產生持續影響，影響了這一現金密集型業務段的盈利能力和現金流。該處置將使公司能夠將資源集中在具有更高利潤率、更高運營效率和靈活性以及平衡風險的服務提供方面。公司相信該處置將產生更大、更持久的股東價值，公司將繼續探索更廣泛的業務增長機會。

董事會決定與轉讓協議達成一致是基於（i）對中國內地廣告市場前景和本公司營銷解決方案業務的仔細評估，（ii）本公司持續策略的目標是減少低毛利、高風險的營銷解決方案業務，（iii）本公司推行的通過業務單元績效優化操作、提高盈利能力並根據需要重新調整業務重點的計劃，以及（iv）董事會評估數字營銷轉讓公司獲得的對公司及股東來說是公平的考量。優化業務運營是根據各業務單元的業績進行的，以提高盈利能力並根據需要重新調整業務重點。董事會認爲公司在數字營銷出售中收到的對公司及其股東來說是公平的考量。

董事會聘請華利安（中國）有限公司 (“華利安）作爲數字營銷處理的財務顧問。2024年9月11日，華利安發表了書面意見就對於《處理協議》中規定的現金對價（該對價稱爲“(1)(2)”），並認爲該對價對於公司來說在財務上是公平的。根據處理協議進行的數字營銷處理，對於公司來說從財務角度看是公平的。

華利安的意見針對董事會(作爲董事會)，並僅就數字營銷處置協議項下公司應收到的考慮公平性，從財務角度進行了討論，未涉及數字營銷處置的其他方面或含義，或任何其他協議、安排或諒解。在本代理聲明中，華利安的意見摘要在其全部範圍內受到其書面意見的參考，該書面意見作爲附件b附在本代理聲明中，描述了華利安在準備其意見時執行的某些程序、假設、限制以及審查的其他問題。然而，華利安的意見或其意見摘要及本代理聲明中呈列的相關分析，均不意味着將成爲董事會或本公司任何安保持有人或其他人如何在與數字營銷處置有關的任何事項上採取行動或投票的建議或推薦，也不構成這種建議或推薦。意見是針對董事會(作爲董事會)的，僅就數字營銷處置協議項下公司應收到的考慮的公平性，從財務角度進行了討論，並未涉及數字營銷處置的其他方面或涵義，或任何其他協議、安排或諒解。在本代理聲明中，華利安的意見摘要在其全部範圍內受到其書面意見的參考，該書面意見作爲附件b附在本代理聲明中，描述了華利安在準備其意見時執行的某些程序、假設、審查的限制以及其他事項。然而，華利安的意見或其意見摘要及本代理聲明中呈列的相關分析，均不意味着將成爲董事會或本公司任何安保持有人或其他人如何在與數字營銷處置有關的任何事項上採取行動或投票的建議或推薦，也不構成這種建議或推薦。通過參閱其書面意見的全部文本，本代理聲明中華利安意見的摘要在其全部範圍內受到限定。該書面意見作爲附件b附在本代理聲明中，描述了華利安在準備其意見時執行的某些程序、假設、審查的限制以及其他事項。然而，華利安的意見或其意見摘要及本代理聲明中呈列的相關分析，均不意味着將成爲董事會或本公司任何安保持有人或其他人如何在與數字營銷處置有關的任何事項上採取行動或投票的建議或推薦，也不構成這種建議或推薦。

公司管理建議華利安，並且華利安依賴並假設(i)數字營銷已經經歷了重大的經常性虧損，並且預計在可預見的未來將繼續發生經營虧損，(ii)公司未能完成數字營銷處置或戰略交易將迫使其考慮其他戰略選擇，包括清算和解散數字營銷 (iii) 核公司通過對數字營銷在清算或解散中資產所獲得的價值進行表達，這些價值可能會顯得比數字營銷財務報表中的價值低很多，並導致核公司獲得很少或者沒有價值。

華利安沒有自主驗證的基礎上，依賴並假設了所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性。這些數據、材料和其他信息是由華利安提供、討論、審核或公開的，華利安不對這些數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，公司管理層建議了華利安並假設了財務預測（以及對其進行的調整）是在最可靠的估計和判斷的基礎上誠實合理地準備的，這些財務預測涵蓋了公司或數字營銷業務的未來財務結果和狀況以及其他相關事項，然而華利安對這些預測或其所依據的假設不表示任何意見。華利安在沒有進行自主驗證的情況下依賴並假設了自最近財務報表和其他向華利安提供的任何信息中業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或前景沒有發生變化，這些變化可能對華利安的分析或意見具有重要影響，也沒有任何信息或任何事實使得華利安所審核的信息不完整或具有誤導性。信貸、金融和股票市場最近出現了異常波動，華利安對這種波動可能對數字營銷處置產生的任何潛在影響表示了沒有意見或看法，華利安的意見並不涉及任何此類市場的可能發展。此外，華利安對與數字營銷處置、財務預測或其他情況相關的外匯兌換風險（如有）表示沒有意見。

華利安依賴並假設，並未進行獨立核實，即(a)處置協議各方的陳述與保證以及其中提及的所有其他相關文件和工具均爲真實且正確，(b)處置協議各方及其他相關文件和工具中的每一方將充分並及時履行該方需履行的所有契約和協議，(c)數字營銷處置的完成所需的所有條件均會得到滿足且無須棄權，並且(d)數字營銷處置將按照處置協議和其他相關文件和工具中描述的條款及時地完成，且不會對其進行任何修改或修正。華利安依賴並假設，並未進行獨立核實，即(i)數字營銷處置將以符合所有適用外國、聯邦和州的法規、規則和法規，包括中國和香港的適用法律、規則和法規爲前提，並且(ii)完成數字營銷提案所需的所有政府、監管和其他同意和批准將會被獲得，並且不會出現任何延遲、限制、限制或條件，或進行會導致公司的任何資產被收購或對數字營銷提案或該公司產生重大影響的修訂、修改或棄權，這些情況將對華利安的分析或意見具有實質性影響。華利安還依賴並假設，並未進行獨立核實，即在公司的指導下，處置協議的對價調整不會對華利安的分析或意見產生實質影響。此外，華利安依賴並假設，並未進行獨立核實，即處置協議的最終形式不會與上述處置協議草案有任何不同。 S.A.R。和（ii）完成數字營銷提案所需的所有政府、監管和其他同意和批准將會被獲得，並且不會出現任何延遲、限制、限制或條件，或進行會導致公司的任何資產被收購或對數字營銷提案或該公司產生重大影響的修訂、修改或棄權，這些情況將對華利安的分析或意見具有實質性影響。華利安還依賴並假設，並未進行獨立核實，即在公司的指導下，處置協議的對價調整不會對華利安的分析或意見產生實質影響。此外，華利安依賴並假設，並未進行獨立核實，即處置協議的最終形式不會與上述處置協議草案有任何不同。y，對處置協議項下對價的任何調整不會對華利安的分析或意見產生實質影響，並且，未進行獨立核實，即處置協議的最終形式將不會與上述處置協議草案有任何不同。

此外，華利安的觀點不要求做出，也沒有作出所有資產、財產或負債（固定、隱含、衍生、未計入資產負債表等）的實地檢查、獨立評估，也沒有提供任何此類評估。華利安沒有估計也沒有表達關於任何實體或業務的清償價值的意見。華利安沒有對任何可能的或實際的訴訟、監管行動、可能未提出的索賠或其他條件性負債進行獨立分析，這些訴訟、索賠或此類調查是公司、Digital Marketing可能是當事方或可能受到影響的，也沒有對對公司或Digital Marketing可能爲當事方或可能受到影響的任何可能未提出的索賠或其他條件性負債的政府調查進行獨立分析。

華利安未被要求並且沒有(a)對數字營銷出售進行任何討論或談判，或者徵求任何第三方對公司、數字營銷或任何其他方的證券、資產、業務或運營的興趣的表示，或者對數字營銷出售的替代方案進行任何徵求；(b)對數字營銷出售的條款進行談判；或(c)就數字營銷出售的替代方案向董事會或任何其他方提供諮詢意見。華利安的意見必然基於截至意見日期的金融、經濟、市場和其他狀況以及華利安了解到的信息。華利安沒有承擔更新、修訂、核實或取消其意見的義務，也不對意見日期之後發生或引起我們關注的事件進行評論或考慮。

華利安的意見僅供董事會（作爲董事會）在評估數字營銷處置時使用，並且未經我們事先書面同意不得用於任何其他目的。華利安的意見不意味着對董事會、任何股東或任何其他方採取何種行動或投票或做出任何選舉有任何建議，與數字營銷處置或其他事項有關。

華利安的意見僅僅涉及到財務角度對公司收到的數字營銷處置協議項下的整體對價的公平性，並不涉及(a)在與數字營銷處置協議下所規定的交易有關的任何其他協議項下應支付的任何對價，或(b)因數字營銷處置協議下所規定的交易而對公司產生的任何影響（無論是財務方面還是其他方面），包括但不限於數字營銷處置協議第5.1(n)條下規定的交易。華利安未被要求對董事會、公司、其股東或其他任何一方進行數字營銷處置的基礎業務決策，數字營銷處置的任何部分或方面，或其他方面或其他任何部分有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款、結構或其他部分或方面（而且此意見表述的除對價之外的任何方面指定明確的內容的除外）或者（iii）數字營銷處置的任何部分或方面的公允性對公司的任何證券類別持有人、債權人或其他公司代表權益的一方的相對優點，（iv）數字營銷處置相對於公司可能可用的任何替代業務策略或交易的相對優點，或任何其他一方，數字營銷處置的任何部分或方面的公允性對公司的任何證券類別，債權人或其他有關方面代表權益的一方與公司的任何其他一方的證券持有人或其他利益相關方的任何其他類別或組別（包括但不限於將任何對價分配給此類別或組別內或之間所述的證券持有人或其他利益相關方），（vi）是否數字營銷處置中公司、公司的證券持有人或其他任何一方能夠收到或支付合理等值的價值，（vii）董事會、公司、數字營銷、任何證券持有人、其他任何一方應如何行事、投票或就數字營銷處置方面行使或投標其股份的方式，或（viii）對數字營銷的償付能力、信用狀況或公平價值，或任何數字營銷處置中的其他一方以及他們的任何資產根據與破產、清算、欺詐轉移等類似事項有關的適用法律。此外，此意見不打算賦予法律、監管、會計、保險、稅收或其他類似專業諮詢所涉及事項的任何意見、建議或解讀。假定已經或將會在適當的專業來源處獲得此類意見、建議或解讀。此外，華利安在董事會的同意下，依賴於評估委員會、公司及各自的顧問對有關公司和數字營銷處置或其他方面的所有法律、監管、會計、保險、稅收及其他類似事項的意見、建議或解讀。

在進行分析時，華利安考慮了一般業務、經濟、行業和市場條件、財務條件等，以及其他相關事項的情況（截至和可能評估的日期）。沒有任何公司、交易或業務被用於華利安的分析以進行比較，這些公司、交易或業務與公司或數字營銷提案並不完全相同，對這些分析結果的評估並非完全依靠數學算法。公司管理層準備的財務預測中包含的估計和華利安分析所推測的隱含參考區間值未必能準確反映真實價值或預測未來結果或價值，實際價值可能比分析所示更有利或不利得多，這取決於許多我們公司無法控制的因素。華利安分析中有關資產、業務或證券價值的任何分析均不構成評估，也不反映可能實際出售的業務或證券價格，這取決於許多因素，其中許多因素超出我們公司的控制範圍。在華利安分析中使用的許多信息及其結果本質上都存在相當大的不確定性。

華利安的意見只是董事會在評估數字營銷處置時考慮的衆多因素之一。華利安的意見及其分析既不確定數字營銷處置的結果，也不代表董事會或管理層對數字營銷處置或考慮的看法。根據其受董事會委託的條款，華利安的意見及其在數字營銷處置或其他方面提供的任何其他建議或服務都不應被解釋爲創建，華利安也不應被視爲對董事會，公司，SiAct，任何證券持有人或公司或SiAct的債權人，無論有無先前或持續的建議或關係，都沒有任何受託責任或代理關係。數字營銷處置中應支付的類型和金額經由數字營銷，Optimix和SiAct之間的協商確定，決定進入處置協議的是董事會。

如果數字營銷處置方案在股東大會上獲得批准，我們預計將在處置協議的所有其他交割條件滿足或放棄後儘快完成數字營銷處置。然而，無法保證數字營銷處置將完全完成，如果完成，還無法確定完成時間。

T董事會收到了獨立財務顧問華利安（中國）有限公司的公平意見，評估銷售協議日期當日公司根據銷售協議所收到的對公司來說從財務角度是否公平的對價。

數字營銷部門已獲審計委員會批准，並推薦給董事會。市場營銷處置已獲審計委員會批准，並推薦給董事會。

經董事會慎重考慮後，董事會一致批准了處置協議，數字營銷出售以及其他相關交易，並且一致決定數字營銷出售和處置協議條款對公司及其股東而言是可行的、利益最大化的。

根據此，董事會一致建議股東「贊成」批准此數字營銷處置。數字營銷處置。

如果數字營銷出售獲得公司股東批准並完成數字營銷出售，公司將不再在中國大陸經營需求方營銷解決方案業務，並將繼續在中國大陸經營供給方營銷解決方案業務，以及在香港和境外經營營銷解決方案和企業解決方案業務。如果數字營銷出售獲得公司股東批准並完成數字營銷出售，公司將不再在中國大陸經營需求方營銷解決方案業務，並將繼續在中國大陸經營供給方營銷解決方案業務，以及在香港和境外經營營銷解決方案和企業解決方案業務。

數字營銷處置方案需要經由出席年度股東大會的，按照應有權益作出表決的股東所投票數的不少於三分之二多數通過。

根據開曼群島公司法或公司第九次修訂的備忘錄和公司章程，公司股東無法進行評估或行使反對權利，與數字營銷處置相關的行動類型。因此，普通股或ADS持有人將無權尋求評估並支付普通股的公平價值，包括ADS領用的普通股。公司章程在數字營銷處置涉及的行動類型中，普通股或ADS持有人將無權尋求對普通股的公平價值進行評估和支付。

在本代理聲明中，以下是數字營銷處置協議的主要條款摘要，其中附有《6-K表格》作爲附件99.2提交給美國證券交易委員會（SEC）的副本，也作爲本代理聲明的附件A。我們鼓勵您閱讀數字營銷處置協議的全部內容，因爲它是規範數字營銷處置的法律文件。我們鼓勵您仔細閱讀數字營銷處置協議的全部內容，因爲此處包含的摘要可能不包含對您重要的全部有關數字營銷處置協議的信息。數字營銷處置協議中定義的某些術語的含義與本說明中使用的已定義術語相同。

Disposal 協議已包含在內，以向您提供有關其條款的信息，我們建議您仔細閱讀Disposal 協議的全部內容。除了作爲建立和管理與數字營銷處置有關的各方之間的法律關係的合同文件外，我們並不打算將其文本視爲關於我們的事實、業務或運營信息的來源。Disposal協議包含有限的表示、保證和承諾，包括在與Disposal協議的執行有關的附表中引用的信息。表示和保證可以作爲將風險分配給Disposal協議的各方之間的工具使用，包括在各方不完全了解所有事實的情況下，而不是將這些事項確立爲事實。此外，這些表示和保證可能會受到適用於合同方的不同實質性標準的限制，這可能與股東認爲重要的標準不同。這些陳述在任何特定日期上可能準確或不準確，並不意味着在本代理說明書的日期上準確。此外，有關表示和保證的主題的信息可能自Disposal協議的日期以來已發生變化，並且本代理說明書中可能包含後續發展或新信息對錶示或保證的限制。您不應依賴其所陳述、保證或承諾來描述公司或我們的任何關聯公司的實際狀態或條件。

根據處置協議， Optimix已同意將其在Digital Marketing的全部股權出售給SiAct，作爲對SiAct的補償，（i）向Optimix支付100萬人民幣或等值的美元現金補償，（ii）承擔Digital Marketing及其子公司的所有債務，除非另有「-交割條件」和「-交割後承諾」條款中討論的情況。

每個 Optimix數字營銷及其子公司分別就組織、良好信譽、資格、授權、無第三方衝突/同意、資本化以及無瑕疵等事項作出某些陳述和保證。 SiAct也就組織、良好信譽、授權以及無第三方衝突/同意作出某些陳述和保證。

數字營銷處置完成後，上述陳述與保證將不再有效。除了特定日期作出的陳述和保證外，其他陳述和保證均不生效。

每一個處置協議的一方，除非滿足或獲得豁免一定條件，否則不會被強制完成數字營銷處置。處置協議的各方不必完成數字營銷處置，除非滿足或獲得豁免一定條件。SiAct完成交易的條件主要包括：

作爲《處置協議》的各方，在交割後作出了一些附帶的義務，包括但不限於簽署所有合理必要的文件、完成必要的政府申報、更改銀行指示和聯繫人、完成稅務申報、修改合同並解決公司間餘額。

特別是，在處置完成後，公司已同意在處置協議執行後的六個月內償還三家銀行之前爲處置的業務所放款項的未償本金，總計約3500萬美元。

任何一方均可在數字營銷出售協議簽訂後的90天內，如果數字營銷出售未能完成交割，均有權終止協議。如果數字營銷出售在數字營銷出售協議簽訂後的90天內未能完成交割，則數字營銷出售可以經Optimix和SiAct的書面一致同意而終止。

每一個處置協議的一方，除非滿足或獲得豁免一定條件，否則不會被強制完成數字營銷處置。處理協議負責支付與處理協議、數字營銷處理和其他交易有關的稅款和費用。

Th「處理協議」可經書面文件簽署該方當事人才能修訂、補充或更改，並且任何其條款可獲得豁免。

根據2024年7月19日公司向美國證券交易委員會提交的一份6-k表格中事先披露的信息，Optimix於2024年7月19日與BeihaiOne Limited簽訂了一份股份購買協議，以出售其在Tetris Media Limited（「Tetris」）的所有股權。Tetris Disposal）以80,000美元的價格。TetrisUS$80,000.

Tetris及其子公司是該公司在中國大陸提供企業解決方案業務的主要實體。這一戰略舉措旨在通過業務部門的績效優化公司的運營，提高盈利能力，並重新調整業務重點，以滿足saas-雲計算行業的市場趨勢和需求。

Tetris清除需要通過在年度股東大會上以個人或代理方式投票的那些有權這樣做的股東投票所佔的簡單多數。

根據開曼群島公司法和公司章程，併購期間承擔的行動不向我們的股東提供任何評估或異議權利。因此，我們的普通股或ADS持有者將沒有權利尋求評估並支付普通股的公允價值，包括ADS所代表的股份。

董事會有權隨時任命任何人爲董事，以填補臨時職位或增加現有董事會的人數（須不超過董事會規定的最大規模），董事會任命的董事僅任至下屆股東大會，並有資格參加連任。

根據公司於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中事先披露的信息，董事會已經任命葉榮威先生爲公司新的獨立董事，任期自2024年6月24日起生效。葉先生還被任命爲新的審計委員會主席。葉先生具備「審計委員會財務專家」資格。同一天生效，方明忠先生辭去公司獨立董事和審計委員會主席職務。

公司目前有四位獨立董事，他們分別是黃綺明先生、莊德文先生、簡時信先生和葉永偉先生。審計委員會目前由葉永偉先生、莊德文先生和黃綺明先生組成，並由葉永偉先生擔任主席。

董事Winson 葉榮威擁有超過20年的財務和運營管理、合規和esg管理、投資、併購、投資者關係、會計和審計經驗。目前，他是德銀天下(臨時代碼)有限公司(2418.HK)的獨立非執行董事和審計委員會主席，任期自2021年。他曾任8088投資控股有限公司(8088.HK)的獨立非執行董事和審計委員會成員，任期爲2020年至2022年。他曾擔任北京北大青鳥環宇科技公司有限公司(8095.HK)的執行董事，後來於2018年至2021年擔任北京北大青鳥環宇科技公司有限公司的非執行董事。他曾擔任多個領導職位，包括2020年至2021年在誠達名錶(香港)有限公司(444.HK)擔任首席財務官，2011至2019年在匯立資源(集團)有限公司(1303.HK)擔任首席財務官兼公司秘書，2010年至今擔任金石能源集團有限公司(663.HK)副總裁。他還曾在畢馬威工作。2000年，他從香港科技大學取得工商管理學士學位，目前是香港會計師公會會員。

公司委任董事葉榮偉先生的任命將在股東大會上通過，投票權利的股東，可以親自參會或者委託投票代理人進行表決。

該公司受1934年證券交易法的報告要求的約束，適用於外國私募公司該公司向美國證券交易委員會提交年度和現行報告以及其他信息。公司提交或提供的信息也可以在美國證券交易委員會網站上免費獲取，網址爲http://www.sec.gov。

您還可以通過訪問公司在SEC提交的文件的「投資者關係」部分免費獲取副本。公司的網站地址爲www.i-click.com，僅作爲非活動參考。公司網站提供的信息不是本代理聲明的一部分，因此不被引用。

這個代理聲明不構成在任何司法管轄區向非法向任何人或向其招攬代理人在該司法管轄區進行此類代理招標。您應僅依賴中包含或以引用方式納入的信息本委託書用於在股東周年大會上對您的股票進行投票。雙方未授權任何人向您提供不同的信息來自本代理聲明中包含的內容。

該代理聲明日期爲2024年9月16日。您不應假設該代理聲明中包含的信息截至該日期之外的任何日期是準確的，發送該代理聲明給股東並不會產生相反的暗示。

這份股票購買協議（以下簡稱「本協議」）協議”），日期爲2024年9月11日，由以下各方共同訂立：

(1) Digital Marketing Group Limited，一家合法依法設立並有效存在於香港法律下的公司（以下簡稱“公司”);

(2) Optimix Media Asia Limited，一家根據香港法律合法成立並有效存在的公司（以下簡稱“賣方淨有形資產完成條件

(3)            SiAct 股份有限公司，一家按開曼群島法律成立的豁免公司（“買方”).

上述（1）至（3）中列出的各方在本文中分別稱爲“方方當事人”.

R公司爲了合法的企業目的，已經正式授權執行並交付這份契約，以提供債務證券（以下簡稱「證券」）的發行，其無限的總本金金額將根據本契約的規定，以一種或多種系列的方式隨時發行，作爲註冊證券，無需剪下持有人付款券，由受託人的證書鑑證。

鑑於，買方希望從賣方手中收購，賣方希望將公司全部股權以本協議規定的條件出售給買方。

現在，鑑於上述情況以及本文件中包含的契約和協議，以及其他充分的對價，特此確認收到並認可，各方達成以下協議：

第1.1節某些定義根據本協議的目的，以下術語應具有本協議中指定的含義。 1.1章節除非上下文另有要求：

“行動” 表示任何政府機構提出的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、程序或調查。

“附屬公司對於個人而言，”指其直系親屬；對於非個人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被控制或與其共同受控的任何其他人。根據本協議的目的，賣方的關聯公司不包括任何集團公司，買方的關聯公司包括收盤後的所有集團公司。

“安徽 OnePiece交易文件”表示投資協議《投資協議》）及合資經營合同《合資經營合同》）等於2021年4月25日由iClick北京、安徽OnePiece和其他相關方執行的合同，以及同一方從時間到時間所簽署的修訂

“公告 7「」代表中華人民共和國國家稅務總局發出的第7號公告（中國國家稅務總局）於2015年2月3日發佈的《非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題公告（關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告)》，以及任何修訂、實施規則或官方解釋，或者與之相同或類似主題的任何替代法規、繼任法規或備選法規。

“工作日”指的是中國銀行非星期六、星期日或其他任何銀行休息的日子，香港、開曼群島或英屬維爾京群島銀行不要求或授權關閉的任何日子

“憲章文件在某個法律主體的意義上，”指的是該主體的公司章程、公司註冊證、組建或註冊文件（包括如適用的更名證明）、協會憲章、公司章程、附則、組織章程、有限責任公司協議、信託契約、信託文件、運營協議、合資協議、營業執照或類似或其他組織、治理或章程文件，或相同的文件。

“Circular 37”指的是中華人民共和國國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《匯發37號通知》匯發[2014]37號中國國家外匯管理局）關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和「反向投資」有關外匯管理問題的通知Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for Domestic Residents to Engage in Overseas Investment and Financing and Round Trip Investment via Special Purpose Companies (國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)”，包括任何修訂、實施規則或官方解釋，或任何取代、繼任或替代該主題的立法

“開空「」在這裏有特定的意義本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。.

“同意包括來自任何政府機關或其他人的批准、授權、豁免、備案、許可、命令、許可、錄音或註冊。

“合同「債券型」是指一切合同、協議、契約、票據、債券、抵押、貸款、工具、租賃、特許經營權或許可證（無論是書面還是口頭的）。

“控制”（包括「」）表示擁有直接或間接的控制力或作爲受託人或執行人影響管理和政策的權力，無論是通過持有表決權的證券，作爲受託人或執行人，通過合同或信貸安排或其他方式。受...控制”和“「共同控制下」指直接或間接擁有對一個人的管理和決策權力，無論是通過擁有投票權的證券，作爲受託人或執行人，通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉大部分董事會或類似機構管理該人事務的證券，或代表該人佔據大部分流通的投票權證券。對任何個人而言，"控制"指直接或間接地或作爲受託人、個人代表或執行人，具有指導或導致指導該個人管理、政策或事務的權力，無論是通過持有投票權證券、作爲受託人、個人代表或執行人，通過合同或其他方式。

“表格ND2A“ 具有所指定的含義根據本公司ESPP條款，在本協議項下已經發行的期權行使、RSUs歸屬或解決或公司PSUs。.

“通用會計原則(GAAP)”的意思是美國普遍適用的會計準則，始終如一地應用。

“政府當局「」指任何國家、政府、省、州或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政功能，或有關任何政府的機構、機關或部門，包括任何政府機構、機關、部門、委員會或政府的政治子分支、法院、仲裁庭、證券交易所的管理機構和自律組織，各自具有合適的司法管轄權。

“集團公司”表示(i) 公司；(ii) Performance Media Group Limited（下稱“表現媒體”是香港法律下合法成立且有效存續的公司；(iii) OptAim (HK) Limited（下稱“OptAim HK”是香港法律下合法成立且有效存續的公司；(iv) Tetris (Shanghai) Data Technology Co., Ltd.（下稱“Tetris 上海”, 泰司（上海）數據科技有限公司公司根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在；（v）OptAim（北京）信息技術有限公司OptAim信息”, 智雲衆（北京）信息技術有限公司公司根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在；（vi）iClick數據科技（北京）有限公司iClick北京”, 愛點擊（北京）數據科技有限公司公司根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在；（vii）安徽壹碎信息技術有限公司安徽旺匹斯”, 安徽旺匹斯信息技術有限公司），一家依法在中國大陸有效成立併合法存在的公司；及每一個“集團公司”.

“香港國際仲裁中心規則“ 具有所指定的含義第9.3（a）條.

“直系親屬對於任何自然人而言，（a）該人的配偶、子女、父母、祖父母和兄弟姐妹（無論是領養還是生物性質的），以及（b）與該人有密切關係的任何其他家庭成員。

“負債對於任何個人而言，”無重複地表示（i）其爲滿足和全面償還（A）其借款債務和（B）通過票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務所支付或負有責任的欠款的欠款本金、增值、應計應付利息、提前償還額外費用或制裂成本等其他費用以及費用或類似的違約費用；（ii）作爲財產或服務延遲付款價格的發行或承擔的所有義務（無論是否有條件），作爲滿足貿易上的增值銷售義務的所有有條件銷售義務，和與其業務常規相一致的過去慣例一致的義務；（iii）所有的資本化租賃義務；（iv）所有在利率保護協議、外匯兌換協議或其他利率或匯率對沖或互換安排終止時要支付的債務和負債（v）任何個人按照第（i）到第（iv）款所提到的類型的債務，不論直接或間接，作爲債務人、保證人、擔保人或其他形式的責任；和（vi）其他個人質押在該個人的任何財產或資產上的第（i）到第（v）款所提到的類型的債務。

“知識產權「」表示在全球範圍內的所有知識產權，包括所有的(i)專利，(ii)商標，(iii)著作權（包括軟件），版權和掩膜版-半導體，(iv)機密和專有信息，包括商業祕密和專有技術、發明、工藝、模型和方法論， (v)宣發、隱私和個人信息權利，(vi)所有前述事項的註冊、申請和更新的權利在(i)-(iv)，以及(vi)前述和其他類似的無形資產的所有權利。

“法律「」指的是任何外國的、聯邦的、州的、市的或地方的法律、法規、條例、規定、命令、法令或任何政府、管理機關或管轄區域的普通法。

“法律訴訟「」表示通過政府機關提起的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、程序或調查（無論是民事還是刑事、司法還是行政、根據法律或平等、公有還是私有）。

“負債「」指任何債務、債務或義務（無論是直接的還是間接的，絕對的還是有條件的，發生的還是未發生的，清償的還是未清償的，到期的還是將來到期的），包括根據任何法律、命令、法律程序或合同產生的全部費用和開支。

“擔保機構”表示任何留置權（包括但不限於稅務留置權），負擔，抵押，信託契據，安防-半導體權益，要求，租賃，收費，選擇權，限制性契約，優先購買權，優先出售權，地役權，使用權，或任何形式的限制，包括但不限於對所有權屬性的使用，投票，轉讓，收入接受或其他行使。

“「重大不利影響」 指（i）任何事件、發生事實、狀況、變化或發展，無論是單獨地還是與其他事件、發生事實、狀況、變化或發展共同作用，都對業務（目前進行和擬進行的）、資產（包括無形資產）、負債、狀況（無論是財務還是其他）、財物、前景、員工、運營或集團公司的運營結果產生或可能合理預期產生重大不利影響；（ii）任何一方不能履行任何交易文件項下的重大義務，造成重大損害；或（iii）對本協議或任何其他交易文件對任何簽署方的有效性或可執行性造成重大損害。

“命令” 的意思是任何政府當局的書面命令、禁令、判決、法令、具有法律約束力的通知、裁定、仲裁裁決。

“許可證「」表示政府機關發出或頒發的任何批准、授權、同意、許可、證書。

“持有”表示任何個人、公司、合作伙伴關係、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託公司、非公司組織、政府機構或其他實體。

“中國”或 “中國「中國」指中華人民共和國，不包括本協議目的的香港特別行政地域板塊，澳門特別行政地域板塊和中國臺灣地區。

“SAMR「」表示中華人民共和國國家市場監督管理總局（中國國家市場監督管理總局），或其適用的地方對應機構。

“「社保」是指根據相關法律規定所需的任何形式的社會保險，包括但不限於中國大陸各級社會保險繳費，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險以及住房公積金。「保險」表示根據適用法律規定的任何形式的社會保險，包括中國國家和地方的養老、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育津貼和住房公積金。

“稅務”或 “稅收在中華人民共和國的情況下，”表示：(i) 任何國家、省、市或地方的稅款、費用、收費、徵費或其他評估，包括但不限於所有淨利潤(包括企業所得稅和個人所得稅代扣代繳)，營業額(包括增值稅、營業稅和消費稅)，資源(包括城鄉土地使用稅)，專項(包括土地增值稅、城市維護建設稅和額外教育費)，財產(包括城市房地產稅和土地使用費)，文件(包括印花稅和契稅)，備案、錄音、社會保險(包括養老、醫療、失業、住房和其他社會保險代扣代繳)，關稅(包括進口稅和進口增值稅)，以及任何類型的預計和暫定稅金、費用、收費、徵費或其他評估；(b) 與條款(a)中描述的任何事項有關的任何政府機關課徵的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)，或其他附加金額；以及(c) 在與條款(a)和(b)中描述的任何事項有關的任何政府機關課徵並擔負的任何形式的轉讓責任或義務；(ii)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區域: 與條款(i)中所述的類似責任相同。

“交易文件「」表示本協議以及與此相關的並以書面方式達成的其他協議和交易。

“美元”, “$”或“美元指數「美元」指的是美國的法定貨幣，即美元。

“擔保人在交易完成之前和之後，「賣方」和「集團公司」指賣方；交易完成後，「賣方」指賣方。

(a)除非另有明確規定，爲本協議目的，應適用以下解釋規則：

(i)            本協議的劃分爲文章、章節和其他細分以及標題的插入僅爲方便參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；

(ii)           對本協議中的任何文章、章節、附件或計劃的引用，即對本協議的文章或章節，或者對本協議的計劃或附件的引用，除非另有規定。此處提到的所有附件和計劃，均視爲完全納入和成爲本協議的一部分，如同完整地在此處列出；

(iii)          本協議中對性別的任何提及均包括所有性別，並且僅表示單數的詞也包括複數和相反;

(iv)          「包括」或其任何變體一詞的含義（除非其使用的上下文另有規定）是「包括但不限於」，不得解釋爲將其後面的一般陳述限制爲特定或類似的項或事項。

(v)           諸如「本協議中」，「下文」，「本文」，「本協議中」等詞指的是整個協議，而不僅僅是出現這些詞的部分，除非上下文另有要求。

(vi)          關於任何法規，規定或者規章（無論是否具有法律效力）的提及，應該被解釋爲對同一條例的更改、變化、修改、合併或重新頒佈，並且針對制定在這些法規下的任何次級法規。

(vii)         對任何協議或文書的引用應被解釋爲對隨時修訂、補充或變更的同一協議或文書的引用；和

(viii)        在計算根據本協議執行任何行爲或採取任何步驟之前、之內或之後的時間段時，計算該時間段的參考日期應排除在外。

第2.1節股份買賣根據本協議約定的條款和條件，在收盤時，賣方應將10,001股（"表示公司已發行和流通的全部股份，按全面稀釋和按轉換計算）清償地無擔保地出售給買方，並由買方從賣方處購買。已購股票，表示公司已發行和流通的全部股份，按全面稀釋和按轉換計算，不受任何留置權的約束。

第2.2節購買價格購買者或購買者指定的人所購買股份的購買價款應爲100萬人民幣或等值美元（含稅），該金額基於集團公司的淨資產評估結果（基準日期爲2024年6月30日）和雙方就其他因素/考慮事項達成的共識。爲避免誤解，匯率將以購買者轉讓購買價款給賣方的日期上，人民銀行官方網站公佈的美元對人民幣的中間價爲準。每股15.50美元買受人或者買受人指定的人購買全部股份的購買價將爲相當於100萬元人民幣或以美元計價的等值金額（含稅）（以集團公司的淨資產評估結果爲基準日，該基準日爲2024年6月30日）和雙方商定的其他因素/事項確定。爲避免疑義，匯率將以買受人在匯款購買價款給賣方的日期上，中國人民銀行官方網站公佈的美元對人民幣的中間價爲準。

第2.3節交割日期根據本協議的條款和條件，按照本協議所示的所有已購股份的買賣（「交易業務」）應該通過遠程交換電子文件和簽名在不遲於滿足或有效放棄以下條件之後的第十（10）個工作日進行。結盤業務日^th所述條件的滿足或有效放棄之後的第十（10）個工作日。第五條（除了在交割時應滿足的性質決定外，但需滿足或免除這些條件的時間），除非買方和賣方另行以書面形式達成協議（交割發生的日期，「"第0個所述」。在交割時，被購買的股票將被有效地轉讓給並且僅由買方所有，並按照良好的所有權擔保，完全支付且不可評估，該股票也不受任何留置權的負擔，包括所有與被購買的股票有關的權利、利益和權力將被有效地轉讓給並且僅由買方所有。交割後立即將所有利潤和損失（如有）歸屬於買方。"結束日期。）。在交割時，被購買的股票將被有效地轉讓給並且僅由買方所有，並按照良好的所有權擔保，完全支付且不可評估，該股票也不受任何留置權的負擔，包括所有與被購買的股票有關的權利、利益和權力將被有效地轉讓給並且僅由買方所有。交割後立即將所有利潤和損失（如有）歸屬於買方。

第2.4節本文結束公司向買方交付在交割時，公司應當，並且賣方應當確保公司向買方交付或導致交付以下內容：

(a)公司成員名冊的草稿副本，截至交割日，證明買方無瑕疵地擁有所有已購買的股份，沒有任何留置權，其認證副本將在蓋印後的十個（10）個工作日內交付給買方。

(d)            公司應當已經完成董事變更的ND2A表格的填寫，並由公司簽署表格ND2A，並且公司應當已經將董事變更的ND2A表格副本交付給買方。

（e）表格ND2A用於更換Performance Media的董事，必須由Performance Media親自執行，並且公司必須向買方提供副本。

(f)OptAim Hk的董事變更表格ND2A應由OptAim Hk適當執行，並且由公司向購買方交付副本。

適用免費寫作招股意向書;路演。作爲購買方可能合理要求以證明滿足所述條件的其他文件第五條.

第2.5節收盤在收盤時，賣方應向買方交付或協助交付以下事項：

(a)已執行簽署轉讓文件，並就已購買和出售的票據進行交易。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。一份附在本協議上的結算證書，其形式和內容如附件所示。展B由賣方於交接日期之日或之前按照約定簽署的結算證書，證明賣方已經滿足了本協議中的條件。 Section 5.1 （不包括公司子公司持有的B類普通股第5.1（f）條款以及確保在交接日期之日或之前履行了（2）中規定的條件。

第2.6節結束買方交付給賣方的貨物在交割時，前提是根據第2.4節和頁面。2.5, 買方應當（或者讓買方指定的人員）交付給賣方：

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。通過電匯方式將購買價格轉入賣方銀行帳戶，前提是賣方向買方提供形式和內容如附件所示的電匯指示。展品 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。電匯指示在交割日前至少提前三（3）個工作日，賣方須向買方提供電匯指令。

第2.7節未能關閉如果在結算時，任何一方擔保人未能完全履行其在第2.4節和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2.5中規定的義務，買方有權自行決定，並通過書面通知其他各方選擇以下（無損害買方可能享有的其他權利和救濟）：

凡涉及擔保人的，無論是單獨還是共同。擔保人向購買方保證，每項在指定文件中列明的保證從本日起至到期日，都是真實、準確、完整且沒有誤導性的，就好像在到期之前立即重複一遍（參照本協議的日期改爲參照到期日，但對於特定日期做出的陳述和擔保，僅於該特定日期適用），參照當時的事實和情況。附表A-1 自本日起至到期日，凡涉及擔保人的，無論是單獨還是共同。擔保人向購買方保證，每項在指定文件中列明的擔保都是真實、準確、完整且沒有誤導性的，就好像在到期之前立即重複一遍（參照本協議的日期改爲參照到期日，但對於特定日期做出的陳述和擔保，僅於該特定日期適用），參照當時的事實和情況。

買方向賣方保證本合同中的每項保證，從本合同簽署之日起到交割日爲止，都是真實、準確、完整且無誤導性的，如同在交割日前立即重複一次（參照本協議的日期，將其替換爲交割日，但除特定日期作出的陳述和保證，僅限於特定日期）並根據當時的事實和情況參照。附表A-2 如同在交割日之前立即重複一次（參照本協議的日期，將其替換爲交割日，但除特定日期作出的陳述和保證，僅限於特定日期）根據當時的事實和情況參照，買方向賣方保證本合同中的每項保證從本合同簽署之日起到交割日爲止都是真實、準確、完整且無誤導性的。

第5.1節先決條件買方完成本協議所涉交易的義務，須滿足以下條件（買方有權全權或部分放棄這些條件，行使自身的自行決定權），條件須在收盤日之前或之上滿足：

(a)沒有限制未經任何政府機構提出訴訟，以限制或不利地修改交易文件中所規定的交易，使得完成這些交易變得不可能或非法。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。保證的準確性。擔保方在《協議》中所做的陳述和保證第三條和頁面。附表A-1 應自本協議生效日起至交割日在任何方面都是真實、正確和準確的，如同交割前立即重述（以本協議中的日期爲參照改爲以交割日爲參照），參照當時的事實和情況。

(d)            無重大不利影響自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響。

（e）盡職調查買方應完成對集團公司的法律和財務盡職調查，且盡職調查結果應令買方合理滿意。

(f)購買方內部批准購買方應已獲得內部批准以執行本次交易。

適用免費寫作招股意向書;路演。同意。所有必要的同意文件（如適用）應已獲得並在交割日仍然有效並且生效，以便執行、交付和履行交易文件以及完成此處和彼處所考慮的交易。

（h）審議和文件所有公司和其他程序，包括但不限於公司、賣方和愛點擊亞洲集團有限公司（如適用）的股東決議和董事決議，批准其簽署交易文件和完成本協議和協議下的交易事項，在實質上和形式上對買方滿意，並且買方將收到該等文件的真實副本。

(i)             人員更替所有集團公司的董事、法定代表人和監事應簽署辭職信，辭職信的掃描副本應由賣方交付給買方。

(j)結算公司間餘額賣方應儘可能完成所有集團公司和賣方（或賣方的任何關聯公司）之間某些公司間餘額的結算，並在交割日期向買方交付此類結算餘額清單，該清單應合買方的合理要求。對於在交割日前尚未結清的所有集團公司和賣方（或賣方的任何關聯公司）之間的任何公司間餘額，賣方應根據第6.2(g)條款完成這些餘額的結算。第6.2(g)條.

(k)合同轉讓。賣方或其關聯公司應完成將集團公司現有客戶的合同轉讓（如在附表B中列出的）給公司或任何其他集團公司。這些已執行的轉讓或委託書的真實副本將交付給買方。對於在交割之前無法或未能轉讓的集團公司現有客戶的合同，賣方或其關聯公司應按照第6.2（e）條的規定履行其義務條.

(l)             整頓工作已經完成賣方應完成重組，使得重組後的股權結構與組織架構圖一致 C計劃或者與賣方和買方書面商定的其他結構一致

(m)           解僱員工的補償賣方或其指定的關聯公司應向適用集團公司的解僱員工提供不超過人民幣3,000,000元的離職補償。

(n)控件貸款賣方或其指定的關聯公司應該與適用的集團公司簽署貸款協議，其中（i）在收盤日期之後，賣方或其指定的關聯公司將向適用的集團公司提供2,000萬令吉的貸款；（ii）此類貸款將由賣方或其指定的關聯公司支付給適用的集團公司欠未清償債務的供應商，或支付給任何其他第三方，以維持集團公司的運營；（iii）年利率應與賣方和購買方相互同意的市場利率一致；（iv）適用的集團公司應將其應收賬款質押給賣方或其指定的關聯公司；（v）此貸款的初始期限應爲六（6）個月，有此前集團公司唯一決定權下的兩（2）次延期選項，每次延期不得超過三（3）個月。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。貸款延期除非以下貸款在交割日之前或者交割日當天已經全部還清，不然買方和賣方應當就以下貸款的延期安排達成協議。

承銷協議VIE 終止和註銷股權質押。北京智雲衆網絡科技有限公司（OptAim Network”. 北京智雲衆網絡科技有限公司）將與iClick Beijing簽署的VIE合同執行解除協議，包括《第三次經修訂與重述的獨家購買權合同》（《第三次經修訂與重述的獨家購買權合同》），《第三次經修訂與重述的股權質押協議》（《第三次經修訂與重述的股權質押合同》)，授權委託書《授權委託書》)，以及獨家業務合作協議《獨家業務合作協議》。 iClick Beijing已履行適用的中華人民共和國國家市場監督管理總局相關文件，以註銷iClick Beijing質押給唐健的OptAim Network股權。唐健：iClick Beijing。

(q)資本出資公司應完成向北京騰雲點擊傳媒技術有限公司（即iClick Beijing）出資472,320元的註冊資本的繳付，並交付購買方相應的出資證明。

資本結構和其他股票事項。銀行批准賣方應已獲得以下借款銀行對OptAim Information和iClick Beijing最終控制人的更改的書面批准，並每個批准的副本已交付給購買方。如果任何貸款在交割日之前或之日已完全償還，則不再需要書面批准。

第5.2節      進一步的保證。每個出質人應盡力使第5.1節中規定的條件在協議日期後儘快滿足第5.1節在本協議日期後，每個出質人應儘快書面通知買方(a) 所有自本協議日期後發生的事件、情況、事實和發生，這些事件、情況、事實和發生可能合理預期會導致任何出質人在本協議中的陳述或保證或契約或協議出現違約或偏差的，或可能導致任何出質人的陳述或保證在任何方面不實或不正確，並且 (b) 所有其他影響任何集團公司的資產、負債、業務、財務狀況、業務、業務結果、客戶關係、員工關係、預測或前景的發展

第6.1節操作在結束之前從本日起至結束日期或本協議提前終止時，每個集團公司應且賣方應使每個集團公司在進行業務和事務時與過去的做法一致，並努力保持當前業務組織的完整性，保持其現任高級職員、僱員、顧問和承包商的服務，並保持其與政府機關、客戶和供應商、許可方、受讓方、經銷商和集團有關聯的其他個人或單位的現有重要關係和商譽。此外（不限於上述聲明的一般性），除完成第5.1(l)節所述的重組和第5.1(j)節中所闡明的關聯方結算之外，在未經購買方明確同意的情況下（該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或設條件），任何集團公司都不得，也不得許可任何集團公司：第5.1(l)節第5.1(j)節第5.1(j)節本協議中明確同意的條件下，不得有任何集團公司和賣方不得許可任何集團公司：

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。授權對於發行、發行、賣出、抵押、處置、轉讓、交付或同意或承諾發行、賣出、抵押、處置、轉讓或交付（不論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購權或其他方式）任何股份資本股票或其他股份，對任何集團公司的股權進行任何股份拆分或以其他方式改變任何集團公司的資本結構，如本協議簽署之日所存在的。

(d)            贖回、購買或以其他方式取得集團公司的股票，或作出任何此類行動的承諾；

（e）將任何集團公司進行清盤、解散、安排方案、合併、整合、重組、資本重組、轉移註冊地或其他重組；

（f）對於集團公司的任何修訂、更改或變更權力、指定、優先權、權益、特權、資格、限制都要進行

適用免費寫作招股意向書;路演。除非適用法律要求，（i）修改、延長或與任何勞工工會、勞工組織、企業工會或員工代表進入任何勞工協議、集體談判協議或任何其他與勞工相關的協議或安排，或（ii）承認或認證任何勞工工會、勞工組織、企業工會或任何集團公司的一組員工作爲任何集團公司的僱員的談判代表。

（h）以整體視角，收購，賣出，租賃，轉讓或以其他方式處置總價值高達15,000美元（或其他貨幣等值金額）的任何資產（包括任何知識產權）;

(i)            支付、清償或滿足任何實質性的索賠、債務或義務（無論是絕對、應計、主張或不主張、附帶還是其他情況），除了在業務進行的正常過程中根據過去的慣例支付、清償或滿足的款項；

票據。結案或妥協任何與本次交易有關的未決或威脅的訴訟、行動或索賠（除了以過去慣常業務中的方式響應撤銷通知或其他關於潛在侵權的通知或指控）;

(k)(i) 取消、實質性修改、終止或豁免任何與任何集團公司不利的重大合同下的權利；(ii) 與新的合同訂立約，除非適用的法律要求，在其他方面有利於對方或各方的許可變更中含有控制變更條款或在本處指示情況下需要向對方或各方支付或引發任何權益；或者(iii) 以對任何集團公司有不利之意，放棄、釋放、取消、傳授或以其他方式轉讓任何重要權益或索賠。

(l)            採取、提議採取或書面或其他方式同意採取下述行動之一第6.1(a)節到第6.1(k)節章節6.1(k).

(a)人員更替完成保存Form ND2A的文件應由公司、Performance Media和OptAim Hk分別在變更公司、Performance Media和OptAim Hk的董事的有關日期後的十五（15）天內提交給香港公司註冊處，但應在交割日期起計的四十（40）個業務日內儘快完成，或者其他由賣方和買方相互同意的更長時間。賣方應配合買方完成替換所有股東、董事、法定代表人、監事和其他集團公司的管理人員（如適用，幷包括所有企業聯繫人、財務人員等人員）。以太經典提交給SAMR或香港公司註冊處的有關文件

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。銀行授權和聯繫人變更。在儘快但不遲於起始日期後三十（30）個工作日內或其他賣方和買方互相同意的更長時間段內，賣方應該將各集團公司的所有銀行帳戶的授權簽名和註冊代理人聯繫人更改爲由買方提名的人員。

(c)            賣方向買方交付貨物。賣方應在收盤日期開始的最長不超過十個（10）個工作日內，或賣方和買方互相同意的其他較長時間段內，交付以下項目：（i）所有公司（如適用）的印章和印鑑；（ii）註冊證明、營業執照、公司登記冊以及其副本；（iii）USB密鑰（U盾）和用於操作其所有現有銀行帳戶的其他電子設備；（iv）每個公司的會計分類賬、會計憑證、業務/勞動/租賃合同的正本和副本；以及（v）根據買方的合理要求提供的其他文件和/或材料。盾）操作其所有現有銀行帳戶的USB密鑰和其他電子設備；（iv）每個集團公司的會計賬簿、會計憑證、業務/勞動/租賃合同的原件和副本；以及（v）按照購買方合理要求提供的其他文件和/或材料。

(d)            稅務申報各方應根據適用法律（包括印花稅條例（第117章））負責因本協議和其他交易文件所涉及的交易而產生的任何稅費。特別是，賣方應按時履行給公告7號和/或中國稅務機關的要求，自行承擔並及時向相關中國稅務機關報稅並繳納相應的稅費；集團公司應在與賣方協調合作的同時，根據適用法律和相關政府機關的要求，及時向賣方提供所需的文件或信息。賣方應對因未能履行上述承諾而導致的集團公司的任何損失進行賠償。第6.2(d)條.

（e）合同修改如果在接口之前由於任何理由無法轉換指定合同列表中的某些合約，在下注後，賣日要求，購日必須赫入相應群公司執行必要的文件，以便（i）賣日或其指定相關方有權國指定繼續花這裏一定服務的某些客戶；，以及（ii）具有這裏一定專嘉公司必須從此章收入所有抽取後相關方至單位，且歸屬常規信息本項才需要才能做的費用和稅用爲紐皫適對的信息。附表B 如果由於任何原因，無法在收盤前轉讓所列部分合同，則在收盤後，賣方要求，買方將導致相關集團公司執行必要文件，以便（i）賣方或其指定關聯公司將被合法授權繼續爲集團公司的某些客戶提供某些服務；和（ii）相關集團公司將被義務轉移所有從這些客戶收到的款項到賣方或其指定關聯公司，扣除買方和賣方相互同意的合理費用和稅款。

（f）衝壓在結束日期之後，但不遲於結束日期後的30天內，各方應安排對適用的交易文件進行蓋章（包括按照本協議各方應付的任何印花稅的支付）第9.1節本協議第9.1節規定的（以下簡稱“衝壓”).

適用免費寫作招股意向書;路演。結算公司間餘額在收盤日期後的四十（40）個業務日內，或者雙方同意的較長時間內，賣方和買方（視情況而定）應完成或相互抵銷集團公司和賣方（或賣方的任何關聯公司）之間在收盤前未結清的公司間餘額，但須遵循各方同意的公司間餘額調整或未結清公司間餘額情況。

（h）貸款還款在截止日期後，除非下表中的任何貸款已在截止日期之前或之日償還完畢，否則賣方或其指定關聯公司將負責償還所有剩餘的本金和應計利息，不論該剩餘本金和應計利息是在截止日期之後還是之前發生的。

(i)            《安徽一件成交文件》中的權利和義務在交割日期之後，愛奇藝北京將承擔《安徽一件成交文件》中的所有義務並行使所有權利。賣方及其關聯方對《安徽一件成交文件》不具備任何權利或義務。

票據。擔保責任。賣方應當確保愛點擊互動亞洲集團有限公司和愛點擊互動亞洲有限公司繼續承擔下表所列的相關貸款銀行的擔保責任，直到這些擔保責任被相關貸款銀行解除或相應的貸款已全額還清。

第6.3節      獨家協議從本日期起至截止日，除非購買方書面同意，出售方不得，也不得允許其代表與任何第三方進行往來、洽談、討論，或達成與任何第三方進行投資交易、出售任何已購股份或集團公司業務和股權的協議。出售方應當立即終止與任何第三方就上述事項進行的所有現存活動、討論和洽談，並且如其以後接到任何構成或可能導致此類交易的函件或通訊，應立即將其通知購買方（包括第三方和該交易的實質條款）。

第6.4節同意和放棄在交割日，出售方應確保其關聯公司絕對且無條件地承諾，不論是直接還是間接地，不得提起任何索賠或要求，或啓動、發起或導致任何類型的訴訟與公司或任何其他集團公司有關，也不得試圖在此之前、當天或交割後，以任何方式追回與此相關或根據此產生的任何金額。順便說一句，此類放棄並不妨礙出售方及其關聯公司尋求追回出售方與買方共同同意的任何集團公司欠款或應付賬款。

第6.5節      保密協議和不使用名稱. 交易文件的條款和條件（統稱“保密信息”），包括它們的存在，應被視爲機密信息，除非任何一方依法向任何其他人披露（i） 買方或賣方可根據合適的保密義務向其或其子公司的現有或真實潛在的投資者、員工、投資銀行家、貸方、子公司、會計師和律師披露機密信息；（ii）如果任何方面受到要求或被合法強制（包括但不限於，根據任何納斯達克規則，證券交易委員會要求或任何其他適用證券法）披露機密信息的存在或內容，違反了本第6.5節在法律允許且合理可行的範圍內，如有這樣的情況，該方應及時向其他方書面通知，以便其他方尋求保護訂單、保密處理或其他適當的補救措施，並且無論如何僅提供法律要求的部分信息，並應努力獲得可靠的保證保密處理將適用於這些信息。未經採購方書面同意，其他方不得（i）在廣告、宣傳、公告或其他方面使用採購方或其關聯公司的名稱，單獨或與以上品牌的相關設備和標識組合使用，或採購方或其關聯公司擁有或使用的任何公司名稱、商標、服務標記、域名、設備、設計、標識或其任何縮寫、縮略或模擬，以及（ii）直接或間接地表示該方或其關聯公司提供的任何產品或服務已獲得採購方或其關聯公司的批准或認可。

第7.1節第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。。本協議可如下方式在截止日期之前隨時終止:

(i)            在簽署本協議之日起的九十（90）個日曆日內（或雙方書面約定的較遲日期內），未能完成本約定的結束；或

(ii)            如果存在任何承諾方、購買方（視情況而定）違反任何陳述、保證、契約或協議的實質性違約。

第7.2節      程序終止後。如相關方依據第7.1節終止本協議，應立即向其他各方發出書面終止通知，本協議隨即終止，無需其他任何方採取進一步行動。第7.1節，終止通知書應立即發給其他各方，本協議隨即終止，無需其他任何方採取進一步行動。

第7.3節終止的影響。如果按照第7.1節有效終止本協議，則各方在終止日期後將不再負有根據本協議而產生的責任和義務，並且該終止對任何一方都沒有責任；第7.1節，在簽訂本協議終止日期之前，終止並不免除任何一方對違反其協議、承諾或本協議中所作的陳述和保證所產生的責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，而且 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，還需注意第6.5節協議終止後，該約定應持續有效依據第7.3節, 第8條和頁面。第9條即使終止合同，仍應繼續有效。

第8.1節每個擔保人應共同和連帶地對買方和集團公司（僅適用於交割後）（每個人稱爲「」）承擔責任，賠償並使其免受任何損失，責任，損害，留置權，罰款，費用和開支，包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查和辯護費用，由於買方補償方作爲結果，由於，由於或與任何威脅或掛起的訴訟，索賠，訴訟，仲裁，替代爭議解決機制，調查，行政聽證會或任何其他訴訟有關，無論是民事的，刑事的，行政的還是調查的，涉及任何擔保人有關任何陳述，保證，承諾，義務或本協議下的規定的違反或違反。賠償。每個擔保人應共同和連帶地對買方和集團公司（僅適用於交割後）（每個人稱爲「」）承擔責任，賠償並使其免受任何損失，責任，損害，留置權，罰款，費用和開支，包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查和辯護費用，由於買方補償方作爲結果，由於，由於或與任何威脅或掛起的訴訟，索賠，訴訟，仲裁，替代爭議解決機制，調查，行政聽證會或任何其他訴訟有關，無論是民事的，刑事的，行政的還是調查的，涉及任何擔保人有關任何陳述，保證，承諾，義務或本協議下的規定的違反或違反。購買方受保護方。董事長應對買方和集團公司（僅適用於交割後）（每個人稱爲「」）承擔責任，賠償並使其免受任何損失，責任，損害，留置權，罰款，費用和開支，包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查和辯護費用，由於買方補償方作爲結果，由於，由於或與任何威脅或掛起的訴訟，索賠，訴訟，仲裁，替代爭議解決機制，調查，行政聽證會或任何其他訴訟有關，無論是民事的，刑事的，行政的還是調查的，涉及任何擔保人有關任何陳述，保證，承諾，義務或本協議下的規定的違反或違反。

第8.2節關於索賠的限制根據本協議，出讓人的累計最大責任在任何情況下均不得超過買價。

第8.3節責任免責條款任何一方對於任何索賠不承擔責任，在於該索賠可歸因於：

(a)任何不履行本協議約定的一方發生的、沒有該方缺人之事宜、疏忽、交易或安排。

第9.1節      費用每一方應承擔在本協議、其他交易文件以及履行本協議和交易所涉及的交易時發生的或相關的費用。出售股份的印花稅由賣方和買方平均分擔。

第9.2節管轄法本協議應受香港法律管轄並根據香港法律解釋（不適用可能導致適用其他法域法律的選擇法律原則）。

(a)本協議引發的任何爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，應提交併最終由香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則進行仲裁解決。香港國際仲裁中心規則根據香港國際仲裁中心規則，當提交仲裁通知時，應按照香港國際仲裁中心管理的仲裁規則進行仲裁解決。香港國際仲裁中心規則被視爲本條的參照規定。仲裁庭由三名仲裁員組成。買方和賣方分別提名一名仲裁員，第三名仲裁員（擔任仲裁庭主席）由被提名的仲裁員共同提名。仲裁將以中文進行。各方不可撤回地無條件同意將仲裁作爲解決本協議引發的任何爭議的唯一且獨有的方法，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，但不包括尋求具體履行救濟的程序，正如第9.5節所規定的。第9.5節.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。仲裁庭的裁決將對各方具有最終且具有約束力的效力。各方同意，爲了尋求上訴、撤銷、撤銷、修改或其條款或效力的任何減少或損害，在任何司法管轄區，他們將不再訴諸於任何司法程序。法院可以對任何裁決宣判判決，並可向該法院申請對該裁決進行司法認可並頒發執行令，具體情況請看實際情況。

第9.4節      全部協議；修正和豁免本協議（包括相關附表和附件）及其他交易文件代表各方就本協議主題的全部理解和協議，並取代關於本協議主題的其他所有協議。本協議可經書面文件修訂、補充或變更，任何條款可由簽署各方的書面文件豁免修改。按照本協議採取的任何行動（包括任何一方或其代表進行的任何調查）均不得視爲豁免採取該等行動一方對本協議中任何陳述、保證、契約或協議的履行。任何一方對本協議的任何條款違約豁免，均不得視爲對該違約的進一步或繼續豁免，也不得視爲對任何其他或後續違約的豁免。任何一方未行使其在本協議項下的任何權利、權力或救濟，或推遲行使，均不得視爲對該等權利、權力或救濟的豁免，也不得視爲該一方對該等權利、權力或救濟的任何單一或部分行使，排斥其對其他或進一步行使該等權利、權力或救濟，或其他任何權利、權力或救濟的行使。本協議任何一方同意的任何延期或豁免，只有在代表該一方簽署的書面文件中載明，才有效。任何一方未主張其在本協議項下的任何權利，均不得構成對該等權利的豁免。

第9.5節      具體表現各方承認並同意，如果未按照本協議的規定履行，則將造成不可挽回的損害，每方均有權要求按照本協議的條款具體執行。因此，在終止前，每方有權要求法院頒發禁令以防止本協議的違約行爲，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明實際損害或危害，也不需提供擔保或提供任何按金），這是各方在法律或公平法下享有的其他救濟措施。

第9.6節通知在本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發送給各方，並視爲已有效送達：(i) 親自遞交併簽署收據，(ii) 通過傳真發送並獲得傳真傳輸確認，或通過電子郵件發送，並假設發件人未收到任何關於未及時送達該電子郵件的消息；或(iii) 通過隨附書面確認的隔夜快遞發出，並在發出後的兩個（2）工作日送達，每種情況均應發送至通知信息（或根據本條款其他各方通知的通知信息）中的通知信息，如下所示。各方可根據本條款進行變更、補充通知信息，或指定額外的通知信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 。一方可更改或補充以上所給的通知信息，或指定額外的通知信息以履行這一9.6節的規定。 D計劃。一方可更改或補充以上所給的通知信息，或指定額外的通知信息以履行這一9.6節的規定。第9.6節通過以書面形式向其他各方通知新的通知信息，按照上述方式。

第9.7節不第三方受益人本協議應對各方及其繼承人和被允許受讓人具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示均不意圖或不得賦予任何其他人根據本協議的任何權利、利益或補救措施； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每個購買方賠償受益人應有權依據香港法律第623章《合同（第三者權利）條例》的相關條款來執行本協議，並受（i）各方在未經上述人員同意的情況下修改本協議的權利，以及（ii）本協議的條款和條件的約束。

第9.8節。如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或不能根據任何法律或公共政策強制執行，所有其他條款或本協議的規定仍然完整有效，只要這裏構成讓與交易的經濟或法律實質未受到任何影響，對任何一方造成實質性不利影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不能執行，各方應善意協商，以便以可接受的方式修改本協議，以儘量實現各方最初的意圖，在原先構想的交易能以最大程度原樣完成。可分割性。如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或不能根據任何法律或公共政策強制執行，所有其他條款或本協議的規定仍然完整有效，只要這裏構成讓與交易的經濟或法律實質未受到任何影響，對任何一方造成實質性不利影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不能執行，各方應善意協商，以便以可接受的方式修改本協議，以儘量實現各方最初的意圖，在原先構想的交易能以最大程度原樣完成。

第9.9節      特此證明，各方在本書首次簽訂之日簽署本協議。本協議及其項下的任何權益或義務均不得根據法律（包括但不限於合併或合併）或任何參與方的事先書面同意而轉讓。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。購買方可以自行決定將本協議下的任何或全部權益和義務轉讓給其關聯公司。在前一句中規定的情況下，本協議對參與方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利，並可執行。

第9.10節相關方本協議可以以任意數量的副本執行，每個副本將被視爲本協議的原件，當所有副本一起被視爲構成一份協議時。根據以假的一方提供的傳真、電子郵件或類似的電子傳輸而交付的任何副本或簽名，其簽名(或代表)可以被視爲這一方對本協議的良好和有效的執行和交付。

每個擔保人分別且不是共同擔保人，向購買方保證，本協議中的每一項擔保從本協議的日期起到交割日爲止均真實、準確且無誤導性，就好像在交割前立即重複一次（引用本協議中的日期用交割日替代，但特定日期作出的陳述和擔保只引用特定日期）根據當時的實際情況。附表A-1 就當時的事實和情況而言，每個擔保人，除了指定日期作出的陳述和擔保僅限於指定日期以外，在交割日之前和交割之日作出的陳述和擔保均爲真實、準確和無誤導性。

1.             組織、良好地位和資格每個保證方和集團公司均依據其所屬司法轄區的法律規定，依法組建、有效存在並且正常經營，具有擁有自己的財產和資產以及進行現有業務和擬進行業務的必要權力和權威，並履行所訂立的交易文件中的每項義務。集團公司在目前所經營的方式下有資格做生意，並在各個司法轄區具有良好地位（或類似地位）。

2.             授權。賣方和公司均具備必要的權力和權限，以執行和交付本協議和其他交易文件，並履行其在此和此下的義務，並完成所構想的交易。賣方和公司已經取得了所有必要的公司行爲的授權，以執行和交付本協議和其他交易文件，並完成所構想的交易。本協議已經並且任何擔保人和公司是其一方的其他交易文件都將在或在截止日前，由該擔保人和該公司正式有效地簽署和交付，本協議構成，以及任何該擔保人和該公司是其一方的其他交易文件將構成，該擔保人和該公司根據各自的條款有法律效力，可依照其條款進行強制執行。

(a)任何一方的執行、交付和履行本協議或其他與其相關的交易文件的義務，本協議項下的交易完成，該方和公司遵守協議的條款或其他條款，都不會違反或衝突, 或導致任何違規或違約（無論是否有通知或時間間隔, 或並未通知或未經時間間隔）或收益的損失, 或造成其中一方終止、同意或取消的權利或增加費用、責任或義務在以下任何規定下(即)(i) 任何一方的公司章程或可比較的組織文件;(ii) 它是一方合同的一方或其任何許可證;(iii) 適用於任何一方和公司或任何一方和公司的財產或資產受約束的任何法令; 或(iv) 任何適用法律。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。任何擔保方在執行和交付本協議或其他交易文件以及遵守本協議或其他文件的任何條款或完成本協議或其他文件所規定的交易，均無需取得任何政府機構或其他人員的同意、放棄、批准、訂單、許可或授權，或進行任何聲明、備案或通知。

(a)公司的股本爲10,001港元。公司的已發行股份總數爲10,001股，所有這些股份都由銷售方合法持有，全部不受任何留置權的約束。

日程安排A-1

(c)            在賣方的重組完成之後，iClick北京將擁有安徽OnePiece 19% 的股權（代表着人民幣1,900,000 的註冊資本），所有這些股權都沒有任何抵押。爲了避免誤解，iClick北京已通過將人民幣15,000,000 轉賬給安徽OnePiece，履行了其付款義務。

(d)            根據A-3附表，賣方完成重組後，表現媒體將完全擁有Tetris上海的100%股權（總註冊資本爲人民幣5,000,000），所有權均不受任何留置權限制。爲避免誤解，賣方將不會出資新加入Tetris上海的未償還股本，該上海公司的註冊資本總計人民幣1,000,000。

（e）根據A-3附表，賣方完成重組後，OptAim Hk將擁有OptAim Information的100%股權（代表註冊資本的美元42,356,088），所有權益均不受任何留置權的約束。爲了避免疑問，OptAim Hk已經繳納了未繳註冊資本的數量爲美元37,356,088。

（f）沒有任何期權、認股權證、可換股債券或其他權利、協議、安排或承諾將任何Warrantor或Group Company作爲一方或由其約束，迫使其（i）發行、交付或出售或不發行、交付或出售任何集團公司的股權，在此事項上授予、延長或簽訂此類期權、權利或協議，（ii）回購、贖回或以其他方式收購，或不回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的股權，在此事項上授予、延長或簽訂此類期權、權利或協議，或（iii）投票或不投票對任何集團公司的股權，沒有Warrantor或Group Company是任何影響或涉及對任何集團公司的股份或其他證券投票或提交書面同意的合同的一方或方面，或有權導致對任何集團公司的股份或其他證券的註冊的合同。

5.             所購買的股份的所有權賣方是所購買的股份的記錄和實際所有者，所有權是無擔保的，並且賣方有權力依據本協議出售、轉讓、分配和交付所有所購買的股份，並且此交付會使買方對這些股份具有良好的、有市場的所有權，且無任何擔保。每一所購買的股份都是經合法授權的，已經有效發行，完全償付，並且無擔保。並不存在且也從未存在針對任何所購買的股份的委託安排或爭議（包括但不限於那些未決或受威脅的爭議）。

附表A-1

買方向賣方保證，本協議約定的每一項保證從本日直到結算日爲止均爲真實、準確、不誤導（作爲對結算前立即重申的）（將對本協議的日期的引用替換爲對結算日期的引用，但除特定日期作出的陳述和保證，僅視作特定日期的陳述和保證），參照當時存在的事實和情況。附表A-2 作爲對當天（指結算日）事實和情況的參照，買方向賣方保證，本協議約定的每一項保證從本日直接到結算日均爲真實、準確、不誤導（將對本協議日期的引用替換爲對結算日期的引用，但特定日期作出的陳述和保證除外，僅視作特定日期的陳述和保證）

1.             組織和良好地運營購買方根據英屬維爾京群島法律合法組織，合法存在並且處於良好狀態。

2.             授權購買方具備一切必要的權力和權限，以執行和交付本協議及其他與購買方有關的交易文件，履行其在此項下和此項下的義務，並完成本協議和交易推斷的交易。本協議已被購買方正式有效地執行和交付，並且（假設其他各方對此協議和其他交易文件的合法授權、執行和交付）本協議將構成，以及其他與購買方有關的交易文件將構成購買方的合法、有效和有約束力的義務，按照它們各自的條款依法強制執行。

3.             衝突; 第三方同意購買方對本協議或其他交易文件的執行、交付和履行，以及購買方作爲一方的交易的完成，或者購買方遵守本協議或其他文件的任何條款，都不會違反或衝突於（在有或無通知或時間的情況下，或兩者兼有)，不會違反（或違約，無論有無通知或時間的流逝，或兩者兼有），不會對購買方適用的任何規章制度造成違反或違約（包括但不限於）(i) 購買方的公司章程；或者(ii) 任何訂單或適用於購買方的法律。對於(i) 和(ii)中的各項情況，除非會對購買方履行本協議及其他與之有關的交易文件的能力以及本協議和其他文件中規劃的交易的完成產生重大不利影響，否則均不在其限制範圍內。

附表A-2

俄羅斯方塊上海正在將其註冊資本從500萬人民幣減少至100萬人民幣，並且此資本減少將於2024年底完成，或者經各方同意的較晚日期。

OptAim Information正在將其註冊資本從42,356,088美元減少到37,356,088美元，並且該資本減少將在2024年底或各方同意的較晚日期前完成。

附表A-3

賣方確認，在本協議簽訂日期和交割日之間，賣方或其關聯公司將沒有任何現有的合同需要轉讓給集團公司。

附表B

C計劃

D計劃

根據於2024年9月份簽訂的股權購買協議，請在交割日（定義詳見購買協議）全額付款，轉賬至賣方以下銀行帳戶：______公司（以下簡稱「賣方」），Optimix Media Asia Limited（以下簡稱「銀行」）以及其他相關方（以下簡稱「其他方」）於上述日期簽署的股權購買協議（以下簡稱「購買協議」）,賣方請於交割日（定義詳見購買協議）全額付款，轉賬至賣方以下銀行帳戶：購買協議請於交割日（定義詳見購買協議）全額付款，轉賬至賣方以下銀行帳戶：

展品 A

，被限定爲實質不利影響或其他重要限定的陳述和擔保必須是全部真實和正確的；買方應在截止日之前或截止日履行或遵守其根據本協議應該履行或遵守的所有協議和契約；買方應向賣方交付購買價格、交易文件（不包括本協議和僱傭協議）的正本副本以及本章3.02(b)節規定的其他文件和交付物；賣方應收到一份由買方授權的官員（以該人的分類名義而非個人名義）簽署的證書，證明第7.03(a)和第7.03(b)條款所列條件已經滿足（“

收件人： SiAct 公司。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。買方”)

特此提到，關於某一份股權購買協議（以下簡稱「協議」）——日期爲2024年9月X日，雙方爲買方Optimix Media Asia Limited（以下簡稱「買方」）和Digital Marketing Group Limited（以下簡稱「賣方」）。未經定義的首字母大寫術語具有購買協議中所規定的含義。購買協議”）日期爲2024年9月X日，雙方爲買方Optimix Media Asia Limited（以下簡稱「買方」）和Digital Marketing Group Limited（以下簡稱「賣方」）。未經定義的首字母大寫術語具有購買協議中所規定的含義。特此提到，關於某一份股權購買協議（以下簡稱「協議」）——日期爲2024年9月X日，雙方爲買方Optimix Media Asia Limited（以下簡稱「買方」）和Digital Marketing Group Limited（以下簡稱「賣方」）。未經定義的首字母大寫術語具有購買協議中所規定的含義。賣方）日期爲2024年9月X日，雙方爲買方Optimix Media Asia Limited（以下簡稱「買方」）和Digital Marketing Group Limited（以下簡稱「賣方」）。未經定義的首字母大寫術語具有購買協議中所規定的含義。公司購買協議中所規定的首字母大寫術語的含義不另行定義。

本結案證明書可以通過電子PDF、傳真、電子郵件、掃描副本或任何其他電子形式的簽名進行執行和交付，並且可以使用一個或多個副本，每個副本都應被視爲一份原件，但所有副本共同構成一份並相同的文件。傳真、電子郵件、電子PDF、掃描或任何其他電子形式的簽名副本將被視爲本結案證明書的效力所需的原件。

展B

我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。

我們了解到愛點擊亞洲集團有限公司（以下簡稱「公司」），擬通過直接全資子公司Optimix Media Asia Limited，將在中國大陸由Digital Marketing Group Limited及其子公司（以下簡稱「Digital Marketing」）運營的需求方營銷解決方案業務賣給Cayman Islands法律下設立的免稅公司SiAct Inc.（以下簡稱「Transaction」），交易金額詳見附件中的股份購買協議中所列的現金代價。附表A 在此我們明白iClick Interactive Asia Group Limited（以下簡稱「愛點擊亞洲」）爲一家根據開曼群島法律設立的承認有限責任的豁免公司（下稱「公司」），現計劃將其香港特別行政區法律下設立的全資子公司Digital Marketting Group Limited及其子公司（以下簡稱「Digital Marketing」）在中國大陸經營的需求方營銷解決方案業務，通過Optimix Media Asia Limited，一家根據香港特別行政區法律設立的全資直接子公司，賣給一家根據開曼群島法律設立的免稅公司SiAct Inc.（以下簡稱「Transaction」），交易金額如附件所列的股份購買協議中預計支付現金代價（以下簡稱「Consideration」）。

公司的董事會已要求華利安（中國）有限公司向董事會提供一個意見，即關於截至本日期，按照交易協議公司將收到的代價從財務角度來看是否對公司公平。

在與本意見有關的事項中，我們已根據情況認爲必要和適當的方式進行了評審、分析和查詢。其中包括以下內容：

愛點擊互動亞洲集團有限公司董事會 -2-
我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。

公司管理層已經建議我們，並且在您的指示下，我們已經依賴並假設：（i）數字營銷在運營中遭受了重大的經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續虧損；（ii）公司未能達成交易，或者達不成戰略交易，將迫使其考慮其他戰略選擇，包括清算和解散數字營銷；（iii）公司在清算或解散數字營銷時所獲得的資產價值可能會明顯低於數字營銷財務報表中反映的價值，並導致公司幾乎獲得沒有或極少的價值。

我們已經依賴並假定所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，未經獨立驗證，或提供給我們、與我們討論或回顧，或對公衆可得，對於這些數據、材料和其他信息，我們不承擔任何責任。此外，公司管理層已向我們表明，並且我們已經假設，我們所查閱的財務預測（以及相應的調整）是在反映公司或數字營銷的未來財務結果和狀況的最佳估計和判斷的基礎上，出於善意合理準備的，關於這些預測或其基礎假設，我們不表達任何意見。我們已經依賴並假設，未經獨立驗證，在最近的財務報表和其他信息的各自日期以來，公司或數字營銷的業務、資產、負債、財務狀況、經營成果、現金流量或前景沒有發生重大變化，這些信息被提供給我們，對我們的分析或本意見具有重要性的，也沒有不完整或誤導的信息或事實。正如您所知，信貸、金融和股票市場近期經歷了異常波動，我們對該波動對交易可能產生的任何影響不表達任何意見或觀點，本意見不涉及任何這類市場的潛在變化。此外，我們不表達任何意見，並且本意見不涉及與交易、財務預測或其他相關的外匯風險（如果有的話）。

我們已經依賴並假設，未進行獨立核實，（a）交易協議中各方的陳述和保證以及其他相關文件和工具中提及的內容是真實和正確的，（b）交易協議和其他相關文件和工具中的各方將完全並及時履行其需要履行的所有契約和協議，（c）滿足交易完成的所有條件，且不會有任何棄權，（d）交易將按照交易協議和其他相關文件和工具中描述的條款及時完成，且不會進行任何修改。我們已經依賴並假設，未進行獨立核實，（i）交易將以符合所有適用的國外、聯邦和州政府法規，包括中國和香港特區的適用法律、規則和法規的方式完成，（ii）實施交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准將會獲得，並且不會出現任何延遲、限制、限制或條件以及對公司的任何資產的收購或其他對交易或公司造成實質影響的修改、修訂或棄權，這些將對我們的分析或本意見產生重大影響。我們還依賴並假設，在公司的指示下，未進行獨立核實，進行交易協議合併後，對償付根據交易協議進行的任何調整對我們的分析或本意見沒有重大影響。此外，我們已經依賴並假設，在未進行獨立核實的情況下，交易協議的最終形式不會與上述交易協議的草稿有任何不同。y在此還要聲明，在我們的分析中，我們也依賴並假設未進行獨立核實，根據交易協議對對價進行的任何調整對我們的分析或本意見沒有重大影響。此外，我們依賴並假設未進行獨立核實，交易協議的最終形式與上述交易協議的草稿在任何方面都不會有任何不同。

愛點擊互動亞洲集團有限公司董事會 -3-
我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。

此外，就本意見而言，我們並未接到要求進行任何資產、財產或負債（固定、偶發、衍生、表外或其他）的實地檢驗或獨立評估，並且也未進行此類實地檢驗或評估。我們並未估計，也沒有表達對任何實體或業務的清算價值的意見。我們未進行對公司、數字營銷或任何其他方的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能尚未主張的索賠或其他偶發負債的獨立分析，也未對公司、數字營銷或可能涉及的任何政府調查的潛在未主張索賠或其他偶發負債進行獨立分析。

我們沒有收到要求，也沒有（a）就交易、證券、資產、業務或公司、數字營銷或任何其他方面與第三方進行討論或談判，或尋求任何對交易的興趣表示，（b）就交易條款進行談判，或（c）就交易的替代方案向董事會或其他方面提供建議。本意見必然基於截至本意見日期的財務、經濟、市場和其他情況，以及我們獲得的信息。我們沒有承擔更新、修訂、重申或撤回本意見的義務，也無須就本意見日期後發生或我們注意到的事件發表評論或考慮。

該意見只供董事會（作爲該董事會）在評估交易時使用，並需獲得我們的事先書面同意才能用於其他任何目的。本意見不旨在成爲對董事會、任何證券持有人或其他任何方採取行動、投票或就與交易或任何其他事項相關的任何事項進行任何選舉的建議。

在業務的正常進行過程中，我們的某些員工和關聯方，以及可能具有財務利益或與之共同投資的投資基金，可能會在公司或參與交易的其他方的債務、股權和其他證券和金融工具（包括貸款和其他債務）或投資以及任何與交易可能相關的貨幣或商品上開倉、持有或賣出多單或空單，或進行交易。

華利安及其附屬公司可能向該公司、交易中的其他參與方或其各自的附屬公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，華利安及其附屬公司可能會因此收到報酬。此外，華利安及其部分附屬公司及我們和他們各自的僱員可能已承諾投資於由該公司、交易中的其他參與方或其各自的附屬公司或證券持有人管理或提供顧問服務的股權投資或其他投資基金，並可能已對該類基金的投資組合公司進行了共同投資，並可能在未來繼續這樣做。此外，與破產、重組、困境情況和類似事務有關，華利安及其部分附屬公司可能過去曾行事，目前可能正在行事並且可能在未來作爲債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理及其他利益相關方（包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或團體）的財務顧問，該等方可能包括或代表過並且可能正在包括或代表，直接或間接地，或可能與該公司、交易中的其他參與方或其各自的附屬公司或證券持有人相對立，對於此類諮詢和服務，華利安及其附屬公司已經接受過並且可能會繼續接受報酬。

愛點擊互動亞洲集團有限公司董事會 -4-
我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。

此外，我們將收取提供本意見的費用，該費用不因交易結束而有所變化。公司已同意償還我們的一些費用，並對我們和某些相關方在我們的參與中產生的某些潛在責任進行賠償。

本意見僅就Transaction Agreement項下的交易所涉全部Transaction對Company所應獲得Consideration的財務公平性發表意見，不涉及：(a) 與Transaction Agreement項下相關交易所支付的Consideration以外的其他協議支付的Consideration；以及 (b) Transaction Agreement項下相關交易所引發、因此產生或與之相關的Company的任何影響（無論是財務還是其他方面）,包括但不限於Transaction Agreement 5.1(n)所涉交易。我們並沒有被要求就以下事項發表意見，本意見也不作爲或者探討：(i) 董事會、Company、其security持有人或任何其他方面決定推進或完成Transaction的基礎業務決策；(ii) 與Transaction相關的任何安排、了解協議或文件的條款，結構或任何其他部分或方面(除非根據本意見中明確指定的Consideration)；(iii) 與Transaction相關的任何部分或方面對Company任何類別證券持有人、債權人或其他方面的公平性；(iv) 與Company或其他任何方面可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，Transaction的相對優勢；(v) Transaction的任何部分或方面與Company任何一類或一組security持有人或其他相關方面相比對相關一類或一組Company或其他相關方面的security持有人或其他相關方面（包括但不限於在此等security持有人或其他相關方面中或之間分配Consideration）的公平性；(vi) 無論Company、其security持有人或任何其他方是否在Transaction中獲得或支付合理等值；(vii) 董事會、Company、Digital Marketing、任何security持有人、任何其他方應就Transaction如何行事、投票或交付其股份提出建議，或者 (viii) Digital Marketing或Transaction中的任何其他參與方、任何相關法律與關於破產、清償、欺詐轉讓或類似事項相關的各合適財產的綜合償付能力、信譽或公平價值。此外，本意見並不意味以法律、監管、會計、保險、稅務或其他類似事項的角度提供意見、諮詢或解釋。假設已經從適當的專業信息源中獲得了此類意見、諮詢或解釋。此外，本意見發表之前，我們已經在董事會的同意下，對於Company和Transaction以及其他事項，依賴於董事會、Company及其各自顧問的評估。本意見的發佈已經由有權批准此類意見的委員會批准。

愛點擊互動亞洲集團有限公司董事會 -5-
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基於上述並根據前述，且依賴於此，我們認爲，截至本協議簽署之日，根據交易協議，公司將獲得的對價從財務角度來看對公司是合理的。

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Optimix Media Asia Limited、Digital Marketing Group Limited和SiAct Inc.之間的股份購買協議

借款人	貸款銀行	到期日
OptAim信息	SPD硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	2024年9月13日
OptAim信息和iClick北京	SPD硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣1,1200萬元將於2024年9月19日、2024年9月20日和2024年9月27日分三期償還。
OptAim信息	平安銀行北京分行（平安銀行北京分行)	2024年9月27日
OptAim信息	北京的匯豐銀行分行(匯豐銀行北京分行)	2024年9月16日

借款人	貸款銀行	優先發行負責人	到期日
OptAim信息	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 80,000,000	·目前的到期日是2024年9月13日。 ·上述的到期日將延長到2024年12月30日，需要得到浦發硅谷銀行北京分行的批准（浦發硅谷銀行北京分行)
OptAim信息與iClick北京	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 112,000,000	·人民幣 1,1200萬將分三期於2024年9月19日、2024年9月20日和2024年9月27日償還。 ·以上到期日將延長至2024年12月30日，具體取決於浦發硅谷銀行北京分行批准（浦發硅谷銀行北京分行).
OptAim信息	平安銀行北京分行（平安銀行北京分行)	人民幣 4500萬	2024年9月27日

借款人	貸款銀行	優秀校長
OptAim信息	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 80,000,000
OptAim信息與iClick北京	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 112,000,000
OptAim信息	平安銀行北京分行（平安銀行北京分行)	人民幣 4500萬
OptAim信息	北京銀行分行 (匯豐銀行北京分行)	人民幣 14,000,000

借款人	貸款銀行	未償還金額校長們	擔保人
OptAim信息	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 80,000,000	· 愛點擊互動亞洲集團有限公司 · 愛點擊互動亞洲有限公司
OptAim信息與iClick北京	浦發硅谷銀行北京分行（浦發硅谷銀行北京分行)	人民幣 112,000,000	愛點擊互動亞洲有限公司
OptAim信息	平安銀行北京分行（平安銀行北京分行)	人民幣 4500萬	愛點擊互動亞洲有限公司
OptAim信息	北京銀行分行 (匯豐銀行北京分行)	人民幣 14,000,000	· 愛點擊互動亞洲集團有限公司 · 愛點擊互動亞洲有限公司

公司:

數字營銷集團有限公司

通過：	/s/ 建堂
姓名：	唐健
標題：	授權代表

賣方:

Optimix Media 亞洲有限公司

通過：	/s/ 建堂
姓名：	唐健
標題：	董事

買方:

SiAct公司。

通過：	/s/平亮
姓名：	平亮(平亮)
標題：	授權代表

作者：	/s/ 蘇蕾
姓名：	蘇蕾 (蘇)
標題：	授權代表

通過：	/s/ 張俊
姓名：	張俊（張俊)
標題：	授權代表

注意：	Mr. Ping 梁(平亮)

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