美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年证券交易法
(第三次修订)*
达达集团 有限公司
(发行人名称)
每股普通股，面值为0.0001美元
(证券类别)
23344D108(1)
(CUSIP编号)
京东公司
20层 A栋，科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
如果申报人曾经提交过13G表格以报告本13D安排所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，请勾选以下 方框。☐
2024年9月16日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果报备人此前曾根据13G附表提交声明，报告此13D附表所涉并购交易，并因为这个原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 请勾选以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
在本封面其他地方需填写的信息不应被视为根据1934年修订后的《证券交易所法》（以下简称《交易所法》）第18条的目的而“已归档”或受该法规定的责任所限，但应受该法的其他所有规定的约束（但请参阅备注）。
（1）发行人普通股未分配CUSIP编码，发行人的美国存托凭证（ADSs）分配了CUSIP编号23344D108，并在纳斯达克全球精选市场上以“DADA”符号进行交易。每个ADS代表发行人的四股普通股。
CUSIP编号23344D108
| 1 |
报告人姓名
京东, Inc. | |||||
| 2 | 勾选适用的方框确立是否为团体成员 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4 | 资金来源（请参见说明）
WC，OO | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请勾选复选框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点。
开曼群岛 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8 | 共同投票权。
657,224,518股普通股(1) | |||||
| 9 | 独立处置权。
0 | |||||
| 10 | 共同决定权
共有6,572,245,180股普通股(1) | |||||
| 11 |
每位报告人拥有的总股份数
共有6,572,245,180股普通股(1) | |||||
| 12 | 8-K
☐ | |||||
| 13 | Row (11)中金额所代表的类别的百分比
63.2%(2) | |||||
| 14 | 报告人类别（请参见说明）
HC | |||||
| (1) | 包括京东向日葵投资有限公司直接持有的543,635,690股发行人普通股 和京东投资有限公司直接持有的113,588,828股发行人普通股（包括6,526,887个ADS）。京东向日葵投资有限公司和京东投资有限公司均为京东有限公司的直接全资子公司，京东有限公司又是京东公司的直接全资子公司。根据《证券交易法》第13(d)条及其制定的规则，京东公司和京东投资有限公司可以被视为对京东向日葵投资有限公司和Windcreek有限公司持有的发行人普通股（包括由ADS代表的发行人普通股）享有全部的利益权，并与京东向日葵投资有限公司和Windcreek有限公司共享这些股票的表决权和处置权。 |
| (2) | 该百分比是基于2024年6月30日发行人已发行和流通的1,039,219,710股普通股进行计算的。 |
2
CUSIP编号23344D108
| 1 |
报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 勾选适用的方框确立是否为团体成员 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4 | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请勾选复选框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点。
英属维京群岛。 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8 | 共同投票权。
657,224,518普通股份(1) | |||||
| 9 | 独立处置权。
0 | |||||
| 10 | 共同决定权
657,224,518股普通股(1) | |||||
| 11 |
每位报告人拥有的总股份数
657,224,518股普通股(1) | |||||
| 12 | 8-K
☐ | |||||
| 13 | Row (11)中金额所代表的类别的百分比
63.2%(2) | |||||
| 14 | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| (1) | 包括（i）京东向日葵投资有限公司直接持有的5,436,356,690股发行人普通股和（ii）Windcreek有限公司直接持有的1,135,888,828股发行人普通股（包括6,526,887股美国存托凭证）。京东向日葵投资有限公司和Windcreek有限公司均为京东投资有限公司的直接全资子公司，而京东投资有限公司是京东有限公司的直接全资子公司。根据《证券交易法》第13（d）条和相关规定，京东有限公司和京东投资有限公司可能被视为对京东向日葵投资有限公司和Windcreek有限公司所持有的发行人普通股（包括用美国存托凭证表示的发行人普通股）享有的普通股的所有权利（包括对这些普通股的投票权和处置权）。 |
| (2) | 该百分比是基于截至2024年6月30日发行和流通的发行人普通股总数1,039,219,710股计算得出的。 |
3
CUSIP编号23344D108
| 1 |
报告人姓名
JD Sunflower Investment Limited | |||||
| 2 | 勾选适用的方框确立是否为团体成员 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4 | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请勾选复选框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点。
英属维京群岛。 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8 | 共同投票权。
543,635,690股普通股 | |||||
| 9 | 独立处置权。
0 | |||||
| 10 | 共同决定权
543,635,690普通股 | |||||
| 11 |
每位报告人拥有的总股份数
543,635,690普通股 | |||||
| 12 | 8-K
☐ | |||||
| 13 | Row (11)中金额所代表的类别的百分比
52.3%(1) | |||||
| 14 | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| (1) | 百分比是基于截至2024年6月30日发行和流通的1,039,219,710股发行人普通股计算的。 |
4
CUSIP编号：23344D108
| 1 |
报告人姓名
Windcreek有限公司 | |||||
| 2 | 勾选适用的方框确立是否为团体成员 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4 | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请勾选复选框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点。
英属维京群岛。 | |||||
| 股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 单独投票权。
0 | ||||
| 8 | 共同投票权。
113,588,828股普通股(1) | |||||
| 9 | 独立处置权。
0 | |||||
| 10 | 共同决定权
113,588,828股普通股(1) | |||||
| 11 |
每位报告人拥有的总股份数
113,588,828股普通股(1) | |||||
| 12 | 8-K
☐ | |||||
| 13 | Row (11)中金额所代表的类别的百分比
10.9%(2) | |||||
| 14 | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
| (1) | 其中包括(i) 87,481,280股普通股，以及(ii) 26,107,548股普通股，以6,526,887美国存托股票(ADSs)的形式 直接由Windcreek Limited持有。 |
| (2) | 所占比例是基于截至2024年6月30日发行和 尚未偿付的发行人的总共1,039,219,710股普通股计算的。 |
5
事项1.证券和发行人。
本第三号修正案修正了第13D表（以下简称“该表””），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“ 3”）对美国证券交易委员会于2022年3月4日原始提交的第13D表陈述进行修正和补充原13D附表”），并由于2023年4月26日对原始第13D表的修正文件第1号（以下简称“该文件””），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“ 1”）以及进一步由于2023年4月28日对原始第13D表的修正文件第2号”），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“ 2，连同原始 13D表格和修改稿第1号，称为 京东 公司（京东）京东 投资有限公司（京东 投资）京东 向日葵投资有限公司（京东 向日葵”)和Windcreek Limited（每个个体，分别为“报告人; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”报告人”), 就达达集团有限公司普通股, 每股面值$0.0001美元, 以开曼伊斯兰德法律组织的公司 (以下简称“处置”), 其总部位于上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编200082, 中国人民共和国
Except as provided herein, this Amendment No. 3 does not modify any of the information previously reported on the Statement. Capitalized terms used but not defined in this Amendment No. 3 have the meanings ascribed to them in the Original Schedule 13D.
第3项。资金来源和金额或其他考虑因素。
声明中的第3项现通过以下信息进行补充:
On September 16, 2024, Windcreek Limited entered into a share purchase agreement (the “SPA”) with Global Pinnacle Corporation, a Delaware corporation (the “卖方”), pursuant to which Windcreek Limited has purchased a total of (i) 87,481,280 ordinary shares of the Issuer at a price of US$0.25 per share and (ii) 1,875,000 ADSs of the Issuer representing 7,500,000 ordinary shares of the Issuer at a price of US$1.00 per ADS from the Seller. The closing of the transactions has occurred concurrently with the execution of the SPA. A copy of the SPA is filed herewith as 附件99.8。 本SPA的描述在整体上都需要参考这里的内容 附件99.8，该文件已被纳入参考
项目4. 资金或其他代价的来源和金额。
将在原始13D进度表的项目4中添加以下内容：
项目3中所列信息和项目6下面所列信息在本项目4中纳入参考。
根据本协议修订第三号中描述的交易，京东将视为有资格拥有发行方已发行和流通股份的约63.2％，包括其现有的有利权益。
除非在本声明中另有规定，或者在这些交易或文件中描述的情况下，报告人没有任何关于或将导致以下情况的现有计划或建议：
（a）任何人收购发行人的其他证券，或处置发行人的证券，
（b）特别公司交易，如涉及issuer或其子公司的合并，重组或清算，
（c）发行人或其子公司的大量资产出售或转让，
（d）更改现有董事会或管理层，包括改变董事或任期数量或填补董事会现有空缺的计划或提议，
（e）发行人现有资本或分红政策的重大变化，
6
（f）issuer业务或公司结构的其他重大变化，
（g）更改发行人宪章，章程或相应文书或可能妨碍任何人对issuer的控制的其他行动，
(h) 导致发行人的某一类证券从国家证券交易所摘牌，或停止被授权在注册的国家证券协会的经纪报价系统中报价，
(i) 发行人的某一类股权证券符合根据《法案》第12(g)(4)节注销注册资格，或
(j) 与上述任何一项类似的任何行动。
第5项。 对发行人证券的持股。
该声明的第5项现已通过以下方式进行修改和补充:
报告人对本修订案第三号的封面页第(7)至(13)行的回应以及所载或并入项目2、3、4和6中的信息在此引入并参考本项目5。
（a）截至本日，京东葵花直接持有5,436,356,930股普通股，占发行人总已发行普通股的52.3％，风源有限公司直接持有（i）8,748,128股普通股和（ii）2,610,754,800股普通股，以债券托管存凭证的形式占发行人总已发行普通股10.9％。
截至本日，JD和JD投资可以被视为对6,572,245,180股普通股有益所有权，占发行人总已发行普通股的63.2％，相当于JD葵花和风源有限公司所持有的全部股份。JD投资是JD葵花和风源有限公司的唯一股东。JD是JD投资的唯一股东。根据《证券交易法》第13（d）条及其制定的规则，JD和JD投资可以视为对JD葵花和风源有限公司所持有的全部普通股（包括债券托管存凭证代表的普通股）具有有益所有权。
上述百分比信息披露是基于截至2024年6月30日已发行的1,039,219,710股发行人已发行并流通的普通股计算的。
除本报告书披露外，报告人或者据其所知，她所列举的人员中没有任何人拥有发行人的任何普通股或者拥有获取发行人任何普通股的权利。 日程表 A （b）除本报告书披露外，报告人或据其所知，其列举的人员中没有任何人拥有发行人的任何普通股或者拥有获取发行人任何普通股的权利。
（b）除本报告书披露外，报告人或者据其所知，她所列举的人员中没有任何人拥有发行人的任何普通股或者拥有获取发行人任何普通股的权利。日程表 A 目前具有投票权或指示投票权或处置或指示处置可能被视为有利的发行人普通股的权力。
(c) 除本报告中披露的信息外，报告人或据其最佳了解在此列明的任何人员均未进行过任何交易发行人普通股的行为。日程表 A 在过去的60天内，除了本声明中披露的交易外，无报告人或据其最佳了解，此处列明的任何人，已进行过发行人普通股的任何交易。
(d) 除本声明中披露的情况外，据报告人最佳了解，没有其他人有权接收或指示接收报告人拥有的普通股所产生的股息或出售收益。
7
第六条。与发行人的证券有关的合同、安排、理解或关系。
该声明的第5项现已通过以下方式进行修改和补充:
项3和4中的信息已并入本项6。
于2024年6月5日发布的新闻稿。
2024年9月16日，Windcreek有限公司与卖方签署了SPA，根据该SPA，Windcreek有限公司以每股0.25美元的价格购买了发行人的总计（i）87,481,280股普通股和（ii）代表发行人7,500,000股普通股的1,875,000份ADS，每份ADS价格为1.00美元。合计94,981,280股普通股约占发行人流通普通股的9.1%。交易的成交与签署SPA同时进行。SPA还包含Windcreek有限公司和卖方对于此类交易的惯常陈述、保证、承诺和补偿。SPA副本随附在此。 附件99.8对此处所述的SPA的描述完全符合参考。附件99.8，该部分内容已纳入本文。
项目7. 文件作为展示文件的重要性。
| 展示文件编号。 | 描述 | |
| 99.1* | 京东拥有的JD.com, Inc.，JD.com Investment Limited，JD Sunflower Investment Limited和Windcreek Limited之间于2022年3月4日签署的联合归档协议。 | |
| 99.2* | 达达集团有限公司及京东拥有的JD Sunflower Investment Limited之间于2021年3月22日签署的股票认购协议，该部分内容已纳入本文，详见提交给证券交易委员会的Form的附件4.11。20-F 由发行人于2021年3月31日向证券交易委员会提交的年度报告中，据Form表格上述股份认购协议得到补充。 | |
| 99.3* | 达达集团有限公司和京东拥有的JD Sunflower Investment Limited之间于2022年2月25日签署的股票认购协议的补充协议。 | |
| 99.4* | 2022年2月28日，京东与达达集团之间的商务合作协议的英文翻译。 | |
| 99.5* | 2018年8月8日，京东向Sunflower Investment Limited等其他相关方开始的第六次修订和重签的股东协议（已插入到注册报表Form中，参见附件10.4） F-1 2020年5月12日，发行人向证券交易委员会提交的文件中的注册声明登记代表（已插入于此的文本） | |
| 99.6* | 2023年4月25日，达达集团与Sunflower Investment Limited之间的股份认购协议 | |
| 99.7* | 2023年4月25日，京东与达达集团之间的2023年商务合作协议的英文翻译 | |
| 99.8 | 2024年9月16日，Windcreek Limited与全球巅峰公司之间的股份购买协议 | |
| * | 之前已归档。 |
8
签名
经过合理调查，并据我所知，我保证本声明中所列信息是真实、完整和正确的。
| 日期: 2024年9月16日 | 京东股份有限公司。 | |||||
| 通过： | /s/ Ian Su Shan | |||||
| 姓名： | Ian Su Shan | |||||
| 标题： | 致富金融(临时代码)官 | |||||
| 京东商城投资有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 京东向日葵投资有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| Windcreek有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
9
附表A
京东的董事和高级管理人员
下面列出了京东的董事名字、执行官的名字和头衔以及他们的主要职业。 除了明黄教授、Louis t. Hsieh先生、徐鼎波教授、Caroline Scheufele女士、Grace Kun Ding女士和Jennifer Ngar-Wing Yu女士外，董事和执行官的办公地址都在中国北京大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号京东国家总部。
| 姓名 |
在京东的职位 |
目前的主要职务 |
公民身份 |
股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 刘强东 | 董事会主席 | * | 中国 | ** | ||||
| Sandy Ran Xu | 董事长兼首席执行官：Jeremiah R. Young。 | * | 中国 | — | ||||
| 黄峰(1) | 独立董事 | 康奈尔大学约翰逊管理学院金融教授 | 美国 | — | ||||
| 谢宗霖(2) | 独立董事 | 新东方教育科技集团董事 | 美国 | — | ||||
| 徐定波(3) | 独立董事 | 欧莱雅会计学特聘教授，中欧国际工商学院上海分院副院长 | 中国 | — | ||||
| 卡罗琳·舒菲尔(4) | 独立董事 | Chopard的联席主席兼艺术总监 Chopard的联席主席兼艺术总监 | 瑞士 | — | ||||
| Carol Yun Yau Li(5) | 独立董事 | 耶鲁大学北京中心主任。 | 中国 | — | ||||
| Grace Kun Ding(6) | 独立董事 | 英国陆地平台上的合作零售供应商的战略咨询服务提供商和独立投资者 | 英国 | — | ||||
| 余雅颖 (Jennifer Ngar-Wing Yu)(7) | 独立董事 | CTF教育集团副主席兼集团总裁 | 中国 | — | ||||
| 高管: | ||||||||
| Ian Su Shan | 致富金融(临时代码)官 | * | 中国 | — | ||||
| 庞章 | 首席人力资源官 | * | 中国 | — | ||||
| * | 主要职业与其JD公司职位相同。 |
| ** | 发行人的总流通股中不到1%。 |
| (1) | 黄教授的商业地址是纽约市66街西22号，纽约州10023，美国。 |
| (2) | 谢先生的商业地址是香港九龙柯士甸道西Austin Road West，海滨豪苑，2座塔楼。37-B, 香港九龙柯士甸道西，海滨豪苑，2座塔楼。 |
10
| (3) | 徐教授的业务地址是中国欧洲国际商学院大楼20号，中关村软件园，北京市海淀区，中国100193。 |
| (4) | Scheufele女士的业务地址是Chopard & Cie SA - 8 rue de Veyrot - 1217年，Meyrin - Switzerland。 |
| (5) | 李女士的业务地址是北京市朝阳区建国门外大街8号36层B座，中国。 |
| (6) | Ding女士的业务地址是英格兰朴茨茅斯Robinson Way的5号互通公园，邮编PO3 5QD，英国。 |
| (7) | 于女士的业务地址是香港湾仔皇后大道东213号伍忠楼2209A＆b室。 |
JD投资有限公司的董事和高管
JD投资公司董事和执行官的姓名及其主要职业如下。每个董事和执行官的业务地址为房间 3614-19, 香港中环干诺道中1号怡和大厦房间
| 姓名 |
JD职位 |
现任负责人 |
公民身份 |
股份 实际控制权 拥有股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京东员工 | 中国 | — | ||||
| 高管: | ||||||||
| 无数据 | ||||||||
京东向日葵的董事和执行官
董事的姓名、JD Sunflower的执行官的姓名和职务以及他们的主要职业如下所示。 以下是每个董事和执行官的办公地址： Room 置于香港中环干诺道一号怡和大厦 4318-19, 位于香港中环干诺道一号怡和大厦
| 姓名 |
担任JD的职务 |
现任负责人 |
公民身份 |
股份 实际控制权 拥有股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京东员工 | 中华人民共和国 | — | ||||
| 高管: | ||||||||
| 无数据 | ||||||||
Windcreek Limited的董事和执行官
Windcreek Limited的董事和执行官的姓名、职务和主要职业如下。每位董事和执行官的办公地址均位于香港中环干诺道一号怡和大厦。 4318-19,
| 姓名 |
职位 |
当前校长 |
公民身份 |
股份 实际控制权 拥有股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京东员工 | 中国 | — | ||||
| 高管: | ||||||||
| 无数据 | ||||||||
11