美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

時間表 13D/A

根據1934年證券交易法

(第三次修訂)*

 

 

達達集團 有限公司

(發行人名稱)

每股普通股，面值爲0.0001美元

(證券類別)

23344D108⁽¹⁾

(CUSIP編號)

京東公司

20層 A棟，科創11街18號

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐

2024年9月16日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

 

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

在本封面其他地方需填寫的信息不應被視爲根據1934年修訂後的《證券交易所法》（以下簡稱《交易所法》）第18條的目的而「已歸檔」或受該法規定的責任所限，但應受該法的其他所有規定的約束（但請參閱備註）。

（1）發行人普通股未分配CUSIP編碼，發行人的美國存託憑證（ADSs）分配了CUSIP編號23344D108，並在納斯達克全球精選市場上以「DADA」符號進行交易。每個ADS代表發行人的四股普通股。

 

 

 

CUSIP編號23344D108

 

1		報告人姓名   京東, Inc.
2		勾選適用的方框確立是否爲團體成員 （a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）   WC，OO
5		如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   開曼群島

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。    657,224,518股普通股(1)
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    共有6,572,245,180股普通股(1)

11		每位報告人擁有的總股份數    共有6,572,245,180股普通股(1)
12		8-K    ☐
13		Row (11)中金額所代表的類別的百分比    63.2%(2)
14		報告人類別（請參見說明）   HC

 

(1)	包括京東向日葵投資有限公司直接持有的543,635,690股發行人普通股 和京東投資有限公司直接持有的113,588,828股發行人普通股（包括6,526,887個ADS）。京東向日葵投資有限公司和京東投資有限公司均爲京東有限公司的直接全資子公司，京東有限公司又是京東公司的直接全資子公司。根據《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則，京東公司和京東投資有限公司可以被視爲對京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司持有的發行人普通股（包括由ADS代表的發行人普通股）享有全部的利益權，並與京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司共享這些股票的表決權和處置權。

(2)	該百分比是基於2024年6月30日發行人已發行和流通的1,039,219,710股普通股進行計算的。

 

2

CUSIP編號23344D108

 

1		報告人姓名   京東投資有限公司
2		勾選適用的方框確立是否爲團體成員 （a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）   AF
5		如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   英屬維京群島。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。    657,224,518普通股份(1)
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    657,224,518股普通股(1)

11		每位報告人擁有的總股份數    657,224,518股普通股(1)
12		8-K    ☐
13		Row (11)中金額所代表的類別的百分比    63.2%(2)
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

(1)

包括（i）京東向日葵投資有限公司直接持有的5,436,356,690股發行人普通股和（ii）Windcreek有限公司直接持有的1,135,888,828股發行人普通股（包括6,526,887股美國存託憑證）。京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司均爲京東投資有限公司的直接全資子公司，而京東投資有限公司是京東有限公司的直接全資子公司。根據《證券交易法》第13（d）條和相關規定，京東有限公司和京東投資有限公司可能被視爲對京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司所持有的發行人普通股（包括用美國存託憑證表示的發行人普通股）享有的普通股的所有權利（包括對這些普通股的投票權和處置權）。

(2)	該百分比是基於截至2024年6月30日發行和流通的發行人普通股總數1,039,219,710股計算得出的。

 

3

CUSIP編號23344D108

 

1		報告人姓名   JD Sunflower Investment Limited
2		勾選適用的方框確立是否爲團體成員 （a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）   AF
5		如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   英屬維京群島。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。    543,635,690股普通股
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權   543,635,690普通股

11		每位報告人擁有的總股份數   543,635,690普通股
12		8-K    ☐
13		Row (11)中金額所代表的類別的百分比    52.3%(1)
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

(1)	百分比是基於截至2024年6月30日發行和流通的1,039,219,710股發行人普通股計算的。

 

4

CUSIP編號：23344D108

 

1		報告人姓名   Windcreek有限公司
2		勾選適用的方框確立是否爲團體成員 （a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見說明）   AF
5		如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點。   英屬維京群島。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7		單獨投票權。    0
				8		共同投票權。   113,588,828股普通股(1)
				9		獨立處置權。    0
				10		共同決定權    113,588,828股普通股(1)

11		每位報告人擁有的總股份數    113,588,828股普通股(1)
12		8-K    ☐
13		Row (11)中金額所代表的類別的百分比    10.9%(2)
14		報告人類別（請參見說明）   CO

 

(1)	其中包括(i) 87,481,280股普通股，以及(ii) 26,107,548股普通股，以6,526,887美國存托股票(ADSs)的形式 直接由Windcreek Limited持有。

(2)	所佔比例是基於截至2024年6月30日發行和 尚未償付的發行人的總共1,039,219,710股普通股計算的。

 

5

事項1.證券和發行人。

本第三號修正案修正了第13D表（以下簡稱「該表」”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 3”）對美國證券交易委員會於2022年3月4日原始提交的第13D表陳述進行修正和補充原13D附表”），並由於2023年4月26日對原始第13D表的修正文件第1號（以下簡稱「該文件」”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 1”）以及進一步由於2023年4月28日對原始第13D表的修正文件第2號”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 2，連同原始 13D表格和修改稿第1號，稱爲 京東 公司（京東）京東 投資有限公司（京東 投資）京東 向日葵投資有限公司（京東 向日葵”)和Windcreek Limited（每個個體，分別爲“報告人; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」報告人”), 就達達集團有限公司普通股, 每股面值$0.0001美元, 以開曼伊斯蘭德法律組織的公司 (以下簡稱“處置”), 其總部位於上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓，郵編200082, 中國人民共和國

Except as provided herein, this Amendment No. 3 does not modify any of the information previously reported on the Statement. Capitalized terms used but not defined in this Amendment No. 3 have the meanings ascribed to them in the Original Schedule 13D.

第3項。資金來源和金額或其他考慮因素。

聲明中的第3項現通過以下信息進行補充:

On September 16, 2024, Windcreek Limited entered into a share purchase agreement (the “SPA”) with Global Pinnacle Corporation, a Delaware corporation (the “賣方”), pursuant to which Windcreek Limited has purchased a total of (i) 87,481,280 ordinary shares of the Issuer at a price of US$0.25 per share and (ii) 1,875,000 ADSs of the Issuer representing 7,500,000 ordinary shares of the Issuer at a price of US$1.00 per ADS from the Seller. The closing of the transactions has occurred concurrently with the execution of the SPA. A copy of the SPA is filed herewith as 附件99.8。 本SPA的描述在整體上都需要參考這裏的內容 附件99.8，該文件已被納入參考

項目4. 資金或其他代價的來源和金額。

將在原始13D進度表的項目4中添加以下內容：

項目3中所列信息和項目6下面所列信息在本項目4中納入參考。

根據本協議修訂第三號中描述的交易，京東將視爲有資格擁有發行方已發行和流通股份的約63.2％，包括其現有的有利權益。

除非在本聲明中另有規定，或者在這些交易或文件中描述的情況下，報告人沒有任何關於或將導致以下情況的現有計劃或建議：

（a）任何人收購發行人的其他證券，或處置發行人的證券，

（b）特別公司交易，如涉及issuer或其子公司的合併，重組或清算，

（c）發行人或其子公司的大量資產出售或轉讓，

（d）更改現有董事會或管理層，包括改變董事或任期數量或填補董事會現有空缺的計劃或提議，

（e）發行人現有資本或分紅政策的重大變化，

 

6

（f）issuer業務或公司結構的其他重大變化，

（g）更改發行人憲章，章程或相應文書或可能妨礙任何人對issuer的控制的其他行動，

(h) 導致發行人的某一類證券從國家證券交易所除牌，或停止被授權在註冊的國家證券協會的經紀報價系統中報價，

(i) 發行人的某一類股權證券符合根據《法案》第12(g)(4)節註銷註冊資格，或

(j) 與上述任何一項類似的任何行動。

第5項。 對發行人證券的持股。

該聲明的第5項現已通過以下方式進行修改和補充:

報告人對本修訂案第三號的封面頁第(7)至(13)行的回應以及所載或併入項目2、3、4和6中的信息在此引入並參考本項目5。

（a）截至本日，京東葵花直接持有5,436,356,930股普通股，佔發行人總已發行普通股的52.3％，風源有限公司直接持有（i）8,748,128股普通股和（ii）2,610,754,800股普通股，以債券託管存憑證的形式佔發行人總已發行普通股10.9％。

截至本日，JD和JD投資可以被視爲對6,572,245,180股普通股有益所有權，佔發行人總已發行普通股的63.2％，相當於JD葵花和風源有限公司所持有的全部股份。JD投資是JD葵花和風源有限公司的唯一股東。JD是JD投資的唯一股東。根據《證券交易法》第13（d）條及其制定的規則，JD和JD投資可以視爲對JD葵花和風源有限公司所持有的全部普通股（包括債券託管存憑證代表的普通股）具有有益所有權。

上述百分比信息披露是基於截至2024年6月30日已發行的1,039,219,710股發行人已發行並流通的普通股計算的。

除本報告書披露外，報告人或者據其所知，她所列舉的人員中沒有任何人擁有發行人的任何普通股或者擁有獲取發行人任何普通股的權利。 日程表 A （b）除本報告書披露外，報告人或據其所知，其列舉的人員中沒有任何人擁有發行人的任何普通股或者擁有獲取發行人任何普通股的權利。

（b）除本報告書披露外，報告人或者據其所知，她所列舉的人員中沒有任何人擁有發行人的任何普通股或者擁有獲取發行人任何普通股的權利。日程表 A 目前具有投票權或指示投票權或處置或指示處置可能被視爲有利的發行人普通股的權力。

(c) 除本報告中披露的信息外，報告人或據其最佳了解在此列明的任何人員均未進行過任何交易發行人普通股的行爲。日程表 A 在過去的60天內，除了本聲明中披露的交易外，無報告人或據其最佳了解，此處列明的任何人，已進行過發行人普通股的任何交易。

(d) 除本聲明中披露的情況外，據報告人最佳了解，沒有其他人有權接收或指示接收報告人擁有的普通股所產生的股息或出售收益。

 

7

第六條。與發行人的證券有關的合同、安排、理解或關係。

該聲明的第5項現已通過以下方式進行修改和補充:

項3和4中的信息已併入本項6。

於2024年6月5日發佈的新聞稿。

2024年9月16日，Windcreek有限公司與賣方簽署了SPA，根據該SPA，Windcreek有限公司以每股0.25美元的價格購買了發行人的總計（i）87,481,280股普通股和（ii）代表發行人7,500,000股普通股的1,875,000份ADS，每份ADS價格爲1.00美元。合計94,981,280股普通股約佔發行人流通普通股的9.1%。交易的成交與簽署SPA同時進行。SPA還包含Windcreek有限公司和賣方對於此類交易的慣常陳述、保證、承諾和補償。SPA副本隨附在此。 附件99.8對此處所述的SPA的描述完全符合參考。附件99.8，該部分內容已納入本文。

項目7. 文件作爲展示文件的重要性。

 

展示文件編號。		描述
99.1*		京東擁有的JD.com, Inc.，JD.com Investment Limited，JD Sunflower Investment Limited和Windcreek Limited之間於2022年3月4日簽署的聯合歸檔協議。
99.2*		達達集團有限公司及京東擁有的JD Sunflower Investment Limited之間於2021年3月22日簽署的股票認購協議，該部分內容已納入本文，詳見提交給證券交易委員會的Form的附件4.11。20-F 由發行人於2021年3月31日向證券交易委員會提交的年度報告中，據Form表格上述股份認購協議得到補充。
99.3*		達達集團有限公司和京東擁有的JD Sunflower Investment Limited之間於2022年2月25日簽署的股票認購協議的補充協議。
99.4*		2022年2月28日，京東與達達集團之間的商務合作協議的英文翻譯。
99.5*		2018年8月8日，京東向Sunflower Investment Limited等其他相關方開始的第六次修訂和重籤的股東協議（已插入到註冊報表Form中，參見附件10.4） F-1 2020年5月12日，發行人向證券交易委員會提交的文件中的註冊聲明登記代表（已插入於此的文本）
99.6*		2023年4月25日，達達集團與Sunflower Investment Limited之間的股份認購協議
99.7*		2023年4月25日，京東與達達集團之間的2023年商務合作協議的英文翻譯
99.8		2024年9月16日，Windcreek Limited與全球巔峯公司之間的股份購買協議

 

*

之前已歸檔。

 

8

簽名

經過合理調查，並據我所知，我保證本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

 

日期: 2024年9月16日				京東股份有限公司。
				通過：		/s/ Ian Su Shan
				姓名：		Ian Su Shan
				標題：		致富金融(臨時代碼)官
				京東商城投資有限公司
				通過：		/s/ Nani Wang
				姓名：		王娜妮
				標題：		董事
				京東向日葵投資有限公司
				通過：		/s/ Nani Wang
				姓名：		王娜妮
				標題：		董事
				Windcreek有限公司
				通過：		/s/ Nani Wang
				姓名：		王娜妮
				標題：		董事

 

 

9

附表A

京東的董事和高級管理人員

下面列出了京東的董事名字、執行官的名字和頭銜以及他們的主要職業。 除了明黃教授、Louis t. Hsieh先生、徐鼎波教授、Caroline Scheufele女士、Grace Kun Ding女士和Jennifer Ngar-Wing Yu女士外，董事和執行官的辦公地址都在中國北京大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號京東國家總部。

 

姓名		在京東的職位		目前的主要職務 職業		公民身份		股份 實際控制權 擁有股份
董事：
劉強東		董事會主席		*		中國		**
Sandy Ran Xu		董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。		*		中國		—
黃峯(1)		獨立董事		康奈爾大學約翰遜管理學院金融教授		美國		—
謝宗霖(2)		獨立董事		新東方教育科技集團董事		美國		—
徐定波(3)		獨立董事		歐萊雅會計學特聘教授，中歐國際工商學院上海分院副院長		中國		—
卡羅琳·舒菲爾(4)		獨立董事		Chopard的聯席主席兼藝術總監 Chopard的聯席主席兼藝術總監		瑞士		—
Carol Yun Yau Li(5)		獨立董事		耶魯大學北京中心主任。		中國		—
Grace Kun Ding(6)		獨立董事		英國陸地平台上的合作零售供應商的戰略諮詢服務提供商和獨立投資者		英國		—
餘雅穎 (Jennifer Ngar-Wing Yu)(7)		獨立董事		CTF教育集團副主席兼集團總裁		中國		—
高管:
Ian Su Shan		致富金融(臨時代碼)官		*		中國		—
龐章		首席人力資源官		*		中國		—

 

*	主要職業與其JD公司職位相同。

**	發行人的總流通股中不到1%。

(1)	黃教授的商業地址是紐約市66街西22號，紐約州10023，美國。

(2)	謝先生的商業地址是香港九龍柯士甸道西Austin Road West，海濱豪苑，2座塔樓。37-B, 香港九龍柯士甸道西，海濱豪苑，2座塔樓。

 

10

(3)	徐教授的業務地址是中國歐洲國際商學院大樓20號，中關村軟件園，北京市海淀區，中國100193。

(4)	Scheufele女士的業務地址是Chopard & Cie SA - 8 rue de Veyrot - 1217年，Meyrin - Switzerland。

(5)	李女士的業務地址是北京市朝陽區建國門外大街8號36層B座，中國。

(6)	Ding女士的業務地址是英格蘭朴茨茅斯Robinson Way的5號互通公園，郵編PO3 5QD，英國。

(7)	於女士的業務地址是香港灣仔皇后大道東213號伍忠樓2209A＆b室。

JD投資有限公司的董事和高管

JD投資公司董事和執行官的姓名及其主要職業如下。每個董事和執行官的業務地址爲房間 3614-19, 香港中環幹諾道中1號怡和大廈房間

 

姓名		JD職位 投資公司，		現任負責人 職業		公民身份		股份 實際控制權 擁有股份
董事：
王娜妮		董事		京東員工		中國		—
高管:
無數據

京東向日葵的董事和執行官

董事的姓名、JD Sunflower的執行官的姓名和職務以及他們的主要職業如下所示。 以下是每個董事和執行官的辦公地址： Room 置於香港中環幹諾道一號怡和大廈 4318-19, 位於香港中環幹諾道一號怡和大廈

 

姓名		擔任JD的職務 投資公司，		現任負責人 職業		公民身份		股份 實際控制權 擁有股份
董事：
王娜妮		董事		京東員工		中華人民共和國		—
高管:
無數據

Windcreek Limited的董事和執行官

Windcreek Limited的董事和執行官的姓名、職務和主要職業如下。每位董事和執行官的辦公地址均位於香港中環幹諾道一號怡和大廈。 4318-19,

 

姓名		職位 Windcreek有限公司		當前校長 職業		公民身份		股份 實際控制權 擁有股份
董事：
王娜妮		董事		京東員工		中國		—
高管:
無數據

 

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