展覽99.8
執行版本
分享 購買協議
日期爲2024年9月16日
由
WINDCREEk LIMITED
和
全球頂峯公司
目錄
| 第一條 購買和銷售 | 1 | |||||||
|
|
1.1章節 | 買賣 | 1 | |||||
| 第1.2節 | 結盤 | 1 | ||||||
| 第1.3節 | 結束文件 | 2 | ||||||
| 第二條陳述與保證 | 3 | |||||||
| 第2.1節 | 賣方的陳述和保證 | 3 | ||||||
| 第2.2節 | 買方聲明和保證 | 5 | ||||||
| 第三條合約 | 7 | |||||||
| 第3.1條 | 進一步行動 | 7 | ||||||
| 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。 | 保密協議 | 7 | ||||||
| 3.3 | 限量發行 | 8 | ||||||
| 第四款 補償 | 8 | |||||||
| 第4.1節 | 生存 | 8 | ||||||
| 第4.2節 | 賠償 | 8 | ||||||
| 第五章 稅收 | 10 | |||||||
| Section 5.1 | 第七號通知 稅務事項 | 10 | ||||||
| 第六章 雜項 | 11 | |||||||
| 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； | 管轄法 | 11 | ||||||
| 第6.2節 | 費用 | 11 | ||||||
| 第6.3節 | 通知 | 11 | ||||||
| Section 7.2 | 全部協議 | 11 | ||||||
| 第6.5節 | 繼承人和受讓人 | 11 | ||||||
| 第6.6節 | 修改; 棄權 | 11 | ||||||
| 第6.7節 | 延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。 | 12 | ||||||
|
|
第6.8節 | 可分割性 | 12 | |||||
| 第6.9節 | 解釋和施工規則 | 12 | ||||||
| 第6.10節 | 字幕 | 13 | ||||||
| 第6.11節 | 爭議解決 | 13 | ||||||
| 第6.12節 | 定義 | 13 | ||||||
| 第6.13節 | 相關方 | 13 | ||||||
| 第6.14節 | 無第三方權利 | 13 | ||||||
| 第6.15節 | 具體履行 | 13 | ||||||
| 第6.16節 | 無追索權 | 14 | ||||||
| 附表I 定義 |
S-I-1 | |||||||
| 轉讓文件形式附表 |
A-1 | |||||||
| 有限解除形式附表 |
B-1 | |||||||
| 通知附表 |
C-1 | |||||||
| 貝克麥堅時備忘錄形式附表 |
D-1 | |||||||
股票購買協議
本股票購買協議，日期爲 2024 年 9 月 16 日（此”協議”)，由 (i) Windcreek 輸入並介於 (i) Windcreek 有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任公司（”購買者”) 和 (ii) 特拉華州的一家公司 Global Pinnacle Corporation (”賣家”）。使用的大寫術語 此處應具有中規定的含義 部分 6.12.
演奏會
鑑於，賣方共持有 (i) Dada Nexus Limited的87,481,280股普通股，該公司根據以下規定註冊成立了有限責任 開曼群島法律，美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市（”公司”），以及（ii）公司的187.5萬份美國存託憑證，代表公司750萬股普通股。
鑑於，賣方希望向買方出售和轉讓銷售證券，而買方希望從買方購買銷售證券 賣方，受本協議中規定的條款和條款約束。
因此，現在考慮到前述情況 敘文、下文提出的相互承諾以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，雙方特此協議如下：
第 I 條
購買和出售
第 1.1 節 購買和出售.
(a) 根據本協議的條款和規定，在本協議的執行和交付的同時， 買方應以每股0.25美元的每股價格向賣方購買出售股份，賣方應向買方出售並轉讓給買方。
(b) 根據本協議的條款和規定，在本協議的執行和交付的同時， 買方應向賣方購買銷售 ADS，賣方應以每個 ADS 的價格出售和轉讓給買方，銷售廣告的價格等於每個 Sale ADS 1 美元。
第 1.2 節 關閉。根據本協議的條款和條款，銷售交易的結束（ ”關閉”）應在執行和交付本協議的同時通過遠程交換電子文檔和簽名進行。收盤時發生的所有交易均應被視爲已完成 所有各方在收盤時簽署和交付的所有文件均應視爲已同時生效和執行，在所有文件都完成之前，不得視爲已採取任何行動或訴訟或執行或交付任何文件 收取、執行和交付，爲避免疑問，包括賣方在賣方銀行帳戶中收到的貨款。
1
第1.3節 結束文件.
(a) 根據本協議的條款和規定，在簽署和交付本協議的同時， (x) 賣方應當交付或要求公司或其他適用的實體向買方交付 (i) 附表所附的轉讓文件副本，由賣方簽署，實現從賣方向買方的股份轉讓， (ii) 公司成員登記簿頁面的掃描副本，日期爲本協議簽訂日，並由公司的董事、官員或註冊辦公提供者證明，反映股份轉讓和買方註冊爲這些股份的記錄所有者，以及 (iii) 買方姓名的一份股權證書的掃描副本，日期爲本協議簽訂日，並由公司的董事或官員簽署，證明買方對所購買股份的所有權（十 (10) 個營業日內交付原始股權證書），並且 (y) 賣方應確保Christina Zhu 辭職並交付辭職信，確認她在本協議生效日起辭去公司董事職務。 自本協議簽署日起三十 (30) 天內，賣方應將代表所購股份的所有股權證書歸還公司銷燬，無論是賣方名下還是其關聯公司名下。公司將在交割時同時註銷和作廢賣方或其關聯公司持有的代表所購股份的所有股權證書。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。轉讓文件”，由賣方簽署，實現從賣方向買方的股份轉讓， (ii) 公司成員登記簿頁面的掃描副本，日期爲本協議簽訂日，並由公司的董事、官員或註冊辦公提供者證明，反映股份轉讓和買方註冊爲這些股份的記錄所有者，以及 (iii) 買方姓名的一份股權證書的掃描副本，日期爲本協議簽訂日，並由公司的董事或官員簽署，證明買方對所購買股份的所有權（十 (10) 個營業日內交付原始股權證書）
(b) 根據本協議的條款和規定，在簽署和交付本協議的同時，賣方應當交付或要求交付代表所購美國存托股票的美國存託憑證給買方，賣方特此確認已根據託管銀行的要求採取一切必要措施，以便將存托股票交付至買方券商帳戶。
(c) 根據本協議的條款和規定，與本協議的簽署和交付同時，賣方應將沃爾瑪公司的Baker & McKenzie LLP寫給的備忘錄的副本交付給買方，附件中的形式如下： 展品D與《第7號通知》下的銷售交易不應繳納任何稅款有關的效果相符。
(d) 根據本協議的條款和規定，在本協議的簽署和交付同時，買方將支付23,745,320美元的總購買價格，該款項是銷售股份和銷售ADS(“每股15.50美元”)的匯款，該付款應以馬上可用的美元方式通過電匯轉賬至賣方銀行帳戶，支付指令的不可撤銷副本（例如SWIFt MT103）一旦可得，將立即發送給賣方，並（ii）將與 附件B完全一致的有限解除文件副本交付給賣方，有效地由公司和買方執行，並（iii）遞交與買方合作的過戶工具副本，由買方有效執行。
2
第二章
陳述和保證
第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 賣方的陳述和保證賣方在此向購買方聲明和保證：
(a) 公司成立和權力賣方是依照特拉華州法律合法成立、有效存在並且正常運營的一家公司。賣方 (i) 擁有一切必要的公司權力和權限來擁有其財產和資產，並繼續進行其當前所從事的業務；(ii) 在其需要合法設立的每個司法轄區都獲得了合法資格以進行交易。
(b) 授權; 可執行性. 賣方具備必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。賣方的執行和交付本協議，賣方完成銷售交易以及賣方履行其在本協議下的義務，均已獲得所有必要的公司行動的合法授權（如適用，其董事、高級主管和股東）。本協議已由賣方合法執行和交付，並假定購買方得到充分的授權、執行和交付，構成賣方的合法、有效和有約束力的協議，可由購買方依照其條款對賣方進行強制執行，但受破產法、公司債務法和其他有關或影響債權人權利的法律的影響，以及適用於賣方的一般公平原則（不論是在衡平法律訴訟還是普通法律訴訟中考慮）的影響。
(c) . 賣方是銷售證券的唯一合法所有人，並擁有其良好和有效的所有權，不受任何負擔和限制的限制。按照本協議的規定將銷售證券轉讓和交付給購買方後，該轉讓和交付將使購買方對銷售證券具有良好和有效的所有權，並且不受任何負擔的限制，除非根據購買方的行爲或通過購買方產生或可能產生的任何負擔。除本協議外，銷售證券不受任何期權、權證、購買權或其他要求賣方出售、轉讓或處置任何銷售證券的合同或承諾的約束。沃爾瑪公司或其控制的其他人均不是公司的股權的受益人或持有人，除銷售證券外。沃爾瑪公司或其控制的其他任何人不持有公司發行的任何股份的股權證書，證明其對公司的任何股份的所有權，除了在2020年6月9日發行給Azure Holdings S.à.r.l.的股權證書。. 沃爾瑪公司或其控制的其他人不是本公司除銷售證券外任何股權的有益所有人或持有人。沃爾瑪公司或其控制的其他任何公司不持有本公司即除了在2020年6月9日發給Azure Holdings S.à.r.l.的股權證書之外的其他任何股權的股權證書。
(d) 沒有衝突賣方執行、交付和履行本協議，或對本次交易的預期喪失衝突，或導致任何違法、違反、默認（無論通知與否，或失效的時間，或兩者同時）的下述情況（i）賣方的公司章程，公司章程或其他公司文件，（ii）賣方適用的任何法律，或（iii）與賣方有關的任何合同，許可證，特許經營權，權利或許可證不是衝突，違反，缺省（不論通知與否，或失效的時間，或兩者同時），或產生終止，請假或加速義務或喪失根據賣方對第三方有約束力。該契約或協議，除有關法律的情況外，在本協議中所規定的交易的實施或賣方在此項義務下的履行，單獨或合計，不會對實施該等交易或賣方履行其在此項義務下的表現產生重大不利影響。
(e) 同意和批准在交割之前或交割之日，賣方無需獲得任何政府機構或其他機構（除了在協議的執行和交付之前已獲得或授予的那些）的書面同意，豁免，授權或命令或向任何有關當時有效的法律或合同等交割情況的要求進行任何通知或作出任何註冊或申請。在當天之前，沒有政府機構進行授權，同意，命令，許可證，批准或註冊，申報，通知或提交任何文件或註冊商，以便賣方根據適用當天的法律在今天之前對交易進行交割。
3
(f) 缺席訴訟程序現在沒有關於賣方的訴訟或其他法律仲裁程序被政府機關提起或進行，也沒有威脅要對賣方採取訴諸法律行動，以阻止、限制、禁止或延遲賣方履行本協議下的義務。
(g) 稅務事項賣方 賣方已被建議諮詢獨立的稅務顧問，以了解出售銷售證券的稅務後果。賣方明確承認並同意，買方或買方的任何代理人對本協議所涉及交易的稅務處理不向賣方作任何陳述。
(h) 爲自己的帳戶轉讓賣方只是爲了自己的帳戶出售銷售證券，而不是爲了根據證券法的定義，與銷售證券相關的分銷。
(i) 沒有一般要求在出售證券的過程中，賣方從未公開或通過任何報紙、郵件、廣播、電視、互聯網或其他形式的廣告或徵求向買方或其關聯公司提出或徵求任何要約。
(j) 經紀人和尋訪者沒有代表或受賣方授權的人可以向買方或其關聯公司索取出售交易的經紀人、尋找人或類似費用或佣金。
(k) 高級的 賣方賣方：（i）是熟悉與本協議中所述交易類似的交易的高級實體，（ii）具備關於公司業務和財務狀況的充分信息，以便就出售證券做出明智的決策，（iii）就本協議進行了談判，並在確保合法、稅務和財務顧問諮詢的情況下，基於相應信息和顧問的建議，自主獨立做出了參與本協議和完成本協議所約定的交易的決定。賣方承認，購買方及其關聯公司和代理人均不承擔賣方的受託人、財務或投資顧問的角色，也沒有向賣方提供任何關於出售證券的投資建議、意見或其他信息的人也沒有告知賣方有關出售證券是否明智的投資建議。賣方進一步承認，購買方目前可能掌握的與公司有關的信息賣方不知曉，且可能對出售證券是否明智的決定具有重要影響。 公允價值交易 賣方排除的信息）, (ii) 賣方已決定出售銷售證券，儘管不知道賣方排除的信息，(iii) 銷售證券的價格可能隨時間顯著增長或貶值，並且通過同意根據本協議將銷售證券出售給買方的方式，賣方放棄了以更高價格在將來出售銷售證券的機會，以及 (iv) 買方對賣方沒有任何責任，賣方根據法律的最大範圍放棄並解除任何在銷售銷售證券時可能對買方（或其關聯公司或代理人）提出的任何主張（無論其是否在適用的證券法或其他法律下）。賣方理解買方將依賴上述陳述的準確性和真實性，賣方並且同意這種依賴。
4
(l) 沒有其他陳述或依賴。賣方陳述並保證（i） 除了買方在本協議中明確陳述的那些陳述和保證之外，買方或代表買方或與買方有關聯的任何其他人並未就出售證券或本協議涉及的任何其他事項作出任何明示或暗示的陳述或保證。 第 2.2 本協議，賣方確定進入本協議，並未依賴並且不依賴買方或代表買方或與買方有關聯的任何其他人的任何陳述，保證，聲明或信息，除了買方在本協議中明確陳述的那些陳述和保證。 第 2.2 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 陳述和保證買方購買方在此向賣方聲明和保證：
(a) 組織和權力的存在購買方是一家在英屬維爾京群島根據法律進行合法註冊、存在並且良好運營的公司。購買方（i）擁有一切必要的公司權力和權限以擁有其財產和資產，以及進行其當前業務的運營，並且（ii）在其需要取得資格的每個管轄區域內合法地開展業務。
(b) 授權; 可執行性購買方擁有必要的公司權力和權限以執行和履行本協議並遵守其義務。購買方對本協議的簽署和交付以及購買方對其義務的履行已經得到購買方（以及（如適用）其高級管理人員，董事和股東）的所有必要公司行動的合法授權。本協議已經由購買方合法簽署和交付，並在購買方的授權、簽署和交付由賣方確定的情況下按照其條款對購買方具有法律效力、有效和有約束力，受制於破產、無力償還等與債權人權利相關的或者涉及債權人權利的類似法律效果和適用於購買方的一般公平原則（無論是在法律還是在衡平法的訴訟中）。
(c) 沒有衝突購買方對於本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議進行的交易的完成，不會與（i）購買方的章程或任何購買方的憲法文件的任何規定衝突或違反，也不會（ii）違反任何適用於購買方的法律，或者（iii）與、違反任何適用於購買方的法律相矛盾或導致任何違反、提前終止、解除或加速購買方的任何義務權利的損失，除非在前述（ii）或（iii）中的情況下，單獨或綜合考慮，對本協議中所規定的交易的完成或購買方履行其在此處的義務產生實質和重大不利影響。
(d) 同意和批准在收購完成之前或之時，買方不需要獲得任何政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或指令，也不需要向任何政府機構或其他個人（除了在本協議簽訂之前已獲得或獲得允許的）根據適用法律或合同或其他要求就本協議的簽署、交付和履行而提供任何通知、提交任何文件或進行任何註冊。根據適用法律在本協議簽訂日生效的情況下，就本協議擬議的交易的實施而言，沒有必要獲得任何政府機構的授權、同意、指令、許可證、許可或批准，也不需要進行註冊、申報、通知或提交任何文件。
5
(e) 缺席訴訟程序。目前沒有針對買方的任何政府機構提起的訴訟或其他法律或仲裁程序，或據買方所知，現在正在威脅對買方進行訴訟的程序，該程序旨在禁止或延遲買方根據本協議履行義務。
(f) 稅務事項。買方 已被建議尋求獨立稅務顧問的意見，以了解收購銷售證券的稅收後果。買方明確承認並同意，賣方或賣方的任何代理人對買方的收購交易的稅收處理不做任何陳述。 。關於銷售交易的稅收處理，買方已獲知。
(g) 投資者類型。買方要麼是《證券法》下頒佈的D條例定義的「合格投資者」，要麼不是《證券法》下頒佈的S條例定義的「美國人」。 買方具有必要的知識、成熟度和經驗，能夠做出涉及收購銷售證券的投資決策，並且能夠承擔其對銷售證券的經濟風險。 買方承認自己已經了解了本協議擬議的交易的風險和擁有銷售證券的所有權，並已經獨立決定投資銷售證券。 買方承認沒有任何銷售股票在《證券法》或任何州或外國證券法下注冊，並且買方將不會以違反《證券法》及其附屬規定，或任何其他適用證券法的註冊要求或豁免規定，出售、轉讓或分銷任何銷售股票。
(h) 購買自有帳戶購買方僅以自身帳戶購買出售證券，而非根據中國證券法中的證券法意義上的出售證券的配售目的視圖或出售。
(i) 沒有一般要求購買方或其任何關聯公司從未在與銷售證券有關的公開發布或傳播的報紙、郵件、廣播、電視、互聯網或其他形式的一般廣告或徵求中出現或被徵求。
(j) 精明的 買方購買方：（i）是一家熟悉本協議擬議的交易的高級實體，（ii）具備關於公司的業務和財務狀況的充分信息，以便對收購出售證券做出明智的決策，（iii）已就本協議進行了談判。 公允價值交易 基於Purchaser已經有機會諮詢其法律、稅務和財務顧問，" "Purchaser已經獨立自主地基於此信息和適當的顧問建議，進行了自己的分析並決定簽署本協議並完成" "本協議所規定的交易。Purchaser承認Seller及其關聯方或代理商均不作爲Purchaser或其關聯方的受託人、理財顧問或投資顧問，並且這些人並未就購買Sale Securities是否明智給予Purchaser或其關聯方任何投資建議、意見或其他信息。
6
(k) 經紀人和尋訪者。購買方或代表購買方行事的任何人均無權向賣方或其關聯公司索取銷售交易的任何經紀人、中介人或類似費用或佣金。
(l) 沒有其他陳述或依賴。購買方表示、擔保並承認：（i）除了賣方在本協議明確規定的陳述和擔保外，無論是賣方還是代表賣方或與賣方有關或隸屬於賣方的任何其他人均未就銷售證券或本協議涉及的任何其他事項明示或暗示作出任何陳述或擔保，（ii）在決定簽訂本協議時，購買方未依賴且不依賴於賣方或賣方的任何代表或與賣方有關或隸屬於賣方的其他人的任何陳述、擔保、聲明或信息，除了本協議第 第 2.1 章明確規定的陳述和擔保。 第 2.1 。
第三條
契約
第3.1節 進一步行動根據本協議，各方應在合理期限內（在對方發出書面要求後）採取合理的努力，並要求其關聯公司採取一切合理必要或適當的行動並作所有必要、適當或可行的事情（包括執行和交付文件和其他文件），以完成本協議所規定的交易。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 請求方根據本協議 第 3.1對於此類交易之外合理預期採取的任何進一步行動，將由執行請求行動的一方承擔並支付所有合理產生的費用和開支。
第3.2節 保密協議本協議的存在，本協議的條款和規定（包括隨附的所有展示和進度表），以及爲了出售交易目的而交換的信息和文件，均構成保密信息，任何締約方不得向任何第三方披露該等信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些保密信息不包括任何因任何人違反本協議下的保密義務而成爲公衆領域的信息。儘管如上所述，任何一方可以向其及其關聯方的董事、高級職員、僱員、關聯方、財務顧問、會計師、顧問、律師、普通合夥人或股東披露本協議的條款、展示和進度表的任何信息或任何其他保密信息，前提是這些人有必要了解，並且承擔的非保密義務不低於本協議中的非保密義務，或者以書面形式承諾遵守本協議中的非保密義務。 13D-G 1934年修訂的美國證券交易所法案下制定的監管法規 13D-G shall be made available to the other party reasonably in advance of the filing date), and (iii) in the event that such party is compelled by any Governmental Authority or becomes legally compelled (including in connection with any legal, judicial or arbitration proceedings) to disclose the existence of this Agreement, any of the exhibits and schedules hereto, any of the terms hereof or any other confidential information.
7
第3.3節 限量發行根據本次交割，作爲公司的股東和ADS持有人（或者以前的股東和ADS持有人），作爲股東和ADS持有人的賣方，代表自身和繼任者，受讓人，並代表賣方放棄權利，釋放、赦免及永久免除公司、購買方以及其各自的現任和前任高級職員、董事、經理、僱員和其他代理人或代表的所有由賣方持有的銷售證券直接引起的任何責任。 以及可能聲稱是在賣方以此身份行事的情況下主張權益的任何其他人（統稱爲「賣方釋放方」），在此（i）無法撤銷地放棄、解除、赦免並永遠豁免賣方釋放方根據本條款所釋放的任何事項而產生的公司、購買方以及各自現任和前任高級職員、董事、經理、僱員和其他代理人或代表的所有責任，以及（ii）同意確保賣方釋放方不會提起、參與或協助任何基於本條款所釋放事項的訴訟。賣方釋放方直接由賣方持有的銷售證券的持有 交割前 並同意確保賣方釋放方不會提起、參與或協助任何基於本條款所釋放事項的訴訟。 第 3.3儘管前述內容，出售方解除方並不放棄或解除根據本協議條款所創建的出售方利益相關的任何權利。出售方解除方理解並同意，本釋放所涉及的釋放範圍延伸至以上已釋放的所有索賠，無論是已知或未知、懷疑或未料到。在此釋放的範圍內，無論發現與之相關的任何額外索賠或事實，該等釋放均應繼續有效，並被視爲針對已釋放事項的全面釋放。此處的有限釋放應對出售方解除方具有約束力，並對公司、買方及各自現任和前任高管、董事、經理、僱員和其他代理人或代表以及各自的繼任者和受讓人具有約束力，併產生利益。 第 3.3 擴展至上述已釋放的所有索賠，無論是已知或未知、懷疑或未料到。在此給出的釋放應作爲已釋放事項的全面和完全釋放，儘管發現任何額外索賠或事實與之相關。本《有限釋放》中的有限釋放對出售方解除方具有約束力，並對公司、買方以及各自現任和前任高管、董事、經理、僱員和其他代理人或代表以及各自的繼任者和受讓人產生約束力。 第 3.3 應對出售方解除方具有約束力，並使公司、買方及各自現任和前任高管、董事、經理、僱員和其他代理人或代表以及各自的繼任者和受讓人受益。
第四章
賠償
第4.1節職位和選舉。該公司的官員將由董事會選擇，幷包括首席執行官（「CEO」），首席財務官和公司秘書（「公司秘書」），以及董事會可能隨時決定的其他官員，包括但不限於一個或多個總統、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司秘書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 生存。根據賣方所作的陳述和保證 第 2.1 和買方根據 第 2.2 所作的陳述和保證自本協議之日起持續有效，到本協議之日起滿十八（18）個月後即到期失效並不再有任何效力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有基本陳述應持續存續，直至本協議日期後第五（5）週年，並在此後到期並失效，不再具有任何效力。本處的契約和協議將持續無限期或根據各自的條款。
該公司的每個官員將擔任其職位，直到選舉和任職了該官員的繼任者，或該官員提前死亡、辭職或被撤職。董事會選舉或任命的任何官員都可以隨時在任何原因下被董事會中的成員投票選舉或撤職，而該成員數量的多數投票即可。 賠償.
(a) 自結束日起，賠償方應對其他方及其關聯公司及其各自的高管、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人（「受賠償方」）遭受的所有受賠償損失進行賠償和保障，該損失實際上是由賠償方在被賠償方 部分y因 第二條 本協議項下的陳述在作出時是真實和準確的，或者（ii）受償方違反了本協議中包含的任何契約、協議或義務 第三章 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
（乙）賣方應對購買方及其關聯公司以及其各自的董事、主管、僱員、代理人、繼承人和受讓人因受償方違反本協議中包含的任何契約、協議或義務而產生或引起的任何賠償損失進行賠償和使其免受損害 第五條 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
8
(c) 儘管此處可能有相反的規定，受保護方就所有根據4.2(a)和4.2(b)條款提出的賠償要求對賠償方的總責任不得超過購買價，除非賠償方在其陳述和保證中有故意欺詐。 第4.2(a) 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第4.2(b) 就因賠償方在其陳述和保證中進行故意欺詐而提起的訴訟，受保護方對賠償方的賠償要求的責任不受購買價的限制。 第二條 本協議的任何條款或保證的故意欺詐行爲 第三條款和頁面。V 本協議.
(d) 不涉及第三方索賠事項的索賠只能通過有效書面通知迅速嚮應賠方遞交，但在賠償索賠或引發賠償要求的事實首次被賠償方知曉之日起三十(30)天內，在任何情況下，不得晚於應賠方指出的任何陳述、擔保、契約、協議或已被指出存在不實、不準確或違反的義務適用截止日期或之前。此類通知必須具體指明應賠方聲稱不實、不準確或違反的條款，同時提供賠償索賠所基於的相關事實的合理細節(在賠償方可得的情況下)以及與被聲稱不實、不準確或違反的條款的不實、不準確或違反有關的相關事實，旨在說明由於該不實、不準確或違反而產生的應賠損失金額。
(e) 如果出現任何法律或仲裁程序，或任何第三方(包括政府機構)提出索賠或要求，要求根據本協議進行賠償 第 4.2 (a “”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。在獲得這樣的文字求告知書後，被獲賠方應立即（且最遲在15天內）將第三方索賠的主張書面通知獲賠方。在獲得被獲賠方對第三方索賠的書面通知後的30天內，根據這節的規定，被獲賠方可以選擇自己提供合理滿意的法律顧問，並對與本條款下的賠償損失相關的任何第三方索賠進行辯護、談判、結算或者以其他方式處理，所有費用由獲賠方承擔。 第 4.2在獲得被獲賠方關於第三方索賠的通知後的30天內，賠償方有權利在其一家獨立承擔費用的情況下，選擇自己滿意的法律顧問，並對與本條款下的賠償損失相關的任何第三方索賠進行辯護、談判、結算或以其他方式處理，此法律顧問必須得到被獲賠方的合理滿意，並可以要求賠償方更新辯護和談判的進展。但是，在對被獲賠方構成有罪認可的任何和解協議中，需要獲得被獲賠方事先書面同意，並且賠償方不能從被獲賠方獲取對抗、談判、結算或以其他方式處理第三方索賠的任何費用的賠償。如果賠償方沒有及時行使該權利，則被獲賠方可以選擇以自己承擔費用的方式（並由賠償方認可的顧問提供合理滿意的辯護）辯護或解決該第三方索賠，無論該第三方索賠的結果如何，被獲賠方的費用僅在賠償方構成適於賠償的損失並起因於或產生於條款的第4.2(a)款所規定的事項時，得到賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 被獲賠方有權利在其自己的費用下，維護並約束與本條款下的賠償損失相關的任何第三方索賠。被獲賠方應該定期通報辯護和談判進展。任何涉及被獲賠方認罪的和解協議都需要先獲得被獲賠方的書面同意，並且賠償方不能從被獲賠方獲取對抗、談判、結算或以其他方式處理第三方索賠的任何費用的賠償。如果賠償方沒有及時行使該權利，則被獲賠方可以選擇以自己承擔費用的方式（並由賠償方認可的顧問提供合理滿意的辯護）辯護或解決該第三方索賠，無論該第三方索賠的結果如何，被獲賠方的費用僅在賠償方構成適於賠償的損失並起因於或產生於條款的第4.2(a)款所規定的事項時，得到賠償。 第4.2(a)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第4.2(b)保險方應及時向被保險方通報辯護或談判的進展。
（f）不論本協議中的任何條款如何規定，被保險方在被保險方已從任何第三方（包括任何保險單項下）實際賠償涉及該事項的金額，以及該責任是有條件的，除非和直至該責任實際到期支付之前，保險方在本協議的任何條款下均不對被保險方承擔責任。自交割之日起，但須受 第 6.15本 第 4.2 是被保險方在涉及本協議、銷售交易或本協議中規定的其他事項的任何索賠中唯一併且獨佔的賠償方式，但不包括特別執行的索賠，並且不包括在被保險方關於保險方在 第二條 本協議項下的故意欺詐或擔保方在履行承諾時的故意欺詐。 第三條款和頁面。V 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
9
第五章
稅收
第5.1節 新的ADR。 第7號文件稅收 事項.
(a) 買賣雙方確認並同意：(i) 購買方沒有義務支付賣方或其關聯公司，或其各自直接和間接合夥人、成員和股東根據適用法律規定應由売方或其關聯公司支付的任何性質的稅款，以及(ii) 賣方同意承擔並支付売方或其關聯公司根據適用法律規定應由売方或其關聯公司支付的任何性質的稅款，包括但不限於所需支付的所有所得稅、轉讓稅及其他稅費（包括如有的第7號文件稅），各類申報和登記費及類似費用，並根據適用於買賣交易的適用法律規定履行所有所需的納稅申報義務。
(b) 根據中華人民共和國稅務機關要求，賣方應在規定時間內履行第7號文件稅申報義務，並及時向買方更新有關情況。
(c) 如果購買方或其關聯公司收到任何中華人民共和國稅務機關就第7號文件下的買賣交易發出的任何通知書、函件或其他書面或口頭詢問，購買方或其關聯公司應在合理時間內儘快將相關信息通知賣方，並提供從中華人民共和國稅務機關收到的任何書面溝通副本（除非此類提供違反適用法律或中國稅務機關的任何明確要求）。在回應此類中華人民共和國稅務機關的問題之前，購買方或其關聯公司應爲賣方提供合理的時間用於考慮和審查任何回應，並對在購買方設定的該時間段內給出的意見進行誠實考慮。賣方應並應要求其關聯公司和代表，在中華人民共和國稅務機關查詢購買方或購買方關聯公司與第7號文件有關的買賣交易時，提供売方費用的一切協助和配合，包括及時向買方提供買方履行第7號文件稅申報義務所需的一切必要信息，以及回應中華人民共和國稅務機關的詢問。本協議不得解釋爲限制購買方或其關聯公司在中華人民共和國稅務機關查詢購買方或購買方關聯公司與第7號文件有關的買賣交易時進行善意溝通的自由。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買方及其關聯公司應及時向賣方更新此類通信，並向賣方提供與賣方《企業所得稅改革落實通知》相關的中國稅務機關提交的文本副本（除非該條款違反適用法律或中國稅務機關的明示要求）。
儘管本協議中有任何相反規定，購買方及其關聯公司不得在交割時扣減購買價款中與出售交易有關、根據《企業所得稅改革落實通知》或其他方面的任何稅款金額。
10
第六條
雜項
第6.1節 管轄法本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不適用衝突法規定的原則要求或允許適用紐約州以外的其他管轄區的法律。
6.2 版塊 費用各方應支付與本協議的談判、簽署、交付和履行以及本協議所涉及的交易相關的所有費用和支出。
6.3 版塊 通知除非另有規定，根據本協議所作的所有通知、請求、豁免和其他通信必須是書面形式，並被視爲已經在(a) 交付給對方當時生效，(b) 發送到在本協議中列明的電子郵件地址時生效，除非發送方收到傳輸失敗的指示（例如，錯誤消息），(c) 郵寄郵件7個營業日後生效，要求回執，並預付郵資，寄往本協議中列明的對方地址，或(d) 交付給隔夜送遞服務後3個營業日後生效，預付郵資，寄往本協議中列明的一方。 展示文件 C 在此之前，所有通知、請求、豁免和其他通信必須以書面形式，並被認爲已經在發送後，（a）當對方親自交付時生效，（b）以電子郵件發送至此處列明的電子郵件地址時生效，除非發送方收到傳輸失敗的指示（如錯誤消息），（c）作爲航空郵件或掛號郵件寄出後7（7）個營業日內生效，並要求回執，預付郵資，並寄至另一方在此處列明的地址，或（d）在交付隔夜送遞服務後的3（3）個營業日後生效，預付郵資，並寄到此處列明的一方。 展示文件 C，或（d）在與隔夜送遞服務的交付3（3）個營業日後生效，預付郵資，並寄到本協議中列明的一方。 展示文件 C以及下一工作日 交付保證; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發送方應當從送貨服務提供商那裏收到交付確認。根據本協議通過電子郵件進行通信的各方應立即通過電話與收件方確認其通過電子郵件發送的每一通信的收到情況，但缺乏此類確認不影響任何此類通信的有效性。任何一方可以通過以上述方式向對方書面通知地址的變更或補充，或者指定其他地址。 第 6.3目的的，請通過書面通知向對方提供新地址。
第6.4節 全部協議本協議及所附的附表和附件，經由本參照明示納入本文件，構成雙方對本條款約定之相關事宜的完整了解和協議，並取代任何雙方就本條款相關事宜進行的所有前期談判、函電和協議。
第6.5節 繼承人和受讓人除非另有明確規定，本協議條款將對因此類修訂而受到影響的雙方之繼任人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和效益。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議和根據本協議產生的權利和義務。
第6.6節 修改; 棄權只有經賣方和購買方簽署的書面文件才能對本協議進行修改。本協議的任何條款只有經受其有效的放棄方的書面同意才能被免除。
11
第6.7節 延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。任何一方在本協議項下對任何其他一方違約或缺省的任何時候行使的任何權利、能力或補救措施，均不會損害該方的任何權利、能力或補救措施，亦不應被解釋爲對任何該等違反或缺省，或對其中的默許或隨後發生的類似違反或缺省的放棄，亦不應被解釋爲對任何此前或隨後發生的其他違反或缺省的放棄。任何一方對本協議項下的任何違約或缺省的豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何規定或條件的豁免，必須以書面形式進行且僅對在該書面形式中明確規定的程度發生作用。任何一方根據本協議或法律或其他方式享有的所有補救措施，均爲累積的，而非可選擇的。
第6.8節 可分割性如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行，應儘可能解釋該條款爲可執行，並以與本協議最初規定的基本相同條款完成本協議所規定的交易，並且如果沒有可行的解釋能夠挽救該條款，則該條款將從本協議的剩餘部分中分離出來，剩餘部分依然完全有力除非被分離的條款對各方所想要的權利或利益至關重要。在這種情況下，各方將盡力善意地協商替代的、有效的和可執行的條款或協議，以最接近各方簽訂本協議的意圖。
第6.9節 解釋和施工規則.
（a）除非另有明確規定，否則在本協議的目的下，應適用以下解釋規則：
(i) 本協議的分割爲條款，章節和其他細分，以及插入標題僅供參考方便，不得影響或用於解釋本協議;
(ii) 本協議中對於條款，章節，附件或附表的任何引用，指的是對本協議的條款，章節，附表或附表的引用，除非另有指示；所有此處或在本處引用的附表和附表均視爲已納入併成爲本協議的一部分，如同全文在此列明；
(iii) 本協議中對於性別的任何引用均包括所有性別，及僅表達單數的詞也包括複數， 相反;
(iv) 「包括」或其任何變體的詞表示「包括但不限於」，不得被解釋爲限制其後的一般聲明到其後立即跟隨的特定或類似的項目或事項；
(v) 例如「本協議中」，「下文」，「本協議」，「本協議之下」指的是整個協議，而不僅僅是出現這些詞的細分，除非情境另有要求；
12
(vi) 在根據本協議計算執行行爲期限、時間範圍或之後、之前時，計算該期限所參考的日期將被排除在外。
(b) 當出現歧義、意圖或解釋問題時，不得以本協議條款的作者身份推定或舉證來偏袒或不利於任何一方。
第6.10節 字幕。本協議各節及小節的標題僅供參考方便，不應被視爲解釋本協議的依據。
第6.11節 爭議解決。與本協議相關的任何爭議、糾紛或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，以及本仲裁條款和任何爭議的有效性、範圍和可執行性等。 非合同爭議 與此有關的義務將由香港國際仲裁中心進行仲裁，並最終解決9.4節貿易爭端展開的訴訟根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則，在仲裁開始時被當作仲裁結果最終解決香港國際仲裁中心根據仲裁開始時香港國際仲裁中心管理的仲裁規則，解決HKIAC所引起的問題 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果這些規定與以下內容相沖突 第 6.11，包括有關任命仲裁員的規定，這一點將優先。本仲裁條款的法律將適用香港法律。仲裁地應爲香港。仲裁員的人數應爲三（3）人。爭端中的申請人應提名一名（1）仲裁員，爭議中的被申請人應提名一名（1）仲裁員，兩名（2）仲裁員應共同選擇第三名仲裁員，後者將擔任仲裁庭的首席仲裁員。仲裁程序和書面決定或通信的語言應爲英文。任何爭端一方均有權在組建仲裁庭之前向任何有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟。 第 6.11 應優先。本仲裁條款的法律將適用香港法律。仲裁地應爲香港。仲裁員的人數應爲三（3）人。爭端中的申請人應提名一名（1）仲裁員，爭議中的被申請人應提名一名（1）仲裁員，兩名（2）仲裁員應共同選擇第三名仲裁員，後者將擔任仲裁庭的首席仲裁員。仲裁程序和書面決定或通信的語言應爲英文。任何爭端一方均有權在組建仲裁庭之前向任何有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟。
第 6.12 條 定義。根據本協議的目的，大寫字母詞彙應具有所規定的含義。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割後股權結構。
第 6.13 條 相關方本協議可以用任意數量的副本執行，每份副本均是原件，但所有副本共同構成一份文件。以便攜文件格式（PDF）發送的簽名副本將視爲正本，以執行本協議。
第6.14節 無第三方權利非本協議的當事方無權執行本協議的任何條款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司是第三方受益人 第 3.3.
第6.15節 具體履行賣方和買方承認並同意，違反本協議將給對方造成無法彌補的損害，並且對方將無法獲得法律上充分的救濟措施。因此，本協議下一方的義務可由任何有管轄權的法院發出特別履行令並可申請和獲得適當的禁令救濟。然而，此類救濟措施應是累計的，非排他的，並且應作爲任何一方在本協議下或其他方面可能擁有的其他救濟措施的補充。
13
第6.16節 無追索權本協議僅適用於，並且基於本協議、本協議的談判、簽訂或履行，僅可針對明確列明爲本協議當事方的實體提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，並且僅適用於與該方在本協議中確定的義務有關的事項。對於任何一方或任何一方的附屬公司的過去、現在或將來的董事、高管、員工、創辦者、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或其他代表，或者他們的繼任者或被許可轉讓人（統稱爲「非當事方關聯公司」），不對本協議項下的任何義務或責任，或基於本協議中所涉及的交易而基於、涉及或由於向其提出任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任。本旨在受益於，並且可由本協議的每一方執行的 關聯公司）第 6.16 非黨派 附屬機構。
[簽名頁面如下]
14
在此證人之下，雙方已在上述日期簽署並交付本協議。
| 買方： | ||
| WINDCREEK有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名： | 王娜妮 |
| 標題： | 董事 |
[簽名頁至 股份購買協議]
| 賣家： | ||
| 全球巔峯公司 | ||
| 作者： | /s/ 萊爾·傑弗裏·亞當斯 | |
| 姓名： |
萊爾·傑弗裏·亞當斯 | |
| 標題： |
副總統 | |
[股票購買協議的簽名頁面]
附表一
定義
“$「」或「」美元「美元」指美利堅合衆國的合法貨幣。
“附屬公司「他方」指對於某個人而言，任何直接或間接地控制、受其控制或與其共同受其控制的其他個人。
“協議「」在序言中有其特定意義。
“公司章程「」指的是公司的第八份修改和重訂公司組織大綱和第八份修改和重訂公司章程，以及隨時修訂的版本。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」意爲任何不是星期六、星期天、法定假日或其他依法要求或授權在開曼群島、英屬維爾京群島、紐約市、中華人民共和國或香港關閉的日子。
“《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(Circular 7)及其後續法規、實施規則和指引。「」指的是《關於企業所得稅有關間接轉讓財產所得若干問題的通知》（第7號欄）。 非居民 企業 (SAt 公告 [2015] 編號7) （關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（國家稅務總局公告2015年笫7號）） 日期爲2015年2月3日，生效之日起，包括任何修改、實施規定或官方解析，以及任何具有相同主題的替代性立法或後續立法。
“結盤”在此處指的是 第 1.2.
“公司”在該陳述中的含義爲
“控制”對於給定的個人來說，意味着無論通過直接或間接持有投票證券、合同或其他方式是否行使或未行使，對該個人的業務、管理和政策具有指導權或權威。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當擁有有益所有權或者控制表決權超過50%的選票，或者控制決定該成員或股東開會時能夠投票的選票的權力以及控制該成員董事會半數以上的主導權時，此類權力或權威被視爲已經存在。術語“控制的土地/地塊”和“控制該術語與前文相關。
“存款銀行指作爲公司貨幣基金管理的金融機構。截至本日期，存款銀行爲摩根大通銀行。
“負擔物權「負責」表示 任何抵押、質押、不良索賠、安全利益、負擔、留置權、費用或其他類似的限制或限制，但不包括任何適用證券法律規定的任何轉讓限制。
“基本陳述”表示所載於 第2.1(a), (b), (c), (d), (e)和頁面。(l)，以及所載述的陳述和保證。 第2.2(a), (b), (c), (d)和頁面。(l).
日程安排 S-I-1
“政府機構「」指的是任何國家、聯邦、省份或州的政府；任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、機構或組織，包括中國、美國或任何其他國家或其政治子分支的政府機關、機構、部門、委員會或設施所；任何法院、仲裁庭、股票交易所、證券委員會或其他證券監管機構；以及任何自律組織。
“政府命令「」指的是任何政府機關的適用命令、裁決、決定、判決、判決書、傳票、命令、指令、同意、批准、獎勵、判決、禁令或其他類似的決定或裁定，由任何政府機關監督。
“香港國際仲裁中心「」的定義與其有關。 第 6.11.
“可獲賠償損失”表示與任何人有關的任何成本、損害、支出、費用、責任、損失或罰款 （但不包括任何懲罰性、投機性、後果性、特殊或懲罰性損害），以及所涉利息、罰款、合理的法律、會計和其他專業費用以及調查、收集、 起訴和辯護第三方索賠所產生的費用，以及在此方面支付的解決金額，實際對該人物施加或實際發生或遭受的金額。
“受保護方”具有其中所述的含義 第 4.2（a）.
“賠償方”表示根據情況爲賣方或購買方。
“轉讓工具「」指的是 第1.3(a).
“法律「」或「」法律”指的是所有適用的政府機構、證券交易所或其他自律組織的所有適用法律、法規、規章和命令，包括任何普通或習慣法、憲法、法典、法令、法規、條約、命令、法令或判令。
“普通股” 意指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，具有《公司章程》中規定的權利和特權。
“持有” 意指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他企業實體或政府機構。
“中國” 意指中華人民共和國，在本協議的目的範圍內，不包括香港、澳門和臺灣。
“中國稅務機關” 指中華人民共和國境內有權徵收、評定或執行任何稅項責任的稅務機關或其他有權機關。
附表 S-I-2
“買方”在序言中賦予了特定的含義。
“購買人券商帳戶”表示以下帳戶：
帳戶名稱：***
賬號：***
銀行：***
DTC賬號：***
“售出ADSs表示賣方持有的公司1,875,000 ADSs，代表7,500,000普通股。
“42,824表示售出股票和ADSs的總和。
“出售股份數表示賣方持有的87,481,280普通股。
“銷售交易表示描述的買賣交易。 第 1.1.
“證券法「」指1933年修訂的證券法。
“賣方”在序言中有所指
“賣方銀行帳戶”指下列帳戶：
帳戶名稱：***
銀行: ***
ABA: ***
SWIFT: ***
賬號: ***
“隱藏的賣家信息”在2.1(k)中有特定的含義 第 2.1(k).
“稅務”表示任何一種由任何地方、市政、區域、城市、政府、州、國家或其他政府團體徵收、徵收、收取、扣除或評估的任何性質的稅收、稅收、稅收、稅費、評估或費用（包括所得稅、特許經營稅、增值稅、銷售稅、使用稅、消費稅、印花稅、關稅、文件稅、轉讓稅、代扣稅、財產稅、資本稅、就業稅、工資稅、附加稅、淨值稅或毛收稅和任何社會保障、失業或其他強制性繳款），以及與此相關的任何利息、稅款添加、罰款、附加費或罰款，請根據任何法律或合同安排的規定承擔或承擔其他人的義務，以至於對任何上述項目承擔責任。
附表S-I-3