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日期：2024年9月16日

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温德克有限公司

和

全球巅峰公司

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第一条 购买和销售							1
		第1.1节		购买和销售			1
		第1.2条款		结束			1
		第一节 1.3		结束的交付项目			2
第二条 陈述与保证							3
		第2.1节		卖方之陈述和保证。			3
		第2.2节		买方的陈述和保证			5
第三条 契约							7
		第3.1节		进一步措施			7
		第3.2节		保密			7
		第3.3条		限量发售			8
第四条赔偿							8
		第4.1节		生存			8
		第4.2节		赔偿			8
第五篇 税务							10
		第 5.1 条规定		第7号通函 税务事项			10
第六篇 杂项							11
		第6.1节		管辖法			11
		第6.2节		费用			11
		第6.3节		通知			11
		第6.4条		完整协议			11
		第6.5节		继承人和受让人			11
		第6.6节		修订；条款豁免			11
		第6.7节		延迟或疏忽			12

		第6.8节		可分割性			12
		第6.9节		解释和施工规则			12
		第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。		标题			13
		第6.11节		争议解决			13
		第6.12节		定义			13
		第6.13节		对照合约			13
		第6.14节		没有第三方权利			13
		第6.15节		具体履行			13
		第6.16节		Non-recourse			14
附表 I 定义							S-I-1
附件 A 转让凭证形式							A-1
附件 b 有限豁免凭证形式							B-1
附件 C 通知							C-1
附件 D Baker McKenzie 备忘录形式							D-1

股份购买协议

本股份购买协议书，日期为2024年9月16日（以下简称“本协议”协议）由以下各方订立：（i）Windcreek有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司（以下简称“购买人”），以及（ii）Global Pinnacle Corporation，特拉华州公司（以下简称“卖方”）。本协议使用的大写术语应按照所指定的含义解释 第 6.12.

仪式

鉴于，卖方持有达达集团有限公司（Dada Nexus Limited）的总共（i）87,481,280股普通股，该公司根据开曼群岛法律设立，其美国存托股在纳斯达克全球精选市场上市（“权益代理”），以及（ii）公司1,875,000美国存托股，代表公司7,500,000股普通股。

鉴于，卖方希望将销售证券出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买销售证券，条款及条件如本协议所载。

现在，基于上述前述情况、下文互相约定的承诺，以及其他充分依照的合理代价，特此确认收据及其充分性，各方特此据下述同意：

第一条

交易和销售

第1.1节 购买和销售.

(a)根据本协议的条款和条件，与本协议的签订和交付同时，买方将从卖方购买，卖方将卖出并转让每股售股价等于0.25美元的销售股份给买方。

(b)根据本协议的条款和条件，与本协议的签订和交付同时，买方将从卖方购买，卖方将卖出并转让每个ADS售价等于1美元的销售ADS给买方。

第1.2节 结束根据本协议的条款和条件，销售交易的结束是（“结束所有在结案时发生的交易均被视为同时进行，并且所有在结案时由各方执行和交付的文件均被视为同时生效和执行，除非所有文件均已执行和交付，否则不得视为已执行或交付的行动或程序，包括，但不限于，卖方在卖方银行账户中收到购买价格。

 

1

第1.3节 结束的交付项目.

(a) 在本协议的条款和条件下，与本协议同时结束和递交，卖方将交付或使公司或其他适用的人交付予购户 (i) 以附上的形式迁移证书的副本 "Instrument of Transfer"，由卖方签署，从卖方迁移出售股份给购户， (ii) 公司的会员登记册的扫描副本，日期为本协议的日期，由公司的董事、高级职员或注册办事处提供者认证，反映将卖方的股份迁移和购户注册为这些出售股份的实际所有人，以及 (iii) 由公司的董事或高级职员签署、日期为本协议的日期的购户名下的股份证书的扫描副本，证明购户对出售股份的所有权（原始股份证书将在结束日后的十个（10）个工作日内交付给购户），以及 (y) 卖方将确保Christina Zhu辞去并交付辞呈，确认她自结束日起辞去公司董事会的职位。不晚于本协议的日期后的三十（30）天，卖方将退还或使相关人退还所有代表出售股份的股份证书给公司以供销毁，无论是以卖方的名义还是以卖方的关联方的名义。公司将在结束时同时取消和无效化由卖方或其关联方持有的所有代表出售股份的股份证书。 附件A （下称“(b) 在本协议的条款和条件下，与本协议同时结束和递交，卖方将交付或使交付给购户美国存托凭证，代表出售ADSs，并且卖方在此确认已按照存托银行的要求采取了所有必要措施，以使ADSs交付至购户券商账户。

(a) 在本协议的条款和条件下，与本协议同时结束和递交，卖方将交付或使公司交付美国存托凭证，代表出售ADSs，并且卖方在此确认已按照存托银行的要求采取了所有必要措施，以使ADSs交付至购户券商账户。

(c) 根据本协议的条款和条件，在签署和交付本协议的同时，卖方应将附上的一份来自Baker & McKenzie LLP写给沃尔玛公司的备忘录交付给购买方，内容与此处的形式相同。 展品 D根据本协议的条款和条件，在签署和交付本协议的同时，购买方应支付23745320美元的总购买价格，该款项为卖出股份和卖出ADSs的总和。支付方式为以美元为单位的即时可用资金电汇至卖方银行账户，此支付将以不可撤销的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到时发送给卖方，同时（ii）交付给卖方一份已填写完整的与公司和购买方签署的有限释放书，以及（iii）交付给卖方一份由购买方签署的证明文件副本。

(d) 根据本协议的条款和条件，在签署和交付本协议的同时，卖方应将附上的一份来自Baker & McKenzie LLP写给沃尔玛公司的备忘录交付给购买方，内容与此处的形式相同。购买价格根据本协议的条款和条件，在签署和交付本协议的同时，购买方应支付23745320美元的总购买价格，该款项为卖出股份和卖出ADSs的总和。支付方式为以美元为单位的即时可用资金电汇至卖方银行账户，此支付将以不可撤销的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到时发送给卖方，同时（ii）交付给卖方一份已填写完整的与公司和购买方签署的有限释放书，以及（iii）交付给卖方一份由购买方签署的证明文件副本。 附录B根据本协议的条款和条件，在签署和交付本协议的同时，购买方应支付23745320美元的总购买价格，该款项为卖出股份和卖出ADSs的总和。支付方式为以美元为单位的即时可用资金电汇至卖方银行账户，此支付将以不可撤销的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到时发送给卖方，同时（ii）交付给卖方一份已填写完整的与公司和购买方签署的有限释放书，以及（iii）交付给卖方一份由购买方签署的证明文件副本。

 

2

第二条

陈述与保证。

第2.1节 卖方之陈述和保证。卖方在此向买方保证：

(a) 正确成立及权力卖方是一家在特拉华州法律下合法成立，有效存在并且证明良好的公司。卖方（i）具有一切必要的公司权力和权限以拥有其财产和资产并继续进行业务（ii）已经在每个需要合格的司法管辖区合格经营业务。

(b) 授权; 可执行性卖方拥有必要的公司权力和权限来执行并交付本协议并履行其在此协议下的义务。卖方对本协议的执行和交付，卖方对出售交易的完成以及卖方对其在此协议下的履行，已获得所有必要的公司行动的授权（如适用，其高级主管、董事和股东）。本协议已经由卖方适当地签署和交付，并且假设买方的适当授权、执行和交付，构成卖方遵照其条款对卖方具有法律效力的、有效的和约束力的协议，受制于破产、无力偿债和类似法律的影响，与普遍影响债权人权利的一般衡平原则（无论在衡平法律程序中还是在诉讼程序中）适用于卖方。

(c) 良好的所有权卖方是出售证券的唯一记录所有者，并拥有出售证券的良好和有效的所有权，不受任何抵押物的限制。根据本协议将出售证券转让并交付给买方，该转让和交付将使买方获得出售证券的良好和有效的所有权，不受任何抵押物的限制，除了可能由买方创建或通过买方创建的任何抵押物。除本协议外，出售证券不受任何选择权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的限制，该等限制要求卖方出售、转让或以其他方式处置出售证券。除出售证券外，卖方或受沃尔玛控制的其他人不是公司任何权益证券的受益拥有人或所有权人。卖方或受沃尔玛控制的其他人也不持有由公司发行的任何股份的股票证明书，证明对公司的任何股份的所有权，除了2020年6月9日发给Azure Holdings S.à.r.l.的股份证书。

(d) 没有冲突。卖方执行、交付及履行本协议，或完成本协议所构想之交易，将不会与卖方的公司章程、公司规则或任何其他组织文件(i) 、卖方适用的任何法律(ii) , (iii) 或违反，或（无论是否经通知或消逝时间，或两者）导致违约，或导致违反，或导致违反或（无论是否经通知或消逝时间，或两者）导致违反，或导致有权终止、取消或对任何合同、许可、特许权，权利或卖方有约束力之授权、特许权利或执照失去权利，除了上述情况(ii) 或(iii)不会在单独或整体上对完成本协议中所构想之交易的实现或对卖方履行其本协议下义务产生实质且不利影响。

(e) 同意和批准。卖方并非必须在交割前或交割时获得任何政府机关或其他人的同意、放弃、授权或命令, 向任何政府机构或其他人发出任何通知，或进行任何档案或登记（除非在签署和交付本协议之前已获得或授予）。根据本合约签署交付及履行时假设依法或在此日期生效之日期生效的任何法律或契约或其他要求，卖方在此日期或在此之前并非需要获得任何政府机构的授权、同意、命令、许可或批准，或经由卖方向任何政府机构进行的注册、声明、通知或档案登记，根据此日期生效之日期生效的适用法律，为完成卖方在此交易中所构想之交易。

 

3

(f) 不存在诉讼程序目前没有诉讼或其他法律或仲裁程序正在对卖方进行或由任何政府机构提起的诉讼，也没有卖方知道的针对卖方正在威胁的诉讼，该诉讼旨在阻止卖方履行本协议下的义务。

(g) 税务事项卖方已获建议咨询独立的税务顾问，以了解出售销售证券的税务后果。卖方明确承认并同意，购买方或购买方的任何代理人对本协议所涉交易的税务处理没有作出任何陈述。 卖方只是将销售证券出售给自己的账户，并非出于对销售证券进行分销的目的，并且与《证券法》所指的分销有关。

(h) 转移属于自己的账户卖方只是将销售证券出售给自己的账户，并非出于对销售证券进行分销的目的，并且与《证券法》所指的分销有关。

(i) 否 一般招募卖方在转让卖出证券时，从未通过任何公开发行或流通的报纸、邮件、广播、电视、互联网或其他形式的广告或征求来向买方或其联系人提出或征求。

(j) 经纪人和寻找者销售交易中，代表或受到卖方授权的任何人都无权从买方或其联系人那里获得任何经纪人、寻找人或类似的费用或佣金。

(k) 高级 卖方卖方（i）是一个对本协议中所考虑的类似交易熟悉的高级实体，（ii）有足够的关于公司业务和财务状况的信息，以便对卖出卖出证券作出明智的决策，（iii）根据这些根据独立地并不依赖买方，并基于卖方认为适当的信息和顾问的建议做出这项协议的独立分析和决策，（iv）承认买方及其联系人和代理商均不担任其受托人或财务或投资顾问角色并且这些人未向卖方提供任何投资建议、意见或其他有关是否明智出售卖出证券的信息。 独立的 卖方进一步承认（i）买方目前可能具有卖方不知晓且对出售卖出证券的决定具有重要影响的公司信息（“卖方除外资讯（i）卖方已经确定出售销售证券，尽管对于卖方排除的资讯一无所知，（ii）销售证券的价格可能会随著时间的推移而大幅升值或贬值，通过同意根据本协议向买方出售销售证券，卖方正在放弃以后将销售销售证券以更高价格的机会，（iv）买方对卖方不负任何责任，并且卖方以法律允许的最大限度放弃并解除对买方（或其附属机构或代理人）根据适用的证券法或其他法律，关于在销售销售证券时隐瞒卖方已排除的资讯方面可能存在的任何已知或未知的索赔，卖方了解买方将依赖上述表示的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

 

4

(l) 不得依赖其他陈述或保证卖方陈述、担保并认可(i) 买方或代表买方或与买方相关联的任何其他人并未就销售证券或本协议所涉事项作出任何明示或默示的陈述或保证，除了买方在本协议中明确设定的陈述和担保之外的内容。 第 2.2 本协议所涉事项，任何其他信息，卖方在决定签订本协议时，均未依赖或正在依赖自买方或代表买方或与买方有关联的任何其他人的陈述、担保、声明或信息，除了明确设定在本协议中的那些陈述和担保。 第 2.2 本协议的条款。

第2.2节 陈述与担保购买人。购买方特此向卖方保证：

(a) 由于组织和权力。购买方是根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在并良好运作的公司。购买方（i）具有一切必要的公司权力和权威来拥有其资产和资产，以及进行其现在进行的业务；（ii）在其需要取得资格的每一个辖区中取得了进行业务的资格。

(b) 授权; 可执行性。购买方具备必要的公司权力和权威来签署并交付本协议以及履行其在此协议下的义务。购买方签署并交付本协议以及履行其在此协议下的义务均已获得所有必要的公司行动授权（如适用，其职员、董事和股东）。假设卖方经过适当的授权、签署和交付，本协议已由购买方签署和交付，构成购买方依照其条款对抗卖方的合法、有效并具约束力的协议，并且受制于与债权人权利相关的破产、无力偿债等法律以及一般原则的影响（不管是在衡平法律程序中还是在法律程序中）适用于购买方。

(c) 没有冲突。购买方执行、交付和履行本协议或完成本协议所规划交易不会与购买方（i）章程或购买方的任何章程文件、（ii）适用于购买方的任何法律，或（iii）与或违反并将导致违反任何条款，或（不论是否经通知或经过逝延时间或两者）在购买方签署合同、许可证、特许状、权利或执照时受约束或拥有的权益下，均不会导致与之冲突，或违反或违反任何条款，或导致违约，或导致任何义务的终止、取消或加速，亦不会导致在任何合同、许可证、特许状、权利或执照对购买方有约束力时失去利益的权利，除了在本协议的项下不会单独或总体上，显著地且不良地影响本协议所规划交易的完成或购买方履行其在此的义务。

(d) 同意和批准购买方在闭幕之前不需要获得任何政府机构或其他人的同意、豁免、授权或订单，也不需要向任何政府机构或其他人发出通知，或进行任何文件申报或登记（除了在本协议日期前已获得或授予的那些）。根据本协议日期所在之日生效的法律或合同或其他要求，与本协议的签署、交付和履行而言，在闭幕之前不需要获得任何政府机构的授权、同意、订单、许可证或批准，也不需要进行任何注册、宣布、通知或文件申报。在本协议日期所在之日生效的适用法律之下，并不需要任何政府机构的授权、同意、订单、执照、许可证或批准，或任何交易完成之前的注册、宣布、通知或文件申报。

 

5

(e) 不存在诉讼程序购买方目前没有与卖方的业务进行之相关政府机关提起之诉讼或其他法律或仲裁程序，亦没有威胁购买方的诉讼或其他法律或仲裁程序，旨在禁止、限制、阻止或延迟购买方履行本协议下的义务。

(f) 税务事项购买方 已被建议咨询独立的税务顾问,以了解收购销售证券的税务后果。购买方明确承认并同意，卖方或卖方的任何代理人对购买方在销售交易的税务处理方面进行任何陈述或担保。 与交易的税务处理有关。

(g) 投资者身份购买方是根据美国证券法下制定的D规则所定义的“合格投资者”，或者不是根据美国证券法下制定的S规则所定义的“美国人”。购买方具备进行购买销售证券等投资决策所需的知识、专业技术和经验，并能够承担其对销售证券的经济风险。购买方承认已就所拟进行的交易以及对销售证券的拥有作出独立的投资决策。购买方承认，所销售的股份未在美国证券法或任何州或外国证券法下注册，并且购买方将不会在符合美国证券法及其制定的规则和法规或其他适用的证券法的注册要求或豁免规定之外进行任何销售、转让或分配。

(h) 购买自己的账户购买者仅为自己的账户购买销售证券，并非根据证券法的意义内，为了分销销售证券。

(i) 否 一般招募购买者或其联属机构在购买销售证券时，从未接受过或被公众发布或传播的报纸、邮件、广播、电视、互联网或其他形式的广告或征求。

(j) 精明的 购买人购买者：(i) 是一个熟悉类似本协议所考虑交易的具有丰富经验的实体；(ii) 具有足够关于公司营业和财务状况的信息，以能够就收购销售证券作出明智决策；(iii) 在本协议上进行了谈判。 独立的 买方基于自身意愿与本协议据以咨询其法律、税务和财务顾问， (iv) 独立且不依赖于卖方的情况下，基于此类信息和购方认为适当的顾问的建议，做出自己的分析和决策，决定达成本协议并完成本协议所构想的交易。买方承认，卖方及其联属方或代理商均不作为买方或其联属方之受托人或财务或投资顾问，且此等人并未向买方或其联属方提供任何投资建议、意见或其他关于是否谨慎收购销售证券的信息。

 

6

(k) 经纪人和寻找者没有代表或代表购买方行事或拥有权利的人，有资格向卖方或其任何联营公司追讨经纪人、找头或类似的费用或佣金，以作售股交易之用。

(l) 无其他陈述或依赖购买方声明、保证并承认(i)除卖方明确在本协议中所作的陈述和保证之外，卖方或任何其他代表卖方的人，以及与卖方有关或附属的人员，对售股或本协议所涉交易相关事项，无论是明示的还是暗示的，均不作任何陈述或保证；(ii) 在决定和卖方签订本协议时，购买方并未依赖任何来自卖方或任何其他与卖方、有关或附属的人士的陈述、保证、声明或信息，除了本协议明确订明的陈述和保证。 第 2.1 的本协议；(ii) 在决定和卖方签订本协议时，购买方并未依赖任何来自卖方或任何其他与卖方、有关或附属的人士的陈述、保证、声明或信息，除了本协议明确订明的陈述和保证。 第 2.1 本协议之。

第三条款

契约

第3.1节 进一步措施每一方应于合理期限内（在另一方书面要求之后）尽一切合理努力并促使其关联公司采取一切合理必要或适当的行动以及进行所有必要的事项（包括执行和交付文件和其他文件），以完成本协议所规定的交易； 提供 根据本协议，请求方确认 第 3.1任何进一步的行动都超出了在此类交易中可以合理预期采取的范围，该行动的提出方应承担并支付所有合理产生的费用和开支。

第3.2节 保密本协议的存在，本协议的条款和条件（包括所有附件和附表），以及为了销售交易而交换的信息和文件，都构成机密信息，任何缔约方都不得将其透露给任何第三方。 提供 该机密信息不包括任何公开领域中的信息，除非因为任何人违反本协议下的保密义务而使其公开。尽管如上所述，任何一方均可向其及其关联企业的董事、高级职员、雇员、关联企业、财务顾问、会计师、顾问、律师、普通合伙人或股东披露本协议的条款、任何附件和附表的任何条款或任何其他机密信息，前提是该等人有必要了解该信息并且承担不低于本协议中的保密义务的适当非揭示义务，或者承诺以书面形式遵守本协议中的保密义务，(ii) 按照适用法律，包括《监管法》（Regulation）的要求 13D-G （经修订的1934年美国证券交易法）所颁布的（虽然同意任何一方或其关联企业根据《监管法》提出的任何申报均需遵守 13D-G 在提交日期前合理地提供给另一方，并且(iii)在以下情况下，即使此方被任何政府机构强制要求或在法律、司法或仲裁程序中被法律强制要求（包括公开此协议的存在、本协议附件及附表的任何内容、本协议的任何条款或其他保密信息）。

 

7

第3.3节 限量发售生效时，卖方担任公司的股东和ADS持有人（或前股东和前ADS持有人），代表自己及其继承人，并代表 及任何其他可能声称经由卖方担任此类角色的人（集体称为“卖方释放方”）特此（i）不可撤销地放弃、释放、赦免并永久豁免公司、买方及各自现任和前任高管、董事、经理、员工和其他代理人或代表直接由卖方的持有出售证券的前收盘持股所产生的任何责任；及（ii）同意确保任何卖方释放方不会提起或参与或协助根据本条释放的任何事项引起的任何诉讼 。 第 3.3尽管前述，卖方释放方不放弃或释放基于本协议条款所建立之卖方释放方权利。卖方释放方明白并同意，本协议中所提供之释放应适用于已释放之所有主张，无论其已知或未知、疑似或非疑似。尽管发现与之相关之任何其他主张或事实，本限制释放仍具有全面且完整的效力。 第 3.3 本中的此有限释放对于卖方释放方具有约束力，且对于公司、买方及其各自现任和前任的董事、经理、员工和其他代理人或代表以及他们各自的继承人和受让人具有利益。 第 3.3 本中的此有限释放对于卖方释放方具有约束力，且对于公司、买方及其各自现任和前任的董事、经理、员工和其他代理人或代表以及他们各自的继承人和受让人具有利益。

第四条款

赔偿

第4.1节 生存。根据卖方就此《协议》所作出的明示及保证在此《协议》签订之日起持续有效，直至之后的十八（18）个月之日期届满止，届满之日起明示及保证将失效并不再具有任何效力； 第 2.1 及购买方根据此《协议》所作出的明示及保证在此《协议》签订之日起持续有效，直至之后的十八（18）个月之日期届满止，届满之日起明示及保证将失效并不再具有任何效力； 第 2.2 在此《协议》签订之日起持续有效，直至之后的十八（18）个月之日期届满止，届满之日起明示及保证将失效并不再具有任何效力； 提供 所有基本陈述应在本协议生效之日起持续存续，直至并于本协议缔结之日期的第五（5）周年届满后终止并且失去任何效力。本文中的承诺和协议应无限期存续，或根据各自的条款。

第4.2节 赔偿.

(a) 自交割日起，赔偿方应对其他当事方及其关联公司、各自的董事、经理、员工、代理人、继受人及受让人（统称为“被赔偿方”）就因赔偿方在赔偿方 部分y中的任何陈述或保证失败而实际遭受的任何应赔偿损失 第II条 本协议所载的所有陈述和资料在作出时均是真实和准确的，或者（ii）赔偿方违反本协议中包含的任何约定、协议或义务 第三条款 本协议的条款。

（b）卖方应对买方及其联营公司，以及其各自的高级主管、董事、员工、代理人、继受人进行赔偿，并使其免受因赔偿方违反本协议中包含的任何约定、协议或义务而导致或引起的任何可赔偿损失 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 本协议的条款。

 

8

(c) 不论本协议内容与否，负责保护权益之一方在「4.2(a)」项下对所有赔偿要求的总责任，不得超过购买价格，除非保护权益之一方故意欺诈，使其陈述与担保失效 第 4.2(a) 及 第4.2(b) 保护权益之一方在「4.2(a)」项下赔偿要求所引发的所有情况，其责任不得超过购买价格，除非保护权益之一方在其陈述与担保中有故意诈欺 第II条 本协议中的任何损害赔偿主张，或者可能由赔偿方故意拖欠契约所产生的欺诈行为。 本协议第 III 条内容。 和 V 本协议的一部分。

对于不涉及第三方主张的任何损害赔偿主张，只能通过有效书面通知提出，并且必须在遭受损害赔偿主张或引起损害赔偿事实之日起三十（30）天或之前，并在任何陈述、保证、承诺、协议或对被认为不真实、不准确或违反的义务的适用到期日之前，及时交付给负有赔偿义务的一方。该通知必须具体指明被认为不真实、不准确或违反的条款，并提供与损害赔偿主张相关的事实细节，以及与因条款被认为不真实、不准确或违反而产生的损害赔偿金额有关的相关事实，只要这些事实对受损害方是可得到的。

如果有任何法律或仲裁程序被启动，或者任何第三方（包括政府机构）主张可根据本条款寻求赔偿，则在这种情况下，未履行赔偿义务的一方将有适用。 第 4.2 (a “第三方索赔被保护方应在收到任何第三方索赔的书面通知后，立即（且在收到该通知的15天内）通知保护方。根据本 第 4.2被保护方在收到第三方索赔的通知后的30天内，保护方有权选择其认为合理可接受的律师来代表其自己，并独自承担相关费用，并对与本合同下约定的可弥补损失相关的任何第三方索赔进行辩护、谈判、和解或其他处理。 提供 （i）保护方应随时将辩护和谈判的进展情况告知保护方，（ii）如涉及被保护方的过错承认的和解，需经被保护方事先书面同意，且（iii）保护方无权向被保护方请求任何与辩护、谈判、和解或其他处理该等第三方索赔相关的费用。如保护方不及时行使该权利，则被保护方可选择（经保护方合理接受的律师）自行辩护或和解此等第三方索赔，而其费用仅在与该第三方索赔有关的可弥补损失的情况下由保护方做出 第4.2(a) 或第4.2(b)且被保护方应向保护方及时通报辩护或谈判的进展情况。

（f）尽管本协议有任何相反规定，对于保护方实际上已经从第三方（包括根据任何保险政策）收回有关事项金额的事项或者属于有条件负债的事项，保护方对被保护方概不负责，除非该负债实际上到期应付。从成交日起，在该承担的前提下，本协议中的赔偿规定将是被保护方就本协议、销售交易或本协议中指定的其他事项提出任何索赔的唯一且专属救济措施，但在保护方对其在 第 6.15所述担保和保证中故意欺诈的情况下，对于被保护方因本协议、销售交易或本协议中指定的其他事项与之相关的索赔，除具体执行情况之外，本协议规定的赔偿将是被保护方的唯一且专属救济措施。 第 4.2 第II条 本协议中的其他担保方故意欺诈或制作承诺。 第三条款 和 V 本协议的条款。

 

9

第五条款

税收

第5.1节 环7税 事项.

(a) 合约方确认并同意（i）买方对出售证券的交易所产生的任何性质的税项概不负有支付义务，该税项根据适用法律由卖方或其联属公司或其直接和间接合伙人、成员和股东支付，以及（ii）卖方同意承担并支付适用法律规定由卖方或其联属公司支付的与出售证券的交易所产生的任何性质的税项，包括所有所得、转让和其他税项（包括环7税，如果有的话）、申报和记录费用和类似费用的支付，并且在适用法律关于交易的相关法律所要求的情况下，提交所有必要的税务申报。

(b) 如果中国税务机构要求，卖方应按时进行环7税申报并及时向买方更新相关情况。

(c) 如果买方或其联属公司收到中国税务机构有关环7税的任何通知、信函或其他书面或口头询问，买方或其联属公司应尽量合理时限内通知卖方，并提供从中国税务机构收到的任何书面通信的副本（除非该规定违反适用法律或中国税务机构的任何明确要求），买方或其联属公司应在回应中国税务机构之前给予卖方合理的时间以考虑和审查任何回应并对其提出意见，买方应善意考虑在买方设定的该时间段内提出的意见。卖方应并确保其相关联属公司和代表在卖方的费用下，在中国税务机构对买方或买方的联属公司就与环7税相关的交易进行询问之时，提供买方请求的所有协助和配合，包括及时向买方提供所有必要信息以便买方（i）进行环7税申报，如果中国税务机构对买方进行该申报要求，或（ii）回应中国税务机构的询问。本协议中的任何内容不应被解释为限制买方或其联属公司在中国税务机构对买方或买方的联属公司就与环7税相关的交易进行询问之时进行善意的会话。 提供 买方及其关联方应及时将此类通信的更新情况通知卖方，并向卖方提供涉及卖方《环资债实施规定》的中国税务机关提交的文件副本（除非该规定违反适用的法律或中国税务机关的明确要求）。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但买方及其关联方在交割时不应因出售交易而从购买价中扣除或支付与《环资债》或其他税务有关的任何税额。

 

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满足和清算；歼灭

杂项

第6.1节 管辖法本协议受纽约州法律管辖并根据其解释。不适用任何可能要求或允许使用除了纽约州法律以外的任何司法管辖区的冲突法规定。

第6.2节 费用各方在谈判、签署、交付和履行本协议及其相关交易所需遭受的成本和费用，各自自行负担。

第6.3节 通知除非本协议另有规定，所有通知、请求、放弃权和其他通讯均应以书面形式进行，并应被视为已经适当地发放：(a) 交付对方时即为送达，(b) 发送至此处所设定的电子邮件地址后立即视为传送，除非发件人收到未能传送的提示（例如，错误消息），(c) 邮寄七（7）个业务日后作为航空信件或挂号信寄出，并要求回执，邮资预付并寄至另一方所设定的地址，或 (d) 使用隔夜快递服务寄出后三 (3) 个业务日送达，邮资预付，寄至所设定的对方之地址。 展览 C 本文，传输后即视为发送，除非发件人收到未能传送的提示（例如，错误消息） 展览 C或 (d) 使用隔夜快递服务寄出后三 (3) 个业务日送达，邮资预付，寄至所设定的对方之地址。 展览 C 该设施的偿还方式是连续##期分##次偿还。 下一个工作日 保证送达; 提供 发送方从交付服务提供商那里收到交付确认。依据电子邮件进行交流的各方应立即通过电话确认已向其发送定址的方收到每一封电子邮件，但缺乏此类确认不影响任何此类通信的有效性。一方可以通过以上所述的方式向另一方书面通知新地址来更改或补充在此提供的地址，或指定其他地址，以达到论证的目的。 第 6.3，通过以上所述的方式，另一方书面通知新地址。

第6.4节 完整协议本协议、随附的时间表和附件，借此明确采纳和纳入本文，构成了双方就此事项的完整理解与协议，取代了双方就此事项的任何先前谈判、通信和协议。

第6.5节 继承人和受让人除非本文明确提供其他内容，否则本文的条款应适用于受此修改影响的各方的继任人、受让人、继承人、执行人和行政人员，本协议的权利和义务不得由任何一方事先书面同意而转让他方。

第6.6节 修订；条款豁免本协议只有在卖方和买方签署的书面文件中可以进行修改。本协议的任何条款只有在对该条款的免除方事先书面同意的情况下才能免除。

 

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第6.7节 延迟或疏忽对于本协议下任何一方违约或缺失，其他各方没有延迟或遗漏行使其相应的权利、权力或补救措施，不应损害该方的任何权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或缺失的放弃，或对其默许，或对以后发生的类似违约或缺失的放弃，也不得被解释为对以前或以后发生的其他违约或缺失的放弃。对于本协议下的任何违约或缺失，任何一方对于任何类型或性质的豁免、许可、同意或批准，必须以书面形式，并且仅限于该书面概述的内容。所有补救措施，无论是在本协议下、法律下还是其他方提供给任何一方的，都应该是累积的，而不是可选择的。

第6.8节 可分割性如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，应该在可行的范围内进行解释，使该条款可执行并提供在实质上与本协议最初设定的条款基本相同的条件，如果没有可行的解释可能挽救这样的条款，则应将其与本协议其余部分分开，除非被分开的条款对于当事人的权利或利益是必不可少的，否则本协议其余部分将继续有效。在这种情况下，各方应尽最大努力善意谈判一个替代的、有效的和可执行的条款或协议，以最接近当事人订立本协议时的意图。

第6.9节 解释和施工规则.

(a) 除非有明文规定，根据本协议，将适用以下解释规则：

(i) 本协议的划分为条款、段落和其他细分，以及插入的标题仅为方便参考，不影响或用于解释本协议；

(ii) 本协议中对文章、段落、展品或时间表的任何参照，指的是本协议的文章、段落、展品或时间表，除非另有指示；此处或在此处提及的所有展品和时间表均作为本协议的一部分，按照完全披露的方式纳入本协议；

(iii) 本协议中对性别的任何参照均包括所有性别，仅表示单数的词语则包括复数； 反之亦然;

(iv) “包括”或任何变体词的意思是“包括，不受限制”，不应被解释为将其后的特定或类似事项或事宜限制于一般性陈述；

(v) “在本内”、“下文中”、“此处的”和“在本协议下”等词语指的是整个本协议，而不仅仅是其中出现这些词语的细分，除非上下文另有要求；

 

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(vi) 在根据本协议计算任何行为在前、在内或之后进行之期限时，排除用于计算该期限的基准日期。

(b) 若有任何不明确之处、意图或解释问题出现，不因任何条款之拟定者而产生对任何一方有利或不利之推定或举证负担。

第6.10节 标题。本协议各节及小节之标题仅供方便参考，不得用于解释本协议。

第6.11节 争议解决。任何因本协议而引起的争议、争端或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违反或终止，以及本仲裁条款之有效性、范围和可执行性等争议。 非契约 有关其（“”）产生的义务，应提交并最终解决由香港国际仲裁中心（“”）根据施行仲裁规则进行仲裁；争议有关其（“”）产生的义务，应提交并最终解决由香港国际仲裁中心（“”）根据施行仲裁规则进行仲裁；HKIAC有关其（“”）产生的义务，应提交并最终解决由香港国际仲裁中心（“”）根据施行仲裁规则进行仲裁； 提供 有关其（“”）产生的义务，应提交并最终解决由香港国际仲裁中心（“”）根据施行仲裁规则进行仲裁； 第 6.11包括有关指派仲裁人的条款，这一点应当居先。这个仲裁条款的法律应当适用香港法律。仲裁地点应当设在香港。仲裁人数应当是三人。争议的提出方应该提名一名仲裁人，争议的被提出方应该提名一名仲裁人，两名仲裁人应共同选择第三名仲裁人，第三名仲裁人将担任仲裁庭的主席仲裁人。仲裁程序和书面决定或通信的语言应该是英文。在仲裁庭成立之前，争议的任何一方都有权在有管辖权的法院寻求预备禁令救济。 第 6.11 对于本协议而言，大写词语的定义应根据

第6.12节 定义。对于本协议而言，大写词语的定义应根据 一级管制药品 「测试市场反应」

第6.13节 对照合约本协议可由任意数量之副本执行，每个副本均为正本，但所有副本合并构成一份文件。以可携式文件格式（PDF）电子邮件方式传送的签名副本，在执行本协议之用途上视为正本。

第6.14节 没有第三方权利非本协议当事人无权执行本协议之任何条款。 提供 公司是第三方受益人。 第 3.3.

第6.15节。 具体履行卖方和买方承认并同意，违反本协议将对对方造成无法弥补的损害，而对方不会在法律上得到足够的救济。因此，本协议下的一方的义务可以透过任何有管辖权的法院所颁布的具体履行的法令进行执行，并可以申请并取得适当的禁制令。然而，这些救济措施应该是累积的而非排他的，并且应该是除了其他任何一方依本协议或其他方式获得的救济措施之外的额外救济措施。

 

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第6.16节 Non-recourse本协议仅可对明确列名为当事方的实体生效，对于此等当事方所订明的义务方面，本协议所涉及的、由此产生的、或与本协议相关的任何索赔、诉讼或其他法律程序，也仅可针对该等实体提起。非当事方 联属公司），对于本协议下任何当事方的义务或责任，或基于本协议所涉及的、与本协议相关的、或因本协议交易所构成的任何索赔、诉讼或其他法律程序，均没有任何责任。第 6.16 旨在使得该等股东可受益，并得到强制执行。 非交易方 联属公司。

[签名页面跟随]

 

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特此证明，当事人特此在上述日期签署并交付本协议。

 

 

[股份购买协议的签署页面]

[公司股票购买协议的签署页面]

一级行程

定义

“$”或“美元“”指的是美国的合法货币。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“”在涉及到一个人时，指的是直接或间接控制、被控制或与该人有共同控制的任何其他人。

“协议“”在序言中具有所指定的含义。

“公司章程“”指公司第八次修订并确认的公司章程和第八次修订章程，随时修订。

“业务日“”指在开曼群岛、英属维尔京群岛、纽约市、中国大陆或香港法律允许或要求商业银行关闭的星期六、星期日、法定节假日或其他日子。

“第7号通知“”即关于企业所得税间接转让产生的收入的若干问题的第七号通知。 非居民 根据2015年2月3日生效的《非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题公告（国家税务总局公告2015年第7号）》，包括任何修订版本、实施规则、官方解释或具有相同主题的替换、后继或替代立法。

“结束“在本文件中所指的”具有指定的含义。 第 1.2.

“权益代理“在前述中所指的”具有指定的含义。

“控制对于某一方而言，“业务、管理和政策的控制权”意味著无论通过拥有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接地控制该方的业务、管理和政策的权力或权威，无论是否行使。 提供 当一个人拥有超过五十％（50％）的投票权，以及对该人的成员或股东的会议上即将行使的表决权或控制该人董事会组成的能力，则该拥有本公司权益或投票权的人将被视为具有相应的权力或权限。上述““词汇”“之定义与前述相关。控制」与「Controlled」有相关的含义。控制所述“”具有随之而来的含义。

“保管银行“”指在公司ADS计划的管理中充当公司保管银行的金融机构。截至本文件之日期，保管银行为摩根大通银行，N.A。

“扣除上述质权“”指的是任何抵押、抵押、不良申索、安全权益、负担、留置权、费用或其他类似限制或限制，但不包括任何适用证券法律所强加的转让限制。

“基本陈述“”是指在中列出的陈述和保证 第在原始合并协议中，“Domestication”的含义如 第2.1(a)条所述, (b), (c), (d), (e) 和 (l)，以及在中列出的陈述和保证 第2.2(a), (b), (c), (d) 和 (l).

 

表格 S-I-1

“政府当局「政府」指任何国家、联邦、省份或州，以及其他政治分支的政府；任何执行、立法、司法、监管或行政功能、与政府相关的实体、机构或机构，包括中华人民共和国、美国或其他国家的政府机构、机构、部门、委员会或机构; 任何法院、法庭、仲裁者、证券交易所、证券委员会或其他证券规管机构; 以及任何自我监管组织。

“政府命令「政府机构」指按照任何政府机关的监督的、由其裁定或作出的任何适用的命令、裁决、决定、判决、法令、传票、命令、指令、同意、批准、奖励、判决、禁令或其他类似的决定或结论。

“HKIAC「具有指定含义」指定义中所指明的意义。 第 6.11.

“可赔偿损失”表示对于任何人，包括任何成本、损害、支出、费用、责任、损失或罚款（但不包括任何惩罚性、投机性、后果性、特别或惩罚性损害），以及在调查、收集、起诉和为此向第三方提出的辩护所需的所有利息、罚款、合理的法律、会计和其他专业费用和开支，以及支付的和解金，实际对该人施加或实际承担的。

“赔偿方”具有所指定的含义 第4.2(a).

“赔偿方”表示卖方或买方，视情况而定。

“转让文书“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第”意味著任何政府机构，证券交易所或其他自律机构的所有适用法律，法规，规则和命令，包括任何普通或习惯法律，宪法，代码，条例，法令或其他立法措施以及任何规则，条例，条约，命令，判决。.

“法律”或“法律”指所有适用的政府机构，证券交易所或其他自律机构的所有适用法律，法规，规则和命令，包括任何普通或习惯法律，宪法，代码，条例，法令或其他立法措施以及任何规则，条例，条约，命令，判决。

“普通股“” 指的是公司普通股，每股面值0.0001美元，享有根据公司章程规定的权利和特权。

“Person“” 指的是任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、所有权、协会、有限责任公司、企业、信托、遗产或其他企业实体或政府机构。

“中华人民共和国“” 指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾，本协议的目的不包括香港、澳门和台湾。

“中国税务机构“” 指的是中国境内有权对税务征收、评估或强制执行任何税务责任的税务机构或其他有权机构。

 

附表 S-I-2

“购买人”在序言中所指定的意思。

“购买者券商账户”指以下的账户：

账户名称：***

账户号码：***

银行：***

DTC号码：***

“卖出ADSs“意味著卖方持有的1,875,000 ADSs，代表著7,500,000普通股。

“卖出证券“意味著卖出股份和卖出ADSs。

“卖出股份“意味著卖方持有的87,481,280普通股。

“卖出交易“意味著所述的买卖交易。 第 1.1.

“证券法” 表示1933年修订版的证券法。

“卖方” 在序言中所指定的意思。

“卖方银行账户” 意指以下账户：

账户名称：***

银行: ***

ABA: ***

SWIFT: ***

账户号码: ***

“卖方除外资讯“”在中有特定的含义 第2.1(k) .

“税额「税」指由任何地方、市政、区域、城市、政府、州、国家或其他政府机构征收、征收、收取、扣缴或评定的任何性质的税款、征收、增收、销售、使用、消费、关税、印花税、海关税、文件税、转让税、扣缴、财产税、资本税、就业税、薪资税、征收价值、净值或总收入税和任何社会保障、失业或其他强制性贡献，以及有关其中的任何利息、税款增加额、罚款、附加费或罚款，包括根据任何法律或合同安排就前述事项中的任何义务进行赔偿或以其他方式承担、承担或继承向任何其他人负责任。

 

附表 S-I-3