美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表 13D/A
根據1934年證券交易所法案
(修正案編號 3)*
達達集團 有限公司
（發行人名稱）
普通股份，每股面值$0.0001
（證券類別標題）
23344D108(1)
（CUSIP號碼）
京東 Inc.
科創十一街18號A座20樓
北京市大興區亦莊經濟技術開發區
中國北京101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
( 接收通知和通信的被授權人姓名、地址和電話號碼 )
2024年9月16日
(需要提交此聲明的事件日期)
§§240.13d-1（e）, 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 勾選下面的方框。 ☐
| * | 本封面的其餘部分將填寫報告人對本形式初次提交的文件 涉及證券類別，以及任何在先前封面提供的披露資訊發生變動的後續修訂。 |
對於1934年修正案（“交易法”）第18條的目的，本封面頁其他要求的信息不應被視為已“提交”，也不應承擔該法條下的責任，但仍需遵守該法的所有其他規定（然而，請參見註解）。
（1）發行人的普通股未指定CUSIP編號。發行人的American Depositary Shares（“ADS”）已指定CUSIP編號23344D108，在納斯達克全球選擇市場（Nasdaq Global Select Market）上以“DADA”為代碼進行報價。每個ADS代表4股發行人的普通股。
CUSIP編號23344D108
| 1 |
報告人姓名
京東，Inc。 | |||||
| 2 | 如屬於集團的一員，請打勾 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見說明)
WC，OO | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要進行法律程序的披露，請勾選方塊。
☐ | |||||
| 6 | 國籍或處所
開曼島 | |||||
| 購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
657,224,518股普通股份(1) | |||||
| 9 | 獨立決策權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
657,224,518普通股 分享(1) | |||||
| 11 |
各報告人所持股份總量
657,224,518普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查第11欄目的綜合金額是否排除了某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
| 13 | 第11欄中金額所代表的類別佔整體股份的百分比
63.2%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明）
HC | |||||
| (1) | 包括（i）京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人普通股543,635,690股和 （ii）發行人普通股113,588,828股（包括6,526,887股ADS）直接由Windcreek有限公司持有。 京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司均為京東投資有限公司的直接全資子公司，後者又為京東有限公司的直接全資子公司。 根據《證券交易法》第13(d)條及其下屬的規定，京東有限公司和京東投資有限公司各自可能被認定為實質上持有京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司所持有的發行人的所有普通股（包括由ADS代表的發行人的普通股），並與京東向日葵投資有限公司和Windcreek有限公司各自分享這些股份的表決權和處置權。 |
| (2) | 所佔比例是根據截至2024年6月30日發行人發行和流通的總計1,039,219,710股普通股計算的。 |
2
CUSIP編號23344D108
| 1 |
報告人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如屬於集團的一員，請打勾 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見說明)
AF | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項所要求，則勾選揭示法律訴訟事項的方框
☐ | |||||
| 6 | 國籍或處所
英屬維京群島 | |||||
| 購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
657,224,518普通股份(1) | |||||
| 9 | 獨立決策權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
657,224,518普通股(1) | |||||
| 11 |
各報告人所持股份總量
657,224,518普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查第11欄目的綜合金額是否排除了某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
| 13 | 第11欄中金額所代表的類別佔整體股份的百分比
63.2%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明）
CO | |||||
| (1) | 包括京東向日葵投資有限公司直接持有的5,436,356,690股發行人的普通股 和京東金山投資有限公司（包括6,526,887美國存托股份）直接持有的1,135,888,828股發行人的普通股。京東向日葵投資有限公司和金山投資有限公司分別是京東控股有限公司的直接全資子公司，京東投資有限公司是京東網絡商城有限公司的直接全資子公司。根據《美國證券法》第13(d)條和相關法規，可以視京東網絡商城有限公司和京東投資有限公司為享有由京東向日葵投資有限公司和金山投資有限公司持有的全部發行人普通股（包括以美國存托股份形式持有的普通股）的全部普通股的益有權人，並共享這些普通股的表決權和處分權。 |
| (2) | 這個百分比是基於自2024年6月30日發行和流通的1,039,219,710股發行人普通股的全部數量計算的。 |
3
CUSIP編號23344D108
| 1 |
報告人姓名
京東向日葵投資有限公司 | |||||
| 2 | 如屬於集團的一員，請打勾 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見說明)
AF | |||||
| 5 | 如果根据第2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼，请勾选复选框。
☐ | |||||
| 6 | 國籍或處所
英属维京群岛 | |||||
| 購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
543,635,690普通股 | |||||
| 9 | 獨立決策權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
543,635,690普通股 | |||||
| 11 |
各報告人所持股份總量
543,635,690普通股 | |||||
| 12 | 檢查第11欄目的綜合金額是否排除了某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
| 13 | 第11欄中金額所代表的類別佔整體股份的百分比
52.3%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明）
CO | |||||
| (1) | 百分比是根據發行人截至2024年6月30日已發行並流通的總共1,039,219,710股普通股計算。 |
4
CUSIP號碼23344D108
| 1 |
報告人姓名
Windcreek有限公司 | |||||
| 2 | 如屬於集團的一員，請打勾 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見說明)
AF | |||||
| 5 | 按照第2(d)或2(e)項要求，應匯報法律訴訟情況。
☐ | |||||
| 6 | 國籍或處所
英屬維京群島 | |||||
| 購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和
|
7 | 獨立投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
113,588,828普通股份(1) | |||||
| 9 | 獨立決策權
0 | |||||
| 10 | 共同決策權
總共 113,588,828 股普通股(1) | |||||
| 11 |
各報告人所持股份總量
總共 113,588,828 股普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查第11欄目的綜合金額是否排除了某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
| 13 | 第11欄中金額所代表的類別佔整體股份的百分比
10.9%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明）
CO | |||||
| (1) | 包括（i）87,481,280股普通股和（ii）26,107,548股普通股，以及Windcreek有限公司直接持有的6,526,887 ADSs。 |
| (2) | 百分比是根據2024年6月30日發行並流通的發行人的總計1,039,219,710股普通股計算。 |
5
項目 1. 安防和發行人。
此修正案 No. 3 針對 13D 表格 (此「第34號修正案（「修正案」） 3」) 修訂並補充原於 2022 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 13D 表格聲明 (此「原13D」)，並於 2023 年 4 月 26 日透過對原表格 13D 的第 1 修正案進一步修訂 (此「第34號修正案（「修正案」） 1」)，並於 2023 年 4 月 28 日透過對原表格 13D 的第 2 修正案進一步修訂 (此「第34號修正案（「修正案」） 2與原來的Schedule 13D和修正案No. 1一起，「」由京東（JD.com, Inc.）提出。表述自2022年3月10日起，由京東（JD.com, Inc.）提交的。京東京東京東投資有限公司（JD.com Investment Limited）京東向日葵投資有限公司（JD Sunflower Investment Limited）京東 向陽）和Windcreek有限公司（分別是“報告人SPAC股票申報人”），就達達集團有限公司的普通股，每股面值為$0.0001，根據開曼群島法律成立的一家公司（「薪酬」），總部設在中國上海市楊浦區楊書浦路1088號東方漁人碼頭22樓，郵政編碼200082
除本Amendment No. 3所提供的內容外，不會修改之前在報告中提到的任何信息。在本Amendment No. 3中使用但未定義的大寫名詞，具有Original Schedule 13D中所賦予的含義。
項目3. 資金來源和金額或其他對價。
聲明的項目3在此通過以下內容進行補充：
2024年9月16日，Windcreek Limited與全球頂尖公司（一家特拉華州公司）達成股份購買協議（下稱“協議”），根據該協議，Windcreek Limited以每股0.25美元的價格購買了發行人的87481280股普通股（i）和發行人的1875000 ADS（代表發行人的7500000股普通股）（ii）從賣方處購買。交易的完成與協議的簽署同步進行。附上了協議的副本。「SPA」全球貨幣賣方根據協議，交易的完成與協議的簽署同步進行。附上了協議的副本。 附件99.8本文包含的SPA說明（以下簡稱“文本內容”）必須參照附件99.8 附件99.8它已被納入本文件作為參考。
資金來源和金額或其他對價的項目4。
將以下內容增補到原始13D表格的項目4：
本項目4已納入上述項目3和下述項目6的相關信息，作為參考。
根據本修訂第3號修訂中描述的交易，京東將被視為符合法律要求擁有發行中和流通中股份的約63.2%。
除非在本聲明或在這裡描述的交易或文件中另有規定，報告人目前沒有任何與或會導致的計劃或提議：
(a) 任何人收購發行人的其他證券，或處置發行人的證券，
(b) 一項非凡企業交易，如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司，
(c) 發行人或其任何子公司的一大部分資產的出售或轉讓，
(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變更，包括任何更改董事的數量或任期的計劃或提議，或填補董事會現有的任何空缺，
(e) 發行人現行資本結構或股息政策的任何重大變化，
6
(f) 公司業務或法人架構的其他重大變動，
(g) 公司章程、附屬法令或其他可能阻礙任何人收購公司控制權的行動的變更，
(h) 導致公司某一類證券自國家證券交易所摘牌或停止在註冊國家證券協會的場外報價系統授權掛牌，
(i) 公司某一類股權證券符合根據《法案》第12(g)(4)條終止登記資格的條件，或
(j) 類似於上述任何行動。
項目5.對發行人的證券持有情況。
聲明書的第5條藉以下部分進行修訂和補充：
報告人對本修訂條例No.3的封面頁第(7)至(13)行的回應以及所設定或納入第2、3、4和6條的信息藉此納入本第5項。
(a) 截至本日期，京东葵花直接持有5,436,356,690股普通股，占发行人总流通普通股的52.3%，Windcreek Limited直接持有（i）87,481,280股普通股和（ii）26,107,548股以6,526,887美国存托凭证的形式 ，占发行人总流通普通股的10.9%。
(b) 截至本日期，京东和京东投资被认定为具有657,224,518股普通股的益有权，占发行人总流通普通股的63.2%，代表京东葵花和Windcreek Limited所持有的全部股份。京东投资是京东葵花和Windcreek Limited的唯一股东。京东是京东投资的唯一股东。根据《1934年法案》第13(d)条规定及其制定的相关规则，京东和京东投资各自有可能被视为享有京东葵花和Windcreek Limited所持有的所有普通股（包括借助存托凭证代表的普通股）。
上述比例信息的披露是基于2024年6月30日发行人已发行和 流通的1,039,219,710股普通股进行计算的。
除本声明披露内容外，本报告人及据其了解，本文所列人员中的任何人 附錄（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 无权持有发行人的任何普通股或有权取得发行人的任何普通股。
(b) 除本声明披露内容外，本报告人及据其了解，本文所列人员中的任何人附錄（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 特此聲明，報告人有權投票或指示投票，或處分或指示處分其擁有的發行人的任何普通股。
（c）除了在本聲明中披露的之外，報告人或據他們所知，列於此的任何人皆沒有在過去60天內對發行人的普通股進行任何交易。附錄（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 特此聲明，據報告人所知，除了在本聲明中披露的之外，其他人沒有權利接收或指示接收報告人擁有的普通股的股息，或出售普通股的收益。
（d）特此聲明，據報告人所知，除了在本聲明中披露的之外，沒有其他人有權接收或指示接收報告人擁有的普通股的股息，或出售普通股的收益。
7
第6項。關於發行人證券的合同、安排、協議或關係。
聲明的第5條現通過以下方式進行修訂和補充：
在此第6項中，第3項和第4項中的信息被參照並納入。
股份購買協議
2024年9月16日，Windcreek有限公司與賣方簽署了股份購買協議（SPA），根據該協議，Windcreek有限公司以每股0.25美元的價格購買了發行人的87481280股普通股和以每ADS 1.00美元的價格購買了發行人的1875000股ADS，代表發行人的7500000股普通股，總共94981280股普通股約佔發行人現有普通股的9.1%。交易的完成與SPA的簽署同時發生。SPA還包括對Windcreek有限公司和賣方在這類交易中的慣例明示、保證、契約和賠償。SPA的副本隨附本文件提交，作為 附件99.8此處包含的SPA描述完全受到附件99.8的參照。附件99.8，此處所述已作參考。
第7條。要作為展示品提交的物品。
| 展品編號。 | 描述 | |
| 99.1* | 2022年3月4日，京東、京東投資有限公司、京東葵花投資有限公司和Windcreek有限公司之間的聯合申報協議。 | |
| 99.2* | 2021年3月22日，達達集團有限公司與京東葵花投資有限公司之間的股份認購協議（可參考Form年報附件4.11，由發行人於2021年3月31日向證券交易委員會提交）。20-F 股份認購協議修訂，2022年2月25日由達達集團有限公司與京東葵花投資有限公司之間簽訂。 | |
| 99.3* | 股份認購協議修訂，2022年2月25日由達達集團有限公司與京東葵花投資有限公司之間簽訂。 | |
| 99.4* | 京東商務合作協議進行翻譯，日期為2022年2月28日，由京東和達達集團有限公司簽訂。 | |
| 99.5* | 第六次修訂股東協議進行翻譯，日期為2018年8月8日，由京東向日葵投資有限公司、發行人和其他相關方簽訂（根據Form註冊聲明書附件10.4決議）。 F-1 股份認購協議進行翻譯，日期為2023年4月25日，由達達集團有限公司和京東向日葵投資有限公司簽訂。 | |
| 99.6* | 2023年商務合作協議進行翻譯，日期為2023年4月25日，由京東和達達集團有限公司簽訂。 | |
| 99.7* | 股份購買協議進行翻譯，日期為2024年9月16日，由風河有限公司和全球頂級公司簽訂。 | |
| 99.8 | ||
| * | 先前已提交。 |
8
簽名
經合理調查，據我所知和相信，我證實本聲明中所載資料屬實、完整且正確。
| 日期：2024年9月16日 | 京東，Inc。 | |||||
| 作者： | /s/ 蘇山 | |||||
| 名字： | Ian Su Shan | |||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) | |||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ 王娜妮 | |||||
| 名字： | 王娜妮 | |||||
| 職稱： | 董事 | |||||
| 京東向日葵投資有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ 王娜妮 | |||||
| 名字： | 王娜妮 | |||||
| 職稱： | 董事 | |||||
| Windcreek有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ 王娜妮 | |||||
| 名字： | 王娜妮 | |||||
| 職稱： | 董事 | |||||
9
附表A
JD的董事和執行官
以下列出了JD的董事和執行官的姓名、職稱及主要職業。 除了黃鳴教授、謝志遠先生、許鼎波教授、卡羅琳·舍繆菲勒女士、丁坤雯女士和余岷若女士外，董事和執行官的業務地址為中國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號，郵編101111。
| 名字 |
在JD的職位 |
現任主要 |
公民身份 |
股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| Richard Qiangdong Liu | 董事會主席 | * | 中國 | ** | ||||
| Sandy Ran Xu | 董事及首席執行官 | * | 中華人民共和國 | — | ||||
| 黃明(1) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理學院金融學教授 | 美國 | — | ||||
| 謝路易(2) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團董事 | 美國 | — | ||||
| Dingbo Xu(3) | 獨立董事 | 上海中歐國際工商學院會計學任職主席兼副院長 | 中華人民共和國 | — | ||||
| Caroline Scheufele(4) | 獨立董事 | Chopard的聯席主席兼藝術總監 Chopard的聯席主席兼藝術總監 | 瑞士 | — | ||||
| 李欣瑤，蔡而奇的聯席主席兼藝術總監(5) | 獨立董事 | 耶魯北京中心的董事總經理 | 中華人民共和國 | — | ||||
| 丁坤(6) | 獨立董事 | 英國土地平台上的合作零售供應商的戰略諮詢服務提供商和獨立投資者 | 英國 | — | ||||
| 余雅詠女士(7) | 獨立董事 | CTF教育集團的副副主席兼集團總裁 | 中華人民共和國 | — | ||||
| 執行幹部： | ||||||||
| 蘇山 | 致富金融(臨時代碼) | * | 中國人民共和國 | — | ||||
| 龐璋 | 首席人力資源官 | * | 中國人民共和國 | — | ||||
| * | 其主要職業與其在京東的職位相同。 |
| ** | 佔發行人總股本不足1%。 |
| (1) | 黃教授的業務地址是美國紐約市10023號碼的66街西22號。 |
| (2) | 謝先生的業務地址是香港九龍柯士甸道西1號The Harbourside, Tower 2。37-B, 我西雅司汀道西1號，香港九龍。 |
10
| (3) | 徐教授的業務地址是中國歐洲國際業務學院20號樓，中關村 軟體園，北京市海澱區100193，中華人民共和國。 |
| (4) | Scheufele女士的業務地址是Chopard& Cie SA – 維羅大街8號 – 1217 梅林 – 瑞士。 |
| (5) | 李女士的業務地址是36樓B座，北京市朝陽區建國門外大街8號，中國 |
| (6) | 丁女士的業務地址是英國朴次茅斯羅賓遜路5號互換園，郵編PO3 5QD，英國聯 合王國。 |
| (7) | 余女士的業務地址是灣仔皇后大道東213號胡忠大廈2209A&b室，香港。 |
京東投資的董事和高管
京東投資的董事和高管姓名及職務 3614-19, Jardine House，中環干諾道中1號，香港，是每位董事和高管的業務地址。
| 名字 |
擁有JD的職位 |
現任校長 |
公民身份 |
股份 有利地 擁有 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京東的員工 | 中國 | — | ||||
| 執行幹部： | ||||||||
| 無可奉告 | ||||||||
京东向日葵的董事和執行長
京东向日葵的董事姓名以及執行長的姓名和職位如下所示。每位董事和執行長的業務地址為香港中環干諾道一號怡和大廈C9410室。 4318-19, 怡和大廈，干諾道中1號，中環，香港。
| 名字 |
在京东的職位 |
現職主管 |
公民身份 |
股份 有利地 擁有 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京東員工 | 中國 | — | ||||
| 執行幹部： | ||||||||
| 無可奉告 | ||||||||
Windcreek有限公司的董事與執行董事
Windcreek有限公司的董事的名字和執行董事的名字及職稱如下所示。每位董事和執行董事的業務地址位於香港中環干諾道一號怡和大廈房間 4318-19, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong.
| 名字 |
職位 |
現任負責人 |
公民身份 |
股份 有利地 擁有 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京東員工 | 中華人民共和國 | — | ||||
| 執行幹部： | ||||||||
| 無可奉告 | ||||||||
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