blue-20240916

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

______________________________________________

スケジュール14A

（規則14a-101）

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

（修正番号）

______________________________________________

申請者によって提出されました　　　　　他の当事者によって提出されました

適切なボックスを確認してください：


x			事前の委任状書

¨			機密扱い、委員会専用（規則14a-6（e）（2）により許可されたもの）

¨			最終的な委任状書

¨			最終追加資料

¨			§240.14a-12に基づく募集資料

ブルーバード・バイオ社

（定款に定められた登録者の名称）

（登記者以外の代理人の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

費用は必要ありません。

以前手数料を支払った。

表に基づく手数料算出。Exchange Act Rules 14a-6（i）（1）および0-11によって所要の展示物。

[________ __], 2024

尊敬する株主の皆様へ：

bluebird bio社の2024年株主総会にご出席いただくことを心よりお招き申し上げます。年次総会は2024年11月6日午前8時30分（EST）に、マサチューセッツ州ソマービルの会社本社で開催されます。いつものように、株主総会前に株式の投票をお願いいたします。

年次総会への入場に関する詳細および行われるビジネスについては、添付の年次総会通知および委任状記載の文書で詳しく説明されています。

本年度の株主総会では、以下の議題が含まれています：3名のクラスIIの取締役の選任、3年間の任期（「提案1」）、非拘束の意見投票による指名している役員の報酬の承認（「提案2」）、デラウェア州一般会社法に許可された範囲内で役員の違反に対する免責を提供するために、証券取引委員会有識者委員会が修正した当社の修正された証券取引委員会有識者委員会（「修正後の証券取引委員会有識者委員会」）への修正案の承認（「提案3」）、役員会の裁量により、当社の普通株式の逆分割を実施するための当社の修正後の証券取引委員会有識者委員会の修正案の承認（割合は1対15から1対20までのいずれかの整数である）（「提案4」）、共通株式の発行を授権するために当社の2023年インセンティブ報償計画の修正と再発行を承認するための当社の修正後の証券取引委員会有識者委員会の修正案の承認（「提案5」）、エルンスト＆ヤングLLPの独立登録公認会計士としての任命の承認（2024年12月31日までの会計年度）（「提案6」）、および提案3、提案4、および/または提案5の承認に十分な投票が年次株主総会の時点でない場合は必要に応じて年次株主総会を延期し、追加の委任状を募集するための提案7の承認（「提案7」）です。

証券取引委員会の規則により、株主はインターネットを介して年次総会の議決権資料にアクセスすることができます。したがって、www.proxyvote.comで議決権資料にアクセスし、投票することができます。議決権資料にアクセスする方法および投票する方法についての手順は、以下および郵送物で受け取った議決権資料のインターネット公開通知に記載されています。あなたの投票は非常に重要です。年次総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、同封された議決権声明書を注意深くご確認の上、保有している株式の数量に関係なく投票してください。名義株主の場合、インターネットまたは電話で投票するか、議決権資料の印刷セットを受け取るようにリクエストした場合は、同梱された議決権カードに記入し、署名し、日付を施して返送用封筒で郵送することにより投票することができます。インターネットまたは電話または議決権カードで投票することは、年次総会に出席することを決めた場合でも、年次総会での投票権に影響を与えません。株式がストリートネームで保有されている場合（ブローカーまたは他の名義人が口座で保有している場合）、ブローカーまたは他の名義人から株式の投票方法についての指示を受け取り、指示と無料電話番号またはインターネットウェブサイトが含まれている場合は、電話またはインターネットで投票するオプションがあります。いずれにしても、投票が時間内に届くことを確実にするため、早めの時期にご希望の手段で投票を行ってください。

2024年11月6日に私たちに参加していただけることを願っています。bluebirdへのご継続的なご関心、大変ありがたく思っています。

敬具

Andrew Obenshain
社長兼最高経営責任者

2024年株主総会に関する通知


日付			2024年11月6日
時間			午前8時半（東部時間）
場所			マサチューセッツ州ソマービル、455 Grand Union Boulevard、郵便番号02145
配当基準日			2024年9月16日。配当基準日時点の株主だけが、株主総会への通知と投票の資格を持っています。そのような株主の完全なリストは、株主総会の10日前から株主によって調査することができます。調査の目的に関連するため、investor@bluebirdbio.com宛にメールを送信し、リクエストの目的と会社株式の所有を証明してください。
目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。			•ジョン・O・アグウノビ、エリザベス・ライダーマン、アンドリュー・オーベンシェインを取締役会のクラスIIメンバーとして選任し、会社の2027年株主総会までおよびその後任が選任され、正式に就任するまで（「提案1」）
			•会社の指名された役員に支払われる報酬を非拘束的な助言意見として承認する（「提案2」）
			•会社の修正された設立証書の修正を承認し、デラウェア州一般法人法の許可範囲内で役員の特定の違反に対する免責を提供する（「提案3」）
			•会社の修正された設立証書の修正を承認し、取締役会の裁量による1-for-15から1-for-20までの任意の整数倍の比率で普通株式の逆分割を実施する（「提案4」）
			•会社の2023年インセンティブ報酬計画の修正と再発行を承認し、その他のことに加えて、そこで認可される普通株式の数を増やす（「提案5」）
			•2024年12月31日までの会計年度における会計監査事務所としてErnst & Young LLPの選任を承認する（「提案6」）
			•必要に応じて、全株主の承認を受けて、アジャーナメントの承認を行い、年次総会の時点での投票数が提案3、提案4および/または提案5（「提案7」）の承認に十分でない場合は、追加の委任状を依頼します。
			•会議またはその延期に適正になる他のビジネスを行います。
会議の入場			配当基準日時点の全株主またはその正しく任命された代理人は、年次総会に出席することができます。出席する場合、運転免許証またはパスポートなどの有効な身分証明書を提示するように求められます。Bluebirdの株式が仲介口座や銀行またはその他の提案者によって保有されている場合、ストリートネームで保有されている株式のお客様は株主名簿に表示されないため、代理委任状がブローカーや提案者からお客様に転送されます。その結果、お客様の名前は当社の株主名簿には表示されません。ストリートネームで保有されている株式の場合は、身分証明書に加えて、配当基準日において株式の有益な所有者であったことを示す手紙または口座明細書を持参する必要があります。これにより、年次総会に入場することができます。
プロキシ投票			株主名簿に記載されている場合は、インターネット経由で投票してください。ストリートネームで保有されている株式の場合は、ブローカーや提案者から受け取った投票指示書をできるだけ早く提出してください。これにより、株式を年次総会で投票することができます。投票指示書は郵送で提出することもできます。株主名簿に記載された株主は、電話または郵送による委任状カードを使用して投票することもできます。ストリートネームで株式を保有している場合は、ブローカーやその他の提案者から株式を投票する方法についての指示書を受け取り、株式の投票方法をインターネットまたは電話で示す選択肢もあります。ブローカーや提案者から受け取った投票指示書の指示に従ってください。
コーポレート本部			455 Grand Union Boulevard、マサチューセッツ州ソマービル02145

取締役会の指示により、

Joseph Vittiglio

最高法務責任者およびビジネス責任者兼事務局長

マサチューセッツ州のサマービル

[_________ __], 2024

ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。

455 GRAND UNION BOULEVARD

マサチューセッツ州ソマービル02145

プロキシ声明

2024年株主総会のためのプロキシ声明書

2024年11月6日に開催予定です

午前8時30分（アメリカ東部時間）

一般情報

この株主総会通知書と添付資料はいつ株主に送付する予定ですか？

当社は、インターネットを通じて株主に対して当社の委任状資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、2024年[_________ __]またはそれ以降に、2024年株主総会の通知書、この委任状声明書と添付の委任状カード、または（ブローカーや他の委託者によってあなたの口座に保有されている名義通りの株式の場合）投票指示書および2023年12月31日までの年次報告書（「年次報告書」と呼ばれる）を含む委任状資料を株主に郵送いたします。これらの委任状資料は、インターネット上で株主に同日に提供されます。

全株主の方に親書類を送付するのではなく、プロキシ資料をインターネットで提供することにより、証券取引委員会（SEC）の規則に従いました。当社のプロキシ資料は主にインターネットを通じて配布され、株主の皆様が迅速に受け取ることができ、株主総会のコストを削減し、自然資源を保存できます。株主の皆様には、プロキシ資料のご利用をお勧めします。この選挙に投票する権利がある全ての株主様には、アクセス方法に関する指示が記載された通知書が2024年4月10日前後に送付されます。

証券取引委員会（SEC）が採択した規則に基づき、プロキシ資料を印刷および郵送する代わりに、インターネットを通じてアクセスを提供しています。電子配信により、資料の受信を迅速化し、コストを削減し、当社の通常株主総会資料の環境への影響を軽減すると信じています。したがって、普通株式の名義株主および実態株主には、2024年[_________ __]頃からインターネットでの利用の通知が郵送されます。インターネットでの利用の通知には、株主がプロキシ資料（通常株主総会の通知、プロキシ声明、プロキシカード、そして年次報告書を含む）にどのようにアクセスし、閲覧するかに関する手順が記載されており、代替案として、プロキシカードを含むプロキシ資料の送付を郵送で依頼する方法も説明されています。インターネットでの利用の通知には、投票手順も記載されています。加えて、名義株主は、将来の株主総会において、プロキシ資料を印刷物で郵送するか、電子メールで受信することを要求することができます。なお、当社のプロキシ資料は、インターネットでの利用の通知に記載されたウェブサイトで提供されており、当社の通常株主総会の通知、プロキシ声明、年次報告書は当社のウェブサイトで提供されていますが、いずれのウェブサイトにも記載されている他の情報は、本書の引用情報として取り込まれるか、または本書の一部と見なされるものではありません。


2024年11月6日に開催される年次株主総会に関する重要な連絡事項
2023年12月31日までの財務年度に関する2024年株主総会通知、委任状書及び年次報告書は、investor.bluebirdbio.comで入手可能です。

誰が私の投票を勧誘していますか？

bluebird bio, Inc.の取締役会は、株主総会（"Annual Meeting"）の2024年の投票を依頼しています。

年次総会の配当基準日はいつですか？

取締役会は、2024年9月16日のビジネス終了時点を年次総会の配当基準日として確定しました。

全ての株主が投票できる株式の数はいくつですか？

2024年9月16日に、当社の普通株式の合計[__________]株が発行済みであり、株主総会で投票する権利がありました。各普通株式は、各事項について1票の権利を有しています。

どうやって投票しますか？

もし株主名簿に記録されており、株式が直接あなたの名前で登録されている場合、投票できます：

•インターネットで。当社のタブレット Broadridge のウェブサイト(www.proxyvote.com) にアクセスし、提示された委任状に印刷されている投票者管理番号を使用してください。指示に従って株式の投票が行われます。株式の投票方法を指定しないとインターネット投票を完了できずにエラーメッセージが表示されます。インターネットで投票する場合、将来の委任状資料の電子配信もリクエストできます。

•電話でお願いします。米国、米国領土およびカナダからは、米国内無料電話番号1-800-690-6903にお電話いただき、同封されている委任状カードの指示に従ってください。株式はご指示に従って投票されます。株式の投票方法を具体的に指定しないと、電話投票は完了できません。

•郵送で。郵送用の返信用封筒に代理投票用紙を記入して送付してください。指示に従って代理投票が行われます。なお、封筒に代理投票用紙を返送しても、株式の投票方法を指定しない場合、以下のように投票されます。賛成取締役候補者の指名に関して、当社役員団に投票されます。賛成被従業者の報酬を承認する非拘束的な勧告決議について投じます。賛成修正済み設立証明書への修正案の承認により、デラウェア州一般法人法に基づき、役員の責任免除が可能になります。賛成私たちの取締役会の裁量により、普通株式の逆分割を実施するための改正組織法証書の承認。逆分割の比率は1対15から1対20までのいずれかの整数である。賛成 2023年インセンティブ報酬計画の改正と再承認の承認。これにより、発行が認可される普通株式の株式数が増加します。賛成 2023年12月31日までの会計年度の監査業務を独立した公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング合同会社の承認。賛成年次総会の中断の承認、必要な場合に追加の委任状を依頼するため。年次総会の時点で提案3、提案4、および/または提案5を承認するための投票が十分にない場合には、委任状保有者の裁量権に従って投票され、その他の業務が適切に行われる場合と、中断および延期の全てで投票されます。もし、郵送またはその他の方法で委任状カードまたは投票指示書を受け取った場合、電話またはインターネットで投票する場合は、委任状カードまたは投票指示書を返送する必要はありません。

•直接会場にてお声をおかけください。株主名簿に記名されている場合、年次総会で直接投票することができます。

会議に出席するかどうかに関わらず、代理投票を行っていただくようお願い申し上げます。

普通株式の口座が証券会社や他の受託者によって保持されている場合、その証券会社や他の受託者から投票方法に関する指示を受け取ります。株式を投票するためには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話での投票も、特定の銀行や証券会社を通じて株主に提供される場合があります。株主として、年次総会に出席することができます。ただし、あなたは名義株主ではないため、年次総会で直接株式を投票することはできません。株式の所有者からあなたに対して法的な代理権を要求し、取得しなければなりません。

株主総会における株式投票について、取締役会の推奨事項は何ですか？

当社の取締役会は投票を推奨しています:

提案1：賛成ジョン・O・アグワノビ、エリザベス・ライダーマン、アンドリュー・オーベンシェインのクラスIIの取締役への選挙（ページ7）

提案2：賛成非拘束性の助言的な基準に基づく、我々の指名執行役員の報酬の承認（ページ22）

提案3：FOR私たちの改訂および再編成された設立証明書の修正案の承認により、デラウェア州一般法人法に許可されている範囲内で役員の免責が提供されます（ページ23）

提案4：賛成普通株式の逆分割を実施するため、当社の改定証券登録書の修正案の承認が必要です。逆分割比率は、取締役会の裁量により、1対15から1対20の間の任意の整数になります（ページ41）

提案5：賛成 2023年のインセンティブ報酬計画の改訂と改廃案に関する承認を行い、その他のこととして、当該計画の発行される普通株式の数を増やす（ページ50）

提案6：賛成エルンスト・アンド・ヤングLLPが弊社の独立登録公認会計士事務所として選ばれたことの承認（ページ61）；および

提案7：賛成必要に応じて、総会の休会を承認し、総会の時点で提案3、提案4、および/または提案5を承認するための投票が不十分な場合に追加の議決権を依頼する（ページ62）

誰が代理人を募集する費用を支払うのですか？

私たちは、議決権委任状の勧誘費用を支払います。議決権委任状の勧誘は、主に郵送およびインターネット経由で資料へのアクセスによって行われます。議決権委任状は、通常の報酬以外の報酬を受けずに、直接、電話、ファックス、または電子メールでブルーバードの従業員によっても勧誘される場合があります。また、ブローカー、銀行、管理者、その他の名義人、および信託行為者に対しても、これらの資料を彼らの委託主に転送して議決権委任状の実行の許可を得るための費用を補償します。

もし私がプロキシを返さない場合、私の株式は投票されますか？

自分の株式が直接自分の名前で登録されている場合、インターネットで投票しない場合、電話で投票しない場合、委任状を返す場合、または定時株主総会で投票しない場合は、自分の株式は投票されません。自分の株式が他の名義で保有されている場合、銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、委任状を返すことができない場合に、一定の状況下で自分の株式を投票する場合があります。銀行、ブローカー、その他の代理人は、通常の事項では顧客の未投票株式を投票することができますが、非通常な事項ではそのような株式を投票することはできません。銀行、ブローカー、その他の代理人に株式の委任状を返さない場合、通常の事項では自分の株式を投票するか、未投票のままにする場合があります。銀行、ブローカー、その他の代理人は、非通常な事項では株式を投票することができません。取締役の選任（議案1）、役員報酬の承認に関する非拘束の助言的投票（議案2）、デラウェア州一般法人法で許容されている限り、役員の従事義務違反に対する免責のための総会証書の変更の承認（議案3）および2023年インセンティブ報奨プランの改訂および改訂の承認、その他のものの中で、発行に認可された普通株式の数を増やす（議案5）は非通常の事項です。普通の事項は、私たちは銀行、ブローカー、またはその他の代理人に委任状を提供するようお勧めします。これにより、年次株主総会であなたの指示に従って株式が投票されます。この議決権行使声明を受け取った時点で、銀行、ブローカー、またはその他の代理人からいかに委任状を提出するかの指示を受け取るはずです。

記録株主の方は、プロキシが行使される前に、秘書宛に書面による通知を送信するか、後日のプロキシを送信することにより、いつでも投票を変更できます。

議決権を行使する前に、書面で書記に通知したり、後日付で署名入りの代理投票を返却したり、インターネット投票設備または電話投票設備の終了前に後続の投票を送信したり、総会に出席して直接投票することによって、代理投票をいつでも取り消すことができます。口座がストリートネームで保持されている場合は、証券会社または指定ネームに連絡して投票方法の変更方法を確認する必要があります。

議決権が得られるためにはどうすればいいですか？

株主総会での業務の実施には、議決権を持つ発行済み株式の過半数を持つ株主または委任状を通じる代理人の直接または間接の出席が必要です。議決権の行使をしない株主または証券取引所、銀行、その他の委任者によって保有されている株式は、株主総会で出席または代理人として返却された署名入り委任状がない場合、出席または代理人と見なされず、議決権の存在を決定するために数えられません。賛否棄権および証券会社の議決権行使不行使の場合、株主総会で業務を行うために必要な議決権が存在するかどうかを決定するために数えられます。

各項目を承認するためにはどの投票が必要であり、投票はどのように数えられますか？

株主総会で委任状または直接投票された投票は、当社が会議のためのタブレータとして指名した者によって集計されます。ブルーバードが指名した者が、その項目について裁量投票権を持っていないために特定の議案に投票しない場合、ブローカーのノン・ヴォートが発生します。また、その議案に関する有益所有者から指示を受けていない場合にも発生します。

提案1 - 3人のクラスIIの取締役候補の選出

第II類の3名の取締役候補の選挙では、年次総会で直接または委任状で投票された票の過半数により、各取締役候補が選出されなければならない。取締役候補は選挙人が過半数の投票で選出される。年次総会での取締役候補者の数が取締役会の有する役職数を上回らないため、こちらの取締役選出は異議なしになります。取締役候補を取締役会に選出するには、取締役候補のために投票された票が反対票を上回る必要があります。FORおよびAGAINStの投票のみが結果に影響を与えます。棄権は議案1の投票結果に影響を与えません。議案1は非日常的な問題です。したがって、銀行、証券会社、その他の代理人名義で保有されている株式の場合、株主が自らの株式に投票をしない場合、銀行、証券会社、その他の代理人名義は議案1において株主の株式に投票することはできません。銀行、証券会社、または代理人名義で保有されている株式が議案1に関して投票権を行使する権限がないことをプロキシで示す銀行、証券会社、または代理人名義によって保有されている株式は、取締役候補についてのFORまたはAGAINStの投票として数えられず、ブローカーの棄権として扱われます。その結果、ブローカーの棄権は議案1の投票結果に影響を与えません。

提案2 - 役員報酬の非拘束的な助言投票

非拘束の助言投票では、名称のある役員報酬について、賛成で投じられた投票数が反対で投じられた投票数を上回る必要があります。これにより、名称のある役員の報酬を非拘束の助言に基づいて承認することができます。投票の結果には、賛成と反対の投票のみが影響します。棄権は、提案2に対する投票結果には影響しません。提案2は非日常的な事項です。したがって、もし株式が銀行、ブローカー、またはその他の代理人によって名義上で保有されており、提案2に対する株式の投票を行わなかった場合、銀行、ブローカー、またはその他の代理人は提案2に対して株式の投票を行うことができません。提案2に対して権限を持たない旨を委任状に記載した銀行、ブローカー、または代理人によって名義上で保有されている株式は、提案2に対する賛成または反対の投票としてカウントされず、ブローカーの非投票として扱われます。その結果、ブローカーの非投票は提案2に対する投票の結果には影響しません。

第3提案−取締役の一部の信託義務違反に対する免責を提供するために、弊社の修正された設立証明書の修正の承認

当社の改正済み定款の承認について、デラウェア州法の範囲内で役員の免責を定めるため、株主総会で投票できる権利を有する普通株式の中で、少なくとも過半数の発行済み株式の保有者はこの提案に賛成して投票する必要があります。第3提案は非日常的な問題です.したがって、もし貴方の株が銀行、ブローカー、またはその他の名目で保有されており、貴方が株式を投票しない場合、貴方の銀行、ブローカー、またはその他の名目は第3提案に賛成するために株式を投票することはできません。棄権投票およびブローカーの非投票は第3提案に対して反対票としての効果があります。

提案4 - 私たちの改訂済み定款の承認に伴い、当社の普通株式の逆分割を行うための修正を承認し、その比率を1株当たり15分の1から1株当たり20分の1までの任意の整数で決めることを取締役会の裁量によって決定します

私たちの修正された第三証明書の承認を得るために、一株当たり1対15から1対20の範囲内で普通株式を逆分割するための修正と再発行された証明書を修正するための修正を承認するために、年次総会で投票権を有する普通株式の発行済み株式の過半数を保有する者は、この案に賛成しなければなりません。取締役会の裁量により決定された比率であるかぎり普通株式を逆分割するために。提案4は日常業務です。したがって、貴殿の株式が銀行、ブローカー、またはその他の代理人によってストリートネームで保有されており、貴殿が株式に投票しない場合、貴殿の銀行、ブローカー、またはその他の代理人が提案4について貴殿の株式を投票することがあります。したがって、この案に関してはブローカーの棄権は期待されません。棄権は提案4に対する反対票と同じ効果があります。

提案5 - 2023年インセンティブ報酬計画の修正と改訂の承認当該計画の下で発行を認可される普通株式の数を増やすことなど

2023年のインセンティブ報奨プランの修正と再構築の承認には、FORの票がAGAINSTの票を上回る必要があります。結果に影響を与えるのはFORとAGAINSTの投票のみです。棄権は結果に影響を与えません。

提案5の投票結果提案5は非日常的な問題です。したがって、もし株式が銀行やブローカー、または他の代理人によってストリートネームで保有され、あなたが株式に投票しない場合、銀行やブローカー、または他の代理人は提案5の株式に投票することはできません。銀行、ブローカー、代理人によってストリートネームで保有されている株式で、そのプロキシ上で提案5の株式に投票する権限がないことを示している銀行、ブローカー、代理人は、提案5の賛成票または反対票としては数えられず、ブローカーの非投票として扱われます。その結果、ブローカーの非投票は提案5の投票結果に影響を与えません。

提案6 - アーンスト・アンド・ヤングLLPを独立した公認会計士事務所として選定することの承認

2024会計年度にわが社独立の公認登録会計士としてErnst & Young LLPの選定を承認するためには、FORに投じられた投票はAGAINSTに投じられた投票を上回る必要があります。FORとAGAINSTのみが結果に影響します。棄権は第6提案の結果に影響を与えません。第6提案は日常業務です。したがって、あなたの株式が銀行、ブローカー、またはその他の代理人によってストリートネームで保有されており、あなたが株式に投票しない場合、銀行、ブローカー、またはその他の代理人があなたの株式に投票する可能性があります。したがって、この提案に関してブローカーの非投票は予想されていません。

議案7 – 年次総会の休会の承認。必要な場合、年次総会の時点で議案3、議案4および/または議案5の承認に十分な投票がない場合に追加の委任状を募集するため。

必要に応じて、年次総会の休会の承認を求めることで、年次総会の時点で提案3、提案4および/または提案5の承認に十分な票数がない場合は、投票数の合計が賛成票数を上回る必要があります。投票は「賛成」と「反対」のみが結果に影響を与えます。棄権は提案7の投票に影響を与えません。提案7は定例案です。したがって、もし株式が銀行、ブローカー、またはその他の代理人によってストリートネームで保有されており、株式に投票しない場合、銀行、ブローカー、またはその他の代理人は提案7に関して株式に投票することができます。したがって、この提案に関しては、ブローカー非投票は予想されていません。

株主総会が延期または中断された場合、再開されるまでの後の総会において、プロキシは、もともとの総会での投票と同様の方法で投票されるものとしますが、プロキシを取り下げるか取り消さない限りです。プロキシは、以前の総会における同じまたは他の事項について投票されていた場合でも、この方法で投票される場合があります。

年次総会で他の問題が決定されることはありますか？

ブルーバードは年次総会で取り扱われる可能性のあるその他の事項については把握していません。もし総会の中でその他の事項が提起される場合は、同封された代理権を持つ人々は自己の裁量に基づいて代表する株式を投票する権限を持ちます。もし株式をブローカー、銀行、またはその他の代理人を通じて保有している場合、ご指示がない限り、彼らは年次総会で取り扱われるその他の事項についての株式の投票を行うことはできません。

ミーティングが延期または中断された場合、どうなりますか？

あなたの代理人は延期されたまたは延期された会議で投票することができます。投票されるまで代理人を変更することができます。

株主総会での投票結果をどのように調べられますか？

予備投票結果は年次総会で発表されます。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定の「8-k書式の現行報告書」に掲載されます。最終投票結果が年次総会後4営業日以内に入手できない場合は、予備結果を発表するために8-k書式のフォームを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に修正された8-k書式のフォームを提出するつもりです。

もし複数の代理投票用紙や投票指示書を受け取ったら、それはどういう意味ですか？

転送エージェントまたはブローカーに複数の口座をお持ちであることを意味します。全セクターの株が投票されるように、全ての議決権行使委任状または投票指示書を記入して返送してください。

追加の質問がある場合、誰に電話すればいいですか？

直接株式を所有している場合は、会社の秘書であるJoseph Vittiglioに(339) 499-9300でご連絡ください。ストリートネームで株式を保有している場合は、投票指示書に記載されている電話番号に連絡するか、直接ブローカーまたはノミneeホルダーに連絡してください。

提案1

取締役の選出

デラウェア州の法律と私たちの証明書と規約によれば、私たちの取締役会はほぼ同数の3つのクラスに分かれています。各クラスのメンバーは3年の任期で選出され、各クラスの任期は連続した年に終了します。ジョン・O・アグウノビ、エリザベス・ライダーマン、アンドリュー・オーベンシェインは、任期がこのアニュアルミーティングで切れるクラスIIの取締役です。ジョン・O・アグウノビ、エリザベス・ライダーマン、アンドリュー・オーベンシェインのそれぞれが役員候補としてノミネートされ、2027年のアニュアルミーティングまでの間、クラスIIの取締役として再選されることに同意しています。彼らの後任が選出され、資格を得るまで、彼らは会社のクラスIIの取締役を務めます。

私たちの定款では、無競争選挙における取締役の選出には過半数の投票基準が規定されており、選出されるためには、取締役候補者は選挙に対する支持票の数が反対票よりも多くなければなりません。その取締役の選挙に関する投票数には棄権票およびブローカーによる不投票が含まれません。取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える競争選挙では、投票基準は現地または代理出席し得る株式の過半数です。無競争選挙では、既に取締役として務めている取締役候補者が選出されず、後任も選出されない場合、私たちの企業統治ガイドラインには辞任方針が規定されており、そのような取締役は辞任する意思を取締役会に申し出ます。任命および企業統治委員会は辞任を受け入れるか拒否するか、または他の対応を取るかについて、取締役会に勧告を行います。取締役会は任命および企業統治委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の認証日から90日以内にその決定を公表します。

株主総会で選出される2人の取締役候補のために、役員会が求める委任状によって表される株式は、逆の指示がない限り、投票されます。私たちは、いずれの取締役候補も選出された場合に彼らが就任できない理由や適格でない理由があるとは信じていません。もし予期せぬ事態によって1人以上の取締役候補が就任できなくなった場合、もしくは適格でない理由がある場合は、役員会が代理候補として指名した他の人物に投票されるか、役員会が人数を減らすことがあります。各取締役候補および継続的な取締役に関する情報、彼らの任期、主な職業、その他の略歴情報は以下に示されています。バイラウスに基づき、役員会は株主総会の日付までに取締役の数を9に設定し、1つの空席があります。役員会の空席は、出席者が法定数に達していない場合でも、残りの取締役の過半数の肯定的な投票によってのみ補充され、株主によってではありません。ご委任状は、この委任状記載の取締役候補の数よりも多くの人に投票することはできません。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

次のクラスIIディレクター候補のそれぞれ:

JOHN O. AGWUNOBI

エリザベス・ライダーマン

アンドリュー・オーベンシェイン

(あなたの議決権カード上の提案1)

企業統治

理事会の構成

現在、私たちは8人の役員を抱えており、役員の任期は3つのクラスに分かれています:


			クラスI			2026年までの任期
			クラスII			現在の任期は2024年までであり、再選された場合は、次の任期は2027年まで
			クラスIII			2025年までの任期

毎年の定期総会で、その任期が満了する後継者は、選挙および資格取得の時から選挙後の3回目の定期総会が行われ、その後継者が適切に選出および資格取得されるまで務めます。役員会の決議により、取締役の設置数を変更できます。取締役の数が増加することにより生じる追加の取締役職は、3つのクラスに平均的に分配され、それぞれのクラスができるだけ1/3の取締役で構成されるようになります。この取締役会の分類は、当社の経営の変更あるいは支配権の変更を遅らせるか、あるいは防ぐ可能性があります。

2024年9月16日時点での私たちの取締役は以下の通りです。

クラスIIの取締役候補者：


John O. Agwunobi博士
その他の現在の取締役経験:						過去5年間の取締役経験:
Ensign Group Inc. (エンサイングループ)						Herbalife Nutrition Inc. (ハーバライフ)
U.S. African Development Foundation (私設)						Magellan Health Inc. (MGLN)
プロのハイライト:
アグウノビ博士は2020年から2022年までハーバライフ・ニュートリション社の最高経営責任者兼会長を務めていました。それ以前には、アグウノビ博士は2018年5月から2020年までハーバライフの共同社長を務めていました。また、2016年から2018年までハーバライフのチーフヘルス＆ニュートリションオフィサーを務め、教育、科学戦略、製品開発に責任を持っていました。ハーバライフに参加する前は、アグウノビ博士は数社の非公開の健康関連企業を助言し、Sun Capital Partnersの代表としてShopko Stores Operating Co., LLCの顧問委員も務めました。2007年9月から2014年4月まで、アグウノビ博士はWal-Mart（NYSE: WMT）のアメリカでのヘルス＆ウェルネスのシニアバイスプレジデント兼社長を務め、ビジネスを拡大し、同社のヘルスリフォームの立場についての見識とアドバイスを提供しました。2005年12月から2007年9月まで、彼はアメリカ合衆国保健福祉省保健局の副局長を務め、疾病予防と健康促進に責任を持っていました。彼の責任には疾病予防センター、国立衛生研究所、米国食品医薬品局、米国軍の外科医総監事務所、および数多くのその他の公衆衛生事務所やプログラムの監督が含まれていました。アグウノビ博士はまた、エンサイングループ社と米国アフリカ開発基金の取締役会にも参加しています。
主要な資格と専門知識：
アグウノビ博士は健康＆ウェルネス分野でのシニアエグゼクティブおよび取締役としての重要な経験を持っています。さらに、公共セクターでの以前の奉仕および経験から、医療業界に関連する公共衛生プログラムや政府機関についての深い専門知識を持っています。これらの役割で獲得した洞察力は、当社の取締役会にとって重要な視点を提供しています。


エリザベス・ライダーマンにD.
その他の現在の役員経験：						過去5年間の役員経験：
NeedhamのGil Blum氏は、今日もAutolus Therapeuticsの「買い」を維持しました。						なし
プロフェッショナルのハイライト：
2024年6月以来、ライダーマン博士はバイオテクノロジー企業であるデューポイントセラピューティクスの最高財務および企業開発責任者として務めています。バイオ分子凝縮物を薬物探索に応用しています。2022年11月から2023年11月まで、ライダーマン博士は臨床段階の遺伝子治療会社であるアッセナセラピューティクスの最高財務責任者および最高ビジネス責任者を務めました。アッセナに参加する前の2020年9月から2022年10月まで、ライダーマン博士は臨床段階のバイオテクノロジー企業であるデシベルセラピューティクスの最高財務責任者および企業開発責任者でした。聴覚障害とバランス障害の回復のための画期的な遺伝子治療を開発しています。2020年1月から2020年8月まで、ライダーマン博士は重篤な線維症や炎症性疾患に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業であるコンプレクサの最高ビジネス責任者を務めました。コンプレクサに先立ち、ライダーマン博士は2016年11月から2019年11月までフォートレスバイオテックの企業開発責任者、シニアバイスプレジデントでした。キャリア初期の2007年から2016年まで、ライダーマン博士は野村、クレディスイス、ジェフリーズ、UBSのヘルスケア投資銀行グループでの取引および資本市場の専門知識を磨きました。ライダーマン博士は、中枢神経系に関連する製品および業界のトレンドを分析する医療関連の仕事をアストラゼネカで開始しました。2023年12月以来、ライダーマン博士はオートラスセラピューティクスの取締役会の一員であり、監査委員会のメンバーです。ライダーマン博士は、テルアビブ大学のアメリカ医学プログラムでm.D.を取得し、ペンシルベニア大学ウォートンスクールでm.b.A.を取得し、ペンシルベニア大学でb.A.を取得しました。
主な資格と専門知識：
ライフサイエンス業界でのファイナンス、戦略、ビジネス開発において、ライデルマン博士は20年以上の経験を持ちます。彼女はライフサイエンス企業の監査委員会が直面する問題に特化した「監査委員会の財務専門家」です。


Andrew Obenshain
その他の現在の取締役会の経験:						過去5年間での取締役会での経験:
バイオテクノロジーイノベーション機構（BIO）（非公開）						なし
専門的なハイライト:
2021年11月以降、オーベンシェイン氏はブルーバードの社長兼最高経営責任者として務めています。オーベンシェイン氏は、2020年8月から2021年11月までブルーバードの重度遺伝性疾患部門の社長を務め、2016年から2020年8月までブルーバードのヨーロッパ担当シニアバイスプレジデントを務めました。その前は、2015年9月から2016年9月まで、オーベンシェイン氏はシャイアファーマシューティカルズ株式会社フランス・ベネルックス地域の総括マネージャーを務め、2007年から2015年まで、ジェンジム/サノフィで責任を持つポジションを歴任しました。オーベンシェイン氏はノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院でMBA号を取得し、ダートマス大学で遺伝学、細胞および発生生物学の学士号を取得しています。
主要な資格と専門知識:
オベンシェイン氏は、当社の社長、最高経営責任者およびその他の役職を務めることによって得た当社に対する深い実務および歴史的な経験を持っています。また、オベンシェイン氏はバイオテクノロジーと医薬品の分野で重要な管理経験もあります。

継続役員:


Charlotte Jones-Burton医学博士
その他の現在の取締役会の経験：						過去5年間の取締役会の経験：
アメリカンキドニーファンド（非公開）						なし
ウィメンオブカラーインファーマ（非公開）
プロフェッショナルハイライト：
2024年5月以来、ジョーンズ=バートン博士は、新興ベンチャーキャピタル企業およびスタートアップスタジオである2Flo Venturesのライフサイエンス製品開発および戦略の責任者を務めています。2Flo Venturesは、医療ソリューションの発見、開発、商品化に特化した会社です。また、2022年1月から2023年11月まで、ジョーンズ=バートン博士は、罹患創薬会社であるチヌークセラピューティクスの製品開発および戦略の上級副社長を務めました。チヌークセラピューティクスは、希少で重篤な腎臓疾患向けの精密医薬品を発見、開発、商品化する企業です。それ以前は、ジョーンズ=バートン博士はオオツカ製薬の副社長で、2019年9月から2021年12月までネフロロジー（腎臓病学）のグローバル臨床開発責任者を務めていました。また、2016年10月から2019年9月まで、ジョーンズ=バートン博士はブリストルマイヤーズスクイブ（Bristol-Myers Squibb）で、最も最近は心血管疾患および抗血栓薬のフル開発チームリーダーとしてのポジションを増やし、様々なポジションを務めていました。それ以前は、2007年から2011年5月までメルク社で勤務していました。ジョーンズ=バートン博士は、臨床開発リーダー、内科および腎臓科医、学者として20年以上の経験を持ち、医薬品の開発、患者の擁護、人々の関与を通じてより健康なコミュニティの創造に取り組んでいます。また、ジョーンズ=バートン博士は多数の専門団体や組織にも参加し、製薬業界の女性を対象とした非営利の専門団体であるウィメンオブカラーインファーマ（WOCIP）を設立しました。ジョーンズ=バートン博士はメリーランド大学医学部で医学博士号および流行病学および予防医学の修士号を取得し、内科の研修医および腎臓病学のフェローシップもメリーランド大学医療システムで修了しました。
キーの資格および専門知識:
ドクター・ジョーンズ・バートンは、医薬品業界の幹部として幅広い経験を持ち、医薬品の開発、医師や患者との関与、そして支援活動に関する経験が豊富です。彼女が仕事で培ってきた見識は、専門組織への関与と共に、当社が治療法の開発および商業化、また多様性、公平性、および包摂性の問題に直面している際の重要な視点を提供しています。


マイケル・クルーナン
その他の現在の取締役会の経験：						過去5年間の取締役会の経験：
Sionna Therapeutics（非公開）						Certego Therapeutics（非公開）
専門的なハイライト：
2021年5月以来、クルーナン氏はSionna Therapeuticsの社長兼最高経営責任者を務めており、会社の戦略と業務を指導しています。2017年5月から2021年4月まで、クルーナン氏はSage Therapeuticsの最高経営責任者を務め、ビジネス全般（営業、医療関連、政府関係、事業拡大、技術オペレーション、戦略およびプログラム管理）および一般管理機能を担当しました。Sageの前に、クルーナン氏はバイオジェンで14年間、ビジネスと営業のさまざまな役職を務めました。最後の役職はシニアバイスプレジデントで、数十億ドルの多発性硬化症、血友病、脊髄性筋萎縮症のフランチャイズの総支配人でした。バイオジェンの前に、クルーナン氏はヘルスケアに特化したコンサルタントとしてベインアンドカンパニーで働いていました。クルーナン氏はバージニア大学ダーデン経営大学院でMBAを取得し、ホーリークロス大学でBAを取得しました。
主な資格と専門知識：
クルーナン氏は、シオンナの社長兼最高経営責任者、セージおよびバイオジェンでのリーダーシップ職を通じて獲得した豊富な運営経験を有しています。


ニック・レシュリー
その他の現在の役員経験：						過去5年間の役員経験：
Synlogic, Inc. (SYBX)						Proclara Biosciences, Inc. (非公開)
2seventy bio, Inc. (TSVT)
バイオテクノロジーイノベーション協会（BIO）（非公開）
職務のハイライト：
レシュリー氏は2seventy bio, Inc.の会長であり、細胞および遺伝子療法の会社です。また、2021年11月から2024年3月まで、レシュリー氏は同社の最高経営責任者を務めていました。レシュリー氏は以前、2010年10月から2021年11月までbluebirdの社長兼最高経営責任者を務めていました。Third Rock Ventures, L.P.のパートナーでもあったレシュリー氏は、同社の設立から2010年までの間、Agios Pharmaceuticals, Inc.およびEdimer Pharmaceuticals, Inc.を含むThird Rockのポートフォリオ企業の全体的な形成、開発、ビジネス戦略において重要な役割を果たしました。Third Rockに参加する前は、母体であるMillennium Pharmaceuticals, Inc.（現在はTakedaの子会社）で、いくつかの早期段階の薬剤開発プログラムをリードし、VELCADEの製品および提携リーダーとしても活躍しました。レシュリー氏はまた、MedXtend Corporationの創設者兼最高経営責任者も務めました。彼はプリンストン大学で分子生物学の学士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートン・スクールでM.B.A.を取得しました。
主な適任と専門知識:
レシュリー氏は当社の社長、最高経営責任者、および取締役としての豊富な運営・経験を持っています。さらに、レシュリー氏はベンチャーキャピタル業界や薬物研究開発の重要な経験もあります。


そのため、前述の点及び本契約に定められた相互の契約の考慮に基づき、当事者は以下の通りに合意する。
その他の現在の役員経験:						過去5年間の役員経験:
Karyopharm Therapeutics, Inc. (KPTI)						なし
Sequent AG (非公開)
プロフェッショナルハイライト:
2021年から、ポールソン氏は商業段階の医薬品企業であるKaryopharm Therapeuticsの社長、最高経営責任者、および取締役を務めています。以前、ポールソン氏はIpsen Pharmaceuticalsの執行副社長および2018年から2021年までIpsen North Americaの最高経営責任者を務め、がん治療、神経科学、希少疾病の革新的な治療法と専門治療に焦点を当てました。Ipsenに参加する前は、ポールソン氏は10年間、ヨーロッパと北米でさまざまなリーダーシップ職を務め、アムジェンで働いていました。ポールソン氏はトロント大学でm.b.A.、サスカチュワン大学でマーケティングとファイナンスのb.Comを取得しました。
主要な資格と専門知識:
ポールソン氏は、カリオファームセラピューティクスの社長、最高経営責任者、および取締役、イプセンとアムジェンでのリーダーシップ職を務めたことから、豊富な運営経験を有しています。ポールソン氏はまた、バイオテクノロジーと医薬品の分野での営業、マーケティング、市場参入における重要な経験を持っています。


Najoh Tita-Reid
その他の現在の取締役会の経験:						過去5年間の取締役会の経験:
CMI Marketing, Inc.（非公開）						なし
職務のハイライト:
2023年11月以来、Tita-Reid氏はMars Petcareの最高ブランド＆エクスペリエンスオフィサーを務め、ブランド、エクスペリエンス、デジタル化、テクノロジーのリーディングビジネス変革を主導しています。2021年4月から2023年10月まで、Tita-Reid氏はグローバルコンピュータ周辺機器、ソフトウェア、サービスのグローバルメーカーであるLogitechのグローバル最高マーケティング責任者を務め、世界的なマーケティング機能をリードしました。この役割の前に、Tita-Reid氏は2020年6月から2021年3月までグローバル商業マーケティング責任者として、2020年2月から2020年5月までグローバルマーケティング革新チームでLogitechに勤務していました。以前、Tita-Reid氏は2017年8月から2020年1月までファミリー経営の健康食品会社であるHero-AGの最高グローバルマーケティング責任者兼執行取締役会員を務めていました。この役割で、彼女は組織のマーケティング機能とブランド戦略を開発し、最初のグローバルイノベーションパイプラインを構築し、R&D、イノベーション、持続可能性、品質機能を監督しました。Hero-AGの前に、Tita-Reid氏は2014年から2017年まで、Bayer PLCでConsumer CareのVice President-Country Division Headとして英国とアイルランドを担当し、2011年から2014年までMerck＆Co, Inc.でのさまざまな役割を務め、2013年から2014年まで西ヨーロッパの総支配人を務めていました。キャリアの初期において、Tita-Reid氏はProcter＆Gambleで19年間を過ごし、ベビーおよびフェミニンケアカテゴリーの数々の消費者ブランドを管理し、150億ドルのブランドを対象とした多文化マーケティング戦略を指揮し、ヒスパニック系およびアフリカ系アメリカ人のマルチブランドビジネスユニットを指導しました。在任中、Tita-Reid氏はP＆Gのマーケティング機能に対して民族マーケティングのトレーニングと開発を行い、画期的なマーケティング戦略を作成しました。Tita-Reid氏はSpelman Collegeで芸術学士号を取得し、Duke UniversityのFuqua School of Businessでm.b.A.を取得しています。
主要な資格と専門知識:
ティタ・リード氏は、グローバルなマーケティングの専門知識を持つ多角的なエグゼクティブとして幅広い経験を持っており、複雑な組織における戦略的な革新と業務能力に優れた実績があり、アメリカとヨーロッパを含む幅広い経験を持っています。


取締役会長マーク・ヴァション
その他の現在の取締役会経験：						過去5年間の取締役会経験：
ビーコン・モビリティ（非上場企業）						健康と退職金信託（非上場企業）（非上場企業）
クレルギー・トラスト・オブ・ボストン（非上場企業）						クレックナー・ペンタプラスト・グループ（非上場企業）
Panoramic Health（プライベート）						Numotion（プライベート）
プロフェッショナルなハイライト：
2016年11月から2018年4月まで、ヴァション氏はチェンジ・ヘルスケア・ホールディングス社で社長および執行副社長を務めました。30年以上にわたり、ヴァション氏はゼネラルエレクトリックのさまざまなリーダーシップ職を務め、1999年から会社の役員であり、ジーピーの企業執行理事会のメンバーでもありました。2009年から2010年まで、ヴァション氏はGEヘルスケア・アメリカズの社長兼CEOであり、その前は2006年から2009年までGEヘルスケアのグローバルディアグノスティックイメージングの社長兼CEOでした。2003年から2006年には、ヴァション氏はGEヘルスケアの執行副社長兼最高財務責任者でした。ヴァション氏はノースイースタン大学でファイナンスの学士号を取得し、さらにボストンカレッジで修士号を取得しています。
主な資格と専門知識：
ヴァション氏の企業経営経験と財務の専門知識は、当社の取締役会にとって貴重な貢献者です。さらに、ヴァション氏は、世界的な基盤での経営幹部職および医療分野で幅広い経験を有しています。彼は、ライフサイエンス企業の監査委員会が直面する問題に特に精通した「監査委員会の財務専門家」です。

ディレクター候補の特定と評価

当社の取締役会は自らのメンバーを選択する責任があります。取締役会は、他の取締役会のメンバーや経営陣が適切な場合にプロセスに参加するよう求められると期待しながら、選出および指名プロセスを指名および企業統治委員会に委任しています。

一般的に、当社の指名および企業ガバナンス委員会は、経営陣と協議の上で、サーチファームやその他のアドバイザーを利用したり、株主からの推薦やその他の方法により、取締役候補者を特定します。候補者が特定されたら、指名および企業ガバナンス委員会が有用と認めるその他の方法を通じて、候補者を特定します。

委員会は、候補者がノミネーション・コーポレートガバナンス委員会が定めた理事候補者の最低資格を全て満たしていることを確認します。ノミネーション・コーポレートガバナンス委員会は、候補者に関する情報をインタビュー、詳細なアンケート、経歴調査、または他の適切と判断される手段を通じて収集することがあります。ノミネーション・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の資質とスキルを個別に評価し、また取締役会の全体的な構成と必要性を考慮して、グループとして会議を開きます。評価プロセスの結果に基づき、ノミネーション・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会への承認のための理事候補者として候補者を推薦します。私達のクラスⅡの取締役の一人、エリザベス・ライダーマンは、サードパーティのサーチファームによって推薦されました。

取締役の資質とダイバーシティ私たちは、議論と意思決定の質を高めることができる多様なバックグラウンドと経験を持つ独立取締役を求めています。候補者は、1つまたは複数の公開会社で相当の経験を持ち、または選択した分野で高いレベルの著名性を獲得している必要があります。取締役会は、退役後または現役の経営幹部や高級幹部、特に医療機器やヘルスケア産業での経験を持つ個人を含むミックスを維持することに特に関心があります。

当社の指名および企業統治委員会は、取締役会の選任推薦候補者および取締役会委員に任命される候補者を推薦する際に、以下の資格、スキル、特徴などを検討します。取締役候補者は、最高の個人および職業的な誠実さを持ち、優れた能力と判断力を示し、他の取締役候補者や株主の長期的な利益に対しても効果的に共同で奉仕することが求められます。

当社の指名および企業統治委員会は、提案された取締役候補者を評価する際に、時折取締役会で承認された取締役会の最小資格およびその他の基準に加えて、適切または適切と考える事実および状況をすべて検討することがあります。その他のことを含む多様性の考慮事項、提案された取締役候補のスキル、専門的な経験の深さと幅またはその他のバックグラウンドの特性、独立性、および取締役会のニーズ。当社には多様性に関する明確な方針はありませんが、当社の指名および企業統治委員会は、取締役会のメンバーが多様な視点を代表することが不可欠であると考えています。当社の指名および企業統治委員会は、取締役のバックグラウンドと資格は、経験、知識、能力の総合的な組み合わせを提供し、当社の戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たすためのものであるべきと考えており、提案された取締役候補を評価する際には、性別、人種、国籍、教育、専門的な経験の多様性、視点やスキルの違いを考慮しています。

当社の指名および企業統治委員会の優先事項は、プロフェッショナルな実績を有する個人による会社の利益をさらに推進すること、取締役間の協力的な文化への積極的な貢献能力、および成長戦略に関連する専門的および個人的な経験及び専門知識を持つ人物の選定です。指名および企業統治委員会は、株主によって推薦される候補者を検討します。指名および企業統治委員会が採択した方針では、株主によって推薦される候補者は、他の候補者と同様の適切な考慮を受けます。

当社の各取締役の専門知識や経験、特性、及び委員会の割り当てについては、以下の表にまとめられています:

取締役候補者

継続取締役

Agwunobi

Leiderman

Obenshain

Cloonan

Jones-Burton

レッシュリー

ポールソン

ティタ・リード

ヴァション

専門知識と経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

国際ビジネス経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

企業統治の経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

資本配分 / 企業の資金調達経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

金融リテラシー / 専門知識

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

情報サービスとテクノロジーの経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

法的/規制/公共政策の経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

マーケティング/営業/ビジネス開発の経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

リスク管理の経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

人材、役員報酬、タレントマネジメントの経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

高級リーダーシップ経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

サイバーセキュリティ / データプライバシー

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

esgと気候リスク

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

業種経験

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

株主の代表

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

取締役の特徴

独立性

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

任期満了

2024

2026

2025

2026

年齢

取締役就任年月日

2017

2021

2024

2022

2010

2023

2021

2014

性別

民族または人種の多様性

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

委員会構成

監査委員会

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

チェアマン

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

報酬委員会

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

チェアマン

ノミネーティング＆コーポレートガバナンス委員会

チェアマン

項目のリストを下記に示しますが、詳細については、17ページから始まる「企業ガバナンスに関する情報」」を参照してください。

次のボード多様性マトリックスは、ナスダックのルール5606に従って、私たちの役員が自己開示したボード多様性の統計を示しています。


2024年[___________ __]時点の取締役会の多様性マトリックス
第I部：ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	ノンバイナリ	ジェンダーを公開しない
取締役（合計9名）	3	6	-	-
第II部：人口統計学的背景	女性	男性	ノンバイナリ	ジェンダーを公開しない
アフリカ系アメリカ人または黒人	2	1	-	-
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	-	-	-	-
アジア人	-	-	-	-
ヒスパニックまたはラテン系	-	-	-	-
ハワイアン先住民または太平洋諸島民	-	-	-	-
白人	1	5	-	-
2つ以上の人種または民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
人口統計情報を開示しなかった	-

取締役会の独立性

当社の取締役会は、私たちの指名および企業ガバナンス委員会の推薦に基づき、私たちの社長兼最高経営責任者であるAndrew Obenshainおよび2010年10月から2021年11月まで私たちの社長兼最高経営責任者であったNick Leschlyを除くすべての取締役が、独立した判断を行使することに妨げとなる関係がなく、ナスダック証券取引所の取締役独立基準の意味で独立しているとの判断を下しました。私たちの取締役会は、当該の取締役との間の関係が、取締役の責任を遂行するための独立した判断を妨げるかどうかを判断する目的で、年に少なくとも1回、関連する事実および状況を考慮して評価します。この評価に基づき、当社の取締役会は、各取締役がナスダックおよびSECの独立基準の意味で独立しているかどうかを年に一度判断します。

取締役会の会議と出席

当社の取締役会は2023年12月31日までの会計年度に4回の会議を開催しました。2023年12月31日までの会計年度において、各取締役は少なくとも会議の75%に出席しました。彼または彼女が務めた期間の取締役会と委員会の会議に。

役員には株主総会への参加を奨励しています。前回の株主総会には当時の取締役会メンバー8名のうち6名が出席しました。

取締役会の委員会

弊社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および企業ガバナンス委員会の3つの常設委員会を設立しています。これらの委員会はすべて独立した取締役だけで構成されており、それぞれの詳細は以下に記載されています。監査委員会、報酬委員会、指名および企業ガバナンス委員会の各委員会は、それぞれの規約に従って運営され、規約の適切さを審査し評価し、年次に取締役会に規約を提出することです。監査委員会、報酬委員会、指名および企業ガバナンス委員会の規約はすべて弊社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.bluebirdbio.comエクイティ-ETF（NAV合計リターン1年）投資家及びメディア─企業ガバナンスセクター全体で取締役会は随時追加の委員会を設立します。

監査委員会

現在、当社の監査委員会は、Dr.アグウノビ、Dr.ライダーマン、およびMr.ヴァションで構成されており、Dr.ライダーマンが委員会の議長を務めています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが証券取引法1934年修正案の規則10A-3およびナスダックの適用リスティング基準の独立要件を満たしていると判断しました。当社の取締役会は、Dr.ライダーマンとMr.ヴァションがSEC規則とナスダックの適用リスティング基準における「監査委員会の財務エキスパート」であると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度に、監査委員会は5回開催されました。監査委員会の報告書は、この代理委任状の下に含まれています。監査委員会報告書監査委員会の責任は次のとおりです:

•独立登録公認会計士事務所の任命、報酬承認、独立性の評価を行います

•独立登録公認会計士事務所によって提供される監査及び許容される監査以外のサービス、及びそのサービスの条件を承認すること;

•独立登録公認会計士及び内部監査の実施と財務諸表の作成を担当する経営陣と共に監査計画（内部および外部）の検討

•当社の年次および四半期の財務諸表および関連する開示事項について、経営陣および独立登録公認会計士とのレビューおよび議論を行い、クリティカルな監査事項や当社が使用するクリティカルな会計ポリシーと実践について話し合います。

•財務報告における内部統制の適切性の審査;

•内部監査機能の資格、独立性、パフォーマンスを監督すること。

•会計関連の苦情や懸念事項の受け入れと保持のための方針と手順を確立する;

•監査委員会の審査および経営陣や独立した公認会計士法人との協議に基づいて、監査済みの財務諸表が年次報告書のフォーム10-Kに含まれるべきかどうかを推奨する;

•私たちの財務諸表と会計上の事項に関連する、法的および規制要件に対する財務諸表の正確性の監視およびコンプライアンス確保；

•SECの規則で定められた年次株主総会通知書に含まれるべき監査委員会報告書の準備;

•潜在的な利益相反の状況を含む全ての関係者取引を審査し、そのような取引を全て承認する。

•私たちの投資ポリシーの遵守を監視すること；

•データプライバシーやサイバーセキュリティに関する情報セキュリティの問題やリスクを監視すること;

•エンタープライズリスク評価プログラムの監督;

•四半期の収益リリースをレビューしています。

報酬委員会

わが社の報酬委員会は現在、ドクター・ライダーマン、ミス・ティタ・リード、およびミスター・ヴァションで構成されており、ヴァション氏が委員会の議長を務めています。わが社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダックの該当するリスティング基準に定義される「独立」であると判断しました。さらに、各メンバーは証券取引所法のRule 16b-3で定義される非従業員取締役であると資格を持っています。2023年12月31日までの会計年度において、報酬委員会は4回会合を開催しました。報酬委員会の責任は、適用される場合には次のとおりです。

•当社の最高経営責任者の報酬に関連する企業の目標と目的を審査し、承認すること;

•当社の最高経営責任者の業績を評価し、その企業目標や目的に基づいて最高経営責任者の報酬を決定すること。

•その他の重役および一部のシニアマネジメントの報酬を審査および承認する

•報酬委員会が任命し、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの業務を監督し、報酬を支払う。

•報酬委員会によって雇われた報酬コンサルタント、法律顧問その他の独立性評価をナスダック規則に従って実施する。

•ナスダックの上場基準に準拠した委員会規約の適切性を年次で再検討し、再評価する。

•私たちの総合的な経営報酬の評価と策定、競争力のある給与機会とプログラムの設計に関する方針とポリシーの見直しと確立を行っています。

•当社の報酬および同様の計画を監督および管理する；

•株式ベースの報酬の付与に関する方針および手続きを審査および承認する；

•取締役の報酬に関して、取締役会に対して見直しや推奨を行うこと。

•私たちの年次報告書またはForm 10-Kに含まれる報酬の議論と分析を管理陣と見直し、議論すること。

•最高経営責任者およびその他主要幹部の企業継承計画について取り扱い、審議する

•インセンティブ報酬の回収や割増支払いの方針の適用を監督すること；

•人的資本管理、多様性、公平性、包摂に関する戦略、方針、実践を監督します。

•当社の報酬政策およびプログラムに関連するリスクの管理を監督します。

歴史的に当社の報酬委員会は、年次報酬の重要な調整、現金インセンティブおよび株式の授与、新たなパフォーマンス目標の設定を年の最初および最後の四半期に開催される1つ以上の会議で行ってきました。ただし、当社の報酬委員会は、年間を通じて新しい役員採用の報酬などの個別の報酬に関連する事項や報酬戦略の効果、その戦略の修正、報酬への新しいトレンド、計画、アプローチなどの戦略的な問題についても検討します。一般的に、報酬委員会のプロセスは2つの関連要素で構成されており、報酬水準の決定と当年のパフォーマンス目標の設定です。当社の最高経営責任者以外の執行役員に関しては、報酬委員会は最高経営責任者から報酬委員会に提出された評価と推薦を募り検討します。最高経営責任者の場合は、報酬委員会が彼のパフォーマンス評価を行い、その報酬への調整および授与される賞を決定します。報酬委員会は、執行役員および取締役全員に関して、当該審議の一環として、財務レポートおよび予測、業績データ、税務および会計情報、幹部への支払われる可能性のある報酬の総額を示す集計表、幹部および取締役の株式保有情報、企業の株価パフォーマンスデータ、過去の幹部報酬レベルの分析、および現在の企業全体の報酬レベルと人事・文化管理チームの推奨などの資料を必要に応じて参照して検討することがあります。さらに、2023年には報酬委員会はエーオンのHuman Capital Solutionsプラクティスを起用し、執行役および非役員取締役への報酬の額と種類について意思決定を行いました。詳細は私たちの独立した報酬コンサルタントの役割 - 取締役および重役報酬以下に示します。エーオンは報酬委員会に直接報告しています。報酬委員会は、エーオンに関連するSECルールで要求される助言者の独立性要因を考慮し、エーオンの業務が利益相反を引き起こさないと判断しました。報酬委員会は特定の個人に特定の株式報酬を付与する権限を委任する場合があり、2023年にはそのような権限をオベンシャイン氏に委任しました。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

当社の指名および企業統治委員会は、Agwunobi博士、Jones-Burton博士、およびTita-Reid氏からなり、委員会の座長としてAgwunobi博士が務めています。当社の取締役会は、指名および企業統治委員会の各メンバーが、ナスダックの該当上場基準の定義に基づいて「独立」であると判断しました。2023年12月31日までの会計年度において、指名および企業統治委員会は2回開催されました。指名および企業統治委員会の責任は次のとおりです。

•取締役会およびその委員会の会員基準を開発し、承認を求める。

•株主が推薦した候補者を含む取締役候補者の特定と評価手続きの確立;

•取締役になる資格がある個人を特定すること;

•役員に指名されるべき人物と、役員会の各委員会に推薦すること。

•企業ガバナンスのガイドラインを開発し、取締役会に推奨する。

•取締役会の評価の監督

ノミネート委員会と企業ガバナンス委員会は、戦略企画や組織開発を専門とする外部アドバイザーの支援を受けながら、取締役会および各委員会の年次自己評価プロセスを監督しています。自己評価の結果はノミネート委員会と企業ガバナンス委員会に提示され、取締役会およびその他の委員会に対して、取締役会および各委員会のパフォーマンスと効果をさらに向上させるための必要な行動を決定します。

独立取締役会議

上記で説明した取締役会の委員会の会議に加えて、取締役会の会議に関連して、独立取締役は2023年12月31日までの会計年度中に4回の執行会議を開催しました。執行会議では、議長が議長を務めます。監査委員会と取締役会は、関係者が独立取締役に関心事を伝える手続きを設けており、これは当社のウェブサイトで説明されています。

リーダーシップの構造とリスク監督

当社の企業ガバナンスガイドラインでは、取締役会は会社の最善の利益を考慮して、取締役会の議長と最高経営責任者のポジションを埋めることとされています。議長と最高経営責任者の役割は現在、別々になっており、ヴァション氏が議長、オベンシェイン氏が最高経営責任者を務めています。当社の取締役会は、議長と最高経営責任者のポジションの分離により、取締役会が経営陣から独立していることを強化し、経営陣のパフォーマンスに客観的な監督を促し、取締役会全体の効果を高めると考えています。取締役会は、会社の最善の利益を考慮して、必要に応じてリーダーシップの構造を柔軟に変更することができます。

ビジネスには、営業活動や承認済製品の払い戻しを得る能力に関連するリスク、競争、製造およびサプライチェーン、米国における成長と能力拡大、研究開発、規制審査と承認、知的財産の申請、処理、維持、および問題、戦略的提携の設立と維持、訴訟と政府の調査、およびビジネスの追加資金調達へのアクセス能力など、その他のリスクが含まれます。私たちが直面するリスクの日々の管理は、経営陣が担当し、一方、取締役会全体およびその委員会を通じて、リスク管理の監督を責任としています。

当社の取締役会は、いくつかのレベルのレビューを通じて監督の役割を果たしています。当社の議長は定期的に最高経営責任者および他の重役と会って、戦略と重要なリスクについて議論します。シニアマネジメントのメンバーは四半期ごとの取締役会の会議に出席し、当社のビジネスに関連する戦略的な問題について説明し、取締役会がリスク管理に関連する問題やその他の問題について提起した質問や懸念に対応できるようにしています。当社の取締役会は、事業戦略の検討の一環として、年間を通じて当該事業戦略に関連するリスク、環境、社会、ガバナンスリスクを定期的にレビューします。さらに、当社の監査委員会は、エンタープライズリスク管理を監督し、会社のリスクへの曝露が経営陣によって評価および管理されるプロセスを規定するガイドラインとポリシーについて議論します。

当社の取締役会の各委員会は、委員会の責任範囲に含まれるリスクの管理も担当しています。各委員会はこの機能を遂行する際、経営陣への完全なアクセス権限とアドバイザーの活用能力を有しています。監査委員会は、企業のリスク管理プログラムを監督し、業務に関連する主要なリスクを特定し、そのリスクを管理する活動の定期的な更新を受け、そのような活動に関する報告を取締役会に提出しています。運用リスク管理の監督を行う上で、監査委員会のメンバーは財務報告書、内部統制、情報セキュリティ、法的および規制のコンプライアンスプログラムにおけるリスクへの経営陣と定期的に議論し、そのリスクを管理するための取り組みについて協議を行っています。また、当社の最高財務責任者、最高法務・ビジネス責任者、最高コンプライアンス責任者は、監査委員会に定期的に報告し、特定されたリスクに対処するためのリスク管理コントロールと手法を評価および実施する責任があります。また、当社の監査委員会は、独立登録会計士事務所の代表者との非公開ミーティングを定期的に開催し、リスク管理の監督の一環としています。報酬委員会は、報酬政策やプログラムに起因するリスク、幹部役員の後継者計画に伴うリスクの取締役会への報告および独立取締役の報酬に関連する潜在的なリスクの評価を行い、取締役会全体の検討対象としています。指名および企業ガバナンス委員会は、取締役会の組織、会員、構造、および取締役の後継者計画、企業ガバナンスに関連するリスクの管理における取締役会の監督責任を支援しています。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

2023年12月31日までの年に、Vachon氏、Leiderman博士、Tita-Reid氏が弊社の報酬委員会のメンバーとして務めました。弊社の報酬委員会のメンバーは、いかなる時も我々の役員や従業員ではありませんでした。また、弊社の重役の誰も、現在、我々の取締役会や報酬委員会における重役の一員や報酬委員会のメンバーとして務めたことはありません。当社の報酬委員会のメンバーやその関係者の間の取引の詳細については、お手数ですが、「Certain Relationships and Related Party Transactions」をご覧ください。「Certain Relationships and Related Party Transactions」をご覧ください。

ビジネス・コンダクト・アンド・エシックス規範および企業ガバナンスガイドライン

私たちは、取締役、役員、および社員、当社の会長兼最高経営責任者、主要財務責任者、主要会計責任者、およびコントローラ（または同等の機能を果たす人）向けに、ビジネス行動規範および倫理規定のコードを採用しています。当社では、ビジネス行動規範および倫理規定に関する従業員向けのオンライン研修を、理解とガイドラインの重要性の遵守を確実にするため、毎年義務付けています。当社のビジネス行動規範および倫理規定のコードのコピーは、会社のウェブサイトを無料でご覧いただくことでアクセス可能です。

www.bluebirdbio.com または、投稿セクションに行くか、マサチューセッツ州サマービルの当社オフィスのジョセフ・ヴィッティリオ書記に書面でコピーを要求することができます。コード・オブ・ビジネス・コンダクト・アンド・エシックスに関する規定の修正または免除が当社の社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、またはコントローラ（または同等の職務を担当する者）に適用される場合、その修正または免除の日付から4営業日以内にウェブサイトに投稿する意図です。投資家及びメディア─企業ガバナンスまたは、マサチューセッツ州サマービルの当社オフィスのジョセフ・ヴィッティリオ書記に書面でコピーを要求することができます。当社のウェブサイトに、当社の社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、またはコントローラ（または同等の機能を持つ人）に適用されるコード・オブ・ビジネス・コンダクト・アンド・エシックスの規定の修正または免除がある場合、その修正または免除の日付から4営業日以内に投稿する意図です。

企業ガバナンスガイドラインのコピーは、無料でウェブサイトを訪問して「」セクションにアクセスするか、マサチューセッツ州ソマービルのオフィスでジョセフ・ヴィッティリオ・秘書からコピーをリクエストすることもできます。 www.bluebirdbio.com また、ウェブサイトを訪問して「」セクションに移動することでも、企業ガバナンスガイドラインのコピーを無料で入手できます。投資家及びメディア─企業ガバナンスまたは、マサチューセッツ州ソマービルのオフィスのジョセフ・ヴィッティリオ、秘書にコピーをリクエストすることもできます。

私たちの社会的責任活動

患者や社会が当社の治療法を受けるために恩恵を受けるためには、それを受けることで恩恵を受ける人々に利用可能である必要があると信じています。当社の製品へのアクセスを可能にするために、公的および民間の支払い者、患者の擁護者や団体、専門家団体、医療提供者を含むヘルスケアシステム全体の関係者との議論を継続しています。これらの議論は、患者に当社の製品を持続可能なコストで提供するための道筋を探る広範な対話の一環です。

また、リーディングジーンセラピー企業として、当社の運営方法、行う業務、地域コミュニティに提供するサポートは、患者の生命を延ばし改善するという願いに結びついています。患者擁護と重篤な遺伝性疾患の理解を促進し向上させるためのコミュニティ活動に取り組んでいます。当社は、ビジネスに関連しミッション、ビジョン、バリューに結びつく慈善活動に参加しています。

私たちは従業員を最も貴重な資産と見なしており、共にポジティブな文化を作り出すことで、ビジネスと患者へのポジティブなインパクトを生み出すと信じています。私たちはこれを、包括的な福利厚生パッケージを提供することで実証しています。さらに、リーダーシップ開発を通じて従業員の成長を支援し、多様性、公平性、包含性に重点を置いた従業員リソースグループを提供しています。また、全ての従業員に対して株式報酬を提供し、従業員の所有権を促進し、私たちの成功に参加できるよう従業員株式購入プランも提供しています。私たちの従業員は非常にエンゲージメントが高く、それはプロフェッショナルの成長、報酬全般、多様性、公平性、包含性と所属感を重視した戦略、成功した ESG 戦略とアプローチを通じて成し遂げられています。

重役

以下の表は、2024年9月16日現在の役員の情報を示しています。

名前

年齢

役職

経営幹部：

アンドリュー・オベンシェイン（1）

グローバルCEO、取締役会の議長兼CEO（最高経営責任者）

O. James Sterling

最高財務責任者兼最高会計責任者

Richard A. Colvin博士、博士

最高医療責任者

Thomas J. Klima

商業および運営最高責任者

Joseph Vittiglio

最高法務およびビジネス責任者

__________

(1) アンドリュー・オベンシェインもディレクターであり、彼の経歴情報は9ページに掲載されています。

o. ジェームズ・スターリング — スターリング氏は2024年6月から当社の最高財務責任者を務めています。以前、スターリング氏は2018年11月から2024年6月までRenalytix plcの最高財務責任者を務め、財務部門を率いていました。2015年から2018年まで、スターリング氏はレンウィック・キャピタル合同会社のマネージング・パートナーを務めました。それ以前は、投資銀行のブロック・キャピタル・グループLLCとアリューシャン・キャピタル・グループでマネージング・ディレクターを務めていました。スターリング氏は現在、スター・マウンテン・ローワー・ミドルマーケット・キャピタル・コーポレーションの取締役です。スターリング氏はボストン大学で学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

Richard A. Colvin万D.博士 Dr. Colvinは2022年10月以来、私たちの最高医療責任者として務めています。以前は、2021年3月から2022年9月まで臨時の最高医療責任者であり、2020年1月から2021年3月まで重度の遺伝性疾患臨床研究および開発の副社長および責任者を務めました。Dr. Colvinは、ベータサラセミア患者の治療に使用される当社のベーターセル遺伝子療法のヨーロッパへの提出と承認におけるメディカルリードタラスニアプログラムの副社長として2018年に入社しました。Dr. Colvinは、Harvard Medical Schoolの教員であり、Massachusetts General Hospital Chelsea Health Care Centerの臨床医としても患者の診察を行っています。加入する前は、Dr. ColvinはNovartisの転化医学の執行役員であり、2014年から2018年にかけて特定の感染症の患者の治療のための抗感染剤の開発プログラムを指導しました。以前は、Dr. ColvinはMass General Brigham Infectious Diseases Programでの臨床研究フェローシップを修了し、Brigham and Women's Hospitalでのインターンシップとレジデンシーを修了しました。Dr. Colvinは、Duke University School of Medicineでm.D.およびPh.D.を取得し、Cornell Universityでb.S.（Biology）を取得しました。

トーマス・J・クライマさん — Klima氏は2022年9月から最高執行責任者、2021年5月から最高商務責任者を務めています。ブルーバードに入社する前、クリマ氏は2019年1月から2020年12月までGamida Cell Ltd. で最高商務責任者を務め、戦略的ビジョンと商業的成長を主導し、研究開発組織を商業的にすぐに使える企業に変えました。2018年、クリマ氏はアタラバイオセラピューティクスでグローバル商業計画および運営担当上級副社長を務めました。2015年から2017年まで、クリマ氏はナビデア・バイオファーマシューティカルズ株式会社（カーディナル・ヘルスに買収）の上級副社長兼最高商務責任者を務めました。それ以前は、クリマ氏は2012年から2015年までAlgeta U.S.（バイエルヘルスケアに買収）で営業および商業運営の責任者を務めていました。Algetaに入社する前は、2009年から2012年までデンドレオンでさまざまな商業指導的役職を歴任しました。クリマ氏はイーライリリーで製薬業界でのキャリアをスタートさせ、2000年から2009年にかけて責任の増す役職をいくつか務めました。Klima氏はウエスタンステートカレッジで経営管理とマーケティングの学士号を取得しています。

ジョゼフ・ヴィッティリオ氏ヴィッティリオ氏は2023年1月以来、当社の最高法務およびビジネス責任者を務めています。bluebirdに参加する前は、ヴィッティリオ氏は2020年12月から2022年12月までFinch Therapeuticsの最高ビジネスおよび法務責任者を務め、同社を2021年に初の公開株式発行に導きました。Finchに参加する前は、ヴィッティリオ氏は2015年8月から2020年11月までAMAG Pharmaceuticalsの法務およびビジネス責任者を務め、同社の法務およびビジネスイニシアチブを主導し、民間投資家への売却および多数の外部ライセンス供与および提携提携を成功裏に進めました。AMAGの前に、ヴィッティリオ氏はFlexion Therapeutics、AVEO Pharmaceuticals、およびOscient Pharmaceuticalsで指導的な役割を果たしていました。ヴィッティリオ氏はTufts大学で国際関係学の学士号とNortheastern大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

案件2

役員報酬に関する非拘束の助言投票

私たちの取締役会は、ガバナンスの優れた取り組みに尽力しています。その一環として、証券取引法の14A（a）（1）条によって求められているように、取締役会は株主に対して、当社の指名エグゼクティブオフィサーの報酬について、非拘束のアドバイザリー方式による承認の機会を提供しています。当社の2021年の株主総会では、株主は指名エグゼクティブオフィサーの報酬の非拘束のアドバイザリー投票の頻度を「年に1回」と承認しました。したがって、次回のアドバイザリー投票は2025年の当社の株主総会で行われます。

以下に説明するように、《Executive Officer and Director Compensation》の下には、私たちの成功に責任を持つ主要な役員を引き留め、管理陣が長期的な株主価値を向上させるために最善の努力をするように刺激することを目的とした報酬政策を策定しました。私たちは、報酬政策が責任ある、計画的な報酬プラクティスの実施と、指名された役員が最善の努力をして私たちの成功に貢献するための励みを提供するのに適切なバランスを取っていると考えています。以下の《Executive Officer and Director Compensation》に記載されているように、私たちは成功のために責任を持つ主要な役員を引き留め、管理陣を長期的な株主価値の向上に向かわせるために、報酬政策を策定しています。私たちは、報酬政策が責任ある、計画的な報酬プラクティスの実施と、指名された役員が最善の努力をして私たちの成功に寄与するための励みを効果的に提供するのに適切なバランスを取っていると考えています。以下の《役員および取締役の報酬》に記載されているように、私たちは私たちの成功に責任を持つ主要な役員を引き留め、管理陣が長期的な株主価値を向上させるために最善の努力をするように刺激することを目的とした報酬政策を策定しています。私たちは、報酬政策が責任ある、計画的な報酬プラクティスの実施と、指名された役員が私たちの成功のために最善を尽くすための励みを効果的に提供するのに適切なバランスを取っていると信じています。

上記の理由を踏まえて、取締役会は全会一致で、株主の皆様に以下の決議に賛成の投票をお願いします。

「取締役会は、有識者（非拘束）による会社の取締役報酬の承認を承認することを決議し、2024 年株主総会において有価証券取引委員会の報酬開示規則に基づき会社の代理人声明書で開示された会社の指名代表取締役の報酬内容、概要報酬テーブル、およびその他の報酬テーブルと対話的議論を承認する」

この投票は助言的なものであり、取締役会や報酬委員会に拘束力はありません。当社の取締役会や報酬委員会は、この投票の結果に基づいて何らかの行動を取る必要はありません。ただし、取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、報酬委員会は今後の役員報酬ポリシーを検討する際に、この投票の結果を慎重に考慮するでしょう。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

当社の指名取締役の報酬承認に関する非拘束の助言決議

(あなたの委任状には提案2があります)

案件3

改定および再執行された設立認証書の改定により、デラウェア州一般法によって許可されている範囲で、役員の一部の信託義務違反に対する寛大な責任免除を提供する

概要

企業ガバナンス基準と実践の継続的な見直しの一環として、取締役会は満場一致で承認し、株主の承認を条件として、改正と再編（「責任免除改正」）を同社の修正と再編成された組織章程において行うことを勧告しました。エクスカルペーション改正のコピーは、修正と再編成された組織章程に新たな第11条を追加するものであり、プロキシ声明書の付録Aとして添付されています。

2022年8月1日より、デラウェア州公司法（以下「DGCL」とする）の第102(b)(7)項は修正され（以下「修正された102(b)(7)」）、会社が株主の任務違反の責任に関連するものの場合に、証明書により特定の役員の免責規定を含めることができるようになった。以前のDGCLの第102(b)(7)項では、役員の免責についてのみ規定されており、修正された定款および会社章程では現在、DGCLの第102(b)(7)項に準拠し、特定の場合において取締役の金銭債務を制約している。修正された102(b)(7)は、株主による直接のクレーム、包括的な訴訟を含むものについてのみ特定の役員の免責を認めるが、会社自体による任務違反の責任に対しては適用されず、また株主による会社を名義人とした派生クレームについても役員の金銭債務を排除しない。さらに、修正された102(b)(7)では、会社は誠実ではない、悪意のある行為または違法な行為に対する免責、または役員自身が不正な個人的利益を得た取引に対する忠誠義務違反の責任を免除することはできない。修正された102(b)(7)の下で免責される役員は、（i）当該行為または訴訟が不当であると主張されている間、当該会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラ参事、金庫参事または最高会計責任者である個人、（ii）最も高額の報酬を受け取った役員であるか、株主の通報資料において証券取引委員会（以下「SEC」とする）により公開された者、または（iii）書面によりデラウェアへの訴訟の通知を同意した者（以下「対象役員」とする）を含む。

免責修正案の影響

提案された免責条項の修正は、DGCLの許容範囲内で当社の役員の免責を可能にするものです。上記のように、現時点では提案された免責条項により、株主による直接の請求（クラスアクションを含む）に関してのみ、カバーされた役員の免責が可能とされていますが、そのような役員の法人自体からの信託違反請求または株主による法人名義での派生請求については、その役員の財務責任を免除するものではありません。さらに、免責条項により、カバーされた役員の任務に対する義務違反、または良心的な行動ではない、意図的な不正行為または法律の明知違反を含む行為または怠慢に対する責任は制約されず、カバーされた役員が不適切な個人的利益を得た取引についても責任制約はありません。

免責改正の採用理由

当社の取締役会は、免責修正を採用することによって、会社が優れた役員候補を引き付け、現在の役員を維持することがよりできると信じています。免責修正により、当社の役員には既に取締役に提供されている保護とより近いものが提供されます。免責修正を採用しないことは、責任の可能性、弁護費用、およびその他の訴訟のリスクが役員として働くメリットを上回ると結論づける優れた役員候補の採用と維持に影響を及ぼすおそれがあると考えています。

さらに、免責修正の採用により、役員は株主の利益を進めるためにビジネス判断を行うことができ、個人の責任によるリスクによる混乱の可能性も排除することができます。役員の役割の性質上、彼らは重要な問題についての決定をする必要があります。頻繁に、役員は時間に追われた機会や課題に対応するために決定をしなければならず、それによって後知恵に基づいて責任を負わせるための調査、請求、訴訟、または手続きのリスクが大きくなることがあります。特に、現在の訴訟環境や事案の妥当性にかかわらず、私たちの現在の役員と有望な役員候補の動揺やリスクに関する心配を軽減することは、役員が株主の利益を最大限に進めるためにビジネス判断を行うことができ、企業が現在の役員を維持し、一流の役員候補を引きつけることができるようにするために最善の利益です。現行および将来の役員の維持および獲得能力を向上させることは、会社および株主の最善の利益にかなっており、一定の条件下での免責を保証することは、そのような人々に利益をもたらす可能性があります。提案3が採用される場合、当社の一部の役員は、法定義務の違反に対する潜在的な責任を軽減することができるため、利益を得ることになります。

株主が免責訂正を承認した場合、取締役会は役員にデラウェア州書記官に修正証書を申請する権限を付与しました。年次総会での株主の承認後、できるだけ速やかに申請することを予定しており、修正証書はデラウェア州書記官の受理後に効力を発揮する予定です。

株主が免責修正を承認しない場合、修正証書はデラウェア州書記官に提出されません。ただし、株主が免責修正を承認したとしても、デラウェア州の法律により、修正証書を提出するタイミングや株主の承認にもかかわらず、免責修正を放棄する権限が取締役会には残されています。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

私たちの修正および再編成への修正案の承認により、デラウェア州の一般法人法により許可される範囲で、役員の一部の信託義務違反に対する免責を提供するために、彼らの修正された証明書の承認

(あなたの委任状カード上の提案3)

執行役員および取締役の報酬

エグゼクティブオフィサーの報酬の概要

当社の報酬委員会は、当社のエグゼクティブオフィサーや一部の上級マネージャーから成るシニアマネジメントチームの総報酬を監督する責任を持っています。このような役割を果たすために、当社の報酬委員会は最高経営責任者およびその他のエグゼクティブオフィサーの報酬の設計、導入、検討、承認を行っています。このセクションでは、報酬委員会が当社の指名エグゼクティブオフィサーの報酬に関わる方針と意思決定を裏付ける原則、およびこれらの方針と意思決定の分析に関連するすべての重要な要素について説明しています。2023年12月31日に終了した会計年度の指名エグゼクティブオフィサーおよび関連する役職は次のとおりです。

•アンドリュー・オベンシェインは、当社の最高経営責任者兼最高経営責任者です。

•トーマス・J・クリマ、我々の最高商務および運営責任者；および

•リチャード・A・コルビン博士、私たちの最高医療責任者（Chief Medical Officer）です。

報酬の哲学

当社の報酬委員会は、よく設計された報酬プログラムは、成長と株主へのリターンの要因にエグゼクティブの利益を適合させるべきであり、当社の主要なビジネス目標の達成と、成長を維持し、長期的な株主価値を推進することが期待される才能、専門知識、リーダーシップ、貢献を持つ従業員の引き留めと引き付けをサポートするべきであると考えています。その結果、当社は企業ガバナンスの原則と強力なパフォーマンス志向を報酬プログラムに持続的に反映させています。当社の報酬委員会は定期的に報酬政策とプログラム全体の設計を見直し、株主の利益とビジネス目標との一致、従業員への支払われる総報酬が公正で合理的かつ競争力があることを確保するために努めています。バイオ医薬品業界の優れた才能を持つエグゼクティブの市場は非常に競争力が高く、私たちはより多くのリソースを持つ企業と競合して才能を求めています。

弊社の報酬制度についての概要

我々の役員報酬プログラムの主要な要素は以下の通りです。

報酬要素

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

特徴

基本給

高度な技能を持つ経営者を引きつけ、確保するために

責任、経験、個別の貢献に基づく経済的安定性を提供するための固定報酬

短期インセンティブ

年次インセンティブプログラム

私たちの主要な短期戦略的およびビジネス目標の達成を推進し、報いるために、幹部の動機付けと引き付けるために

会社の年次数量および質的なパフォーマンス目標に基づく変数の報酬要素および当社の最高経営責任者以外の幹部の個別のパフォーマンス目標に基づく

リスクのある報酬

長期的な株式インセンティブ報酬

幹部が長期のパフォーマンスに焦点を当て、留任を促進し、卓越した会社と個人のパフォーマンスを報酬するために

通常、継続勤務に基づく複数年のベスティングが課され、主に株価のパフォーマンスに依存する株式オプションと制限株式ユニットの形で提供されます。これにより、従業員の利益が長期的に株主の利益と一致するようにします。

2021年には最高経営責任者のパフォーマンスベスティング制限付き株式ユニットの付与を導入し、2024年にはその他の幹部にも同様の制度を導入し、幹部の報酬を株価のパフォーマンスにより結びつけるための措置を講じました。

長期インセンティブ

報酬委員会の役割

毎年、総合的な人的資本管理の一環として、当社の報酬委員会は従業員、特に上級幹部の総報酬の各要素のレベルを見直し、設定します。このプロセスの一環として、報酬委員会は報酬要素の配分を見直し、業績連動の報酬が総報酬に対して適切な割合であり、当社のビジネスの目標と戦略と一致していることを確認します。報酬委員会は、役員報酬の決定時に考慮する具体的な業績要因は次のとおりです:

•重要な研究開発の成果、特に重篤な遺伝性疾患の分野での遺伝子追加プラットフォームの進歩を含む

•私たちの製品候補の臨床研究の開始と進行;

•私たちの製造業および運用能力の拡大、商業準備およびキャパシティの計画を含む

•規制上のマイルストーンの達成、市販承認のための規制申請を含む

•商業化のマイルストーンの達成、価格設定と承認、適格な治療センターの協力、および商業的な文脈で治療を受けた患者の数を含む

•主要な戦略的な関係や新しいビジネスイニシアチブの確立と維持、資金調達を含めたこと

•組織の能力の開発、採用の成功、成長管理の取り組みの成功;

•ビジネス全体にポジティブな影響を与える意思決定を推進するリーダーシップスキル、財務知識、ビジネス判断力、戦略的な計画力が必要です。

当社の役員および指名された役員も、個別、戦略的、および実証された企業のリーダーシップの達成に基づいて評価されます。これらのパフォーマンス要素は、当社の報酬委員会によって、以下で説明される年次のパフォーマンスレビューに関連して考慮され、役員の年間インセンティブ報酬の決定において重要な要素です。

私たちの報酬委員会は、取締役会と私たちの最高人事責任者からの提案を元に、最高経営責任者の個別の業績を評価し、基本給を変更するか、年次の株式報酬を付与するか、または年次インセンティブプログラムの対象となるキャッシュ報酬の目標割合を変更するかを決定します。

私たちの報酬コンサルタントの役割

2023年には、報酬委員会はAonを独立した報酬コンサルタントとして採用し、エグゼクティブおよび取締役の報酬に関する事項について助言を受けました。具体的には、総合的な報酬プログラムの設計、ピアグループの開発と更新、そしてエグゼクティブと取締役の報酬プログラムの策定に必要な市場データの収集です。報酬プログラムは、公開されている報酬データを参考にして策定し、またAonのさまざまなグローバルな年次および専門分野のライフサイエンスおよび一般業種の調査にも定期的に参加しています。Aonはエグゼクティブの報酬制度の主要な側面、エグゼクティブの新規採用報酬の条件など、報酬委員会に助言を行いました。Aonのコンサルタントは、要請されると報酬委員会の会議に出席します。Aonは管理部門ではなく、報酬委員会に直接報告しますが、分析と推奨事項のために情報を収集する目的で管理部門と会議を開催します。報酬委員会は、Aonの独立性をSECの規制およびナスダックの上場基準に一致して評価し、Aonの採用には利益相反の問題が発生しないと結論付けました。

報酬の要素

基本給与

私たちは、名前のある役員に基本給を提供しています。これは、役員が提供するサービスに対して公正かつ競争力のある基本的な報酬水準で補償するためです。弊社の報酬委員会は、通常、各役員の基本給を、役員の責任、経験、および必要に応じて、bluebirdに参加する前の役員の基本給水準に基づいて決定します。さらに、報酬委員会は、同じ職位について同様の企業が支払っている基本給の水準を検討し、考慮します。報酬委員会は、名前のある役員の基本給を評価する際に、弊社の報酬目標と哲学を考慮し、高く資格のある役員を確保し、ビジネス目標を達成するために役員を動機づけ、優れた短期および長期のパフォーマンスに対して報酬することを目指しています。

2023年の初めに、当社の報酬委員会は最高経営責任者およびその他の役員の報酬を見直しました。Obenshain氏に関しては、報酬委員会は彼の総合報酬を見直し、年間基本給を$643,750から$682,400に引き上げることを決定しました。この決定は、彼の会社での重要な役割、市況、2022年の会社の業績、主要なマイルストーンや目標の達成、さらには2023年全体での重要な実行とリスクの転換点の考慮に基づいています。報酬委員会はまた、その時点で役執行役員を務めるその他の指名役員の基本給について、2022年の会社の目標に対する会社の業績、2022年における各役員の個々の目標の達成、市況の考慮、およびピア・グループ内に同様の立場にある役員の基本給との比較を含む複数の要素に基づいて、メリット昇給を承認しました。下の表は、各指名役員の基本給の調整をドルおよびパーセンテージで示しています。


名前	2022 基本給（＄）	2023 基本給（＄）	合計増加率（％）
Andrew Obenshain	643,750	682,400	6.0
Thomas J. Klima	460,000	480,000	4.4
Richard A. Colvin	480,000	490,000	2.1

2023年12月、私たちの報酬委員会と取締役会は、私たちの最高経営責任者を含む役員の基本給について見直しました。2023年の企業の業績と財務的な規律に対する競争力のある基本給のバランスを考慮し、報酬委員会と取締役会は、2024年1月1日から、以下の表に示されているように、各役員、最高経営責任者を含む、基本給を4%〜7%増額することを決定いたしました。


名前	2023 基本給（＄）	2024 基本給（＄）	合計増加率（％）
Andrew Obenshain	682,400	730,000	6.98
Thomas J. Klima	480,000	511,000	6.46
Richard A. Colvin	490,000	510,000	4.08

年次インセンティブプログラム

2022年末に、弊社取締役会は2023年の会社の目標を承認しました。過去の慣行に従って、2023年の会社の年次インセンティブプログラムは、会社の目標の達成と従業員の個々の目標の達成に基づいて構築されました。2023年の従業員、役員を含む全員に対して、会社のパフォーマンスに対する従業員の個別のパフォーマンスに基づいて、事前に設定されたボーナス目標の一定割合で計算されたキャッシュインセンティブの受け取りの機会がありました。

2023年度について、当社の最高経営責任者およびその他の役員のインセンティブ報酬は、予め設定された会社の目標に対する当社の業績に基づいており、個々の業績に応じて個別の乗数0〜1.5倍が適用されています。ただし、報酬委員会は、裁量権を行使して適切と判断した場合、現金のインセンティブ報酬を上方または下方に調整する権限を留保しており、ボーナスは目標金額の150%を上限としています。

以下の表は、2023年に前もって決められた会社の目標、それらの相対的な重み付け、および各目標の達成レベルをまとめたものです。これらは2023年12月に取締役会で承認されました。

2023年の企業目標

ウェイト

2023年の企業パフォーマンス評価（重要度付き評価）

患者のために提供する

75%

80% (60)

–ZYNTEGLOおよびSKYSONAプログラムにおける目標患者数の達成

–QTCネットワークの拡大

–医薬品の適切な処理の達成

–目標日までにlovo-celのBLAを提出し、マーケティング計画や製造能力を含む商業準備を開始する

取締役会は、LYFGENIAのFDA承認を受けた会社の業績を認めました。同時に、ZYNTEGLOとSKYSONAの商業展開も進めています。さらに、2023年にはQTCネットワークの拡大とZYNTEGLOとSKYSONAの患者の開始を完了するなど、会社は大きな進展を遂げました。ただし、取締役会は、一部の規制上の遅延や医薬品の処分上の遅延も認識しました。

人々とビジネス

25%

100% (25)

–キャッシュランウェイ、従業員の関与、従業員の多様性の目標を達成する

取締役会は、会社が従業員の多様性に関して目標を達成したことを認めました。会社は包括的な従業員関与調査により、年末までに業界平均よりも低い離職率とともに従業員の関与を向上させました。取締役会はまた、LYFGENIAの承認に伴う優先審査券の受領を受けなかったことなど、会社のキャッシュランウェイに関する課題も認識しましたが、年末の株式調達に向けた進展も述べました。

総計

100%

85%

2023年、弊社の指名取締役に適用される個々の業績目標とその目標に対する個々の業績は次の通りでした。


名前	2023年の個人パフォーマンス評価（乗数）	2023年の個人目標
Andrew Obenshain	100% (1x)	企業の各目標を達成するために組織を導くクロスファンクショナルなリーダーシップ
Thomas J. Klima	100% (1x)	アメリカでの商業展開に向けた組織の準備と継続的な運用効率向上でのリーダーシップ
Richard A. Colvin	100% (1x)	遺伝性疾患の重度の遅期開発プログラムと関連する規制当局との相互作用を通じて、組織を指導するリーダーシップを提供し、lovo-celのBLAの申請および承認に向けた継続的な取り組みを監督する

下の表は、2023年の年次インセンティブプログラムにおける各指名役員の目標インセンティブ報酬が、2023年の基本給に対する割合として、2023年の目標インセンティブ報酬のドル建てでの機会、そして2023年の業績に基づく指名役員への実際のインセンティブ報酬を示しています。これらのインセンティブ報酬は2024年3月に支払われました。


名前	2023年の目標インセンティブ賞（2023年の基本給の％）（1）	2023年の目標インセンティブ賞の機会（$）	実際の合計2023年のインセンティブ賞金額（$）
Andrew Obenshain	60%	409,440	348,024
Thomas J. Klima	45%	216,000	183,600
Richard A. Colvin	45%	220,500	187,425

(1) 基本給の割合としてのターゲットインセンティブ報酬は2023年に変更されませんでした。

2024年、当社の報酬委員会が2024年の年次インセンティブプログラムに変更を承認し、最高経営責任者の報酬は企業目標に対する当社の業績に100％基づくこと、その他の指名された役員の報酬は企業目標に対する当社の業績に80％、その役員の個々の目標に対する業績に20％基づくこととしました。

新規購入のインセンティブ賞

私たちの長期インセンティブ株式の授与は、一般的に株式オプションと制限株式ユニットの形式で行われています。これは、より少ない承認済み株式を使用しながら同等の価値を提供します。2021年から、我々は相対的な総株主還元率に基づいてパフォーマンスに基づく制限株式ユニットを最高経営責任者に与え、2024年からは他の役員にもこの授与を拡大しました。これは、株価パフォーマンスに対する役員報酬をさらに結びつけるとともに、株主からのフィードバックに対応したものです。通常、雇用開始時に各役員に株式インセンティブ授与を行い、個々の業績評価と一緒に毎年行います。昇進に伴う追加の株式インセンティブや特別なインセンティブとして、株式インセンティブ授与が行われることもあります。私たちの役員は、株主価値の創造を通じて株価が上昇した場合にのみ株式オプションの恩恵を受け、制限株式ユニットの価値も株価が上昇するに従って増加します。そのため、私たちは株式オプションと制限株式ユニットが、時間の経過とともに当社の株価の増加を達成するための役員の意欲を鼓舞する有意義なインセンティブを提供していると考えています。さらに、パフォーマンスに基づく制限株式ユニットによって、役員の利益と長期株主の利益、そして企業の業績が一致するようになっています。また、長期インセンティブの授与のベスティング機能は、ベスティング期間中に私たちに雇用され続けるための役員のインセンティブとして、役員の定着に貢献しています。

全役員の株式報酬は、報酬委員会によって承認されます。役職、競争力のある市場データ、年次業績評価に基づき、役員ごとに株式報酬の規模は異なります。ブルーバードが付与する全てのストックオプションは、付与日のブルーバードの普通株式の公正市場価格と等しい行使価格を持っています。そのため、受取人は付与日の株価を上回る場合にのみ、オプションから何らかの価値を実現することができます。したがって、役員の報酬のこの部分はリスクを伴い、株主の価値創造と直接的に連動しています。

私たちの報酬戦略と実践の継続的な見直しの一環として、報酬委員会は、Aonからの推奨に一部基づき、独立した報酬コンサルタントである、株式賞の種類の適切な混合を決定します。株式付与が行われる際の当社株価の変動のため、株式報酬のガイドラインは、株式オプションに加え、株式の価値ではなく株式の数に基づく制限付き株式ユニットをリフレクトした総合的な付与ターゲットを示し、これらのガイドラインは当社の株式に基づいて開発され、参照されます。

私たちの対等な企業のための補助金データ。役員に対する年次長期インセンティブ株式補助金の目標率は、通常、株式オプションと制限付き株式ユニット（パフォーマンスベースの制限付き株式ユニットを含む）をおおよそ半々に分割されています。報酬委員会は、この意図的な株式の組み合わせが報酬を株価のパフォーマンスに結び付け、留任を促進することを信じています。報酬委員会は、全体的な報酬戦略の一環として、賞与の種類の組み合わせを調整したり、異なる賞与の種類を承認したりすることができます。新しい、延長、または拡大された雇用関係に関連する賞与は、報酬委員会が提供される総報酬パッケージの評価に基づいて、異なる株式報酬の組み合わせが含まれる場合があります。

さらに、役員向けの株式オプションや制限付き株式ユニットの長期的な賞与は通常、4年間で授与されることがあります。これにより、わが社の幹部が長期的に会社に価値を追加し、bluebirdに残ることに対する動機が生じると考えています。通常、わが社の役員に授与する株式オプションは10年間の期限があり、授与日の1周年においてその株式の25%を付与し、その後は毎月均等に分割され、授与日の4周年までにその他の株式が付与されます。従業員に対するオプションの付与は雇用終了時に終了し、権利の行使も通常は雇用終了後の3か月で終了しますが、死亡または障害の場合を除きます。オプションの行使前には、株式オプションの保有者は、該当するオプションの対象となる株式に関して、議決権や配当または配当相当額を受け取る権利を持ちません。役員に対して毎年授与される制限付き株式ユニットは、通常、授与日の1周年頃から毎年均等に分割され、授与日の4周年までに完全に付与されます。

2023の株式報酬

2023年には、最高経営責任者に対して株主体験との一致をさらに図るために、業種や規模などで関連性のある一部の企業を対象とした選ばれたグループとの株主総帰りを比較して、業種、売上高、時価総額に焦点を当てて開発された「2023年パフォーマンスベースのRSUアワード」を与えました。この2023年パフォーマンスベースRSUアワードは、株主中央値を基準として-25パーセンタイルで閾値の達成レベルを持ち、任意の制約付き株式ユニットを獲得するためには-25パーセンタイルで閾値の達成レベルを求め、目標達成レベルはピアの中央値と等しく、天井達成レベルはピアの中央値と比較して＋50パーセンタイルを持ちます。2023年パフォーマンスベースRSUアワードは、達成された場合にはその日の株主報酬の発行日から約3年後の完全な管理権を持つものであり、その条件はオーベンシェーン氏の継続的な勤務によって制約されます。2023年には、2023年のパフォーマンスベースRSUアワードの対象となる株式数は101,400株となります。この授与に関する条件の下で、獲得されたパフォーマンスベースの制約付き株式ユニットの数は、目標のパフォーマンスベースRSUユニットの数にパフォーマンス乗数を掛けて計算されます。

パフォーマンスベースの限定株式ユニットの設計にあたり、報酬委員会は、マイルストーンベースのアプローチを含むさまざまな設計要素や代替アプローチを検討しました。会社の段階を考慮すると、商業的製品の立ち上げ初期において、報酬委員会は、全体的な相対株式のパフォーマンスメトリックが例外的な企業のパフォーマンスを通じて開示される可能性のある価値変動を最もよく捉えると感じ、株主の利益と完全に一致していると考えました。さらに、3年間の計測期間は、当社の幹部が企業のパフォーマンスに対する長期的な視野を持つことを奨励しました。

2022年における役員報酬の定期レビューに関連して、および当社の報酬ポリシーに沿って、2023年に役員報酬委員会は以下の表に示すとおり、当時の役員として務めていた指名役員に対して毎年の長期株式報奨金を承認しました。


	2023オプションの受賞		2023年のRSUの受賞		2023年のパフォーマンスベースのRSUの受賞
名前	# 株式数	付与日の公正価値	# 株式数	付与日の公正価値	ターゲットの株式数	付与日の公正価値
Andrew Obenshain	338,000	$1,142,440	67,600	$345,436	101,400	$518,154
Thomas J. Klima	110,000	$371,800	55,000	$281,050	—	$—
Richard A. Colvin	110,000	$371,800	55,000	$281,050	—	$—

2024年の株式報酬

2023年における当社の指定役員の業績の年次レビューに関連して、報酬委員会は指定役員の年次長期株式インセンティブ付与金額を以下の表に示す通り承認しました。


	2024オプションの授与	2024年のRSU株式授与時間ベースのベスト	2024年のRSU株式授与パフォーマンスベースのベスト (1)(2)
名前	# 株式数	# 株式数	目標の株式数
Andrew Obenshain	650,000	130,000	195,000
Thomas J. Klima	199,000	50,000	50,000
Richard A. Colvin	199,000	50,000	50,000

(1) 2024年の年次レビューサイクルで承認されたRSUと業績ベースのRSUの発行を2024年下半期に予定しています。

（2）オーベンスヘイン氏に授与された2023年の業績連動型株式付与（RSU）アワードと同様に、2024年に我々の指名された役員に授与される各業績連動型制限株式は、指名された対等のグループと比較しての相対的な総株主還元利益に基づき獲得されます。獲得される業績連動型制限株式ユニットの数を決定するために使用される乗数は0％から200％の範囲であり、25パーセンタイル（対ピア中央値）の閾値達成レベルおよび目標達成レベルがピア中央値と等しいです。これらの業績連動型制限株式ユニットは、獲得された範囲で、授与日の約3周年に完全に帰属するものであり、指名された役員の継続的な勤務に応じます。

私たちの指名された役員に与えられた株式報酬、および上記で示されたそれらの報酬の与えられた日の公正価値は、Financial Accounting Standards Board（FASB）、Accounting Standards Codification（ASC）、Topic 718に従って決定されました。報酬概要表以下の表に示されている私たちの指名された役員に与えられた株式報酬、およびそれらの報酬の与えられた日の公正価値は、Financial Accounting Standards Board（FASB）、Accounting Standards Codification（ASC）、Topic 718に従って決定されました。

手当およびその他の報酬

役員へのその他の報酬は、主にアメリカ国内の全時間労働者に提供する幅広い給付が含まれます。これには、医療、歯科、視力の保険、団体生命保険、障害保険、従業員株式購入プラン、401(k)プランが含まれています。従業員株式購入プランに基づき、従業員（役員を含む）は、給与控除を通じて税制上認められる割引価格で当社の普通株式を購入する機会があります。従業員株式購入プランは、内国歳入法第423条に基づく「従業員株式購入プラン」として認定されるよう設計されています。従業員株式購入プランの目的は、当社の役員を含む従業員が当社の株主となり、他の株主との利益をより良く一致させることです。401(k)プランに基づき、従業員（役員を含む）は、現在の報酬の一部を年間限度額（2023年は22,500ドル）まで選択的に繰り延べることができ、50歳以上の従業員には追加の給与控除が30,000ドルを超えない範囲で利用可能です。また、この繰り延べ額を401(k)プランに拠出することができます。従業員への裁量的な一致拠出およびその他の雇用者拠出は、401(k)プランの下で対象となる従業員を代表して実施されます。2023年度において、従業員の拠出に対する一部を対象拠出の最初の4%に対して100%一致させました。

現在、私たちは役員報酬プログラムの重要な部分として手当やその他の個人的な福利厚生を見なしていません。したがって、指名役員に手当を提供していませんが、個々の業務の遂行を支援し、効率と効果を高めるため、および採用と人材の定着の目的で適切と考える場合には、例外になります。手当やその他の個人的な福利厚生に関する将来の実践は、報酬委員会によって承認され、定期的に見直されます。

会社の指名取締役および役員には、雇用契約に基づき、一定の解雇手当や支配権の変更に対する保護を受ける場合があります。以下の「役員および取締役の報酬」で説明されています。我々が解雇手当や支配権の変更の保護を提供する目的は、彼らの仕事に対する要件よりも、彼らの地位に対する潜在的な影響に対する全力を注ぐため、十分な現金の連続性保護を提供することです。解雇手当の支払額を事前に確定することを望みます。役員の雇用が終了した時点で解雇手当を交渉するのではなく、指名取締役の解雇手当の支払額について確実性を持たせることを希望しています。

ヘッジおよび質権担保に反対する方針；インサイダー取引ポリシー

当社の内部者取引ポリシーでは、当社の指名役員、取締役、および特定の他の従業員による当社の株式の空売りや派生取引を明確に禁止しています。これには、当社の証券の空売り、ボックスに対する空売り、当社の証券の経済的価値と同等の変動リスクまたは当社の証券の価値の変動から利益を得る機会を提供する当社または当社の証券の経済的所有権の他の変動リスクまたは当社の証券の価値の変動から利益を得る機会を提供する当社または当社の証券の所有権または利益の他のヘッジ取引または獲得取引または予習変数項目、エクイティスワップ、カラーおよび取引所の投信を使用したヘッジ取引または獲得取引を含みます。さらに、当社の内部者取引ポリシーでは、当社の指名役員、取締役、および特定の他の従業員による当社の証券のマージン取引、マージン口座に保有されている会社証券に対する担保貸借、または当社の証券を担保として貸付することを明確に禁止しています。

クローバックポリシー

2023年、私たちは誤って支払われた報酬の回収に関する方針（以下、「方針」という）を採用しました。この方針は、以前の取り消し方針を改定しており、SECおよびナスダックの上場基準に準拠することを目的としています。したがって、方針に明記されているように、会社は適格な会計再報告の準備が必要な場合、現在のおよび元役員のインセンティブベースの一部の誤って支払われた報酬を回収する義務があります。

株式所有ガイドライン会社のすべての役員および取締役は、自分たちの利益を株主の利益に合わせ、不適切なリスクテイキングの可能性を軽減するため、当社への重要な株式投資を維持することを期待されています。

2017年に当社の報酬委員会と取締役会は、非従業員の取締役および最高執行役員、当社の最高経営責任者を含む、株主の利益とリーダーシップの利益をより一層一致させるために、シェア所有のガイドラインを採択しました。株式所有のガイドラインは以下の表の通りです:


対象者						適用可能な株式所有ガイドライン
最高経営責任者						基本給の3倍
その他の高級幹部役員						基本給の1倍
非従業員取締役						役員会の年次報酬の3倍

カバーされた個人と新たに任命されたまたは選出された者は、ガイドラインを達成するために5年の期間を持っています。所有者ガイドラインには、以下の形態の持分がカウントされます: 直接所有されている株式、付与されているが未行使のままの「イン・ザ・マネー」ストックオプション、および50%の未付与の制限付き株式ユニット。全シニア幹部および取締役は現在、5年間の期間内にこれらのガイドラインを達成するか、達成するために取り組んでいます。

役員報酬

報酬概要表

下の表では、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各役員の総報酬、取得報酬、および支払報酬が示されています。


名前と主要なポジション	年	給与（＄）	オプションの受賞額（$）（1）	株式の受賞額（$）（1）	非株式のインセンティブプラン報酬（$）（2）	その他の報酬（$）（3）	合計（$）
Andrew Obenshain...........................	2023	681,657	1,142,440	863,590	348,024	13,470	3,049,181
最高経営責任者	2022	643,390	421,830	351,000	386,280	12,200	1,814,700
Thomas J. Klima................................	2023	479,615	371,800	281,050	183,600	13,470	1,329,535
商業および運営最高責任者	2022	435,769	325,232	267,050	207,000	12,200	1,247,251
Richard A. Colvin ..............................	2023	489,808	371,800	281,050	187,425	14,170	1,344,253
最高医療責任者	2022	467,639	374,297	294,240	216,000	12,600	1,364,776

(1) 上記の列に報告されている金額は、2022年および2023年に任命された執行役員に付与された株式オプションおよび制限付き株式ユニットの付与日の公正価値の総額を表しており、FASb ASC 718に従って計算されており、サービスベースのベスト条件に関連する放棄の見積もりは含まれていません。当社の2023年12月31日までの年次報告書10-kの注記事項16を参照してください。当社が株式オプションと制限株式ユニットの付与日の公正価値の総額を決定する際に行った仮定についての議論が記載されています。これらの列に報告されている金額は、これらの株式オプションと制限株式ユニットの会計上の費用を反映しており、実際に執行役員が株式オプションと制限株式ユニットから受け取るかもしれない実際の経済的価値には対応していません。また、当社は2022年および2023年にオーベンシェイン氏に対して業績ベースの制限株式ユニットを付与しました。付与日の公正価値は、付与日に確実な結果に基づいてFASb ASC 718に従って計算されたときの最大付与日の公正価値に等しいです。オプション受賞と株式型報酬（$）（1）（2）財務諸表の注記16を参照してください財務諸表注記これらの列に報告されている金額は、これらの株式オプションと制限株式ユニットの会計上の費用を反映しており、実際に執行役員が株式オプションと制限株式ユニットから受け取るかもしれない実際の経済的価値には対応していません。

(2) 金額は、2022年および2023年に基づく業績目標の達成に基づいて獲得された当社の年次現金インセンティブプログラムにおける現金支払いを示しています。上記の「年次インセンティブプログラム」セクションで命名された経営幹部に支給されたボーナスの説明については、下記の「年次インセンティブプログラム」セクションをご覧ください。

(3) 金額は、役員の401(k)計画の口座への雇用主の一致する拠出金と、特定の他の従業員福利厚生を表しています。

2023年12月31日時点で、全指名役員が保有する未処分エクイティ報償を以下に示します。1対5の逆分割株式分割が2024年3月18日に施行されたことを反映しています。

以下の表には、2023年12月31日現在、各指名執行役員が保有する未決済の株式報酬に関する情報が示されています。


		オプション報酬				株式報酬
名前	授与日	未行使のオプションに基づく証券数（#）（行使可能）	未行使のオプションに基づく証券数（#）（行使不可）	オプション行使価格（$/シェア）	オプション満期日	未分配株式数（#）	未発効の株式や株式の単位の時価総額（＄）(1)	株式報酬計画の授与：未発効の株式、単位、またはその他の権利の数（#）	株式報酬計画の授与：未発効の株式、単位、またはその他の権利の時価または支払金額（＄）(1)
Andrew Obenshain	12/1/2016	17,721	—	$34.20	12/1/2026
	2/1/2018	9,353	—	$102.24	2/1/2028
	2/1/2019	7,827	—	$67.06	2/1/2029
	3/2/2020	6,705	186 (2)	$36.78	3/2/2030
	3/2/2020					862 (3)	1,190
	11/2/2020	15,918	4,756 (4)	$26.45	11/2/2030
	11/2/2020					2,585 (5)	3,567
	2/16/2021	43,889	16,331 (6)	$14.17	2/16/2031
	2/16/2021					15,059 (7)	20,781
	8/2/2021	240,655	160,888 (8)	$12.76	8/2/2031
	8/2/2021					100,387 (9)	138,534
	2/1/2022	41,250	48,750 (4)	$7.80	2/1/2032
	2/1/2022					13,500 (5)	18,630
	2/1/2022							27,000 (10)	37,260
	3/1/2023	—	338,000 (4)	$5.11	3/1/2033
	3/1/2023					67,600 (5)	93,288
	3/1/2023							101,400 (10)	139,932

Thomas J. Klima	6/1/2021	64,812	35,573 (11)	$15.50	6/1/2031
	6/1/2021					25,096 (5)	34,632
	2/1/2022	22,910	27,090 (4)	$7.80	2/1/2032
	2/1/2022					18,750 (5)	25,875
	9/1/2022	6,874	15,126 (4)	$6.55	9/1/2032
	9/1/2022					8,250 (5)	11,385
	3/1/2023	—	110,000 (4)	$5.11	3/1/2033
	3/1/2023					55,000 (5)	75,900

Richard A. Colvin	11/1/2018	11,134	—	$64.83	11/1/2028
	3/2/2020	4,305	124 (2)	$36.78	3/2/2030
	3/2/2020					555 (3)	766
	2/16/2021	5,835	2,195 (6)	$14.17	2/16/2031
	2/16/2021					2,009 (7)	2,772
	3/1/2021	27,573	12,580 (4)	$14.99	3/1/2031
	3/1/2021					10,039 (5)	13,854
	2/1/2022	12,100	14,300 (4)	$7.80	2/1/2032
	2/1/2022					9,975 (5)	13,766
	11/1/2022	16,250	43,750 (4)	$6.35	11/1/2032
	11/1/2022					22,500 (5)	31,050
	3/1/2023	—	110,000 (4)	$5.11	3/1/2033
	3/1/2023					55,000 (5)	75,900

（1）私たちの2013年のストックオプションとインセンティブ計画、2023年のインセンティブ賞計画、または2021年の誘致計画のもと、全ての未付与の株式オプションと制限付き株式は付与されました。未発行の制限付き株式ユニットの市場価値は、ナスダックグローバルセレクト市場で報告された当社の普通株式の12月31日の終値である1.38ドルの株価に基づいています。

(2) これらのオプションの基になる株式は以下のようにベストします。2021年1月4日に25%の株式がベストされ、残りの株式は2024年1月4日までの3年間にわたって月ごとの均等割でベストされます。ただし、受取人は各ベスト日までの当社との継続的な奉仕を条件とします。

（3）これらの制約株式ユニットの授与は、2021年1月4日から2024年1月4日までの４回の均等な毎年の割り当てで行われ、受取人が各々の付与日までに当社と引き続き契約を継続することが条件となります。

(4) これらのオプションに基づく株式は、以下の通りベストされます。25%は付与日の1年記念日にベストされ、残りの株式はその後の3年間にわたって月平均で均等にベストされますが、ベスト日当日までの当社による受優者のサービス存続が条件です。

(5) これらの制限付き株式ユニットの受け取りは、授与日から1年後から4回の25%分割で行われ、対象者が各分割日までの間、引き続き私たちとの契約が続くことが条件です。

(6) これらのオプションの株式は、次のように発効されます: 2022年1月4日に25%の配当が発生し、残りの株式は2025年1月4日までの3年間で均等に月割りで発効されます。ただし、受領人が各々の発効日まで私たちとの継続的な奉仕を継続することが条件となります。

（7）これらの制限付き株式ユニットの授与は、2022年1月4日から2025年1月4日までの4回の等分割で行われ、毎回の付与日までのご奉仕継続が受領者に課せられます。

(8) この業績に基づくオプションは、2seventy bioの分離に関連する業績基準に基づいて獲得されました。業績基準の達成に応じて、このオプションの株式は以下のように分配されます：2022年8月2日に25％が付与され、残りの株式は2025年8月2日までの3年間にわたって均等な月賦払いで付与されます。ただし、提供日までの当社の依然として継続的な勤務が条件です。

(9) この業績ベースの制限付き株式ユニットの受賞は、2seventy bioの分離に関連する業績基準に基づいて獲得されました。業績基準の達成に応じて、PSUは2022年8月2日から2025年8月2日までの4回の均等な年次分割で25%ずつ発生し、当該発生日ごとの受取人の継続的な勤務に基づきます。

(10) これらのパフォーマンスベースの制限付き株式ユニットの受給は、スタンダード・アンド・プアバイオテクノロジー指数の同業他社との相対的な総株主利回りに基づいて決定され、獲得される場合には担当者の継続的な業務提供に応じて付与日から約3年後に発生します。

(11) このオプションの基になっている株式は、以下のように発行されます：2022年5月10日に25％が付与され、残りの株式は2025年5月10日までの3年間で月割りで付与されます。ただし、受取人が各付与日までの当社との継続的な奉仕を続けることが条件です。

役員に対する雇用形態

Andrew Obenshain. 私たちは2021年1月7日より、Obenshain氏との雇用契約を締結しました。この契約により、Obenshain氏はSevere Genetic Diseaseの会社の社長として雇用されています。Obenshain氏は現在、当社の最高経営責任者および主任経営責任者として勤務しています。契約によれば、Obenshain氏は最初に年俸$435,000を受け取る権利がありました（後に上記のように増額されました）が、報酬委員会の裁量により調整されます。Obenshain氏はまた、現在の年俸の60％を目標とした年次現金インセンティブを受け取る資格があります。Obenshain氏は当社の従業員福利厚生計画にも参加する資格がありますが、それはそれらの計画の条件によるものです。

トーマスJ.クリマ。私たちは、2021年4月20日を効力発生日として、クリマ氏との雇用契約を締結しました。クリマ氏は現在、当社の最高商務担当役員と最高運用役員を務めています。彼の契約によれば、クリマ氏は基本給として4万ドル（前述の通り後に増額されました）を受け取る権利があり、報酬委員会の裁量権に基づき調整されます。クリマ氏は、年次キャッシュインセンティブ報酬を、年次基本給の45%を対象とするものとして受け取る資格もあります。クリマ氏の雇用契約には、株式オプションおよび制限株ユニットの初回付与および従業員福利厚生計画に参加する資格も含まれており、それらの計画の条件に基づきます。

Richard A. コルビン。 2022年10月31日より有効な雇用契約を結んでおり、コルビン医師は会社の最高医療関連責任者としての雇用が定められています。彼の契約に基づき、コルビン医師は変更後の基本給である年収$480,000を受け取る権利があり、報酬委員会の裁量による調整の対象となります。コルビン医師は、年俸の45%を目標とする年次現金インセンティブ賞にも適格です。また、コルビン医師は、従業員福利厚生プランに参加する資格があり、それらの計画の条件に基づきます。

これらの雇用契約には、雇用の強制的な終了の場合に特定の支払いや給付を提供する規定も含まれています。さらに、指定された役員は、以下に詳述される特定の状況下で、未決定で未行使の報酬の加速の権利がある場合があります。

雇用の不本意な終了

従業員の雇用契約に基づき、各指名執行役員は、雇用契約で定義された「理由」（雇用契約で定義された）によって、もしくは「理由」によって終了された場合に、一定の支払いと手当を受ける資格があります従業員の雇用契約で定義された「正当な理由」に基づき、彼が雇用を終了した場合、以下の支払いと手当を受ける資格があります

•基本給の12カ月分の継続支給；および

•もし彼または彼女がグループ健康保険の給付を続けることを選択した場合、COBRAによる授权に基づき、またCOBRAと一致する範囲で、私たちは指名された役員に、解雇日から起算して(1)解雇日の12か月後または(2)指名された役員のCOBRA健康継続期間の終了日のいずれか早い方まで、もし彼が私たちの雇用下で働き続けていた場合に提供するために行っていた雇用主の毎月の健康保険貢献額に等しい現金を支払います。

売却イベントに関連する雇用の強制的な終了

また、弊社の任命された幹部のいずれかが正当な理由で弊社を退職するか、弊社が「理由」なく弊社との雇用を解除した場合、いずれの場合でも、「販売イベント」（2013年株式オプション及びインセンティブ計画において定義されたもの（2023年インセンティブ報酬計画の下で「経営権の変更」として言及される））の後12ヶ月以内に、本人は以下の支払いと給付を受ける権利を有します（上記の支払いと給付の代わりに、適時に給与契約と一般的な請求放棄を含む解雇契約の実行により）：

•1回の支払いで、指名された役員の現行基本給（または、売却イベント前の基本給がそれより高い場合はその基本給）と指名された役員の目標年次現金インセンティブ報酬の合計金額に相当する一時金支払い；

•もし彼または彼女がグループ健康保険の給付を継続することを選択した場合、COBRAに基づき承認された範囲内で、私たちは指名された役員に月額の現金支給を行い、彼または彼女に雇用が継続された場合に提供するための月額の雇用主の拠出金額に相当します。(1) 解雇日から12か月後または(2) 指名された役員のCOBRA健康継続期間の終了までの、いずれか早い時点まで、彼または彼女に健康保険を提供するために当社が行う雇用主の拠出金額を毎月支払います。

•全セクターの株式オプションおよびその他の株式ベースの報酬は、指名された幹部の雇用契約締結後に付与されたものについて、指名された幹部の退職日に完全に行使可能で無取り消しになります。

ペイVSパフォーマンス

2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づき、証券取引委員会によって採用された規則に従い、以下の開示内容を提供します。当社の主要な経営責任者（"PEOs"）および非PEOの指名された経営責任者（"非PEO NEOs"）の給与および会社の業績に関する情報が以下に示されています。報酬委員会は、以下の報酬と業績の対応関係を、示された年のいずれにおいても、給与決定に考慮していない。


年	PEO 1の総報酬表総額（$）	PEO 2の総報酬表総額1 ($)	PEO 1に実際に支払われた報酬¹˒²˒³ ($)	PEO 2に実際に支払われた報酬1,2,3 ($)	非PEO NEOの平均報酬表の合計1 ($)	非PEO NEOへ実際に支払われる平均報酬1,2,3 ($)	初回の固定$100の投資の価値（ベース）4	当期純利益（千ドル）
							TSR（ドル）
2023	3,049,181	-	(608,619)	-	1,336,894	179,961	5.35	(205,904)
2022	1,814,700	-	(136,947)	-	1,353,832	850,656	26.80	(266,578)
2021	9,258,001	7,332,683	5,104,693	1,650,578	3,075,681	1,462,375	38.70	(819,378)

(1) ニック・レシュリーは私たちのPEOでしたが、2021年11月4日（PEO 2）に辞任しました。 Andrew Obenshain は2021年11月4日（PEO 1）から私たちのPEOです。各年の非PEO NEOの構成員は以下にリストされています。


2021	2022	2023
ジーナ・コンシルマン	Thomas J. Klima	Thomas J. Klima
ジェイソン・コール	Richard A. Colvin	Richard A. Colvin
Thomas J. Klima	ジェイソン・コール
ウィリアム・D・ベアード３世
フィリップ・グレゴリー

(2) 「実際に支払われた報酬」列に表示される金額は、規則S-kの項目402（v）に従って計算されたもので、会社のNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。これらの金額は、以下の脚注3で説明されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。2021年11月4日、当社は2セブンティバイオ株式会社のスピンオフを完了しました。2021年1月1日以前に付与されたすべての株式報奨は、当社株式と2セブンティバイオ株式会社の株式の両方に基づく報奨に分かれました。これの影響

報告書に開示されている方法に従い、2023年12月31日までの年次報告書（フォーム10-k）における実際に支払われた補償の計算には、変換が組み込まれています。

(3) 「実際に支払われた報酬」の列は、最近の会計年度におけるPEOおよび非PEO NEOの特定の金額の除外および含有を以下に示します。株式の公正価値は、FASb ASCトピック718に従って計算されます。「株式の受賞およびオプションの受賞」列からの除外額は、サマリー報酬表に示されている株式の受賞およびオプションの受賞の合計です。「実際に支払われた報酬」のPEOと「実際に支払われた平均報酬」の非PEO NEOの列に含まれるRSU、PSU、および株式オプションの公正価値は、必要な測定日に計算されます。これは、12月31日までの当社の年次報告書（Form 10-K）に記載されている、授与日時における受賞の評価方法に一致します。RSUおよびPSUの公正価値の変動は、それぞれの測定日の更新された株価および更新されたパフォーマンスメトリックの予測（PSUの場合）に基づいています。株式オプションの公正価値の変動は、それぞれの測定日の更新された株価に加えて、更新された予想オプションの寿命、変動、配当利回り、およびリスクフリーレートの仮定に基づいています。すべての年度において、株価の変動による授与日時の公正価値と比較して年末株式オプションの公正価値の著しい増減は、主に株価の変動によって引き起こされています。


年	PEO 1の総報酬表の合計（ドル）	PEO 1の株式授与とオプション授与の除外額（ドル）	PEO 1の株式価値の含み（ドル）	PEO 1に実際に支払われた報酬（ドル）
2023	3,049,181	(2,006,030)	(1,651,770)	(608,619)


年	非PEO NEOの平均総報酬表合計（$）	非PEO NEOの平均株式授与とオプション授与の除外額（$）	非PEO NEOの平均株式価値の含み（$）	非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬（$）
2023	1,336,894	(652,850)	(504,083)	179,961

上記テーブルにおける資本価値の含有額は、以下のテーブルに記載されている金額から算出されています。


年	年末の公正価値（ベストエフォート方式による発行前の従業員株式報酬）	前年の最終日から当年の最終日までの未配当株式報酬の公正価値の変動（PEO 1）	当年に付与され、当年にベストエフォートされた公正価値のベストエフォート方式による配当時期（PEO 1）	前年の最終日からベストエフォート方式による付与日までの公正価値の変動（ベストエフォート方式による当年の未決裁株式報酬の配当時期）（PEO 1）	前年の最終日の公正価値（含み株価酬落）	PEO 1の株価酬足し合わせの合計（$）
2023	595,914	(1,814,736)	-	(432,948)	-	(1,651,770)

年	年末の非CEO役員に対する未結になっている株式報酬の平均公正価値（USドル）	非CEO役員に対する未結になっている株式報酬の公正価値の前年末日と年末日の平均変化（USドル）	年内に付与され、年内に進行した非CEO役員に対する株式報酬の付与日の平均公正価値（USドル）	未結であった株式報酬の前年末日から付与日までの公正価値と年内に進行した未結になっている株式報酬の平均変化（USドル）	前年末日の株式報酬の公正価値と年内に放棄された非CEO役員に対する株式報酬の平均公正価値（USドル）	非CEO役員の株式価値の全体における平均インクルージョン（USドル）
2023	171,167	(540,934)	-	(134,316)	-	(504,083)

(4) 2020年12月31日から指定された年末までの期間に$100が投資されたと仮定します。過去の株式のパフォーマンスは将来の株式のパフォーマンスを必ずしも示すものではありません。

PEOと非PEOのNEO報酬と実際の企業株主還元（「TSR」）の間の関係

次のチャートには、私たちのPEOへ実際に支払われた報酬、非PEOのNEOへ実際に支払われた平均報酬、および会社の過去3年間の累積TSRの関係が示されています。

PEO（Professional Employer Organization）と非PEOのNEO（Non-Executive Officer）報酬実績および当期純利益の関係

以下のチャートは、直近に完了した3つの会計年度にわたる、当社のPEOに支払われた実際の報酬、非PEOのNEOに支払われた実際の報酬の平均、および当期純利益との関係を示しています。

取締役報酬

当社の取締役会の報酬委員会は、非従業員の取締役の適切な報酬水準と条件について取締役会に勧告する責任を持ち、当社の報酬ポリシーと競合他社との競争力を維持します。報酬委員会は、非従業員の取締役の報酬を年次で見直します。勧告を行うにあたり、報酬委員会はさまざまな要素を考慮します。これには以下のものが含まれます：

•私たちの業界の同僚企業における非役員取締役の責任、報酬の形式、および金額。

•最も資格のある経験豊富な非従業員取締役を獲得し、ビジネス運営を監督する能力；および

•非従業員の取締役の報酬プログラムを見直し、市場の実践と株主の利益に合わせるための独立した報酬コンサルタントのアドバイス。

私たちの目標は、非従業員取締役のリーダーシップと専門知識に適切に報酬を支払い、非従業員取締役の利益を株主と一致させることです。この目標に沿って、当社の非従業員取締役報酬ポリシーは、当社の執行役報酬プログラムを統治する同じ哲学と原則に基づいています。報酬委員会は、一般的に非従業員取締役の報酬を、ピアグループの企業の非従業員取締役に支払われる報酬の50パーセンタイル近くを目標としています。階当社は、ピアグループの企業の非従業員取締役に支払われる報酬の50パーセンタイル近くを目標として非従業員取締役の報酬をターゲットとしています。

私たちの非従業員取締役報酬プログラムは、以下のように設計されています：

✓ 非従業員の取締役と株主の利益を非法定の株式オプション奨励および株式制約ユニットの付与によって調整します；

長期的なビジネスのパフォーマンスに対する関心を育むために、株式所有要件を促進します。

✓ ビジネスの成長段階、時価総額、規模に合った同等の段階にあるピア企業と非従業員取締役の報酬を調整する；

✓ 社外役員報酬のガバナンスフレームワークを確立すること。

✓ 私達が会社の長期的価値をサポートするために、ボードメンバーのサービスのために才能を引き寄せ、保持するのを手助けしてください。

これらの考慮を踏まえて、当社の取締役会は非従業員の取締役報酬ポリシーを採用しました。このポリシーでは、年次現金報酬が提供されています。当社の取締役会の非執行役員会長および各委員会の委員長は、他の取締役会のメンバーよりも報酬が高くなっており、これはその役職に求められる追加の時間と責任に見合ったものであり、当該役職の報酬慣行に合致していると考えています。2023年4月18日、当社の取締役会は非従業員の取締役報酬ポリシーを改正し、監査委員会での役務に対する現金報酬を増額しました。以下の表には、2023年の当社取締役に適用される現金報酬が、このような改正の後に設定されています。


非従業員取締役報酬ポリシーに基づく年次報酬金	2023年の報酬金（ドル）
取締役会：
取締役会の非従業員メンバー全員	$	45,000
非執行役員会長の追加報酬金	$	35,000
監査委員会:
監査委員会の委員長の追加報酬金	$	20,000
監査委員会のその他のメンバーの追加報酬金	$	10,000
報酬委員会：
報酬委員会の議長の追加手当	$	15,000
報酬委員会のその他のメンバーの追加手当	$	7,500
指名及び企業政治委員会：
指名および企業ガバナンス委員会の議長の追加手当	$	10,000
指名および企業ガバナンス委員会のその他のメンバーの追加手当	$	5,000

また、非従業員取締役の報酬ポリシーに基づき、当社の取締役会の新規メンバーは、当社のストックオプションプランの下で初期の株式付与の対象となります。初期の株式付与は、株式オプションおよび制限株式ユニットの付与の形で行われ、取締役の任期を3年間で等しく分割していくことで正当なものとされます。

継続サービス。さらに、株主総会の開催日に、直前6か月間取締役会で務めた継続的な非従業員取締役は、株式オプションおよび制限株ユニットの形で年次株式付与の対象となります。これらの年次株式付与は、付与日の1周年または翌年の株主総会のいずれか早い時点で全額授与され、非従業員取締役の継続的な勤務を条件としています。初期株式付与および年次株式付与の対象株式数は、以下の表に要約されています。各初期株式付与および年次株式付与の場合、取締役会または報酬委員会は、所定金額からの変動が正当化されると判断した場合において、株式報償の対象株式数を異なるものとして提供する裁量を行うことがあります。前述のすべてのオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と等しい行使価格で付与されます。2023年4月18日に、当社の取締役は、非従業員取締役の報酬ポリシーを改定し、そこで支払われる年次および初期株式付与リテーナーの規模を増額し、取締役会の非執行議長として務めた場合に対して支払われる追加の株式付与リテーナーを削除しました。2023年の当社取締役に適用される株式付与ポリシーは以下に要約されています。


非従業員取締役報酬ポリシーに基づく株式付与	株式オプション（株式数）	制限株式ユニット（株式数）
初期株式付与	32,400	16,185
年次株式付与	21,600	10,790

2024年3月、取締役会は報酬委員会の勧告に基づき、特定の取締役の報酬を会社の同業他社の取締役報酬の50パーセンタイル内に収まるようにさらに調整するため、取締役報酬に関する以下の変更を承認しました:階取締役の株式報酬を以下のように承認し、会社の同業他社の取締役報酬の50パーセンタイル内にさらに一層適合させるために、報酬委員会の勧告に基づいて取締役会が変更を承認しました:

•新しい取締役会メンバーの初期株式付与を調整後の74,775株の株式オプションと37,350株の制限株式ユニットに変更しました。

•続投する取締役の年次株式配当を調整後の49,850株の株式オプションと24,900株の制限付き株式単位に調整しました。

2024年の継続する取締役会員に対する年次株式報酬の付与は、提案5で説明された2023年インセンティブ報酬プランの修正および改訂の株主承認に依存します。

以下の表は、2023年12月31日までの1年間に非従業員の取締役に支払った報酬を示しています。表に記載されているもの以外には、2023年12月31日までの1年間において、取締役会または委員会の会議に出席するための合理的な実費以外の報酬を支払ったり、経費を補償したり、株式付与または非株式付与を行ったり、その他の非従業員の取締役に対して報酬を支払ったりしませんでした。現在の最高経営責任者であるオベンシェイン氏は、取締役としての役職に対して報酬は受け取っておらず、したがって、この表には含まれていません。2023年12月31日までの1年間に従業員としてのオベンシェイン氏が受け取った報酬については、次のようにご提供させていただきます。報酬概要表上記3(d)に従う。


名前(1)	現金で受け取ったまたは支払った手数料($)（2）		ストック受賞金($)（2）	オプション受賞金($)（2）	合計($)
John O. Agwunobi博士	64,500		41,110	55,296	160,906
マーク・ヴァション	104,500		41,110	55,296	200,906
エリザベス・ライダーマンにD.	71,500		41,110	55,296	167,906
Najoh Tita-Reid	57,500		41,110	55,296	153,906
Charlotte Jones-Burton医学博士	50,000		41,110	55,296	146,406
リチャード・ポールソン（3）	33,500		15,388	16,350	65,238
ニック・レシリー	—	(4)	41,110	55,296	96,406

(1) 2023年12月31日現在、非役員取締役の株式オプションの下にある当社の普通株式の合計数は次のとおりです：ドクター・アグウノビ：58,001、ミスター・ヴァション：60,789、ドクター・ライダーマン：41,657、ミス・ティタ・リード：41,657、ドクター・ジョーンズ・バートン：34,100、ミスター・ポールソン：7,500、そしてミスター・レシリー：829,003。また、2023年12月31日現在、非役員取締役の制限付き株式ユニットの合計数は次のとおりです：ドクター・アグウノビ：10,790、ミスター・ヴァション：10,790、ドクター・ライダーマン：13,913、ミス・ティタ・リード：13,899、ドクター・ジョーンズ・バートン：13,899、ミスター・ポールソン：4,663、そしてミスター・レシリー：18,790。ミスター・レシリーの株式オプションおよび制限付き株式ユニットの金額には、彼がbluebirdの前CEOであった時期に彼に授与された株式報酬が含まれています。

(2) ここに報告されている金額は、2023年に非役員取締役に付与された株式オプションと制限付き株式ユニットの付与日時点の公正価値の総額を表しており、FASb ASCトピック718に準拠して計算されています。いかなる放棄の見積もりも含まれていません。弊社年次報告書のノート16を参照してください。財務諸表注記 2023年12月31日に終了した年度の10-kフォームの当社の年次報告書内のノート16で、当社が2023年12月31日に終了した会計年度の株式オプションおよび制限付き株式ユニットの付与日時点の公正価値を決定する際に会社が行った仮定に関する議論をご覧ください。この列に報告されている金額は、これらの付与の会計コストを反映しており、非役員取締役がオプションの行使や制限付き株式ユニットのベストを通じて受け取る可能性のある実際の経済的価値には対応していません。

（3）ポールソン氏は2023年4月に当社の取締役に加わりました。

(4) レッシュリー氏は、報酬の現金部分を受け取らないことを選択しました。

一定の利益所有者および経営陣の証券保有状況及び関連する株主の事項

次の表は、2024年9月11日時点でブルーバードの直接または間接的に保有している普通株式の数量（i）ブルーバードの現在の取締役各自、（ii）ブルーバードの各指名執行役員、（iii）ブルーバードの全取締役および執行役員グループ、および（iv）５％以上のブルーバードの普通株式の発行済み株式比率を保有しているブルーバードに知られている各個人のそれぞれについて示されています SECの報告書を通じて確定されたブルーバードの普通株式の保有比率を反映しており、これらの表に示されているすべての普通株式は、他に特記する場合を除き、単独の投票および投資権限を持っています。

有益所有権はSECの規則によって決定され、有価証券の投票権または投資権を含みます。2024年9月11日現在、bluebirdは193,913,585株の普通株式を発行しています。2024年9月11日以降60日以内に行使可能なオプションによって購入される普通株式は、または2024年9月11日以降60日以内に付与される制限株式は、これらのオプションまたは他の権利を保有する人の所有割合の計算の目的で考慮されますが、他の人の所有割合の計算の目的で考慮されません。それ以外が表示されない限り、以下にリストされた各人物の住所は、マサチューセッツ州サマービルにあるbluebird bio, Inc.の所在地である、455 Grand Union Boulevardです。

有益所有者の氏名および住所

株式数

所有しているもの

株式の割合

所有しているもの

5％株主

ゴールドマン・サックス・グループ(1)

12,180,740

6.3%

取締役および指名役員

ニック・レシュリー（2）

1,123,597

ジョン・アグウノビ万D（3）

84,465

シャーロット・ジョーンズ=バートン万D万S（4）

48,607

エリザベス・ライダーマン万D（5）

63,913

リチャード・ポールソン（6）

4,054

ナジョー・ティタ=リード（7）

64,917

マーク・バション（8）

85,830

マイケル・クルーナン

—

リチャード・A・コルヴィン（9）

205,558

トーマス・J・クリマ（10）

229,114

アンドリュー・オーベンシェイン（11）

818,093

全執行役員及び取締役一組（13人）（12）

2,779,178

1.4%

_________________________

* 1%未満の保有を示します。

(1) 2023年12月29日付で提出されたSECへの13Gスケジュールに基づくと、ゴールドマンサックスグループ株式会社とゴールドマンサックスグループ株式会社は、それぞれ12,180,235株の共同投票権を有し、12,180,740株の共有投票権を有しています。ゴールドマンサックスグループ株式会社の住所はニューヨーク市ウェストストリート200番地、ニューヨーク10282です。

(2) 457,044株の普通株式と、2024年9月11日までに行使可能な666,553株のオプションを含んでいます。これらの株式には、共同執行者であり選挙権と意思決定権を共有しているNick Leschly 2001 Trustに保有されている45,699株の普通株式と、共同執行者であり選挙権と意思決定権を共有しているNick Leschly Irrevocable GSt Trust of 2019に保有されている123,000株の普通株式が含まれています。

(3) 26,464株の普通株式と、オプション行使可能な普通株式の58,001株で構成されます。 2024年9月11日から60日以内に譲渡制限株式として自動付与される株式です。

(4) 普通株式17,007株とオプション行使可能およびオプション満期60日以内の普通株式31,600株を含む 2024年9月11日から60日以内に付与される制約付き株式ユニット

(5) 普通株式19,133株と、オプションの行使および制限付き株式ユニット44,780株で構成されています。 2024年9月11日から60日以内に解禁される制限付き株式ユニット

(6) 普通株式1,554株とオプション行使可能な普通株式2,500株から成り立っています 2024年9月11日から60日以内に発行される制限付き株式ユニット

(7) 2万137株の普通株式と、行使可能なオプションに基づく44,780株の普通株式から成り立っています 2024年9月11日から60日以内に実行可能な制限付き株ユニット

(8) 普通株式 25,041株とオプション行使可能な普通株式 60,789株で構成されています。 2024年9月11日から60日以内に譲渡制限株式として自動付与される株式です。

（9）普通株式が44,098株と、2024年9月11日から60日以内に行使可能なオプションを含む普通株式が161,460株からなります。

(10) 普通株式46,458株とオプション行使可能なオプション182,656株を含む。 2024年9月11日から60日以内に発行される制限付き株式ユニット

(11) 109,795株の普通株式と、行使可能な708,298株のオプションに基づく普通株式で構成されています 2024年9月11日から60日以内に実行可能な制限付き株ユニット

(12) 2024年9月11日から60日以内に潜在的なオプションと制限付き株式単位を含む774,014株の普通株式と2,005,164株の普通株式で構成されています。

株式報酬計画情報

以下の表は、2023年12月31日時点での当社の既存の株式報酬計画に関する集計された概要情報を示しています。


プランのカテゴリー	未行使のオプション、制限付き株式ユニットおよびその他の権利による発行予定証券の数量 (a)		未行使のオプションの加重平均行使価格 (b)			将来の株式報酬計画の発行可能残株数（(a)列に反映されない証券除く） (c)
株主承認済みの株式報酬計画（1）	8,434,643	(2)	$	14.16	(3)	6,214,812	(4)
株主承認されていない株式報酬計画（5）	150,577		$	15.50		1,099,423
総計	8,585,220		$	14.18		7,314,235

(1)2013年のストックオプションおよびインセンティブプラン、2013年の従業員株式購入プラン（以下、「ESPP」という）および2023年のインセンティブ授与プランの株式オプションの下にある普通株式から成り立っています。私たちの2013年のストックオプションおよびインセンティブプランは2023年6月に満了し、その後その日付以降に発行可能な追加株式はありませんでした。

(2)制限株式付与を受けた株式4,207,682株と未発行株式オプション行使により発行される株式4,226,961株が含まれています。

(3)計算は、未行使の制限株式ユニットに関連する4,207,682株の普通株式を考慮していません。そのような株式は、制限株式ユニットが貴族化する時点で発行され、その株式に対して現金支払いはありません。

(4)ESPPおよび2023年のインセンティブ報酬プランの下で将来の発行可能な株式から成っています。2023年12月31日現在、ESPPの下で1,144,236株の普通株式が発行可能であり、2023年インセンティブ報酬プランの下で5,070,576株の普通株式が発行可能でした。

(5)2021年5月にインデューズメントプラン（「インデューズメントプラン」という）を設立しました。このプランは、私たちとの雇用契約に先立ち、以前は従業員や非従業員の役員でなかった見込みの役員や従業員に株式の授与を目的として使用されるものです。当初、インデューズメントプランでは60万株が確保されていましたが、2022年1月にはこの数は合計125万株に増加し、非修了株式オプション、株価索引権、制限株式ユニット、制限付き株式授与、株式授与および/または配当相当権を、プラン管理者の裁量に基づき、ナスダックのルールに従ってこれらの個人に授与するために使用されます。現在、私たちの報酬委員会がインデューズメントプランを管理しています。

提案4

私たちの改訂済み株式取締役会承認証明書の修正の承認
普通株式の逆株式分割を効果的に実施するための比率1から15から1から20の範囲で、当社取締役会が裁量に基づき決定します
当社の取締役会の裁量により、1対15から1対20の範囲で、普通株式の逆株式分割を効果的に実施することが決定されました

一般

当社の取締役会は、普通株式（株1株当たりの名目価値$0.01）の逆分割を実施するために、当社の修正済証券名義変更登記簿の承認を株主に勧告して採択しました。逆分割の比率は1対15から1対20の間の任意の整数とし、その範囲内の正確な比率は取締役会の裁量によって決定されます。また、修正案を提出するタイミングと他の修正案を放棄する権限も取締役会にあります（逆分割）。デラウェア州の設立法に従い、当社の修正済証券名義変更登記簿に対する修正案は取締役会が採択し、株主に承認を求める必要があります。当社の修正済証券名義変更登記簿への提案の形式（提案はデラウェア州州務長官に提出される予定）は、本議決権声明書の付属書bに添付されています。

この提案を承認することで、株主は私たちの改定済み公定書に対する代替修正案を承認します。その修正案により、15から20まで（両端を含む）の当社の普通株式を1株に統合します。株主の承認を受けると、取締役会は自己裁量により、追加の手続きなしで逆株式併合の実施を選択する権限を有しますが、義務はありません。また、その場合、上記で認可された範囲から逆株式併合比率を判断し、デラウェア州長官に改正証明書を提出することにより、逆株式併合を実施することができます。この場合、その他の修正案は放棄されます。取締役会は逆株式併合を実施しないことも選択することができます。

取締役会の株式分割を実施するかどうか、およびその時期は、市況、普通株式の歴史的な、当時のおよび予想される取引価格など、複数の要因に基づいて決定されます。また、取締役会が会社および株主の最善の利益になると判断しない場合は、株式分割を実施しません。この際、株主が株式分割を承認しても、取締役会が会社および株主の最善の利益にならないと判断した場合には、株式分割を実施しません。この際、The ナスダックグローバルセレクトマーケットの継続的な上場要件も考慮されます。

普通株式の発行済株式数を1対15から1対20の範囲で減少させる逆株式分割によるが、会社が認可する普通株式の数には影響を与えず、逆株式分割を行うための定款の修正案（以下「逆株式分割修正案」）により、当社の認可未発行株の相対的な増加が生じるでしょう。当社の認可株数の相対的な増加の詳細については、「逆株式分割の主な効果－発行用普通株式の認可株数の相対的増加下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

逆株式分割の目的と背景

2024年9月12日、取締役会は、逆株式分割を実施するために私たちの修正された再編成証明書の提案された修正を承認しました。その理由は以下の通りです：

•取締役会は、普通株式がナスダックグローバルセレクト市場に継続して上場するための最低買気配条件を遵守する効果的手段として逆株式分割の実施を検討していると考えています。

•当社の株式への投資に対して、ナスダック・グローバルセレクト市場での上場を継続することは、緊密な上場および開示要件を満たすため、全体的な信用性を提供します。特に、一部の取引会社では、カウンター市場で取引される低価格の株式への投資を des. 点し、同様の厳しい基準には従われないため、投資家に対して推奨していません。

•取締役会は、逆株式分割を通じて達成されるかもしれないより高い株価は、新たな株式資本の調達を容易にし、個別のファンド調達取引または資本市場へのアクセスを介して企業の能力を向上させる可能性があり、一般的に投資家の関心を刺激し、従業員を引きつけ、維持、及びモチベーションに役立つと信じています。

Nasdaq上場要件

弊社の普通株式は、「BLUE」というシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。ナスダック・リスティング規則5450(a)(1)に基づくナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの継続的な上場条件の一つとして、最低1株当たり1.00ドルの最小終値買気配の維持が求められています。2024年9月11日には、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットによる報告によれば、弊社の普通株式の終値市場価格は0.58ドルでした。

普通株式が1株あたりの最低終値1.00ドルを下回る場合、2024年9月25日頃にナスダックストックマーケットLLC（ナスダック）から文書通知を受けることが予想されます。この日付の前の30営業日にわたる普通株式の買気配価格が最低1.00ドルの要件を下回って終了したため、最低買気配価格要件に違反したとの通知のうち、Nasdaq上場規則5810（c）（3）（A）に基づき、180営業日の初期期間が与えられる場合があります。ただし、ナスダックスタッフが会社が不十分な状態を回復できないと思う場合、または会社が他の資格を持たない場合、ナスダックは会社に証券の上場廃止の通知を行います（「スタッフ廃止判定」といいます）。また、会社が10営業日連続で0.10ドル以下の終値を記録する場合、ナスダックはスタッフ廃止判定書を発行することもあります。いずれの通知の場合でも、会社はナスダックスタッフの上場継続要請に対して異議申し立てをすることができます。ただし、上場廃止の通知後もナスダックスタッフが会社の上場継続要請を許可するとは限りません。

もし私たちの普通株式がナスダックのグローバルセレクトマーケットから上場廃止される場合、私たちは他の全国証券取引所、全国相場サービス、店頭市場、またはピンクシートに上場されることは保証できません。ナスダックのグローバルセレクトマーケットから上場廃止されたり、潜在的な上場廃止の通知が発行されたりした場合、ネガティブな宣伝をもたらし、追加資金の調達が困難になったり、私たちの証券の市場流動性が悪化したり、証券アナリストのカバレッジが減少したり、投資家、供給業者、従業員の信頼が低下する可能性もあります。

将来の資本調達の促進

取締役会は、企業が資本市場への柔軟なアクセスを維持することが非常に重要であると考えています。2023年12月31日に終了した会社の10-kフォームに開示されたとおり、2024年3月31日に終了した四半期の10-Qフォームに開示されたとおり、当社の連続存続能力には重大な疑念があります。

このような追加の資金調達は、普通株式または優先株式証券、転換社債証券またはその他の債務金融、当社の普通株式の市場での引受け、株式または債務証券の権利付け公開、またはその他の公開株式または債務証券供給などの形で行われる可能性があります。追加の資本または債務金融の利用可能性は、長期的な収益成長の可能性を示す能力と市場状況に依存します。そのような資本または債務金融がいかなる形態や条件で提供されるか、または当社が資本を調達して業務を運営し続けることができるか保証するものではありません。

追加の資本増強の売却は、株主に対して大幅な希釈をもたらします。債務の負担は追加の債務奉仕義務を引き起こし、その債務を規定する文書は、当社の現行のステークホルダーに不利な条件を含み、当社の資産に対する担保権やその他の条件を提供する可能性があります。

新株発行または債務金融を通じた追加資本調達に失敗した場合、当社の短期および長期の流動性ニーズを満たし、ビジネス目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼすでしょう。取締役会は、逆株分割が特に追加の株式資本調達能力を会社に与えると考えており、これは「潜在的な株主の関心の増加」の下で説明されているように、普通株式の一株当たりの価格の予想される上昇によるものです。取締役会は、逆株分割に伴う普通株式の一株当たりの価格の上昇は、会社の現在の運営資金を調達し、または有利な機会を活用するために資本調達する能力を向上させると信じています。

潜在的な投資家の関心の増加

また、提案された普通株式逆分割の承認に際し、取締役会は、普通株式の逆分割とそれによる予想される普通株式の一株当たりの価格の上昇が、普通株式を投資セキュリティとしての認識を向上させ、潜在的に長期化するマーケットの不均衡に対して、より正常な取引水準に株価をリセットする可能性があり、現在の小さな価格変動が私たちの株価に比例して大きな変動を引き起こす割合を減少させることを考慮しました。

当社の取締役会は、普通株式の逆分割とそれによる普通株式の一株あたりの価格の上昇が、普通株式への投資家の関心を高め、普通株式の流動性を高めることができると考えました。

株主。多くの仲介業者や機関投資家は、低値株への投資を禁じる内部ポリシーや実践があります。また、個々のブローカーが低値株を顧客に推奨しないような傾向もあるため、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、当社の普通株式の買気配と売気配の差が大きくなり、価格が下落する可能性があります。さらに、低位株を購入することから投資家を遠ざける要因として、低位株の取引手数料が全取引額に対する割合として高くなりがちです。さらに、多くの仲介業者のアナリストは、低位株の取引活動を監視したり、その他のカバレッジを提供したりしません。当社の普通株式の株価が高くなることで、さまざまな機関投資家が当社の普通株式に投資することができるようになる可能性があります。

もし、私たちの普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから削除される場合、私たちの普通株式はおそらく店頭市場で取引されるでしょう。もし私たちの普通株式が店頭市場で取引される場合、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。なぜなら、より少ない数量の株式が売買され、取引が遅れる可能性があるからです。これらすべての理由から、私たちは逆株式分割が普通株式の流動性、取引量、および流動性を増加させる可能性があると信じています。

従業員の定着

当社の株式ベースの報酬を受ける従業員や取締役は、ナスダックに上場されなくなった場合、より少ないインセンティブを受け、当社への投資意欲も低下する可能性があると、取締役会は考えています。そのため、取締役会は、普通株式のナスダック上場基準を維持することで、従業員や取締役に対し、引き留めとやる気付けを行うことができると考えています。

上記の要因を考慮し、当社の取締役会は一致した意見で、ナスダックの要件に従い、当社の普通株式の価格を1.00ドル以上に引き上げ、維持するための潜在的な手段として、当社の修正済株式会社組織憲章の修正案を承認しました。

取締役会の裁量で逆分割を実施する

理事会は、単一の逆株式分割比率ではなく、範囲の比率の株主承認が会社と株主の最善の利益になると考えています。というのも、逆株式分割が行われる時点の市場状況を予測することはできないからです。私たちは、範囲の逆株式分割比率が逆株式分割の望ましい結果を達成するために最も柔軟性を提供していると考えています。私たちの理事会が選択する逆株式分割比率は、1対15から1対20の範囲内の整数となります。理事会は1つの逆株式分割修正の提出を承認することができ、その他の逆株式分割修正はすべて放棄されます。理事会はまた、すべての逆株式分割修正を放棄する権限も持っています。

株主の承認を受けた後、逆株式分割比率と逆株式分割の実施の可否や時期を決定する際に、取締役会は数多くの要素を考慮します。これらには、以下の通りです:

•私たちの普通株式がナスダック・グローバル・セレクトマーケットへの上場を維持する能力;

•当社の普通株式の歴史的な取引価格と取引出来高;

•普通株式の逆分割実施前および実施後の発行済み株式数；

•当社の普通株式の現在の取引価格と取引高、および逆株式分割が当社の普通株式の取引価格と取引高に与える予想される影響;

•私たちの普通株式の保有者数に対する特定の比率の予想される影響;

•一般的な市況。

取締役会に逆分割の比率を設定する権限を付与することは重要です。これにより、これらの要素を考慮し、変動する市場状況に対応することができます。弊社の取締役会が逆分割を実施することを選ぶ場合、逆分割の比率の決定に関する公表を行います。

リバース株式分割に関連するリスク

Reverse Stock Splitにはリスクがあります。Common Stockの株価の持続的な上昇をもたらすとは限りません。次のことは保証されません。

•普通株式の逆株式分割後の一株当たりの市場価格は、逆株式分割前の普通株式の発行済み株式数の削減に比例して上昇します。

•逆株式分割により、企業は資本市場へのアクセスを容易にすることができます。

•逆株式分割により、1株当たりの価格が上昇し、機関投資家による当社の普通株式への投資レベルを高めるか、アナリストやブローカーの当社に対する関心を高める可能性があります。

•逆株式分割により、株価が1株あたり上昇し、従業員や他のサービス提供者を引き付け、定着させ、動機づける能力が向上します。

•株価は、ナスダックによって要求される最低の1ドルの買気配価格を上回るか、それを維持することになるか、さもなくばナスダックの取引継続に関する要件を満たすことになります。

株主は、普通株式の逆株式併合の効果について注意すべきです。具体的には、逆株式併合の直前に発行済みの普通株式数の減少に比例して、逆株式併合後の普通株式の株価が上昇することを保証することはできません。さらに、逆株式併合後に普通株式の市場価格が上昇したとしても、その価格が一定期間維持されることを保証することはできません。株価上昇が維持されたとしても、逆株式併合は上記に述べられている期待される結果を達成することができないかもしれません。

また、一部の投資家は逆株式分割を否定的に捉える可能性があるため、逆株式分割が当社の普通株式の市場価格に負の影響を及ぼさないことを保証することはできません。

リバース・ストック・スプリットが最小の入札要件を満たすことを目指していますが、リバース・ストック・スプリットによって普通株式の買気配が1株あたり1ドルを超える結果になったとしても、ナスダックの追加基準を続けて満たすことができない可能性があります。例えば、現在、SECに必要な定期報告書を適時に提出することを求めるナスダックの上場規則5250(c)(1)に違反しています。2023年12月31日までの年次報告書（フォーム10-K）と2024年3月31日までの四半期報告書（フォーム10-Q）を2024年9月13日にSECに提出しましたが、2024年6月30日までの四半期報告書（第2四半期フォーム10-Q）はまだ提出していません。ナスダックは、2024年10月14日までに第2四半期フォーム10-Qを提出する例外を許可しましたが、この締切りに間に合う保証はありません。

私たちは、逆株式分割により株主の流動性が向上する可能性があると考えています。ただし、逆株式分割後の発行済み株式数の減少により、私たちの普通株式の価格が逆株式分割の結果として上昇しなければ、その流動性は不利に影響を受ける可能性もあります。

逆股份拆分的主要效果

普通株式の発行済み株式数

リバース・ストック・スプリットが承認され、実施された場合、リバース・ストック・スプリットの効力発生時点で、既存の普通株式を保有している株主は、減少した数の普通株式を所有することになります。リバース・ストック・スプリットは、発行済みかつ未消滅の全ての普通株式に対して同時に実施され、リバース・ストック・スプリット比率は、発行済みかつ未消滅の全ての普通株式に対して同じになります。リバース・ストック・スプリットは、全ての株主に均等に影響を与え、会社の株式保有割合には影響を与えません。ただし、リバース・ストック・スプリットにより、株主が一部の株を所有することになる場合があります。リバース・ストック・スプリット後、普通株式は、現在認可されている普通株式と同じ投票権、配当および分配権を有し、その他の点でも同一です。リバース・ストック・スプリットにより発行される普通株式は、完全納付済みであり、未払いの義務がないものとなります。リバース・ストック・スプリットは、1934年修正証券取引法（「取引所法」とも呼ばれる）の定期報告要件に引き続き適用される会社に影響を与えません。

逆株式分割により、一部の株主は当社の普通株式の100株未満の「奇数株」を所有することになる可能性があります。奇数株での取引の仲介手数料やその他の取引コストは、通常、100株の「丸め株」での取引よりも高いことが一般的です。

発行予定の普通株式の許可株式数の相対的な増加

リバース・ストック・スプリットは、当社の資本株式の承認済み株式数や株式の名義額に影響を与えません。この承認済み株式数は、普通株式が 2億 5000万株、優先株式が 500万株、株式の名義額は1株あたり0.01ドル（以下、「優先株式」とともに、「資本株式」といいます）で変わらないからです。リバース・ストック・スプリットの結果として、資本株式の承認済み株式数は変更されませんが、普通株式の発行済み株式数は理事会が選択した比率に応じて削減されます。したがって、リバース・ストック・スプリットにより、資本株式の発行未済株式数は減少分を反映した数量で効果的に増加します。

提案された逆株式分割の修正が承認されれば、当社の普通株式の権限を持つ未発行株式の全セクターは、将来の企業目的および取締役会が時間とともに適切と認める対価により発行される可能性があります。この際、当社のストックホルダーへの追加のアクションや優先的な株式提供なしに、これらの株式が発行されることがあります。もし当社の普通株式の追加の株式が発行されれば、これらの新株は現在発行済みの株式と同様の投票権および他の権利・特典を持ち、1株につき1票の権利を持つことになります。

我々の株主は、未発行株式の普通株式の購入権または申し込み権を持っていないため、追加の普通株式の発行は、現在の株主の普通株式の総発行済株式に対する所有割合を削減します。将来の利益や帳簿価額の比例的な増加がない場合、当社の発行済普通株式の数の増加は、将来の予測される一株当たりの利益や帳簿価額を希釈する可能性があります。これらの要因が当社の普通株式の株価に反映されれば、株主の投資の潜在的な実現可能な価値が悪影響を受ける可能性があります。追加の株式発行は、株主の投資の潜在的な実現可能な価値に逆効果をもたらす可能性があります。

発行中の株式報奨金計画への影響

会社は2013年の株式オプションおよびインセンティブプラン（以下「2013年プラン」といいます）、修正された2013年の従業員株式購入プラン（以下「ESPP」といいます）、修正された2021年の導入プラン（以下「導入プラン」といいます）、2023年のインセンティブ報酬プラン（以下「2023年プラン」といいます。2013年プランと導入プランとあわせて「インセンティブプラン」といいます。ESPPとあわせて「プラン」といいます）を維持しており、これらのプランは主に会社の従業員および取締役に株式ベースのインセンティブを提供するために設計されています。2024年9月11日現在、インセンティブプランの下で7,621,185株の普通株式を購入するためのオプションが発行されています。2024年9月11日現在、時間ベースのベスト条件のみを対象とする制限株式ユニットが4,498,987株、およびパフォーマンスベースのベスト条件の対象となる制限株式ユニットが228,787株（パフォーマンスベースの受賞を「目標」としてカウント）がインセンティブプランの下で発行されています。逆株式分割の場合、取締役会は一般的にプランの下での授与および株ベースの制限の適切な調整を判断する権限を持っています。したがって、逆株式分割が株主によって承認され、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、効力発生時点（以下で定義されます）において、発行済みのすべてのオプションの行使により発行される株式数および行使価格、およびプランの下でのいかなる株主総収益ベースの計算も、取締役会が選択した逆株式分割比に基づいて比例的に調整されます（株の場合は最も近い整数株に切り捨て、行使価格の場合は最も近い整数セントに切り上げられます）。さらに、取締役会が選択した逆株式分割比に基づいて、将来の発行可能な株式数および株ベースの授与制限数も比例的に減少します。

私たちの取締役会は、逆分割に効果を与えるために必要なその他の変更、望ましい変更、適切な変更を実施するよう会社に権限を与えました。これには、適用可能な技術的な適合変更も含まれます。

普通株式への修正の影響

効力発生後、各株主は逆株式分割の結果、当社の普通株式のシェアをより少なく所有することになります。逆株式分割により、当社の普通株式の発行済み株式数が減少するため、提案された修正案は当社の普通株式の許可および未発行株式数の相対的な増加をもたらします。当社の役員および取締役らが保有する当社の普通株式に対する全ての未行使のオプションも、逆株式分割の結果、調整されます。具体的には、各オプションの行使により発行できる株式数が減少し、適用される場合には、各オプションの行使価格も逆株式分割の比率に基づいて増額されます。

以下のチャートは、提案書で説明されている資本構造と、2024年9月11日の営業終了時点の株式情報に基づいて、逆株式分割が1対15または1対20の比率で行われる場合の、逆株式分割の直前および直後のものを示していますが、2024年9月11日以降の証券発行などの他の変更には影響しません。


	普通株式の株数（逆分割前）	1対15	1対20の逆分割により
発行を認められた未発行株式	250,000,000	250,000,000	250,000,000
発行済み株式数	193,913,585	12,927,572	9,695,679
発行可能な未行使ワラント（1）	2,586,207	172,414	129,310
発行可能な未行使株式報酬（2）	12,348,959	823,264	617,448
計画の下で将来発行予定の株式数（3）	3,688,502	245,900	184,425
ローン契約の下での将来の発行用に保留されている（4）	3,448,276	229,885	172,414
認可されているが未発行および未保留（5）	34,014,472	235,600,965	239,200,724

________________

(1)　発行済みの株式の行使により発行予定の株式から構成されています。

(2) 未行使の株式オプションおよび制約付き株式単位（「目標」パフォーマンスを前提とした場合の利用可能な性能ベースの制約付き株式単位を含む）によって発行予定の株式で構成されます。

(3)　プランの下で発行予定の株式を含み、未発行のストックオプションおよび制限付き株式を除く。

(4)　会社の貸借契約に基づき発行される将来の株券によって引当てられた株式から構成されています。

（5）承認されたが未発行で将来の発行のために確保されていない株式で構成されています。

逆株式分割の手続きと、必要な場合の株式証券の引き換え手続き

もし当社の株主が提案された証券の修正および再編成証明書の修正に承認を与え、取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、逆株式分割はデラウェア州書記官に修正証明書が提出された日の東部時間午後5時に発効します（「効力発生時刻」）。効力発生時刻において、逆株式分割の比率に従って、直前に発行および未払いの普通株式の株式は株主の行動なしに自動的に新しい普通株式に統合されます。

効力発生後できるだけ早く、株主に逆株式分割が実施されたことを譲渡代理店から通知されるでしょう。ブックエントリー形式で普通株式を保有している場合、逆株式分割後の当社の普通株式を受け取るためには何もする必要はありません。効力発生後できるだけ早く、当社の譲渡代理店は、保有する逆株式分割後の普通株式の数を示す所有権の明細書を登録住所に送付します。該当する場合、効力発生後できるだけ早く、（「単位未満株」を参照）登録住所に現金支払いを代わりにする小数点以下の株のチェックも郵送されることになります。

普通株式の株主の一部は、株式証書形式で株を保有している場合があります。適用される場合、当社の譲渡代行業者が株式証書の取引所としての役割を果たします。株主が逆株式分割前に発行された株式証書で株を保有している場合、有効な時点の直後で当社の譲渡代行業者から送られるはずの引渡しの手紙を受け取ります。引渡しの手紙には、逆株式分割前の普通株式を所有する証明書または証明書を交換する方法が指示されています。逆株式分割前の普通株式を所有する証明書または証明書を提出すると、逆株式分割後の普通株式は直接登録システムで電子的に保持されます。これは、保有する逆株式分割後の合計数を示す新しい株式証書を受け取る代わりに、電子帳簿形式の保有物の数を示す明細書を受け取ることを意味します。物理的な株式証書はもはや発行されません。

株主は、株式証書を破棄しないでください。また、要請があるまで、どのような株式証書も提出しないでください。
株主は、要請があるまで、どのような証明書も提出しないでください。

効力発生時点から、逆株式分割前の株式を表すすべての証明書は、逆株式分割後の株式の所有を証明するための全企業目的のために見なされます。

単位未満株

リバース・ストックスプリットによって、株主が分割比率（理事会が最終的に決定する）によって割り切れない普通株式を保有している場合、株券や単位未満株は発行されません。代わりに、各株主はそのような単位未満株に代わる現金支払いを受ける権利を有します。支払われる現金の額は、その株主が本来受け取るべき単位未満株の割合に倍された株価に等しくなります。株価は、ナスダックによって報告される1株あたりの終値によって計算されます。

効力発生時点の日付に調整後のグローバルセレクトマーケットで。株主には現金支払いに対して取引費用は発生しません。時間の経過による単位未満株の金利は効力発生時点と受け取り時の日付の間には支払われません。

逆株式分割後、現在の株主は、単位未満株に関して当社に対する利益を一切持たなくなります。単位未満株の株主は、投票権、配当権、その他の権利を持たず、上記の現金支払いを受ける権利のみを有します。このような現金支払いによって、逆株式分割比率に応じて単位未満株を所有する株主の数は、上記で理事会が決定する逆株式分割比率において、逆株式分割前の株式数よりも少ない株主を減少させます。ただし、逆株式分割後の株式所有者数を減少させることは、この提案の目的ではありません。

株主は、株主が居住するさまざまな管轄区域の未回収法により、当社の本籍地および単位未満株のために資金が預託される区域で、効力発生後に適時請求されない単位未満株の支払いに対して支払われる金額が、各管轄区域の指定代理店に対して支払われることが要求される可能性があることに注意する必要があります。その後、当該資金を受け取る権利がある株主は、それらを支払われた州から直接取得する必要があるかもしれません。

当社の株主は、提案された憲章修正案に基づく逆株式分割に関して、メリーランド州一般企業法に基づく異議を申し立てる権利を有していません。

デラウェア総会社法によれば、会社の株主は逆株式分割に関して評価権を行使する権利を持ちません。また、私たちは株主に独自にそのような権利を提供する意図はありません。

非上場取引はありません

逆株分割による発行済み株式数の減少にもかかわらず、取締役会は、この取引が証券取引法第13e-3条の「非公開取引」の一環である計画や提案の最初のステップではないことを意図していません。

提案における特定の人々の関心事

私たちの一部の役員および取締役は、以下の「特定の有益な所有者と経営者の株式所有」というセクションで述べられているように、私たちの普通株式を所有しているため、提案4に関心を持っています。しかし、私たちは、役員や取締役が提案4において他の株主と異なるまたは優越した利益を持っているとは考えていません。

提案された改正案の反買収効果

SECスタッフのリリースNo.34-15230では、ここで議論されるような、当社の変更および改訂済みの組織規則に対する提案された修正を含む、あらゆる行動の影響についての開示と議論が求められています。逆株式分割のもう一つの影響は、当社の普通株式の権限を持つが発行されていない株式の相対的な数量が増加することであり、一定の状況下では、これは反買収の効果と見なされる可能性があります。これらの増加した株式の利用可能数量の効果は、取締役会の構成の変更を試みたり、優先株式の発行によって株式保有者の所有権を希釈する可能性がある者や組織による株主による株主による株式保有権の希釈を禁止することで、会社の統制を取る試みを困難にしたり、阻止することができます。また、私たちの改定済み組織規則と会社規約には、反買収効果がある可能性のある規定が含まれています。これらの規定は、株主の追加の投票や手続きなしに優先株式を発行する取締役会を可能にするだけでなく、累積投票権のない規定も含まれており、株主がある特定の企業行動を実行するのをより困難にするかもしれず、統制の変更を遅らせたり、阻止する可能性があります。

私たちの取締役会は、現在、会社の統制を獲得しようとする試みや、逆株式分割の提案が取締役会の計画の一部として推奨されるか実施されるかについての認識はありません。

リバースストックスプリットの会計処理

逆株式分割が行われれば、当社の普通株式1株当たりの名義金額は変わらず0.01ドルであります。そのため、効力発生時に、当社の連結貸借対照表における普通株式に帰属する損益剰余金は、逆株式分割比率の大きさに比例して減少し、剰余金にはうけ付け満額の剰余金が事前に計上されます。逆株式分割の結果、当社株主の権益の合計は変更されません。普通株式の発行済み株式数が減少するため、1株当たりの純利益または純損失は増加します。逆株式分割によって、株式ベースの報酬費用の金額がいかなる期間でも認識されることはないと当社は予想しております。

逆株式分割の米国連邦所得税上の一定の影響。

以下は、米国の税務上の要点をまとめたものです。発表当初時点での米国内国歳入法（以下、「法典」という）の規定、所轄庁の規制、行政上の判断および司法判断に基づいて作成されており、それらはすべて変更されるかもしれず、解釈も異なる場合があります。これらの権限またはその解釈の変更により、逆株式分割の米国の連邦所得税の結果は、以下に要約された結果とは大きく異なる可能性があります。

このサマリーは一般的な情報提供の目的であり、個々の状況に応じて米国の税制に関連するすべての側面に対処しているわけではありません。また、特別な税制の適用を受ける可能性のある米国の所有者に対しても、関連していないものを含む、特定の税制ルールに対してアドレスされていません。具体的な例としては、(i) 代替最低限税を課される者、(ii) 銀行、保険会社、その他の金融機関、(iii) 税除外組織があります。適格な老後生活意図の個人老後生活アカウントまたはその他の税金を先延ばしにする口座, または政府の組織； (iv) 証券や商品の販売代理店； (v) 規制投資会社または不動産投資信託； (vi) パートナーシップ（米国連邦税法上パートナーシップと認識される実体または取り決めを含む）およびそのパートナーまたはメンバー； (vii) 証券のブローカー、販売代理店、またはトレーダー； (viii) “機能通貨”が米ドルでない者； (ix) 弊社の普通株式をヘッジ取引、“ストラドル”、“コンバージョン取引”またはその他のリスク削減取引で保有する者； (x) 雇用または役務の履行に関連して弊社の普通株式を取得した者； (xi) 普通株式を売却したものとみなされる者を売却したものとみなされる S株以下基準資産が建設的は、その管轄域の法律に基づく登録または認可前に違法となります。 1986年、の基準資産がコード; (xii)法人 that 蓄積する収益避ける米国連邦管理部門は、2024年の売上高を3.05億ドルから3.25億ドルとし、中間値で前年同期比18%の成長を見込んでいます。GAAPの営業利益は1.5億ドルから1.9億ドルの見込みであり、調整後EBITDAは4,000万ドルから4,400万ドルの見込みで、中間値で前年同期比15%の成長を見込んでいます。税金; あるいは（xiii）米国の特定の元市民または長期滞在者。

また、この特定の米国連邦所得税の結果の要約は、いかなる外国、州、地方の法に基づく税連邦以外の米国連邦税務（米国連邦相続及び贈与税の結果など）の税務結果を考慮に含めていません。さらに、以下の議論は、あるいは関連しているか否かにかかわらず、逆無拘束株式分割の前、後、あるいは同時に遂行される取引の税務結果を考慮に含めていません。逆無拘束株式分割に関連した資料とは、逆であるが、逆無拘束株式分割の前、後、あるいは同時に実行される取引の税務結果を考慮に含めていません。ストック逆株式分割に関連したものであるが、逆株式分割の前、後、あるいは同じタイミングで行われる取引の税務結果については言及していません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップと見なされる任意の実体または取引も含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーの税務取扱いは一般的に、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定に依存するでしょう。パートナーシップが当社の普通株式を保有し、そのようなパートナーシップのパートナーは、逆分割の税務上の結果に関して税務顧問に相談すべきです。

当社は、リバース株式分割の米国連邦所得税の結果について、税務署（IRS）の意見や裁定を求めてはおらず、これまで述べた声明や結論に対してIRSが異議を唱える可能性があること、あるいはそのような異議が裁判所で支持されない可能性があることを保証するものではありません。

各株主は、逆株式分割の当該株主に対する特定の税務上の影響に関して税務顧問に相談すべきです。

この要約は、米国の株主に対してのみ適用されます。この議論の目的では、「米国の株主」とは、米国の連邦所得税法上、次のいずれかに該当するまたは取り扱われる当社の普通株式の有益所有者を指します。

•アメリカ合衆国、合衆国ないし州またはコロンビア特別区の法律に基づき設立または組織され、または所在する米国内の企業またはU.S.内国所得税目的で課税されるエンティティ;

•アメリカ合衆国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づき設立または組織された企業;

•アメリカ合衆国の裁判所が信託の管理を優先的に行使でき、1人以上のアメリカ合衆国の個人が信託の重要な意思決定をすべて制御できるようにしている信託;または

•米国裁判所の主な監督の対象となり，その重要な決定は一つまたは複数の「米国の人物」（コードのセクション7701（a）（30）の意味で）の制御下にあるか、有効な選挙があって米国人としての税務上の地位に処されている信託。

リバース株式分割は、米国連邦所得税の目的のために「再編成」を構成するものとされるべきです。再編成として、単位未満株の代わりに現金を受け取る場合を除き、米国の保有者はリバース株式分割の結果として利益または損失を認識する必要はありません。リバース株式分割によって受け取った普通株式の米国の保有者の総税金基礎は、降伏した普通株式の米国の保有者の総税金基礎と等しくなります（米国の普通株式のいかなる部分に割り当てられる税金基礎も除外します）。また、そのような米国の保有者の普通株式の保有期間には、降伏した普通株式の保有期間が含まれます。

法令に基づき公表された財務省規則によって、普通株式の逆株式分割に基づく引き渡しに関連して、普通株式の課税基準および保有期間の割り当ての詳細な規則が定められています。異なる日付や異なる価格で取得した普通株式を保有する米国保有者は、このような株式の課税基準および保有期間の割り当てについて税務アドバイザーに相談することが適切です。

新規株式のシェアの代わりに現金を受け取るアメリカの保有者は、まずその単位未満株を受け取り、その後その単位未満株を現金で引き換えるとみなされます。アメリカの保有者は、逆株式分割による単位未満株の代わりに現金を受け取った場合、受け取った現金の金額と、単位未満株に割り当てられた保有者の調整後の税基準の一部との差額に相当するキャピタルゲインまたは損失を認識する必要があります。アメリカの保有者が逆株式分割の効力発生時に、引き渡される普通株式の保有期間が1年を超えている場合、そのキャピタルゲインまたは損失は長期キャピタルゲインまたは損失となります。キャピタルロスの控除には制限があります。アメリカの保有者は、特定の事情に基づいて、単位未満株の代わりに現金を受け取ることによる税効果について、税務顧問に相談する必要があります。

米国保有者（法人および特定の免除対象者を除く）は、逆株式分割による新株のわずかなシェアの取引における現金に関する情報報告の対象となる場合があります。情報報告の対象となる米国保有者は、正しい納税者番号およびその他の必要な情報（適切に記入されたIRSフォームW-9を提出するなど）を提供しない場合、適用される率でバックアップ源泉徴収の対象となる場合もあります。バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。源泉徴収ルールに基づく控除された金額は、必要な情報がIRSに適切に提出された場合、米国保有者の米国連邦所得税の義務に対する還付または相殺に充てることができます。米国保有者は、バックアップ源泉徴収の控除の適格性およびそのような控除を取得する手続きについて、税務アドバイザーに相談する必要があります。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

私たちの改正および再編成された設立証明書の修正の承認
普通株式の逆株式分割を効果的に実施するための比率1から15から1から20の範囲で、当社取締役会が裁量に基づき決定します
当社の取締役会の裁量により、1対15から1対20の範囲で、普通株式の逆株式分割を効果的に実施することが決定されました

（あなたの議決権行使用カードの提案4）

提案5

2023年のインセンティブ報奨計画の修正および改訂の承認

2024年9月12日、取締役会は、株主の承認を条件として、bluebird bio, Inc. 2023年報酬計画（「2023年計画」）の修正および再採択を採択し、(i) 2023年計画の下で発行するための株式の総数を15,000,000株増やして20,200,000株にし、(ii) そこで付与される一部の賞に最低限の付与要件を含め、(iii) コントロールの変更が起こった場合の業績に基づく賞の取り扱いを明確にし、(iv) ISOsがもはや付与されない日付を、取締役会が修正および再採択した計画の承認から10周年である2024年9月12日まで延長することにしました（このように修正および再採択された計画を「修正2023年計画」といいます）。追加の株は、株主総会の日付における非従業員取締役に発行するために523,250株が含まれ、これらは株主総会（「Annual Meeting」）でのこの提案5の承認に依存する株式オプションおよび制限付き株式ユニットの発行のために予約されるものです。

当社の株主が修正された2023年計画を承認しない場合、それは有効にならず、条件つきの報酬は授与されず、2023年計画は引き続き有効であり、その規定に従って株式を発行可能です。2024年9月11日時点で、2023年計画の将来の報酬のために2,158,963株の株式が利用可能です。2024年9月11日以降、年次株主総会の開催日まで、一部の取締役および従業員、当社の役員を含む者に対して、2023年計画の下で以下のような株式報酬を予定しています。（i）499,000 PSU（目標達成レベルに基づく）、470,800 RSUおよび76,500オプション（Amended 2023 Planの下）および（ii）242,500 RSU（Inducement Planの下）を指します（以下、"予定された報酬"といいます）。過去において当社の株式報酬プログラムは当社の成功に不可欠であり、将来の成功に対しても重要であると考えています。競争力のある株式報酬を提供し、優れた従業員を確保し、非従業員の取締役を誘致することができない場合は、競争の激しい市場で当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。さらに、修正された2023年計画が承認されない場合、キャッシュ報酬を増やすことが必要になるため、当社がビジネスニーズと目標を達成するために割り当てたリソースが減少します。したがって、修正された2023年計画の承認は当社の将来の成功にとって重要です。

当社および子会社の従業員およびコンサルタント、また当社の取締役会のメンバーは、修正された2023年計画の下で賞を受賞する資格があります。雇用時および年次の基礎で、おおよそ375人の従業員全員に株式賞与を付与し、これは彼らの総報酬パッケージの重要な部分だと考えています。非従業員取締役報酬ポリシーに従い、一時的な賞は年次総会の日付に付与されることになります。

また、現在の報酬とガバナンスの最善の実践に沿って、Amended 2023 Planには最低のベスティング条件を含めることを決定しました。これにより、一部の例外を除いて、Amended 2023 Planの下で授与された奨励株または一部分のベスティングは、授与日の1年目の記念日以降にならないことが必要とされます。

修正された2023年の計画では、ISOは2023年9月12日以降には授与されなくなり、統制変更に関連する賞の具体的な取り扱いもさらに明確化されています。

シェアリクエストの背景

2023年修正計画を承認する決定をするために、当社の取締役会は、当社の過去のシェアの利用状況、特定のバーンレートの指標、およびその他の考慮事項を、独立した報酬コンサルタントであるAonから提供された情報とともに、以下で検討しました。具体的には、取締役会は以下の点を考慮しました。

•2023年プランのシェアリザーブの15,000,000株の増加の妥当性を決定する際、当社の取締役会は、以下で「主要株式指標」の下で説明されている歴史的なバーン率を考慮しました。15,000,000株の新株は、2024年9月11日現在の発行済普通株式の7.7%を表し、取締役会はこれを合理的な要求と考えています。

•修正された2023プランの下で許可された発行済み株式の総数は、15,000,000株増加し、以上の条件付き賞与に対して予約された523,250株を含みます。予想される株式の提供により、現行のプラクティスと過去の使用実績に一致する賞与に十分な株式を提供することができると期待しています。現時点では、将来の公正な付与の実践、株価、および将来の採用活動を確定的に予測することはできず、修正された2023プランの株式予約はより短い期間またはより長い期間持続する可能性があります。

•株主が年次総会で修正された2023年計画を承認しない場合、必要な時に株式報酬を提供することができなくなる可能性があります。これにより、必要な高度な人材を成功裏に引きつけたり、維持したりすることができなくなる恐れがあります。

当社の取締役会および経営陣は、当社の業種において競争力を維持するためには株式報酬が必要であり、会社の成長期において最高の人材を採用し維持するために不可欠であると考えています。

上述の通り、当社取締役会は修正された2023年計画の下でのシェア準備の規模は、現時点で合理的かつ適切であると判断しました。

修正された2023年計画の主な特徴

•自由主義者のシェアカウントはありません改訂された2023年の計画では、株式オプションの行使価格または株式オプションまたは株式の受け渡しによって差し控えられた株式の再利用または株式オプションまたは株式報酬に関する税金の源泉徴収要件の充足は禁止されています。

•株主の承認なしで報酬の再定価は行われません。修正済みの2023年計画において、報酬の再定価は株主の承認なしには行われません。ただし、再定価によって報酬の価格が下がる場合は、株式の行使価格削減があるため株主の承認が必要です。

•常緑の特典はありません；株主の承認が必要ですシェア・リザーブの増加について修正された2023年計画にはシェア・リザーブの年次増加は定められておらず、修正された2023年計画は株主の承認なしにシェア・リザーブを増やすように修正されることはありません。

•非従業員の取締役への賞与の上限。全セクターにおけるすべての株式ベースの賞与の付与日の公正価値の合計額と、全キャッシュベースの賞与による報酬として支払われる最大額の合計額は、カレンダー年度において$750,000を超えてはなりません。ただし、該当する非従業員の取締役が初めて選任または任命されたカレンダー年度において、この最大額は$1,000,000を超えてはなりません。

•リロードオプションまたはSARはありません。追加のストックオプションまたはSARには、原本のオプションまたはSARの行使に関連して追加のオプションまたはSARの自動的な付与を対象とする規定が含まれていない場合があります。

•割引オプションまたはSARが無い全セクターのオプションとSARには、付与日の基になる普通株式の公正な市場価値と少なくとも同額の行使価格または計測価格が必要です。

•未成熟な賞与には配当が支払われません改正2023年計画において、未成熟な賞与に基づく株式の配当または配当相当金は、賞与が付与されるまで支払われません。また、未解決の株式オプションまたはSARにも配当または配当相当金が支払われません。

•全セクターの賞品は追加取り戻しの対象です。。2023年改訂計画の下で付与される全セクターの賞品は、弊社の追加取り戻しポリシーの対象となります。

•独立した計画管理者です。独立した取締役のメンバーで構成される報酬委員会が、改訂された2023年計画の管理を担当しています。

•加速されたベスティングはありません。 2023年修正案には、統制変化に伴う受賞に自動的な加速ベスティング規定はありません（受賞が前提されること以外は）。

•最低の譲渡条件です。一部の限定的な例外を除いて、2023年修正計画の下で付与される賞与または一部の賞与は、付与日の1周年よりも早く譲渡されることはありません。

主要な株式指標

•オーバーハング。」「オーバーハング」とは、希薄化の可能性を示す指標であり、(i) すべての発行済株式報奨の基礎となる株式の総数と、(ii) 将来の報奨付与の対象となる株式の総数の合計を、(iii) 発行済普通株式数で割ったものです。 2024年9月11日、当社は合計193,913,585株の発行済み普通株式と、合計約2,158,963株の普通株式を2023プランに基づいて発行用に留保し、将来の付与に利用できる普通株式を2023年プランに基づいて発行用に留保し、将来の付与に利用できるようにしました。2024年9月11日現在、コンティンジェント・アワードまたは予想されるアワードの対象となる株式を除くと、約7,182,600株の発行済みストックオプションがあり、加重残存期間7.4年、加重平均行使価格が17.13ドルで、そのうち7,182,600株が現在アンダーウォーターで、4,612,526株が2013年プランおよび2023年プランで発行されているRSU、4,383,739件ですそのうち228,787件は時間ベースの権利確定条件のみの対象であり、そのうち228,787件は業績ベースの権利確定条件の対象でした（業績ベースの報奨は以下を仮定してカウントされます）「目標」のパフォーマンス)。さらに、2024年9月11日現在、438,585件のストックオプションが発行されており、加重平均行使価格は4.31ドル、加重残存期間は9.11年で、そのうち438,585件が現在アンダーウォーターで、115,248件のRSUがインセンティブプランに基づいて発行されており、これらはすべて時間ベースの権利確定の対象となっています。修正2023年計画に基づいて15,000,000株の新株の付与が提案された場合

2024年9月11日時点で、計算に含めると（特別賞与を対象とする場合を含む）、私たちの持株比率は15.6％だったでしょう。1

•バーンレイト。「バーンレイト」とは、株式の使用速度を測定するものであり、（a）該当する会計年度に付与された認股権付与対象の株式の数（該当する会計年度に付与されたパフォーマンスに基づくベストイング付与株式は除くが、該当する会計年度に獲得およびベストイングされるパフォーマンスに基づくベストイング付与株式は含む）を（b）該当する会計年度における我々の普通株式の希釈調整済み平均発行株数で割って算出されます。以下の表は、過去3つの完了した会計年度における認股権付与の情報を提供し、Amended 2023 プランの発行可能な株式数を設定する際に考慮しています。


会計年度	ストックオプション	付与された時間ベースのRSU	付与された業績ベースのRSU (1)	実際の業績に基づくRSUの獲得 (2)	合計付与数 (3)	加重平均株数	バーンレート
2021	1,238,018	2,963,957	395,031	112,350	4,314,325	68,910,001	6.3	%
2022	1,194,060	1,688,036	27,000	76,103	2,958,199	78,584,575	3.8	%
2023	2,077,000	3,267,523	101,400	50,192	5,394,715	109,825,177	4.9	%

平均の三年間の燃焼率（2021年〜2023年）は5.0％です。

(1) 適用される会計年度に付与されたパフォーマンスベスティングRSUの目標数を反映。

(2) その会計年度中に達成が認定され、供与された業績ベスト RSU を反映しています。

(3) 特定会計年度で付与された総株式数には、その会計年度に付与されたすべてのストックオプションと時間ベースで付与された RSU、およびその会計年度に認定された成績達成 RSUが含まれます。

2023年改正計画の要約

修正された2023年の計画の主要な規定の要約は以下の通りです。この要約は、付表Cとしてこのプロキシ声明書に添付されている修正された2023年の計画の全文を参照することで修正されます。

管理

コンペンセーション委員会（または非従業員取締役に対する場合は当社取締役会）（以下、"管理者"とする）は、改定された2023年計画の一般的な管理を担当しています。改定された2023年計画では、一定の制限に従い、当社取締役会およびコンペンセーション委員会は、時折、当社取締役会またはコンペンセーション委員会の一員または当社の役員の1人以上から成る委員会に対して、賞を授与する権限を委任することができます。改定された2023年計画の条件と規定に従い、管理者は、賞を受ける者を選択する権限があります。授与される賞の種類、賞に対する株式の数、および賞の条件を決定する権限があります。賞を現金、株式、またはその他の財産で解決するか、賞をキャンセル、没収、または放棄することができるか。ベストの加速や制限の解除を決定する権限があります。また、改定された2023年計画の管理に必要または適切な他の決定や行動をすべてとる権限があります。管理者は、改定された2023年計画の管理に関する規則を採択、修正、または撤回する権限も持っています。

資格

修正された2023年プランに参加資格のある者は、取締役全員（現在は非従業員取締役8名を含む）、会社およびその子会社の従業員約375名、および会社およびその子会社のコンサルタント約80名を含み、それぞれ修正された2023年プランの管理者によって決定されます。修正された2023年プランでは、従業員のみにISOが付与されます。

株式の供給と賞与の制限

2023年の企画の下で発行を認可された株式の数は、当社の普通株式の520万株に相当し、加えて2013年のストックオプションおよびインセンティブ計画の下で未決定の賞に対象となっていた当社の普通株式の株が2023年の企画の下で発行可能になる。株主が修正された2023年の企画を承認すれば、2023年の企画の下で発行可能な株式の数は、当社の普通株式の1500万株に増加し、2020万2000万株（2013年のストック

1 2024年9月11日以降で、年次総会の日付前に、私たちは当社の取締役および従業員、管理職を含む一部の方々に株式報酬を与える予定です。これには、(i) 2023年プランの下での499,000株のパフォーマンス単位（目標時）と470,800株の株式単位、76,500オプション、および(ii) インダクメント・プランの下での242,500株の株式単位が含まれます。

2023 年度計画の下で発行可能となるオプションおよびインセンティブプラン（2023 年度計画による発行の最大株式数）には、ISI（Incentive Stock Options）の行使により 20,200,000 株まで発行することができます。

もし2023年改訂計画または2013年の株式オプション及びインセンティブ計画（2023年計画の元の効力発生日の後）の一部またはすべての受賞が期限切れ、失効、または終了し、スピンオフやその他の類似イベントに関連して別の企業の株式を受賞に換算、現金で交換または清算、引き渡しまたはキャンセル、未行使のまま返却または失効され、その場合、参加者がその株式を購入した価格を超えない価格で我々が株式を取得するか、株式を発行しない場合、その未使用の株式を改訂2023年計画の将来の受給に利用できます。さらに、以下の項目は改訂2023年計画の発行株式数に対してカウントされません：（i）未払いの受賞とともに現金で支払われる配当または配当相当額、（ii）株式発行ではなく現金で解決されるいかなる受賞も、（iii）組織のどれかまたは当社の子会社によって取得されたいかなる形式の組み合わせによって存在するいかなる未払いの受賞に対しても代替として発行された株式、ただしISOの行使によって発行される株式は、ISOの行使によって発行可能な株式の最大数に対してカウントされます。

Amended 2023年プランの下での発行可能な株式には、以下の種類の株式は追加されません：（i）参加者によって提出された株式またはオプションの行使価格の支払いとして我々が保有された株式、（ii）参加者によって提出された株式または賞に関連する税金の源泉徴収義務を満たすために保有された株式、（iii）SARによる株式、またはSARが行使された際に発行されなかったSARの株式を含む 2013年株式オプションとインセンティブプランで付与されたSARとして、株式決済が行われなかった株式、および（iv）オプションの行使による現金収益からの自己株式買取りによって市場で購入された株式。

また、改訂2023年計画の下では、株式ベースの報酬および現金ベースの報酬の合計額は、サービス提供者に対して非従業員役員としての業務に対する報酬として付与されるすべての株式ベースの授与の授与日の公正価値（米国会計基準審議会の会計基準コーディネーションテーマ718に準じて授与日の時点で決定される）およびすべての現金ベースの授与による支払い可能な最大金額の合計額は、1年間で$750,000を超えてはなりません；ただし、この最大金額は、当該非従業員役員の初回選挙または任命年のカレンダー年に$1,000,000を超えてはいけません。

2024年9月11日現在、私たちの普通株式の終値はナスダックで0.58ドルでした。

受賞歴

修正された2023年計画では、管理者は株式オプション、SAR、制限株、RSU、パフォーマンスボーナス、パフォーマンス株式ユニット、その他の株式または現金ベースの報酬、配当リターン等、またはその組み合わせを認めることができます。各報酬は、報酬を受け取る者との別個の契約書に記載され、報酬の種類、条件等が示されます。

•非適格ストックオプション（「NSO」）は、当社の普通株式を、付与日の公正市場価値を下回らない指定価格で購入する権利を規定します（「代替報酬」（修正2023年プランで定義されている）の場合は除きます）。通常、参加者の継続的な雇用またはサービスを条件として、付与日以降（管理者の裁量により）1回以上の分割で行使可能になります私たちと一緒に、そして/または企業によって設定された企業業績目標と個々の業績目標が満足することを条件として管理者。NSOは、管理者が指定した任期（10年以内）であればどれでも認められます。

•インセンティブ株式オプション ISO（Incentive Stock Options）は、コードのセクション422の規定に準拠することを意図した方法で設計され、コードの中に含まれる特定の制約に従うものとされます。そのような制約の中で、ISOは付与日の我々の普通株式1株の公正市場価格以上の行使価格を持ち、従業員にのみ付与することができ、付与日から10年の期間後には行使できないものとされます。我々の資本株式全クラスの合計議決権数に対して少なくとも10％所有（または所定の所有権を有する）個人に付与されるISOの場合、改定2023プランでは、付与日時点での普通株式1株の公正市場価値の110％以上の行使価格が用意され、ISOは付与日から5年の期間後に行使できないものとされています。

•制限株対象者にはオプションが与えられ、管理者によって決定される制約条件に従う必要があります。制約株は通常、免除条件や制約条件を満たさない場合に無償で没収されるか、元の購入価格で私たちによって買い戻されることがあります。一般的に、制約株は制約が解除されるか期限切れになるまで売却または他の方法で譲渡することはできません。オプションの受取人とは異なり、制約株の購入者は投票権を有し、制約が解除されるまでの時間まで配当金を受け取る権利がありますが、制約が解除され、免除条件が満たされるまで配当金は支払われません。

•報酬委員会は、報酬委員会によって定められた条件に従って、RSUsを受け取る参加者にRSUsを付与します。RSUsは、報酬委員会によって定められた任意の条件を満たすこと（ベスト状態を含む）、およびRSU契約に記載されたように、一定の日付において将来的に株式の指定数量を獲得する権利を受益者に与えるものです。一般的に、RSUsは、追加証券報酬を支払った後、速やかに株式を配布されます。追加証券報酬の引当期間中にベスト証券発行日がある場合、当社のRSU契約の一部には、当該ベスト証券発行日の終了まで株式の配布を自動的に延期する規定が含まれます。対象となる個人には通常対価の支払いなしで授与されるが、管理者によって継続的な雇用や勤務または業績基準に基づくベスト条件が設定される。制限付き株式と同様に、RSUはベスト条件が解除されるか期限が切れるまでは売却または他の譲渡、担保付けはできない。制限付き株式とは異なり、RSUの株式はベストが解除されるまで発行されず、RSUの受取人は一般的にベスト条件が満たされるまでの時間まで議決権や配当権を持たない。

•株式価値上昇権株式オプションやその他の報酬に関連して付与される場合や個別に付与される場合があります。株式オプションやその他の報酬に関連して付与されたSARは、通常、当社の普通株価格の上昇に基づいて保有者に支払われることになっています。Amended 2023 Planの下で付与されるSARの行使価格は、授与日の当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも100%である必要があります（「代替報酬」の場合を除く）。Amended 2023 Planの下でのSARは、管理者の選択により現金または当社の普通株式、またはその両方で清算されます。

•パフォーマンスボーナスの授与およびパフォーマンスストックユニットは現金または株式/ユニット相当で計算され、管理者によって決定される1つ以上のパフォーマンスやその他の基準に連動する場合があります。それぞれ現金または株式/ユニット相当で計算され、管理者によって決定される1つまたはそれ以上のパフォーマンスまたは他の基準に連動する場合があります。

•その他の株式または現金ベースの授与現金の賞、完全にベストされた当社の普通株式の株式、およびその他の賞は、当社の普通株式を参照して完全または部分的に評価されるか、またはそれに基づいています。その他の株または現金ベースの賞は、参加者に付与される場合があり、その他の賞の決済の支払い形態として、独立した支払いとして利用可能な場合があり、賞を受賞する資格がある個人に支払われる予定の補償の代わりとして利用可能な場合があります。管理者はその他の株または現金ベースの賞の条件を判断し、継続的なサービス、パフォーマンス、その他の条件に基づくベスト条件を含める場合があります。

•配当相当額当社の普通株式の配当に相当する価値を受け取る権利を表し、単独であるか株式オプションまたはSAR以外の賞と一緒に与えられる場合があります。配当相当額は、管理者によって決定される公式および時間に従って現金または株に換算されます。さらに、徐々に獲得権の対象となる配当相当額は、（i）適用法により許可される範囲で支払われないか記入されないか、または（ii）蓄積され、関連する権利と同じ程度で獲得権がつくところまで対象となります。

任何の賞は業績賞として授与される可能性があり、つまり、特定の業績目標の達成に基づいて、受賞対象が限定されたり、支払われたりすることになります。

最低のベスティング

修正2023年計画には、限定的な例外を除き、修正2023年計画に基づく付与は、付与日の1年後以前には付与されない最低ベストな要件が含まれています。限定的な例外では、修正2023年計画の付与可能な株式の最大5%の総数に対して最低ベストな規定がない付与を許可しており、(i)現金報酬の代わりに付与される付与、(ii)株主総会で授与される非従業員取締役への年次株式授与で、株主総会の間隔が50週未満でない限り、次の株主総会でベストされます、および(iii)代替付与も許可されています。計画管理者は、参加者の勤務終了または経営権変更に基づき、1年間のベストの制限を免除する権限を持っています。

再価定禁止

会社に関連する法人取引を除き、未処理の報酬の条件を変更するには、株主の承認が必要です。(i)未処理のオプションやSARの行使価格を減額するか、(ii)未処理のオプションやSARを現金や他の報酬と交換する場合、そのオプションやSARの行使価格が基になる株式の公正市場価格を超えている場合も、株主の承認が必要です。

クローバックの対象となる賞

改正された2023年計画の下で授与された全ての賞(参加者が実際にまたは構成上受け取った収益、利益その他経済的利益を含む)は、当社の取り消しポリシーの対象となります。

特定のイベントに基づく調整

管理者はAmended 2023プランに基づいて行動を取る権限を持っています。また、既存および将来の報酬の条件を調整し、意図された利益の希釈または拡大を防ぎ、当社の普通株式に影響を与える株式配当、株式分割、合併、買収、統合、経営権の変更事象、その他の企業取引に必要または望ましい変更を容易にするための幅広い裁量を持っています。ただし、変更により賞が引き継がれない、継続されない、または置換されない場合、経営権の変更が発生した場合を除きます。

統制権変更時の有効時点から、継承主体またはその親会社によって、時間ベースの報酬は完全に付与され、行使可能になり、パフォーマンスベースの報酬は、統制権変更時点における所定の成果目標の目標と実績のどちらが大きいかに基づいて付与されるものとする。ただし、該当する契約に特別な規定がある場合または計画管理者の決定により異なる場合を除き。. さらに、弊社の株主との非相互的な取引である「株式再編成」の場合には、管理者はAmended 2023 Planおよび未決済の報酬に公正な調整を行います。

外国人参加者、移転可能性、参加者支払い

外国人やアメリカ国外で雇用されている参加者に対して与えられた賞を管理者が変更することや、外国の法律、規則、規制、習慣の違いに関連するサブプランや手続きを設定することがあります。2023年改訂計画の下では、管理者が判断したり賞の契約に定められていない限り、賞は原則として譲渡できず、遺言または相続法によってのみ譲渡されることがあります。また、管理者の承諾に基づき、国内の家事分担命令に従って譲渡することもできますが、一般的には参加者によって行使されます。2023年改訂計画の下で生じる報酬に関連する税金源泉徴収義務や、オプション株式の行使に伴う行使価格の義務に関しては、管理者は自由裁量により現金、電信送金、小切手、特定の条件を満たす普通株式、マーケット売り注文、または管理者が適当と判断するその他の対価、またはこれらの組み合わせを受け入れることができます。

計画の変更と終了

管理者は、いつでも改訂された2023プランを修正、一時停止または終了することができます。ただし、適用される法律、規則、規制（適用される取引所の規則を含む）によって必要とされる範囲で、株主の承認を一般に取得する必要があります。また、一般的には、影響を受ける参加者の同意なしに、いかなる修正も既存の報酬に実質的かつ不利な影響を及ぼすことはできません。

Amended 2023 Planの承認日から10年目以降には、ISOは付与されません。Amended 2023 Planの終了日に未解決の賞は、Amended 2023 Planと適用される契約条件に従って有効となります。

米国連邦所得税の重要な税務上の結果

以下は、修正された2023年の計画に関連する主なアメリカ連邦所得税の税務影響の一般的な要約です。この要約では、適用される一般的な連邦所得税の原則について取り上げており、一般情報の提供のためにのみ提供されています。州、地方、外国の所得税や連邦雇用税などの一部の種類の税金については議論していません。この要約は参加者に対する税務アドバイスとして意図されておらず、参加者は独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

•非資格付き株式オプションAmended 2023 Planの下で参加者に非資格付き株式オプション（NSO）が付与された場合、参加者はオプションの付与に対して課税されるべきではありません。一般的に、参加者は行使時に、行使日に取得した株式の公正市場価額から支払われた株式の行使価格を差し引いた金額について、普通所得として認識すべきです。参加者の普通株式の取得時の取得原価は、通常、参加者がそのオプションを行使した日の普通株式の公正市場価額となります。その後の売却または譲渡における利益または損失の算定において、参加者の基準は、一般に、普通株式の公正市場価額となります。その後の利益または損失は、長期または短期の資本利益または損失として課税されます。当社または弊社の子会社または関連会社は、参加者が普通所得として認識する金額と同額で、連邦所得税控除を一般的に受けるべきです。

•インセンティブ株式オプションISOの付与または行使によって課税所得を認識することはできません。ただし、オプションの行使によって受け取った普通株式の公正市場価値がオプション行使価格を超える場合、代替最低税額の対象となる税金優遇収入の一部となります。ISOの行使によって取得した株式が付与日から最低でも2年、行使日から最低でも1年保有され、その他のISOの要件を満たしている場合、株式の譲渡に伴う利益または損失（譲渡日時点の公正市場価値と行使価格の差額）は長期キャピタルゲインまたは損失として処理され、何の控除も受けることはできません。保有期間の要件を満たさない場合、ISOはISOの要件を満たさないものとして扱われ、参加者は譲渡時にオプション行使価格を超える時価とオプション行使価格（または譲渡時の実現額とオプション行使価格が少ない場合は実現額）の差額に相当する普通所得を認識し、残りの利益または損失はキャピタルゲインまたはキャピタルロスとして処理されます。ISOの行使またはそのような行使によって取得した株式の譲渡に対して、私たちまたは私たちの子会社または関連会社は、一般的には連邦所得税の控除を受ける権利を有しません。ただし、参加者が株式の譲渡において普通所得を認識する範囲でのみ、そのような控除を受けることができます。

•その他の報酬修正された2023年プランによって承認されたその他の手当の現行連邦所得税の影響は、一般的に特定の基本的なパターンに従います。 SARは一般的にNSOと実質的に同様の方法で課税され、控除可能であり、実質的な利益を生む。実質的な利益を生む非譲渡制限株式は、制限が解除されたときに、支払われた価格を超える公正市場価値の超過額だけ収入認識が発生します（受取人がコードセクション83(b)の選択によって払込日の収入認識を加速することを選択した場合、その場合、受取人は支払日に普通所得として公正市場価値の超過額を認識します）。また、制限株式の単位、配当相当額およびその他の株式または現金ベースの手当は、一般的に支払時に課税の対象となります。私たちまたは当該参加者が普通所得を認識した金額と同額で連邦所得税控除を請求できることが一般的です。

•雇用主の報酬控除の制限コードのセクション162(m)では、特定の雇用主が支払う本来控除可能な報酬を制限し、その年におけるその雇用主の特定の重役への支払報酬が100万ドルを超える場合に適用されます。

•コード409Aのセクション修正された2023年計画の下での特定の種類の受賞は、コードのセクション409Aの適用対象となる報酬の延期を構成する場合があります。コードのセクション409Aに記載された要件が遵守されない場合、そのような受賞の保有者は、通常の場合よりも早く課税される可能性があります（例：支給時ではなくベスティング時に）し、追加で20%の罰金税（および、潜在的に、一定の利子、罰金および追加の州税）の対象となる可能性があります。適用される範囲で、修正された2023年計画及び修正された2023年計画の下で付与された受賞は、一般的に、コードのセクション409Aおよびコードのセクション409Aの下で発行された財務省の規制およびその他の解釈指釈に準拠するか豁免されるよう構造化および解釈されることを意図されています。

新しいプランの恩恵

Contingent AwardsおよびAnticipated Awardsに関して以外は、Amended 2023 Planの全セクターの将来の受賞は（株主によって承認されると仮定した場合）、管理者の裁量に従い現在判断不可能であり、そのためAmended 2023 Planのその他の参加者が将来受けるメリットを判断することはできません。以下の表はAmended 2023 Planに基づいて発行されるContingent AwardsおよびAnticipated Awardsを示しています。


氏名と役職	ドルの価値 ($)(1)	オプションの数 (#)	RSUの数 (#)	PSUの数 (#)(2)
指名された役員
アンドリュー・オベンシェイン、最高経営責任者および取締役	—	—	130,000	195,000
トーマス・J・クリマ、最高商業および運営責任者	—	—	50,000	50,000
リチャード・エース・コルヴィン、最高医療責任者	—	—	50,000	50,000
すべての現在の役員グループ	—	—	280,000	395,000
エグゼクティブオフィサーではない現在の役員全員のグループ	—	348,950 (3)	211,650 (3)	—
エグゼクティブオフィサーではない従業員全員のグループ	—	76,500	153,450	104,000

(1) 上記の表には、コンティンジェント・アワードとアンティシペイテッド・アワードのドル価値が含まれていません。なぜなら、株式報酬の価値は、付与された日の当社の普通株式の一株当たりの終値に依存するためです。

(2) PSUsは目標達成水準に基づいて反映されます。

(3) 本提案5の株主承認を受けるものとし、当社の取締役会に勤務している非従業員取締役で、前の6か月間に取締役会に勤務していた者には、24,900株のRSUと49,850オプションが非従業員取締役報酬方針に基づき授与されます。この数字には、他の期待される収益に含まれるマイケルクルーナンに37,350 RSUが付与されることも含まれています。

2023年の計画に基づく授与された賞

2023年計画の下で2024年9月11日時点で特定の個人や特定の個人グループに発行されたオプションの数、時間ベースのRSU、パフォーマンスベースのRSU（PSU）が示された表が以下に示されています。以下の表には、条件付与賞および予想賞が含まれていません。


氏名と役職	ストックオプション	RSU	パフォーマンス株式報酬（PSU）
指名された役員
アンドリュー・オベンシェイン（または取締役候補）	650,000	—	—
Thomas J. Klima	199,000	—	—
Richard A. Colvin	199,000	—	—
すべての現在の役員グループ	1,247,000	—	—
全セクターの現在の取締役全員	204,375	64,740	—
取締役候補（1）
John O. Agwunobi	21,600	10,790	—
Elisabeth Leiderman	21,600	10,790	—
その他の取締役、執行役員または候補者の関係者	—	—	—
その他のオプションまたは権利の5％以上を受取った、または受け取る予定のある人	—	—	—
全セクターの非執行役社員全員	1,655,875	2,724,540	—

ジョン・O・アグウノビとエリザベス・ライダーマンに授与された賞も、「全セクター」と題された行に含まれています。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

2023年のインセンティブ賞プランへの修正と再申請の承認

（あなたの議決権委任状の提案5）

関係する者と関連する取引

関係者取引の手続き

私たちは、ブルーバードで関係者との取引を審査するための関連者との取引承認ポリシーを採用しています。このポリシーに基づいて、関係者または関係者の関連会社との取引を行う場合、当社の最高法務責任者と最高経営責任者は、適用されるナスダックおよびSECの規則に基づいて、監査委員会および/または取締役会による事前承認が必要かどうかを判断するために、提案された取引を審査します。事前承認が必要な場合は、その事項は次回の定例または特別な監査委員会および/または取締役会の会議で審査されます。さらに、当社の報酬委員会の規則によれば、役員の報酬取り決めは報酬委員会によって承認される必要があります。私たちは、関係者との取引に入る前に、最高法務責任者が追加の審査は必要ないと明確に書面で確認するか、または必要な法人審査をすべて取得したと確認するまで、関係者との取引に入ることはできません。

関係者との取引

2022年1月1日以降、私たちの取締役、役員、および私たちの発行済み普通株式の5％以上を所有する株主、またはその前記のいずれかの人物の直系の家族のいずれかとの特定の取引、取り決め、および関係を以下に示します。なお、株主・役員報酬などに関する取引は「役員報酬および取締役報酬」の項目に記載されています。

2セブンティバイオ社との契約。

2021年に私たちの重篤な遺伝性疾患とがんプログラムを2つの独立した上場企業に分離する（「分離」）に関連して、2seventy bioと分離契約を結びました。その他の事項に加えて、分離に関連する主な行動に関してbluebirdと2seventy bioの合意を定めました。元最高経営責任者のニック・レシュリーは2seventy bioの役員であり、レシュリー氏は私たちの取締役も務めています。分離契約では、分離の一環として2seventy bioに譲渡された資産、負債を引き受けた契約、および割り当てられた契約が明示され、これらの譲渡、引受、および割り当てが行われた時期と方法が定められています。分離契約の目的は、2seventy bioとbluebirdがそれぞれの事業を運営し、これらの資産に関連する負債を保有または引き受けるための資産を提供することでした。2seventy bioとbluebirdの双方が分離前の請求に関して解放され、分離後の請求に関して互いに補償しあうというクロスインデムニティにも同意しました。これは主に、分離契約によって2seventy bioに割り当てられた負担と責任に対する財務責任を2seventy bioに、および分離契約によってbluebirdに割り当てられた負担と責任に対する財務責任をbluebirdに置くことを目的としています。bluebirdと2seventy bioの両社は、相互に12ヶ月の従業員の非招聘および非雇用制限の対象となっており、一定の通例的な例外に従います。

分離に関連して、私たちは2seventy bioと2つの移行サービス契約を締結しました。移行サービス契約に基づき、私たちは企業機能に関連する一定の移行サービスを提供する義務があり、財務、人事、内部監査、研究開発、財務報告、情報技術などが含まれます。私たちは2seventy bioに対して最初の期間は最大2年間、移行サービスを提供する義務がありますが、移行サービス契約の条件に従って早期に終了または延長される場合があります。提供されるサービスおよび行われるサービスは、互いに合意された料金で支払われます。2023年と2022年の期間中、私たちは2seventy bioから提供されるサービスに対してそれぞれ$5,000,000と$8,800,000の純費用を負担しました。2022年4月、私たちは2seventy bioと移行サービス契約の特定の条件を変更し、2seventybioとの共有施設の使用量を減らし、関連する料金を削減することで合意しました。

また、2seventy bioとの税務問題に関する協定にも参加し、ブルーバードと2seventy bioそれぞれの税金に関する権利、責任、義務（ビジネスの通常経営に伴う税金や、分配と関連する取引が米国連邦所得税の目的として無税の資格を取得できなかった場合の税金など）や税金の属性、税務申告書の準備と提出、監査およびその他の税務手続きの管理、税務問題に関する支援と協力について規定しています。

また、2seventy bioと従業員関連の契約を締結しました。この従業員関連の契約は、青鳥と2seventy bioの従業員の雇用、報酬、福利厚生、およびその他の関連事項に関する資産、負債、および責任を配分するものであり、分離に関連する、青鳥の奨励株式報酬や一部の退職手当や福利厚生負担などの処理も含まれています。従業員関連の契約では、原則として、2seventy bioに転籍する従業員や配布前に雇用が終了したが主に2seventy bioの業務をサポートしていた従業員に関連する負債は、2seventy bioが責任を負うことが規定されており、青鳥には、青鳥が保留する従業員を含む他の従業員に関連する負債が負われます。従業員関連の契約に基づき、未解消の青鳥の株式報酬は

2セブンティバイオとブルーバード社の従業員が受け取る予定の賞は、配布直前に調整され、配布直後も配布日直前の経済的価値を維持する意図で調整されました。

その他にも、弊社は2seventy bioと知的財産ライセンス契約を締結しました。この契約により、各当事者は互いに特定の知的財産やテクノロジーに対するライセンスを与えました。bluebirdは2seventy bioに対して、特定の知的財産を利用するための永久かつ非排他的かつロイヤリティフリーかつ完全支払済みのライセンス（またはサブライセンス）を与え、2seventy bioの現在および将来の研究開発活動や製品候補においてその知的財産を使用することを可能にしました。また、2seventy bioはbluebirdに対して、bluebirdの既存の製品や製品候補で使用するための特定の知的財産に対して永久かつ非排他的かつロイヤリティフリーかつ完全支払済みのライセンス（またはサブライセンス）を与えました。このような当事者間のライセンスは、お互いの関連分野における知的財産の現在のまたは将来の使用を一般的に許可しています。

監査委員会報告書（1）

監査委員会は、2023年12月31日終了会計年度の監査済み財務諸表を審査し、これらの諸表について経営陣とErnst & Young LLPの代表者との間で協議を行いました。当社の経営陣は、財務諸表の作成および十分な情報開示コントロールおよび財務報告に対する内部統制体制の維持に責任を負っています。Ernst & Young LLPは、監査済み財務諸表が一般に受け入れられた会計原則に準拠していることに対する意見を述べる責任を負っており、会計原則の質、単に容認可能性のみでなく、その他のPCAOB監査基準に基づき監査委員会と協議する必要がある事項についての判断を行います。監査委員会は、会計機能および内部統制に対する独立かつ客観的な監督を行う責任を負っています。

監査委員会は、アーネスト＆ヤングLLPのメンバーから提出された記述やその他の通信について受け取り、議論しました。これは独立した公認会計士法人が監査委員会に提供しなければならないものであり、PCAOBおよびSECの該当する要件を含んでいます。PCAOB監査基準によれば、独立した公認会計士法人は、監査委員会と次のことを含むその他の事項について議論することが求められます:

•重要な異常取引を口座に計上する方法；

•の影響は、正式な指針や合意が存在せず、議論の余地のあるまたは新興の分野における重要な会計方針の効果です。

•管理が特に機密性の高い会計上の見積もりを策定する際に使用するプロセス、および独立登録された公認会計士事務所がその見積もりの合理性に関する結論を導く根拠。

•経営陣との財務会計と報告事項、監査手続きに関する意見の相違。

アーンスト・アンド・ヤング合同会社も、PCAOBのルール3526によって求められる書面による開示と書状を監査委員会に提供しました。PCAOBのルール3526は、独立した公認会計士事務所が、専門的な意見に基づき、独立性に影響を与えると合理的に考えられると判断されるすべての関係を毎年書面で開示し、その知覚される独立性を確認し、独立性について議論することを要求しています。監査委員会はこの開示内容を審査し、アーンスト・アンド・ヤング合同会社のメンバーとの独立性について議論しました。

経営陣および独立した公認会計士との協議、および経営陣および独立した公認会計士から提供された表現および情報の検討の結果、監査委員会は年次報告書（Form 10-k）において、2023年12月31日終了の決算財務諸表を米国証券取引委員会への提出に含めることを取締役会に推薦しました。


			監査委員会敬具
			Elisabeth Leiderman 万.D.、議長 John O. Agwunobi博士マーク・ヴァション

_________________________

（1）このセクションは「勧誘資料」ではなく、SECに提出されたものではなく、日付以降の「1933年証券法」または「1934年証券取引法」に基づく会社の申請において参照されることはありません。また、そのような申請において一般的な統合言語にかかわらず、日付以前のものであるか後のものであっても参照されません。

提案6

独立登録パブリックの選択の批准

会計事務所

アーネスト・アンド・ヤング有限責任事業組合（Ernst & Young LLP）は、監査委員会によって、2024年12月31日までの会計年度のbluebirdの監査人として選ばれました。Ernst & Young LLPは、2012年以来、bluebirdの独立した登録公開会計事務所としての役割を果たしてきました。アーネスト・アンド・ヤング有限責任事業組合の代表は、年次総会に出席し、自身が希望する場合は声明を行い、適切な質問に回答することが期待されています。

我々の組織文書では、株主がErnst & Young LLPを独立の公認会計士として選定することを承認する必要はありません。bluebirdは、良い企業実践の一環として、この承認を要求しています。Ernst & Young LLPを独立の公認会計士として選定することは、賛成の投票数が反対の投票数を上回る場合にのみ承認されます。棄権は承認に影響を与えません。証券会社、銀行、その他の指定代理人には、この日常業務に関して裁量投票権があります。そのため、この提案に関連して証券会社等の不投票は予想されません。株主がErnst & Young LLPを選定の承認しない場合、監査委員会はErnst & Young LLPを維持するかどうかを再検討しますが、それでもこの事務所を維持する可能性があります。選定が承認された場合でも、監査委員会は裁量に基づいて年間中のいつでも任命を変更することがあります。このような変更が会社および株主の最善の利益になると判断した場合です。

監査委員会またはその指定されたメンバーは、弊社の監査および非監査サービスの各提供を、Ernst & Young LLPが弊社に提供する場合について、弊社の監査および非監査サービスの事前承認ポリシーに従って事前承認します。

独立した公認会計士事務所の費用

以下は、Ernst & Young LLPが2023年と2022年の財務年度に請求した料金の要約と説明です。


	会計年度 2023		2023年の割合承認されたサービス監査委員会によって	会計年度 2022		2022年の割合承認されたサービス監査委員会による
監査料（1）	$	4,105,605	100%	$	1,179,300	100%
監査関連料(2)	$	—	100%	$	—	100%
税金	$	104,022	100%	$	282,116	100%
監査料は、私たちの連結財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、法令や規制に関する申請や契約に一般的に付随する業務、買収やSEC登録声明書及び関連するSEC登録済みおよび非登録証券の発行に関連する承認・届出書を含むコンサルティング業務を請求する保有されたプロフェッショナル代行業務の請求額から成ります。	$	—	100%	$	2,585	100%
2,655,909	$	4,209,627	100%	$	1,464,001	100%

___________________

(1)2023年と2022年の監査料には、当社の年次監査および四半期レビュー手続きの料金が含まれています。さらに、2023年と2022年の監査料には、当社の公開株式公募に関連する費用も含まれており、登録声明書、安心の手紙、同意書などが含まれています。

(2)監査関連費用は会計相談に関連しています。

(3)税金手数料は、税務申告準備、税務コンサルティングサービス、国際税務コンプライアンスに関連しています。

(4)全セクターのその他の費用は、アーネスト・アンド・ヤングLLPに支払われるライセンス料に関連しており、同社の専有の会計研究データベースへのアクセスに使用されます。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

アーンスト・アンド・ヤングLLPを会社の独立登録済み公認会計士事務所として選任することの承認

（プロキシカードの提案6）

提案7

必要に応じて、年次総会の休会の承認、提案3、提案4、または提案5の承認に十分な投票がない場合に追加の委任状を募集する。
提案5

取締役会は、年次総会での議決に十分な数の当社の普通株式保有者であって投票権を有する株式数が提案3（取締役官の一部の違反行為に対する免責条項を当社の修正済み株式証明書に付加する）の承認に不十分である場合、提案4（取締役会の裁量により、当社の普通株式を1株あたり15分の1から20分の1までの任意の整数による逆株式分割を行うための修正済み株式証明書における修正）または提案5（自社株式公式発行授与計画を修正し、他の事項の中で、そこでの認可された普通株式の数を増やす）の承認に不十分である場合、株主の利益を最優先に考えて、当社に対して提案3、提案4および/または提案5の承認に十分な追加の投票数を意図的に獲得し続けるようにすることが適切であると考えています。

この提案7では、株主に請求し、取締役会が勧誘する任意の委任状の保持者に、年次総会を延期または先送りするために賛成票を投じる権限を与えるように依頼しています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会やその延期されたセッションを延期して、提案3、提案4、および/または提案5に賛成する追加の委任状を勧誘する追加の時間を使用することができる可能性があります。

取締役会は一致してあなたに投票するよう勧告します

賛成

年次総会の延期の承認。必要な場合、十分な投票がない場合に、提案3、提案4、および/または提案5を承認するための追加の委任状を募集すること。

（あなたの委任状に添付されている提案7）

株主と取締役会とのコミュニケーション

取締役候補の株主推薦

ノミネーティング・アンド・コーポレートガバナンス委員会による検討を受けるために、取締役候補者を推薦したい株主は、下記の情報をbluebird bio, Inc.のノミネーティング・アンド・コーポレートガバナンス委員会議長に提供する必要があります。住所は455 Grand Union Boulevard, Somerville, Massachusetts 02145である。(a) bluebirdの効果的な取締役である理由を概説した簡潔な声明；(b)（i）候補者の名前、年齢、および職業や過去5年間の主要な職歴、同期間中に彼が務めたすべての取締役会と委員会に関する情報、（iii）候補者が保有している場合は、bluebirdの株を実質的に保有している株式数、および（iv）候補者がbluebirdと以前に持っていた事業上またはその他の重要な関係の詳細；および(c)（i）株主の名前と登録住所、そして提案される目的で保有者の名前と住所、および（ii）株主とその他の実質所有者が実質的に保有しているbluebirdの株式数。委員会は、推薦を行う株主、候補者、またはその他の実質所有者から、候補者と株主、および候補者とその他の実質所有者の間のすべての事業およびその他の関係に関する情報をさらに取得する場合があります。

株主提案および取締役の指名の締め切り

2025年株主総会の議案を当社の委任状資料に含めるために提案したい株主は、証券取引所法第14a-8条に定められた手続に従うことでそれを行うことができます。弊社の秘書は、弊社の委任状声明書および2025年株主総会に関連する委任状に含まれることを意図した株主提案を、[＿＿＿＿＿]までに受領する必要があります。

私たちの現行の修正された規約（以下「規約」という）によれば、Rule 14a-8で説明されている手続きに従って、議案および取締役候補の提案は、当該株主が議決権を有する場合に限り、その株主がたまたま投資を行なっており、かつ規約で必要とされる情報を含む通知が適時になされた場合に限り、当該会議で行われるProxy資料に含まれない他の事業または取締役候補によって提案されることができることとなっております。2025年株主総会に関する適時な通知を行うためには、2025年7月9日（2024年度の株主総会の1周年記念日から120日前）、または2025年8月8日（2024年度の株主総会の1周年記念日までの90日前）までの営業終了時までに、株主が当社の本社事務所に郵送または受領を行わなければなりません。ただし、2025年株主総会の日付が当該記念日より30日以上前または60日以上後である場合を除きます。株主が適時であるためには、通知は2025年株主総会の120日前までに受領または郵送され、かつ2025年株主総会の90日前までに受領または郵送されなければなりません。または、それ以降の日付であれば、当該会議の日付が公表された日から10日以内に受領または郵送されなければなりません。

われわれの社則に照らして以上の要件を満たすことに加えて、ユニバーサルプロキシ規制に適合するため、当社の指名された役員以外の役員候補を支持するために議決権を行使する意向の株主は、証券取引法の規則14a-19に記載されている情報を提供する通知を行わなければなりません。

ビジネスの提案または指名は、私たちの主要執行事務所に郵送し、次の住所に宛ててください：Joseph Vittiglio, Secretary, bluebird bio, Inc., 455 Grand Union Boulevard, Somerville, Massachusetts 02145。

株主は、私たちの委任状（およびその後の修正と補足を含む）およびその他の書類を、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で取得することができます。

その他の株主通信

一般的には、質問や懸念事項をお持ちの株主様は、弊社の投資家関係部までinvestor@bluebirdbio.comまでご連絡ください。ただし、弊社の取締役会または個々の取締役と直接コミュニケーションを取りたい株主様は、書面によりbluebird bio, Inc., 455 Grand Union Boulevard, Somerville, Massachusetts 02145, Attention: Joseph Vittiglio, Secretary.宛てに送信してください。これらのコミュニケーションは、当社の法務担当者が開封いたしますが、その目的はコンテンツが当社の取締役宛のメッセージであるかどうかを確認するためです。広告、製品またはサービスの宣伝、明らかに攻撃的な内容ではないコンテンツは、速やかに宛先に転送されます。

詳細な情報の入手先

ブルーバードは、SECに年次、四半期、および最新の報告書、委任状、およびその他の情報を提出しています。

当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイトで一般に公開されています。 http://www.sec.gov. また、当社がSECに提出するすべての文書を、当社のウェブサイト上で読むことやコピーすることもできます。 http://investor.bluebirdbio.comで当社のウェブサイトからも文書を閲覧およびコピーすることができます。.

この書類に記載されている情報を参考にして、株主総会で株式投票を行うようにしてください。bluebirdは、この書類に記載されている内容と異なる情報を提供することを許可していません。この文書は2024年[__ __]日付です。この文書に記載されている情報は、その日付以外の日付に正確であるとは限らないため、その日付以外の時点での情報として仮定すべきではありません。この委任状には、その委任状を無効な地域で委任状を依頼するものとみなすことのできない場所、またはそれらの地域において、そのような委任状依頼をすることが違法な組織またはそのような組織から委任状を依頼することが違法な個人に対し、委任状を行うものではありません。

FORM 10-K

私たちは、委任状の開示を受けたすべての方に、書面または口頭での要請に応じて、SECに提出された2023年12月31日終了会計年度の自社の年次報告書（Form 10-K）の追加のコピーを無料で提供いたします。このようなコピーの要求は以下に記載の住所にお寄せください。

ブルーバード・バイオ社

455 Grand Union Boulevard

マサチューセッツ州ソマービル市02145

(339) 499-9300

ご注意：ジョセフ・ヴィッティリオ、秘書

株主文書の配信に関する重要なお知らせ

bluebirdの普通株式の株主で、同じ住所を共有している場合は、この委任状、インターネットでの入手の通知、および2023年12月31日までの会計年度にわたるForm 10-Kの年次報告書は、1通しか受け取れません。ただし、その住所のどの株主からも異なる指示がbluebirdに寄せられていない場合に限ります。この「家庭内」として知られる慣行は、会社の印刷および郵送料を削減するためのものです。ただし、そのような住所に住む株主であれば、この委任状、インターネットでの入手の通知、または2023年12月31日までの会計年度のForm 10-Kの年次報告書を別々に受け取りたい場合は、マサチューセッツ州ソマービルのグランドユニオンブールバード455番地、(339) 499-9300、Attention: Joseph Vittiglio, Secretary に連絡することができ、bluebirdはその要求を受け取り次第、そのような株主にすみやかにそれらの文書を提供します。そのような株主が将来的にも別々の委任状、インターネットでの入手の通知、および年次報告書を受け取りたい場合は、上記の連絡先情報を使用してJoseph Vittiglio, Secretaryに連絡することもできます。当社の年次報告書、インターネットでの入手の通知、および委任状を複数通受け取っている場合、将来的に家庭内を希望する場合は、Joseph Vittiglio, Secretary に連絡してください。

その他の事業

取締役会は、2024年の定時株主総会において提案されないビジネスはありません。そのような事項が提出された場合、代理人によって判断されるとおり、その事項に関して適切と思われる措置を取る権限が与えられます。株式をブローカー、銀行、その他の委任状の代理人を通じて保有している場合、2024年の定時株主総会において他のビジネスについての株主様のご意見を反映させるためには、株主様からの指示がない限り、それらの株式に関して投票することはできません。BL

EAS

追加情報 A

組織の修正と再編成された証明書への修正

特定の信託義務違反に対する役員の免責を提供するために

* * *

第11条

役員の責任制限

会社の役員は、役員としての忠実な義務違反について、株主や会社に対して金銭的な損害賠償責任を負わない。ただし、DGCLによって許可されないか、または後に修正されることがある範囲での免責または制限が許可されない限りである。DGCLが修正されて役員の個人的責任をさらに免除または制限する法的手続きを認める場合、その修正内容によって許可される範囲で会社の役員の責任は、DGCLの修正によって許容される範囲において免除または制限される。

この第11条の修正、廃止、または変更は、(i) 法人の株主または (ii) DGCLの修正によって行われる場合でも、その修正、廃止、または変更の前における、当該修正、廃止、または変更の前に発生した行為または不作為に関するいかなる権利または保護も悪化させません。このような修正、廃止、または変更中に役職を務める人に関しても同様です。

A-1

APPENDIX B

* * *

修正証明書

AGENUS INC. は、デラウェア州法に基づき組織・存続している法人であり、次のとおり証明します。

の

ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。

デラウェア州法一般法典の第242条に基づき
デラウエア州一般企業法

bluebird bio, Inc.（以下「本社」という）は、デラウェア州法に基づき設立され、存続する会社です。株式会社デラウェア州一般会社法に基づき設立され、存続する法人であるbluebird bio, Inc.（以下「本社」という）

ここに証明する：

会社の取締役会は正式に決議を採択し、次のように会社の改正された定款を改正することを推奨し、宣言すべきであり、その改正案を会社の株主に提出することを勧告しました。

解決済みこの会社の修正と再発行された設立証明書の第IV条の第1段落を以下のように完全に修正および再発行する。

「それは、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官室に提出された日、東部標準時の午後5時から有効になります（「」有効時間」)、1 対‑[ __]1 会社の普通株式（以下に定義）の株式逆分割が発効し、それに従って各 [__]1 発効日の直前に会社の各株主が発行し記録に残っている普通株式（自己株式を含む）は、発効日に保有者が何もしなくても、自動的に有効発行され、全額支払われ評価不可能な普通株式1株に再分類され、まとめられるものとし、発効日以降および発効日以降の普通株式1株（株式の再分類や組合せなど）となります。株式の逆分割」)。株式併合後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.01ドルのままです。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。その代わりに、（i）発効日の直前に発行され発行された普通株式を表していた1つ以上の証書の保有者については、当該証書または証書の発効日後に引き渡された時点で、逆株式分割の結果として普通株式の一部を受け取る権利があるはずの保有者は、発効日後に現金による支払いを受ける権利があるものとします（端数株式決済」）当該保有者が本来権利を有する割合に、発効日のナスダック・キャピタル・マーケットが報告した1株当たりの終値（株式併合を有効にするために調整後）を掛けたものに等しい。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行可能かどうかは、(a) 発行された普通株式の総数に基づいて決定されるものとします発効日の直前に未払いで、以前は所有者が発行する証明書で表示されていました引き渡し時と、（b）以前はそのような証明書で表されていた普通株式が再分類される発効期間後の普通株式の総数、および（ii）発効日の直前に発行され発行された会社の譲渡代理人の記録にある帳簿形式の普通株式の保有者については、そうでなければ普通株式の一部を受け取る権利がある保有者は有効期間後の株式併合の結果は所有者が何もしなくても、自動的に端数株式支払いを受け取る権利があります。

当社が発行する権限を有する資本株式の総数は25億5,500万株（2億5,500万株）で、そのうち2億5千万株（2億5,000万株）は普通株式として指定され、額面価格は1株あたり0.01ドルです（普通株式」)、および (ii) 500万

1 15から20までの整数であり、これを「逆分割係数」と呼びます（この範囲内の逆分割係数は、括弧で示されていない証明書の残りの条項と共に、デラウェア州一般法第242条に則って取締役会および株主によって承認および採択される別の修正を構成します）。

B-1

(5,000,000)株は未指定の優先株式として指定され、株価は1株あたり0.01ドルである（「代替優先株式”).”

2. 会社の株主は、会社の株主の定時株主総会でこの修正案を正式に採択しました。

3. この修正はデラウェア州法の一般法人法第242条に従って正当に採択されました。

証書の証人としてこの証明書は、法人の適切に権限を持つ役員によって、2024年[__]日[______]に実行されたものです。


署名:						アンドリューオーベンシェーン
名前：						Andrew Obenshain
役職：						社長兼最高経営責任者

B-2

付録C

2023年の報奨金計画の修正と再提案

その他の事項については、承認された普通株式の株式数を増加させることも含まれます。

それによる発行のため

* * *

ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。

2023年インセンティブ賞計画

（修正と改訂版[_____]、2024年）

第I章

目的

この計画の目的は、企業が重要な貢献をする（または期待されている）個人に株式所有の機会を提供することによって、企業の能力を向上させ、人材を引きつけ、確保、そしてモチベートすることです。

第II章

定義

プランで使用される次の言葉やフレーズは、文脈が明示的に異なることを示さない限り、以下に指定された意味を持ちます：

2.1 “管理者「委員会」とは、計画における取締役会の権限がその委員会に委任されている範囲を指します。セクション4.2に基づき1人以上の役員に委任された取締役会または委員会の権限に関連して、「管理者」という用語は、その役員に言及し、その委任が取り消されるまでその役員（複数可）を指します。

2.2 “適用法「法律」とは、適用法を意味し、例えば、(a) 連邦証券取引法典の規定、証券法、有価証券取引法およびそれらの下での規則を含むもののみならず、(b) 米国内外の連邦、州または地方の法律、法令、規則、要件または規制、法人、証券、税金その他の法律、法令、規則に適用されるもの、および(c) Shares が上場、引用、取引されている有価証券取引所または自動見積もりシステムの規則を含むものとします。

2.3 “報酬「Option賞、株価高騰権賞、制限付株賞、制限付株ユニット賞、実績ボーナス賞、実績株ユニット賞、配当相当権賞、またはその他の株式または現金ベースの賞」が当該プランの下で参加者に付与されるものを意味します。

2.4 “授与契約書「賞」は、管理者が決定し、プランの条件に準拠し、かつプランの条件に従うこととされる、書面または電子の賞を証明する合意を意味し、そのような条件を含む。

2.5 “取締役会(d) 「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。

2.6 “企業統合「Events of Default」とは、以下のいずれかが発生したことを意味する。

(a) その他の取引または一連の取引（有価証券取引委員会に提出された登録声明を通じて一般市街に普通株式を提供することを除く）により、『人』または取締役『グループ』（『取引所法』第13(d)条および14(d)(2)条で使用される用語として）が、取得する報酬所有権（『取引所法』第13d-3条と13d-5条で定義される意味で）は、その取得後直ちに発行済み普通株式の合計議決権の50％を超えるものである。ただし、次の取得は支配権の変更とは見なされないものとします：（i）会社または子会社による取得；（ii）会社または子会社によって維持されている従業員福利厚生計画による取得；（iii）この定義の(c)(i)、(c)(ii)、および(c)(iii)の条項に準拠する取得；または（iv）特定の参加者が保有する賞に関して、参加者または参加者を含む一連の人々（または参加者または参加者を含む一連の人々によって制御されるエンティティ）による取得。

C-1

(b) 現任の取締役が理事会の過半数を構成することを止める場合

(c) 会社による（会社自体に直接的に関与するか、会社を介した1つ以上の中間者を通じて間接的に関与するかを問わず）合併、合併、再編成、または事業統合、会社の全資産または実質的に全資産が1つの取引または関連する一連の取引で売却またはその他の処分される、または他の企業の資産または株式の取得、上記のいずれかによる取引以外の場合：

（i）全セクターの結果、取引前に会社の議決権付与証券が継続的に（残存するか、または会社または取引の結果、直接または間接的に会社を管理、直接または間接的に会社の資産の全体または実質的に全てを所有する人、または会社の事業を受け継ぐ、会社またはそのような人を組み合わせた後、直接または間接的に後継者の実行確定証券の過半数以上の議決権を引き続き持っている）。承継者エンティティ」）直接または間接的に取引後、後継者のエンティティの議決権付与証券の合計の議決権の過半数以上を引き続き持っています。

(ii) その後、後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として所有する個人またはグループは存在しないこと。ただし、この条項(c)(ii)の目的において、取引の完了前に会社で保有していた議決権のみを理由として、個人またはグループは後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として処理されない。, ただし、この条項(c)(ii)の目的において、取引の完了前に会社が保有していた議決権のみを理由として、個人またはグループは後継の事業体の総議決権の50％以上を有利な所有者として扱われない。

（iii）その後、後継法人の取締役会（または同様の統治機関）の少なくとも過半数のメンバーが、当該取引の実施に関する初期合意の承認時に取締役会のメンバーであった。

(d) 会社の清算または解散の完了。

上記にかかわらず、コントロール変更が第409A条の適用を受ける報酬の順延を提供している Award（またはその一部）に関して支払いイベントを構成する場合、追加税に課されることを回避するために、この定義の (a)、(b)、(c)、または (d) の各項に記載の取引またはイベントに関して、当該 Award（またはその一部）の支払時期の目的でのみ、該当する場合にのみ、コントロール変更を構成するものとされます。また、当該取引が財務省規制のセクション1.409A‑3(i)(5)に定義された「コントロール変更イベント」としても構成される場合、当該 Award の支払時期の目的でのみ、コントロール変更を構成するものとされます。

管理者は、上記の定義に従って一定の根拠を行使し、判断の完全かつ最終権限を行使する権限を有します。その変更が起こったかどうか、その変更が起こった日付、およびそれに関連する偶発的な事項について最終的な決定をすることが求められます。ただし、これに伴う権限の行使が、財務省規則1.409A-3(i)(5)条で定義された「コントロールの変更イベント」とは一貫している必要があります。

2.7 “コード「」は、1986年に改正されたアメリカ合衆国内国歳入法典およびその下で発行されたすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。

2.8 “報酬委員会「委員会」とは、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を指し、これには会社の1つ以上の取締役または役員が含まれる場合がありますが、適用法によって許可される範囲内に限ります。ルール160億3の規定を遵守する必要がある場合、委員会の各メンバーが、ルール160億3の対象となる賞に関連して委員会が何らかの措置を取る際には、「非従業員取締役」の意味でルール160億3の対象となる賞も有効に付与されるためには当該時に「非従業員取締役」として資格を有することを意図していますが、委員会メンバーがルール160億3の意味で「非従業員取締役」として適格ではないことは、計画の下で有効に付与される他のいかなる賞も無効にするものではありません。

2.9 “普通株式「」は会社の普通株式を意味します。

2.10 “会社「」はbluebird bio, Inc.、デラウェア州の法人、またはその後継者を意味します。

2.11 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「顧問または助言者」とは、顧問または助言者によってそのエンティティに対して提供される真正なサービスを提供するために、会社または子会社が雇用する（エンゲージする）すべての人物を指します。顧問または助言者は、(a) 会社または子会社に真正なサービスを提供し、(b) 証券の募集または販売に関連して提供されるサービスではなく、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しないこと、および( c) 自然人であることです。

2.12 “指定受益者「」は、会社が許可した場合、会社が決定する方法で、被参加者が指定する受益者が、参加者の権利を行使したり金額を受け取るためにすることを意味します。

C-2

参加者が亡くなると、「指定された受益者」とは、参加者の遺産または法定相続人を意味します。

2.13 “取締役「」は理事を意味します。

2.14 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「」は、コードのセクション22（e）（3）における永久的かつ全面的な障害を意味します。

2.15 “配当相当額「」は、参加者が指定された数の株式の配当相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。この配当相当額は、管理者の決定に基づき、現金、追加の株式、または現金と株式の組み合わせに変換されます。

2.16 “ドロー」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている「国内関係命令」を意味します。

2.17 “有効日「"」は第11.3項に記載されている意味を持つ。

2.18 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」は、会社またはその子会社のいずれかの従業員を意味します。

2.19 “株式再編「」は、その他の会社と株主との間の非相互の取引を意味します。これには、株式配当、株式分割（逆株式分割を含む）、分社化、または大規模な非再発性現金配当を通じた株式の種類（または他の会社証券）または普通株式（または他の会社証券）の株価に影響を与え、発行済みのアワードの普通株式の一株当たり価値に変化をもたらします。

2.20 “取引所法「」は、1934年改正米国証券取引所法、およびそれによって発行されたすべての規則、ガイダンス、およびその他の解釈機関を意味します。

2.21 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「普通株式」とは、どの日付においても、次のように決定される株式の価値を意味します：　（a）もし普通株式がどの設立された取引所にも上場している場合、「普通株式」の価値は、その日の「普通株式」の終値として、その日にその取引所で引用された売買価格であり、もしその日に売買が行われなかった場合は、その日以前に売買が行われた最終日として報告され、報告されたものを使用して、または他のAdministratorが信頼性があると判断するソースから引用します、（b）もし普通株式がどの設立された取引所に上場していないが、全国市場やその他の見積りシステムに引用されている場合、「普通株式」の価値は、その日の「普通株式」の終値として、その日に売買が行われなかった場合は、その日以前に売買が行われた最終日として報告され、報告されたものを使用して、または他のAdministratorが信頼性があると判断するソースから引用します、または（iii）もし普通株式がどの設立された取引所にも上場されていないし、全国市場やその他の見積りシステムにも引用されていない場合、Administratorによってその裁量で確定する価値です。ウォールストリートジャーナルよりまたはAdministratorが信頼性のあるソースと規定する場合ウォールストリートジャーナルよりまたはAdministratorがその裁量において確定する価値です

2.22 “フルバリューアワード「」は、(a) オプション、(b) 株式評価権、または(c) 受給者が株式の存在する内在価値を支払う(直接または会社または関連会社からの支払いを受ける権利の放棄によって)いかなるその他の受賞についてもその他の受賞以外の株で決済される受賞を指します。

2.23 “2.28「受賞者」とは、授与を受けた人を意味します。「所有」とは、会社の株式の全セクターの総議決権に対して、コードのセクション424(d)の意味で、会社または親会社または子会社のいずれかが所有（所有）しているもので、それぞれコードのセクション424（e）および（f）に従って決定されるものです。

2.24 “インセンティブストックオプション「"」は、コードのセクション422で定義された「インセンティブ株式オプション」としての要件を満たすオプションを意味します。

2.25 “現職取締役” 12か月間の任意期間において、その期間の初めに理事会を構成していた個人または、その期間の初め以降に選挙または指名が承認された新たな理事（ただし、変動管理定義の条項（a）または（c）に記載された取引を実施するために会社と合意書を締結している者が指定する理事を除く）と一緒に、現職の理事の過半数以上の投票または議決権行使によって承認された選挙または指名が事前に行われた理事を含むない．会社の役員選出に関連する実際の選挙争いまたは候補者に免許なしに理事候補として名前が挙げられている会社の委任状が承認された際に指名された理事を含まない．

C-3

2.26 “非従業員取締役「」は従業員でないディレクターを意味します。

2.27 “「NQSO」は、計画のセクション6（b）で付与され、Incentive Stock Optionではないオプションを指します。「」はインセンティブストックオプションではないオプションを意味します。

2.28 “オプション「」は、特定の期間中に特定の価格で特定の株式数を購入する権利を第VI条に基づいて付与されたものです。オプションは、励起株式オプションまたは非資格株式オプションのいずれかであることがあります。

2.29 “その他の株式または現金ベースの授与「報酬」とは、現金報酬、株式報酬及びその他の報酬を指し、それらは全てまたは部分的に、株式、または他の財産に言及し、またはそれに基づいて定められるものを含みます。

2.30 “全体的なシェア制限「」は、(a) 20,200,000株のシェアに加えて、(b) プランによって株式として発行が可能になる前のプランアワードの対象となるシェアを合わせたものを指します。プランによって株式として発行されるものは、第V条に基づきシェアとして利用可能となります。

2.31 “参加者” は、アワードが授与されたサービスプロバイダーを意味します。

2.32 “パフォーマンスボーナスの授与「」は第8.3条に定められた意味を持つ

2.33 “パフォーマンスストックユニット「」は、第8.1節に基づき、第8.2節の規定に従って、特定の業績目標またはその他のパフォーマンス目標を達成することに依存した日付に支払われる現金やその他の考慮事項と同等の価値の株式または現金を受け取る権利を参加者に与えるものです。この支払いは、管理者によって決定された決済日の時点での価値に基づいています。

2.34 “（r）『許可された譲渡人』とは、許可された譲渡を構成する株式を受け取る株式譲渡人を意味します。』「家族」は、参加者の「家族」として定義された有価証券法のS-8登録声明の一般指示にある任意の者、またはその他の譲受人であり、かつ管理者が適用法を考慮した上で明示的に承認した者を示します。

2.35 “プラン「」は、修正および一部改訂された2023年のインセンティブ賞与計画を指します。

2.36 “前回プラン「」は、必要に応じて修正される可能性のある、会社の2013年の株式オプションおよびインセンティブ計画を意味します。

2.37 “Prior Plan Award「"」は、元の有効日の直前までの前払いプランの下で優れた賞を意味します。

2.38 “制限株「」は、第VII条に基づき与えられた株式であり、特定のベスト条件やその他の制限がある。

2.39 “制限付き株式ユニット「株式」は、適用決済日に、特定のベスト条件およびその他の制限条件に準拠した、現金またはその他の代償の金額、またはその株式、あるいはその適用決済日の等価価値として管理者によって判断される金額を受け取る権利であり、未担保のものです。

2.40 “「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。「」は取引所法の下で制定されたルール160億3を指し、それに対する修正を含む。

2.41 “コード第409A条は”はコードのセクション409Aを意味します。

2.42 “証券法1933年（以下、「証券法」という）「証券法」は1933年の証券法および改正法、それに基づくすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を指します。

2.43 “サービスプロバイダー「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。

2.44 “株式「」は普通株式の株式を意味します。

2.45 “株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR「〝〟」は、当該権利が行使された日の指定株式の公正市場価値と該当する契約に定められた行使価格との差額に等しい支払いを受ける権利を第VI条に基づく権利を指します。

2.46 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。”は、会社以外の、米国または非米国の、会社を起点とする一連の連続したエンティティの中で、最後のエンティティ以外の各エンティティが利益的に所有している

C-4

決定時点では、そのチェーン内の他のエンティティの中で、すべての証券または利権のクラスの合計の組み合わせ投票力の少なくとも50%を表す証券または利権が存在します。

2.47 “代替アワード「取引所」は、かつて企業またはその他の子会社が与えた賞や発行された株式、または将来の賞を与える権利や義務を、企業またはその他の子会社が取得した会社またはその他の実体によって仮定され、または代替または交換されたもの、または企業またはその他の子会社が統合したものとされる。

2.48 “税に関する項目「参加者が賞および/または株式に関連して責任を負う、米国および非米国の連邦、州および/または地方税（所得税、社会保険料、厚生福祉税、雇用税、印紙税、および参加者に移転された雇用者の税務責任を含むがこれに限定されない）」を意味します。

2.49 “離職」は次の意味です：

（a）コンサルタントについては、参加者が会社または子会社との関係が解消される時間、辞任、解雇、死亡、または老後生活を含む、コンサルタントが同時に会社または子会社との雇用または勤務を開始または継続しない場合を除きます。

(b) 非従業員取締役に関しては、取締役を辞任、選出されなかったこと、死亡、または老後生活を含むあらゆる理由により取締役を退任した場合の時期を指します。ただし、同時に会社またはその子会社で雇用または勤務を開始する、またはそのまま勤務を継続する場合を除きます。

(c) 従業員に関しては、参加者と会社または子会社との雇用関係がいかなる理由で終了する時点を指す。これには、辞職、解雇、死亡、障害、あるいは退職などが含まれるが、参加者が会社または任意の子会社と同時に雇用または勤務を開始または継続する場合は除外される。

会社は、全セクターの影響を判断し、サービスの終了に関連するすべての事項や問題、サービスの終了が発生したかどうか、サービスの終了が「懸念」から起こったかどうか、特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかを判断します。計画の目的のために、参加者の雇用主-労働者関係またはコンサルタント関係は、その参加者によって雇用、契約された子会社が合併、株式売却、その他の法人取引、イベント（分離を含む）に続いて子会社として存続しなくなった場合に終了したものと見なされます。そうであれば、参加者はそのエンティティにサービスを継続する可能性があっても、後でサービスを提供し続けることがあります。

第III章。

資格

プランに基づいて、サービスプロバイダは賞を授与される資格がありますが、ここで説明されている制限に従う必要があります。サービスプロバイダには、プランに基づいて賞を授与される権利は一切ありませんし、会社または管理者は、サービスプロバイダ、参加者、またはその他の人々を均等に扱う義務はありません。

第4条。

管理と委任

4.1 管理.

(a)　プランは管理者によって管理されています。管理者には、プランの条件と制限に従って、どのサービスプロバイダーが賞を受け取るか、賞を授与するか、賞の条件を設定する権限があります。管理者には、プランの下ですべての行動を取り、すべての判断を行い、プランおよび賞の契約を解釈し、プランの管理規則、ガイドライン、および実務を採用、修正、および廃止する権限があります。管理者は、プランまたはどの賞についても、欠陥や曖昧さを修正し、不足を補充し、矛盾を調整し、プランおよびいかなる賞を管理するために必要または適切とみなすその他の判断を行う権限を有しています。管理者（およびその各メンバー）は、良心的に行動して、それによって提出された任意の報告書または情報に依存または行動する権利を有しています。管理者によるプランの判断は、その独自の裁量によるものであり、プランまたはどの賞にも関連する利益を有するすべての者に対して最終的で拘束力のあるものとなります。

C-5

（b）上記の制限に限定されないものとして、管理者は独占的な権限を持ち、裁量を行使し、次のことを決定する権限があります：(i) 参加者を指名すること、 (ii) 各参加者に付与される賞のタイプを決定すること、 (iii) 付与される賞の数や賞と関連付けられる株式の数を決定すること、 (iv) プランの制限内で、賞や関連する契約における条件を決定すること（行使価格、付与価格、購入価格、パフォーマンス基準、賞に対する制限、ベストされるスケジュール、没収される制限の失効または賞の行使の制限、およびそれらの追加、免除または修正）、 (v) 賞が現金、株式、他の財産で決済されるか、賞の行使価格が支払われるか、または賞がキャンセル、喪失、または放棄されるかどうか、およびそのような決済の程度と条件、 (vi) プランに従って必要な決定または管理者が採択する必要があると判断する他のすべての決定と判断を行うこと。

4.2 権限の委任取引所法に基づいて、取締役会または委員会は、この計画の権限の一部または全部を、会社またはその子会社の委員会や役員に委任することができます。ただし、会社またはその子会社の役員は、以下の個人に対して（a）証券取引所法第16条の対象となる個人、または（b）会社またはその子会社または委任によって株式付与または修正の権限が与えられた取締役に対して、賞を授与する権限を委任することはできません。このような委任は、取締役会または委員会がその委任時に指定する制限に従うか、該当する組織文書に含まれる制限に従います。また、取締役会または委員会は、いつでもそのような委任された権限を取り消す、または新たな委任者を任命することができます。常に、本セクション4.2の下で指名された委任者は、取締役会または委員会の裁量でその地位に就くものとし、取締役会または委員会は、いつでも委員会を廃止し、以前の委任された権限を再び自己に再配分することができます。さらに、委任に関わらず、取締役会または委員会は、裁量に基づいて、株式が上場、引用、または取引される証券取引所または自動報告システムのルールによって、取締役会または委員会が単独の裁量によって決定する必要がある賞に関して、管理者としてのすべての権利と義務を行使することができます。

第V条。

授与用の在庫あり

5.1 株式数第IX条および本第V条の規定に従って調整されるが、アワードは全体シェア制限をカバーするためにプランの下で割り当てられる場合があります。元々の効力発生日時点で、会社は前のプランの下でのアワードの授与を停止しましたが、前のプランのアワードは引き続き前のプランの規定に従います。プランの下で発行または提供される株式は、未発行の株式、市場で購入した株式、または自社株式のいずれかで構成される場合があります。

5.2 シェアリサイクル.

(a) 全セクターあるいは一部が賞または過去の計画賞が満了し、失効するか、取消され、スピンオフまたはその他の類似したイベントに伴い他の企業の株式を対象とする賞に交換されるか、現金で交換され、引き渡され、買い戻され、全額行使されることなく取り消されるか、喪失される場合、会社がそのような株式を保有者が支払った価格以上で取得するか、株主の支払った価格（株式再編を反映するために調整された価格）で取得した株式に対応する賞または過去の計画賞によって獲得された株式を発行しない場合、賞または過去の計画賞によって対象とされる未使用の株式が該当する場合、プランの枠内で再び利用可能となります。賞または過去の計画賞のいずれかで現金で配当あるいは配当相当額が支払われ、発行するのではなく現金で解決される全ての未解決の賞または過去の計画賞および賞が全体株式制限の対象となりません。

（b）プランに反するものとして、次の株式は将来の付与に利用できません：（i）参加者が提供したまたは会社が前のプランの下で付与されたオプションの行使価格または任意の株式オプションの支払いとして差し引かれた株式、（ii）参加者が提供したまたは会社が賞または前のプランの賞に関連する税金の源泉徴収義務を満たすために差し引かれた株式、（iii）株式評価権の対象となる株式で、株式評価権または前のプランの株式評価権の株式決済または行使によって発行されないもの、および（iv）オプションまたは前のプランで付与された株式オプションの行使からの現金収益でオープン市場で購入された株式。

5.3 インセンティブストックオプションの制限本書のいかなる規定においても、インセンティブストックオプションの行使により、最大で20,200,000株（株式再編を反映した調整後）が発行できます。

C-6

5.4 代替アワード会社または関連会社との合併または合併、または会社または関連会社による他の会社の財産または株式の取得に関連して、管理者は、適用法に従うことを条件に、その合併または合併前に当該エンティティまたはその関係会社によって付与されたオプションまたはその他の株式または株式に基づく報酬について代替の報酬を付与することができます。代替の報酬は、プランにおける報酬の制限に関係なく、管理者が適切と判断する条件で付与される場合があります。適用法に従い、代替の報酬は全体の株式制限にカウントされません（セクション5.2に規定されているように、代替の報酬に対象となる株式もプランの報酬のために利用可能な株式に追加されません）が、代わりに代替のインセンティブ株式オプションの行使によって取得される株式は、プランにおいてインセンティブ株式オプションの行使で発行可能な最大株式数にカウントされます。また、会社または関連会社によって取得されるまたは結合される会社が、株主によって承認され、その取得または結合の見込みで採用されなかった既存の計画の下で利用可能な株式を有する場合、そのような既存の計画の条件に基づいて授与される株式がプランの全体的な株式制限にカウントされない（セクション5.2に規定されているように、そのような授与の対象となる株式はプランの報酬のために再び利用可能になることがあります）が、取得または結合以前のサービスプロバイダではなかった個人にのみ授与されます。

5.5 非役員取締役の賞与上限任意の年において、任意の個別の非従業員取締役へのサービスに対する報酬として与えられる現金およびアワード（適用する場合はFinancial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718、またはそれに引き継ぐいずれかの後継者に基づいて決定された付与日の公正価値に基づいて計算される）の最大の累計金額は、再任の非従業員取締役の場合は$750,000を超えてはならず、ただし、その最大累積金額は当該非従業員取締役の選出または任命の初年度においては、$1,000,000を超えてはならず、なおかつ、当該制限には、会社が規制遵守に関連して支払う手数料および費用の払い戻しとして非従業員取締役に支払われる金額は該当しないものとする。ただし、該当する報酬を授与する決定には非従業員取締役は参加することはできないものとし、取締役会は非従業員取締役個々の例外を、取締役会の裁量によって特別な事情で行うことができるものとする。なお、この制限は、非従業員取締役が会社のアドバイザーやコンサルタントとしての立場で授与される現金またはアワードには適用されない。

5.6 最低の授与の埋め込み制限たとえプランの他の規定に反していたとしても、ただし、9.2条に従うものの授与の日から1年目の前にアワード（またはその一部）が認定されることはありませんし、「アワード契約」はそのような最低限の授与要件を減少または廃止しません。ただし、前記のようなものの最低の授与要件は、次に掲げる場合には適用されません：（a）他の授与の代わりとなるもの、（b）全額の現金ベースの授与（またはその他の全額の現金授与または支払い）と引き換えに配布される授与、（c）株主の次の年次総会から次の年次総会までの日数が前回の年次総会から50週以上である会社の非従業員取締役への授与、または（d）行政官によって随時授与されるその他の授与で、総合株式限度額の5％までの発行をもたらす。さらに、行政官は、参加者の奉仕期間の終了および/または統制変更に関連して、1年間の埋め込み制限が解除または免除されることを許可する場合があります。

第VI条

株式オプションおよび株価報酬権

6.1 概要管理者は、プランと矛盾しない条件の下で、1人以上のサービスプロバイダーにオプションまたは株価上昇権を付与することができます。管理者は、各オプションと株価上昇権にカバーされる株式の数、各オプションと株価上昇権の行使価格、および各オプションと株価上昇権の行使に適用される条件および制限を決定します。株価上昇権は、株価上昇権の行使可能部分に対して、参加者（または株価上昇権の行使権限を有する他の人物）が行使した際に、行使日の1株の公正市場価値から株価上昇権の行使価格1株当たりの差額を（株価上昇権を行使する株式の数と）乗じた金額を、プランの制限または管理者が設ける制限に従い、現金、公正市場価値で評価された株式、またはその組み合わせで受け取る権利を与えます。

C-7

6.2 行使価格管理者は、各オプションと株式目論見権の行使価格を設定し、授与契約書に行使価格を明記します。セクション6.7に従う限り、オプションまたは株式目論見権の付与日の時価に対して行使価格は100%未満となりません。ただし、代替授与であるオプションまたは株式目論見権の場合、各オプションまたは株式目論見権に対する株式の1株当たりの行使価格は、授与日時の株式の時価に対して低くなる場合があります。ただし、代替授与の行使価格は、CodeのSections 424および409Aの適用要件に従って決定されます。

6.3 オプションの期間ただし、第6.7条の規定に基づいて、各オプションまたは株価上昇権は、授与契約書で指定された時間およびタイミングで行使することができます。ただし、オプションまたは株価上昇権の期間は10年を超えることはありません。さらに、管理者によって別に決定されない限り、または授与契約書で指定されない限り、（a）参加者の雇用終了後に行使できないオプションまたは株価上昇権の一部は、その後行使できるようになりません。また、（b）参加者の雇用終了後に行使できないオプションまたは株価上昇権の一部は、参加者の雇用終了日に自動的に期限が切れます。また、米国の連邦労働基準法に基づいて残業手当の対象となる非免責雇員である従業員に授与されたオプションまたは株価上昇権は、授与日から6か月を経過して初めて行使することができます。ただし、以下の場合には、オプションまたは株価上昇権の期間が満了する前に参加者が「原因」とされる行為（管理者の判断による）を行った場合、または参加者と会社またはその子会社の間の雇用契約書、機密保持および非開示契約、その他の契約における競業禁止、営業禁止または機密保持条項に違反した場合、当該オプションまたは株価上昇権の行使権限は会社によって終了され、会社は参加者が当該行為または違反に関与している可能性があると合理的に信じる場合、参加者のオプションまたは株価上昇権の行使権限を停止することがあります。

6.4 行使オプションと株価上昇権は、会社（または管理者が指定するその他の個人または法人）に対して、会社が承認する形式および方法で行使することができます（書面、電子、または電話を含み、管理者が望むと判断した場合には適切な表明と保証を含む場合があります）。オプションまたは株価上昇権の行使を許可された人が署名または認証した行使通知を、該当する場合は、セクション6.5で指定された方法で、オプションを行使するための株式の数の行使価格の完全な支払いと、セクション10.5で指定された方法で税金関連アイテムの源泉徴収義務を完全に免除します。

6.5 単位未満株は出ない株式計画または任意の受給証券によって発行または引渡される株式未満株は発行または引渡されず、管理者は、株式未満株の代わりに現金、他の有価証券または他の財産を支払うか譲渡するか、または株式未満株またはその権利を取消し、終了またはその他の方法で処理するかを判断します。

6.6 行使時の支払い管理者は、オプションの行使価格の支払方法を決定するものとする。これには、例示として以下の方法が含まれる場合もあるが、これに限定されない。

(a) すべて投信、小切手または即座に利用可能な資金の電信送金；ただし、以下の方法の1つ以上を許可する場合は、会社は前述の方法の使用を制限する場合があります；

(b) オプション行使時に株式の公開市場がある場合、会社が別途定めない限り、以下のいずれかを行うこと。(A) オプションの行使に伴って発生する株式について、参加者が会社に許容されるブローカーを通じて市場売り注文を入れたことを通知する（電子的または電話での通知も会社が許可する範囲内で）およびブローカーがすぐに会社に対して行使価格を支払うために必要な資金を迅速に提供するために指示されたこと、または(B) 参加者が会社に対して無条件かつ撤回不可能な指示のコピーを提供し、会社が許容されるブローカーに対して直ちに提供する分の金額を現金、即時利用可能な資金の電子送金、または小切手で支払うこと。ただし、その金額は会社の要求に応じて支払われる必要があります。

(d) 管理者の許可に基づき、権利行使日現在の公正市場価値で評価されるオプションの行使により発行される株式がある場合、それらの株式を放棄する。

(e) 管理者の許可により、上記の支払い形式の組み合わせが可能です。

C-8

6.7 オプション報奨金の追加条件管理者は、労働者に対してのみ株式付与オプションを付与することができます。付与対象は、会社の従業員、現在または将来の親会社または子会社（項目424（e）または（f）に定義されている）およびコードにより株式付与オプションを受け取る資格のあるその他のエンティティです。株式付与オプションが10％以上の株主に付与される場合、行使価格は発行日の公正市場価値の110％未満にはならず、オプションの期間は5年を超えることはありません。すべての株式付与オプション（およびそれに関連する契約）は、コードのセクション422に従って適用され、解釈されます。株式付与オプションを受け入れることにより、参加者は、オプションの付与日から2年以内またはその後の1年以内（株式の譲渡または他の譲渡を連動しない場合）にオプションで取得した株式の譲渡または他の譲渡、および参加者がキャッシュ、他の財産、債務の承継またはその他の対価として実現した金額を適切に通知することを合意します。株式付与オプションが法典第422条における「励振株式オプション」としての資格を失った場合、会社または管理者は参加者または他の当事者に対して責任を負いません。財務省規制セクション1.422-4に定められた10万ドルの制限を超える公正市場価値を持つ株式に関して行使可能となった結果、法典第422条における「励振株式オプション」としての資格が失われるか実質的にない場合、株式付与オプションまたはその一部は非課税株式オプションとなります。

第VII条

制限株式; 制限株式ユニット

7.1 概要管理者は、条件付きの株式または条件付き株式の購入権を、サービス提供者に対して付与することができます。条件付きの株式は、該当する制限期間が終了する前に、管理者が賞与契約で指定する条件が満たされない場合、その株の発行価格または他の規定価格から、全部または一部を会社が取り上げる権利を有します。さらに、管理者は賞与契約で定められた制限期間中に、条件付き株式ユニットをサービス提供者に対して付与することがあります。購入価格（あれば）および条件付きの株式および条件付き株式ユニットの支払い方法は、管理者が決定するものとします。ただし、もし購入価格が請求される場合、その価格は、適用法によって許可されていない限り、購入する株式の名義金額以上でなければなりません。すべての場合において、適用法で必要な法的考慮が条件付きの株式および条件付き株式ユニットの発行毎に必要です。賞与契約においては、管理者が決定する計画とは矛盾しない条件と規定が記載されているものとします。

7.2 制限株.

(a) 株主権利管理者によって別段の定めがない限り、制限株式の株式を保有する各参加者は、その株式に関して株主としてのすべての権利を有することができますが、制約付き株式制度と関連する制約と適用可能な授与契約に従い、そのような株式に対して支払われる配当金やその他の配当についても受け取る権利を持ちます。ただし、そのような配当金やその他の配当について配当基準日が当該参加者が当該株式の正式な譲渡人になった日以降にある場合に限ります。しかし、制約やベスト条件がある制約付き株式に関しては、セクション9.2の規定により許可されている場合を除き、制約が取り除かれベスト条件が満たされた後でない限り、制限のある制約株に対しては、制約が後で取り除かれベスト条件が後で満たされ、制限が解除された後に限り、それに相当する配当金が配当金として払われます。

(b) 株式証明書当社は、制限付き株式の株券に発行された株式証明書と、空白で裏書きされた株式譲渡證による預金を、当社（または当社指定者）にエスクローに預けることを要求することがあります。

(c)　セクション83(b)選択もし参加者がコードのセクション83(a)に基づく課税の日付として、制限株の譲渡日について課税されるよう選択した場合、その選択を会社に速やかに提出し、{}内国歳入庁に提出した後の証明を添えて提出する必要があります。

7.3 制限付き株式ユニット。管理者は、制限株式ユニットの解放後、または合理的に実現可能な期間内に制限株式ユニットの解決を行うことを指定する場合、または適用法令の遵守を条件に、強制的にまたは参加者の選択に基づいて制限株式ユニットの解決を延期することができる場合があります。制限株式ユニットを保有している参加者。

C-9

その他の株式付与協定で指定された通りに株式、現金、またはその他の証券または財産が提供されるまで、当該制限株式ユニットに関して参加者に適用される権利は、一般優先債権者の権利としてのみ保持されます（当該制限株式ユニットに関してその時点で適用される権利に限り）。

第VIII条。

その他の賞の種類

8.1 概要管理者は、株式パフォーマンスユニットの付与、パフォーマンスボーナスの付与、配当相当額の付与、その他の株式または現金ベースの報酬の付与を、1人以上のサービス提供者に対して、プランと矛盾しない範囲で、管理者が判断する金額および条件に従って行うことができます。

8.2 パフォーマンスストックユニットの受賞各パフォーマンスストックユニットの受賞は、株式の数または株式の単位等、価値の単位（株式のドル価値を含む）によって表示されることがあり、管理者によって適切と判断されるいずれかのパフォーマンスまたはその他の特定の基準（会社または関連会社への奉仕などを含む）に関連付けられる場合があります。管理者は、指定された日付または期間または管理者が決定する期間のいずれかに関連付けることがあります。このような決定を行う際に、管理者は（特定のタイプの受賞に関連すると考える他の要素と共に）特定の参加者の貢献、責任、およびその他の報酬を考慮する場合があります。

8.3 パフォーマンスボーナス賞このセクション8.3で付与されるボーナス受領権は、現金の形で表示されます（ただし、現金、株式、またはその他の組み合わせで支払われる場合があります）（以下「パフォーマンスボーナスの授与」）であり、管理者によって設定されたパフォーマンス目標の達成に基づいて支払われ、これには会社や子会社への勤務などの特定の基準が含まれる場合があります。指定された日付または期間、または管理者によって決定された任意の期間にわたって支払われます。

8.4 制限株式賞契約では、制限株に対して支払われる配当金は、それらが関連する制限株式賞の株式の対象とする制限および没収の制限に従う場合があります。管理者が提供する場合、アワード（オプションまたは株式の価値向上権を除く）は、参加者に配当または配当相当額を受け取る権利を提供することができます。配当と配当相当額は、現金で支払われるか、参加者の口座に蓄積され、アワードの譲渡制限および没収制限と同様の制約が適用されるか、または株式で解約されるか、アワード契約に定められた他の条件に従います。但し、何らかの理由により、成熟が予定されているアワードに関連する配当および配当相当額については、次のいずれかが適用されます。 (a) 適用される法令で許可される範囲で、配当または配当相当額は支払われないか口座に蓄積されるか、または (b) 配当または配当相当額は、関連するアワードと同じ範囲で成熟することになります。このような配当と配当相当額は、管理者が適用されるアワード契約に指定する時期に支払われるか、アワード契約に指定されていない場合は管理者が決定する時期に支払われます。なお、オプションまたは株式の価値向上権に対しては、配当または配当相当額は支払われません。

8.5 その他の株式または現金ベースの授与その他の株式または現金に基づく報酬は、株式または現金を将来にわたって受け取る権利を与える報酬、年次またはその他の定期または長期の現金ボーナス報酬（特定の達成基準に基づく場合または他の要因に基づく場合を問わず）など、参加者に付与されることがありますが、そのうちのどれも、プランの条件と制限に従うものとされます。その他の株式または現金に基づく報酬は、他の報酬の清算形態として利用でき、単独の支払いとして利用でき、また、参加者が本来受け取る権利に代わる報酬として利用できますが、セクション409Aを遵守することが条件です。その他の株式または現金に基づく報酬は、管理者が決定する範囲で、株式、現金またはその他の財産で支払われることとなります。プランの規定に従い、管理者は各その他の株式または現金に基づく報酬の条件、つまり、購入価格、パフォーマンス目標、譲渡制限、および付与条件を決定しますが、これらは該当する賞与契約に記載されます。その他の株式または現金に基づく報酬のいかなる配当も、その他の株式または現金に基づく報酬が対象の参加者に付与条件が後に達成され、その他の株式または現金に基づく報酬が実現する場合にのみ、付与条件が後に満たされるまでの間に支払われる予定のものに限り、支払われます。

第IX条。

普通株式の変更およびその他の特定のイベントに対する調整

9.1 株式再編本条項IXに定める事項に関連して、株式再編を行っても、本条項IXに反することなく、管理者は、株式再編を反映するように、適切と判断する範囲で、計画と各未解消の授与を公平に調整します。これには、(a)計画の下で授与できる未解消の授与または未解消の授与の対象となる有価証券の種類と数量を調整することが含まれる場合があります (b)未解消の授与に含まれる条件と条件（授与または行使価格を含む）、およびパフォーマンス目標やその他の基準を調整することが含まれる場合があります (c)参加者に新たな授与を行うか、キャッシュ支払いを行うことが含まれる場合があります。調整

C-10

本条項9.1で提供される判断は、全関係者、影響を受ける参加者および会社を含むすべての関係者に対して裁量を持たず、最終的かつ拘束力のあるものとなります。ただし、調整が公平であるかどうかは、管理者が判断します。

9.2 企業取引会社の資産の全セクターや普通株式、その他の証券、その他の財産での現金、普通株式、その他の証券、その他の財産のいずれかの非常配当またはその他の配当、再編、合併、統合、分割、分割、スピンオフ、組み合わせ、合併、買戻し、資本再編、清算、解散、または取引所、その他の非常または異例の取引またはイベントが発生する場合は、会社またはその財務諸表に影響を与えるいかなる法律の変更または会計原則の変更も含みます。アドミニストレータは、這い所を取っているものとして、アワードの条件によるか、またはそのような取引またはイベントの発生前に行われる措置によって（ただし、適用法または会計原則の変更に対する効力付けの措置は、そのような変更後の合理的な期間内に行われることがあります）のいずれかについては、アドミニストレータが適切と判断した場合、以下のいずれかの行動をすることができます。アドミニストレータは、次の一つ以上の行動が適切と判断した場合、その実施を承認します。これにより、公司がPlanの下で利用可能にする利益または潜在的な利益の希釈または拡大、またはPlanの下で付与または発行されたアワードに付随する利益の希釈または拡大（ii）そのようなトランザクションまたはイベントを容易にする（iii）適用法や会計原則の変更を実施することができます。

（a）取引所によって、そのような受賞を取り消すために、該当する日付について、その受賞の実行または解決のために得られた金額またはその他の資産と等しい価値がある現金またはその他の資産との交換が行われます。ただし、受賞の実行または解決、またはそれに基づく受益の実現によって得られた金額がゼロ以下の場合、受賞は支払いなしで終了する場合があります。

(b) 全株式（またはその他の財産）に関して、そのような賞がすべての株式（またはその他の財産）に対して受け取られ、適用される範囲で行使可能となることを提供することを提供し、プランの規定またはそのような賞の規定に反することを問わず

(c)　　そのような賞が後継者または生存法人またはその親会社または子会社によって引き受けられることを定め、後継者または生存法人またはその親会社または子会社の株式を対象とした賞によって置換されるか、株式の数量および種類や適用される行使価格または購入価格について適切な調整が行われ、すべての場合、管理者によって決定される

その他の株式（または他の証券または財産）の数や種類に調整を加えること（つまり、計画の下で付与されるかもしれない残余の賞与の対象となる株式の数や種類、および付与の条件や基準を（付与または行使価格を含む）調整すること、但し、Article Vの制限の調整を含む）

(e) 管理人が選択した他の権利または財産でこの賞を置き換える。

(f) 適用イベント発生後に、受賞が終了し、取得権を行使したり支払可能になったりすることはできないことを定める。

9.3 企業統合.

（a）セクション9.2の規定にかかわらず、変更管理において後続企業が手当を引き受けたり代替しない場合、管理者はその手当を完全に付与し、必要に応じてその時点で行使可能とし、その手当に関する全ての没収制限を取り消し、変更管理が成立した後未行使となっている場合は現金、権利、その他の財産と引き換えに取消されます（実質的な成績目標の対象となる手当の部分については、変更管理の時点での達成率は目標レベルの100%または実際の成績目標のどちらか大きい方で目標を達成したものとみなされます。当該手当契約または当該会社またはその子会社（必要に応じて）と参加者との間で具体的に定められない場合もしくは管理者がそれ以外に決定した場合を除く）。管理者は、前述の条件に基づいて行使可能となる手当がある場合、その手当が変更管理の発生日から15日間、変更管理が発生した場合について条件付けられて完全に行使可能であることを参加者に通知し、変更管理が変更管理が成立すると前述の条件に従ってその手当が取消されることを通知します。

C-11

(b) 本セクション9.3の目的のために、授与された株式報酬は、変更後に株式報酬が、変更後の効力発生日に保有されていた普通株式の持ち主が変更により受け取った対価（普通株式、現金、その他の証券または財産）と同量のシェアを購入または受け取る権利を与える場合、その株式報酬は引き継がれたものとみなされます（なお、株式保有者に対して対価の選択権が与えられた場合、過半数の株式保有者が選んだ対価の種類）。ただし、変更により受け取った対価が引き継ぐ会社またはその親会社の普通株式だけでなかった場合、管理者は引き継ぐ会社の同意を得て、株式報酬の行使により、各株式報酬に対する普通株式のみを受け取るように定めることができます。この普通株式の評価額は、変更により普通株式を保有する者が受け取った対価の一株当たりの評価額と等しいものとします。

9.4 行政上の停止普通株式の配当、株式分割、統合または取引所の株式交換、合併、合同またはその他の配当（通常の現金配当を除く）または株主への会社の資産のその他の分配、または株式または普通株式の株価に影響を及ぼす他の非常に異なる取引または変更（Equity Restructuringまたは証券発行または他の類似の取引を含む）または行政上の便宜または適用可能な法律の遵守のために、会社は、会社が適切と判断する期間（適切な事情の下で合理的と判断される）で、1つ以上の授与の行使または解決を許可しないことがあります。

9.5 概要計画または計画に基づく管理者の行動で明示的に定められていない限り、参加者はどんなクラスの株式の分割または統合、配当支払い、どんなクラスの株式の数の増減、または会社や他の法人の解散、清算、合併、または統合によって生じる権利を持ちません。セクション9.1において明示的に規定されていない限り、会社によるどんなクラスの株式、またはそのクラスに転換可能な証券の発行が、又は行政者の計画に基づく行動が、受賞株式の数、又は受賞の付与価格または行使価格に影響を与えることはありませんし、調整も行われません。計画の存在、受賞契約及びここで付与された栄誉は、会社が (a) 会社の資本構造または業務に関する任意の調整、増資、再編成、又はその他の変更、(b) いかなる合併、統合、分社化、解散、又は清算、または会社資産の売却又は売却、又は (c) どんな株式の売却又は発行、株式を含むまたは株式に転換可能又は交換可能な証券の発行を行う権利又は能力にいかなる影響又は制限をも与えません。

第X条。

賞に適用される条項

10.1 譲渡可能性.

(a) 奨励権は、遺言または相続および分割法による場合を除き、自発的にまたは法の種類によって、売却、譲渡、担保設定その他の担保を設定することはできません。このような奨励権が行使されるか、その奨励権に基づく株式が発行され、かつその株式に適用されるすべての制限が解除されるまで、行使されることはありません。被賞者が生存している間は、奨励権は被賞者によってのみ行使可能ですが、DROに基づいて処分された場合を除きます。被賞者の死後、奨励権の行使可能な部分は、当該部分が計画または該当する奨励権契約に基づき行使不能となる前に、被賞者の相続人または死亡した被賞者の遺言または当時の相続および分割法によってそのように権限を付与された者によって行使することができます。被賞者に関する言及が適切な場合、運営者によって承認された譲受人に言及するものとみなされます。

(b) 10.1(a)に反して、管理者は独自の判断で、参加者またはその許可を受けた譲渡者が、イグジスティブ株式オプション（非資格株式オプションになるようなものを除く）以外の受賞を1人以上の許可された譲渡先に対して譲渡することを許可することを決定することができます。ただし、次の条件が適用されます：（i）許可された譲渡先に譲渡される受賞は、その許可された譲渡先によって譲渡または移転することはありません（ただし、A）適用可能な参加者の別の許可された譲渡先へ、または（B）遺言または相続および分配の法律に従って、または管理者の同意に従って改訂を受けることがあります）；（ii）許可された譲渡先に譲渡される受賞は、オリジナルの参加者に適用される受賞のすべての条項と条件の対象となり続けます（ただし、適用可能な参加者の他の許可された譲渡先以外の人に受賞をさらに移転する能力を除く）；（iii）参加者（または譲渡許可者）と受け取り許可者は、管理者によって要求されたすべての文書に署名するものとします。これには、許可された譲渡先の地位を確認するための文書、適用法に基づく転送の免除要件を満たすための文書、および転送を証明するための文書などが含まれます；（iv）許可された譲渡先への受賞の任意の譲渡は、適用法によって要求される場合を除き、対価なしで行われます。さらに、10.1(a)に反して、管理者は独自の判断で、参加者に対して譲渡を許可することがあります。

C-12

信託で構成された許可された譲受人に対するインセンティブストックオプションは、コードのセクション671およびその他の適用法に基づいて、参加者が信託内に保持されている間、そのインセンティブストックオプションの唯一の実益所有者と見なされる場合

（c）　10.1（a）にかかわらず、管理者の許可を得た場合、参加者は管理者が決定した方法で指定ベネフィシャリーを指定することができます。指定ベネフィシャリーまたは計画に基づき何らかの権利を主張する法的な保護者、法的な代表またはその他の人物は、参加者に適用されるプランおよび任意の付与契約に定められたすべての条項と条件、および管理者が必要または適切と判断した追加の制限に従うものとします。参加者が適用法に準拠した家族のいるコミュニティー所有法の婚姻または登録パートナーシップによって結ばれた場合、参加者の付与利益の50％以上に関して参加者の配偶者または該当する登録パートナー以外の人物を指定ベネフィシャリーとして指定することは、参加者の配偶者または登録パートナーの事前の書面による同意なしには有効ではありません。前記の定めにかかわらず、参加者はいつでもベネフィシャリー指定を変更または取り消すことができますが、変更または取り消しは参加者の死亡前に管理者に書面で通知する必要があります。

10.2 ドキュメント各賞は、管理者が裁量によって決定する賞契約で示されます。各賞には、管理者が単独の裁量によって決定する条件が含まれる場合がありますが、それは計画に記載された条件と矛盾しない範囲内であること。

10.3 慎重さ提案に他の規定がない限り、各賞は単独で、または他の賞に追加または関連して授与することができます。参加者に対する各賞の条件は同一である必要はありませんし、管理者は参加者または賞（またはその一部）を均一に扱う必要はありません。

10.4 参加者の状態の変更管理者は、障害、死亡、退職、認可された休職、または参加者のサービスプロバイダの状態の変更または意図された変更がアワードにどのように影響するか、およびアワードの下で参加者、参加者の法定代理人、謹慎者、後見人または指定された受益者が権利を行使できる期間について判断します。該当する場合、会社の法律または会社の休業に関する書面による方針によって明示的に認められる限り、休職中の参加者には出資目的のためのサービス年数が与えられません。

10.5 源泉徴収各参加者は、当該参加者の受給した報酬および株式に関連する源泉徴収について、会社または関連会社もしくは管理者が合理的と判断する方法により、当該課税関連項目の支払いまたは支払い予備を行う義務があります。会社の裁量により、内部取引ポリシーや（ブラックアウト期間を含む）に従うことを条件として、課税関連項目における源泉徴収義務は、次の方法のいずれかにより充当することができます：(a) 当該参加者に支払われる金銭の対価から、当該源泉徴収義務を充当するための十分な金額を差し引くこと；(b) 当該参加者から現金、瞬時に入手可能な資金の電信送金、または当該会社もしくは関連会社宛ての小切手の支払いを受け入れること；(c)株式の引き渡しを受け入れること、引き渡される株式に証明された形で引き渡しを受け入れること；(d)授与された株式から株式を保有すること、(e)株式の公開市場が当該課税関連項目に対して充当する時点において存在する場合、参加者自らまたは会社により強制的に、認証に基づき発行された株式を売却すること；(f)会社が決定し、適用法または計画により管理者が承認する場合に必要な範囲で定められた、その他の控除方法；または(g) 前述の支払い形態の組み合わせ。前述の支払い形態に基づく源泉徴収額は、会社により決定され、当該課税関連項目の最大限の法定源泉徴収率に基づいた最大限の合計額になります。

10.6 賞の修正管理者は、他の同じタイプまたは異なるタイプの賞に置き換えること、行使または決済日を変更すること、誘因型の株式オプションを非課税株式オプションに変換することを含め、未解決の賞を修正、変更、または終了することができます。参加者の同意が必要ですが、（a）関連する行動を考慮に入れた場合、賞に対する参加者の権利に実質的な不利益を与えない場合、または（b）第IX条または11.6節に基づいて変更が許可されている場合を除きます。

10.7 再価定禁止ただし、第IX条に基づく場合を除き、取引所の承認なしに、管理者は会社の株主の承認なしに、(a)いかなる未決済のオプションまたは株価上昇権を修正してそのオプションまたは株価上昇権ごとの株式の行使価格を減らすことはできず、(b)いかなるオプションまたは株価上昇権をキャッシュまたは他の報酬と交換するためにキャンセルすることはできません。なお、そのときオプションまたは株価上昇権の行使価格が対象株式の公正市場価額を上回っている場合でも同様です。

10.8 株式の配信条件本プランにおいては、会社はプランの下で株式を提供する義務を負わず、すでに提供された株式の制約を解除する義務も負いません。株式の配信は、以下の条件が満たされているか、会社が満足するまで行われません：（a）全ての賞与条件が会社の満足になるまで満たされるか除去されること、（b）会社の判断により、発行および配信に関するその他の法的問題が全て解決されること

C-13

当該株式に関する条件、制限、適用される証券法、株式取引所または株式市場の規則および規制（c）会社が判断する必要または適切と認める政府機関の承認を取得しており、（d）参加者が適用法を満たすために必要または適切と裁量者が判断する代表または契約を会社に対して実行および提出している。会社が所定の権限を取得することが困難または不可能である場合、ここでの株式の合法的な発行および売却に必要とされると会社の顧問が判断した権限を、所轄する規制機関から有価証券を発行または売却する権限を取得または維持することができない場合、そのような必要な権限が取得されなかった株式の発行または売却に対する会社の責任を免責し、裁量者がそのような株式に関連する授与を修正または取り消すと判断する状況を構成し、参加者に対して対価の有無にかかわらずそのような株式に関連する賞を修正または取り消すと裁量者が判断する状況を構成します。

10.9 加速管理者はいつでも、いくつかまたはすべての制限や条件をなくして、あるいは完全または一部が実行可能となるように、いつでも任意の報酬がただちに効力を持つことを指示することができます。

第11条

その他

11.1 就業もしくはその他の地位への権利はありませんいかなる人物も賞を要求する権利を有することはありません。また、賞の授与は、参加者に雇用を開始または継続する権利を与えたと解釈されるものではありません。会社およびその子会社は、いつでも賞またはプランまたは任意の賞に基づく責任または請求を免除し、参加者と会社または任意の子会社との間の賞契約またはその他の書面に明示されている限りを除き、参加者との関係を責任を負わずに解雇またはその他の形で終了する権利を明示的に留保します。

11.2 株主としての権利はありません; 株式の証明書アワード契約に基づくと、参加者または指定された受益者は、該当する株式の実質的な受益者になるまで、株式に関する株主としての権利を持ちません。プランの他の条項にかかわらず、管理者が別に決定しない限り、または適用法が要求する限り、会社は、アワードに関連して発行される株式を証明する証明書を参加者に提出する必要はなく、その代わりに、これらの株式を会社の帳簿（または適用される場合は譲渡代理人または株式計画管理者）に記録することができます。会社は、株式証明書または簿記入項目に制限を示すレジェンドを表示することもできます（制限付き株式を含む制限が適用される）。

11.3 有効日計画は元々2023年6月16日に発効しました（「オリジナル有効日」と呼びます）取締役会は2024年9月12日に修正された再発行された計画を承認しましたこの修正および再発行された計画は、株主による承認を受けた日に発効します（「」と呼びます）有効日取締役会による承認後の10周年を超えた期間においては、計画に基づいて追加のインセンティブストックオプションを付与することはできません

11.4 計画の修正管理者はいつでも、そして何度でも、計画を修正、一時停止、または終了することができます。ただし、(a) 適用法を遵守するために株主の承認が必要な修正は、株主の承認を得ていない限り有効にならず、(b) オーバーオール・シェア・リミットの増加を除き、または第9条または11.6条に基づく修正を除き、修正がなされた時点で既存のいかなる手当てにも重大かつ不利な影響を及ぼす場合には、当該影響を受ける被賞者の同意なしに有効とはみなされません。計画の一時中断期間中、または計画の終了後には、いかなる手当ても付与されません。計画の一時中断又は終了時に既存の手当ては引き続き、それぞれの一時中断又は終了前に有効であったものと、計画と手当て契約に従って運用されます。管理者は、適用法を遵守するために必要な範囲で、計画の修正について株主の承認を取得します。

11.5 非米国参加者のための規定管理者は、米国以外の国籍を持つ参加者、または米国以外の国に勤務または居住する参加者に対して付与された報酬を修正したり、計画内で副設計や手続きを確立したり、適用法に対処するために必要または適切な措置を講じたりすることができます。これには、(a) 租税、証券、通貨、従業員福利厚生その他の事項に関する当該管轄域の法律、規則、規制、慣習の差異、(b) 非米国証券取引所の上場およびその他の要件、および(c) 必要な地方政府または規制当局の免除または承認が含まれます。

11.6 コード第409A条は.

(a) 概要会社は、すべての報酬が409A条項に準拠するか、またはその除外対象となるように構成されることを意図しており、その結果、409A条項に基づく不利な税務上の影響や利子、またはペナルティが適用されないようにします。計画またはいかなる報酬契約においても、逆の記載がある場合でも、管理者は参加者の同意なしに修正することができます。

C-14

この計画または賞を採用する方針や手続きを採る、またはその他の措置（修正、ポリシー、手続き、追加措置を含む）を必要または適切と判断し、賞の予定された税的取り扱いを維持するための行為をとってください。そのような行為の中には、（i）この計画またはいかなる賞もセクション409Aから免除すること、または（ii）セクション409Aに準拠するための資料、指導事項、コンプライアンスプログラム、その他の解釈権限を含むものも含まれます。会社は、セクション409Aまたはその他の規定に基づく賞の税的取り扱いに関していかなる表明や保証も行いません。会社は、セクション11.6の規定またはその他の規定に基づき、ある賞に関してセクション409Aによる税金、罰金、利息を回避する義務を負わず、また、いかなる参加者やその他の人に対しても、この計画に基づくいかなる賞、報酬、またはその他の手当がセクション409Aによる税金、罰金、利息の対象となる「非適格な遅延報酬」を構成すると判断された場合に、いかなる責任も負いません。

(b) サービスからの分離もし賞がSection 409Aによる「非資格配当」である場合、参加者のサービス終了に伴うそのような賞の支払いまたは解決は、Section 409Aにおける税金を回避するために必要な範囲でのみ、参加者の「勤務からの離脱」（Section 409Aの定義による）後に支払われます。この計画またはそのような支払いまたは給付に関連する賞賛契約における「終了」、「雇用終了」または類似の用語の言及は、「勤務からの離脱」ということを意味します。

(c) 指定された従業員への支払い賞与または賞与契約書に定められた内容にかかわらず、アワードに基づく「非資格退職所得」の支払いは、「特定従業員」とされる従業員（Section 409Aに定義されるもので、管理者が決定するもの）、およびその「勤務からの分離」によって要求されるものについては、CodeのSection 409A(a)(2)(B)(i)に基づく税金を回避するために、当該「勤務からの分離」の直後の6か月間（または、それ以前に特定従業員の死亡がある場合はその前まで）遅延され、その代わり、当該6か月間の直後の日、またはその直後に、管理上可能な最短期間（利子を生じさせないで）に支払われます。従業員の「勤務からの分離」の後6か月以上遅れて支払われる「非資格退職所得」の支払いについては、その支払いが予定通りに行われる予定の時期または時期に支払われます。

(d) 分割支払いもしアワードがセクション1.409A-2(b)(2)(iii)またはセクション409Aの定義にある「分割払いの連続」を含んでいる場合、参加者の分割支払いの権利は、単一の支払いの権利ではなく、分離した支払いの権利として扱われます。また、もしアワードがセクション1.409A-3(e)またはセクション409Aの定義にある「配当相当額」を含んでいる場合、参加者の配当相当額の受取りの権利は、アワードの他の金額に対する権利とは別に扱われます。

11.7 責任制限計画のその他の規定にかかわらず、管理者、取締役、役員、その他の従業員として行動する個人は、計画または任意の報酬に関連して生じたいかなる請求、損失、責任、または経費についても、参加者、元参加者、配偶者、受益者、その他の人に対して責任を負わない。また、そのような個人は、管理者、取締役、役員またはその他の従業員の立場で署名された契約または他の文書による計画に関連して、計画に関して個人的に責任を負わない。会社は、計画の管理または解釈に関連する任務または権限を付与または委託された各取締役、役員またはその他の従業員を、そのような人物自身の詐欺または不正行為から生じるものを除き、この計画に関する任意の行為または遺漏に起因する費用または責任（弁護士費用を含む）または（管理者の承認による和解金を支払った場合の）免責から保護し、防御することになる。ただし、そのような人物が自身のためにそれを処理し、防御する前に、同様の問題を会社に自己の費用で処理および防御する機会を与えることが求められる。

11.8 データのプライバシー賞を受け取る条件として、各参加者は明示的かつ明確に、本節11.8に記載されているように、個人データの収集、利用、転送について、会社および子会社および関連会社の間で、電子または他の形式で、明示的に同意します。これにより、参加者のプランへの参加を実施、管理、運営するために、会社および子会社および関連会社は、参加者の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社または子会社および関連会社で保有している株式、賞の詳細など、特定の個人情報を管理、実施、運営するために保持する可能性があります（以下、「」とします）。また、会社および子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実行、管理、運営するために、必要に応じてデータを相互に転送することができます。さらに、会社および子会社および関連会社は、プランの実施、管理、運営を支援するために第三者にデータを転送することができます。これらの受取人は、参加者の国内または他の場所に位置している可能性があり、参加者の国が受取人の国と異なるデータプライバシーの法律と保護を持っている可能性があります。賞を受け取ることにより、各参加者は、受取人がデータを受け取り、保有、使用、保持、転送し、電子または他の形式でプランの実施、管理、運営に使用することを承認します。これには、会社または参加者が株式を預け入れることを選択する証券会社または他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関連するデータは、プランの実施、管理、運営に必要な限りの期間のみ保持されます。データ賞を受け取る条件として、各参加者は明示的かつ明確に、本節11.8に記載されているように、個人データの収集、利用、転送について、会社および子会社および関連会社の間で、電子または他の形式で、明示的に同意します。これにより、参加者のプランへの参加を実施、管理、運営するために、会社および子会社および関連会社は、参加者の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社または子会社および関連会社で保有している株式、賞の詳細など、特定の個人情報を管理、実施、運営するために保持する可能性があります（以下、「」とします）。また、会社および子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実行、管理、運営するために、必要に応じてデータを相互に転送することができます。さらに、会社および子会社および関連会社は、プランの実施、管理、運営を支援するために第三者にデータを転送することができます。これらの受取人は、参加者の国内または他の場所に位置している可能性があり、参加者の国が受取人の国と異なるデータプライバシーの法律と保護を持っている可能性があります。賞を受け取ることにより、各参加者は、受取人がデータを受け取り、保有、使用、保持、転送し、電子または他の形式でプランの実施、管理、運営に使用することを承認します。これには、会社または参加者が株式を預け入れることを選択する証券会社または他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関連するデータは、プランの実施、管理、運営に必要な限りの期間のみ保持されます。

C-15

参加者は、いつでも、会社が参加者に関するデータを保持していることを確認したり、参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したり、参加者のデータに必要な修正を勧告したり、本節11.8の同意を書面によって拒否または撤回したりすることができます。参加者は、拒否または撤回した場合、プランへの参加がキャンセルされ、管理者の裁量により、未払いの授与が失効する可能性があります。拒否または撤回の結果についての詳細な情報については、参加者は地元の人事担当者にお問い合わせください。

11.9 切り離し可能性もし計画の一部またはその下で行われた行為が何らかの理由で違法または無効とされた場合、その違法性や無効性は計画の残りの部分に影響を与えず、違法または無効とされた規定が除外された場合と同様に計画は解釈および強制され、違法または無効とされた行為は無効となります。

11.10 根本契約書もし計画と参加者と会社（または子会社）の間の指標契約または他の文書との間に矛盾が生じた場合、指標契約または他の文書が管理者によって承認され、明示的に計画の特定の条項は適用されないと明記されていない限り、計画が優先されます。

11.11 適用法プランおよびすべての受賞は、デラウェア州の法律に従い、解釈されます。当該法律の適用、または他の管轄権によらず、アワードを受け取ることで、各参加者は、会社の裁量に従い、デラウェア州およびアメリカ合衆国の裁判所の専属管轄権に無条件に同意し、プランに起因するまたは関連するアクションについては、デラウェア州に所在するそれぞれの裁判所に訴訟を提起しないことを同意し（その他の裁判所では訴訟を提起しないことを同意し）、さらに、会社の記録に含まれる住所宛に米国内の登録郵便物での手続き、召喚、通知書、または文書による手続きは、当該裁判所での提訴に対する有効な訴訟手続きとなることを同意します。アワードを受け取ることで、各参加者は、デラウェア州またはアメリカ合衆国にあるそれぞれの裁判所におけるプランまたは本アワードに関連する訴訟の管轄権を異議なく放棄し、事態に関連する訴訟を提起すると主張しないことを同意し、また、不便なフォーラムで提起されたあらゆる訴訟が提起されたと主張しないことを最大限許可される法令の範囲で異議なく放棄します。アワードを受け取ることで、各参加者は、適用法の許す限り、プランまたは本アワードに関連する訴訟については、陪審裁判権を完全に放棄します。

11.12 取り消し条項全セクターの賞（受益者が実際に受け取るか、行使することで受け取った賞金、利益、またはその他の経済的メリットの総額、または賞の発行をめぐる株式の受領または転売によって受け取ることができます）は、適用法令または会社のインセンティブ報酬の返済を提供する方針に従い、受取時または受賞時の授与時にそのような方針が存在していたかどうかにかかわらず、会社によって差し押さえの対象となります。

11.13 タイトルと見出し計画のタイトルや見出しは参照の便宜のためだけであり、もし何か矛盾があれば、タイトルや見出しではなく、計画の本文が優先されます。

11.14 適用法令への遵守参加者は、計画が必要に応じて適用法令に適合することを認識する。これに反する規定があっても、計画とすべての受賞は、適用法令に適合することを意図して管理される。適用法令に許可される範囲で、計画とすべての受賞契約は、必要に応じて適用法令に適合すると見なされる。

11.15 その他の福利厚生に関する関係このプランの支払いは、会社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、厚生その他の給付プランの中での利益決定のために考慮されません。ただし、他のプランまたはその合意の書面に明示的に規定されている場合を除きます。

11.16 授与賞の未資金化状態この計画は報奨金制度のための「未資金化」計画です。賞に基づいてまだ参加者に支払われていない支払いについては、この計画または契約によって参加者に与えられる権利は、会社または子会社の一般債権者の権利よりも優れたものではありません。

11.17 取引所16条の人に適用される制限事項取引所法第16条の対象となる個人に対して付与または授与される計画およびその賞与は、取引所法第16条に基づく除外規則（ルール160億3を含む）に関する適用要件である任意の追加制限に従うものとされます。適用法に許される範囲内で、計画および

C-16

これに基づいて授与されたまたは授与される賞は、必要な範囲で該当する免除規則に準拠するように修正されたものとみなされます。

11.18 取引所法第13(k)条の意味での会社の取締役または「役員」である参加者は、計画に関する他の規定にかかわらず、取引所法第13(k)条に違反した形で、会社からの融資または会社が手配した融資によって計画の下に付与されたいかなる賞に対しても支払いを行うことを許可されません、またはその支払いに関する信用の拡張を継続します。計画の他の規定にかかわらず、取引所法第13(k)条の意味で会社の「役員」または「経営幹部」としての参加者は、会社または会社が手配した融資によって計画の下に付与されたいかなる賞に対しても支払いを行うことはできません、またはその支払いに関する信用の拡張を継続します。

11.19 仲介手数料販売中立でセールが発生した場合、プランまたは受賞に関連する支払のために株式をブローカーによる取引に使用する場合、最終的な文章の第10.5節に記載されている金額を支払うため。以下のような方法でセールが処理されます。 (a) ブローカーによる取引を介して売却される株式は、最初の支払い日に売却されるまたはその後でなるべく早く売却されます。 (b) そのような株式は、プランに参加する他の参加者とのブロックトレードの一部として売却される場合があります。この場合、すべての参加者が平均価格を受け取ります。 (c) 該当する参加者は、すべてのブローカー手数料および売却に関するその他の費用に対して責任を負います。また、受賞を受けることにより、各参加者は、そのような売却に関連するいかなる損失、費用、損害、または費用からも、会社およびその役員、従業員、およびその他の社員を無害に保つことに同意します。 (d) 会社またはその指名を受けた者がその売却の手続きから得た収益が支払われるべき金額を上回る場合、会社は可能な限り迅速にその超過分を現金で該当する参加者に支払います (e) 会社およびその指名を受けた者は、その売却を特定の価格で手配する義務を負担する義務はありません。 (f) そのような売却の収益が参加者の適用義務を満たすのに十分ではない場合、参加者は、直ちにお支払いいただく場合があります。参加者は、その場合には、参加者の義務の残りの部分を満たすために、会社またはその指名を受けた者に対して現金で金額を支払う義務が生じる場合があります。

* * * * *

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