美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束:
或者
佣金
文件编号:
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 （组织）的注册地点 |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
通过核对来表明注册人（1）在前12个月内是否已按照1934年证券交易所法案第13或15（d）条的要求提交了所有需要提交的报告（或者在注册人需要提交这些报告的更短期间内提交了这些报告），以及（2）在过去的90天内是否已受到这些提交要求的约束。
请打勾说明注册人是否已经在前12个月内（或者注册人需要提交和发布这些文件的较短期限内）按照规定提交和发布了在本章232.405条规定的每个互动数据文件。如果是，请打勾☒否则打圈☐。
请在适用的盒子内打勾，表明注册者是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型报告公司。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选以下表格以指示注册人是否为空壳公司（如证券交易所第12b-2号规则中定义的那样）。是 ☐否
截至2024年9月16日，注册人员有 股票，每股面值为$每股面值为$13的本公司普通股股票于截至2023年9月30日和2022年9月30日三个月内的运营报告中，分别已发行并流通，股份均为180,641,272股。
目录
| -2- |
关于前瞻性声明和行业数据的注意事项
本季度报告，根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）第27A条和1934年修订版《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条的安全港规定，包含前瞻性声明。这些声明可以通过“可能”、“应当”、“预计”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似用语识别为前瞻性术语。我们的前瞻性声明基于对公司的期望、假设、估计和投影序列，不保证未来结果或绩效，并涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际达到这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望存在重大差异。我们的业务和前瞻性声明涉及重大已知风险和不确定性，包括有关我们陈述的风险和不确定性：
| ● | 资本需求和资本的可用性，用于支持我们的增长和偿还我们现有的债务； |
| ● | 执行我们的增长策略存在困难，包括吸引新发行人和投资者； |
| ● | 我们最近公开发行的净收益预期使用； |
| ● | COVID-19全球大流行及其后果导致的经济不确定性和业务中断； |
| ● | 随着与冠状病毒COVID-19全球大流行相关的限制解除和面对面经济活动的正常化，我们可能难以保持最近的销售增长。 |
●
|
所有并购一个或多个补充企业的风险，包括寻找合适的目标，进行全面的尽职调查，揭示与目标相关的所有信息，目标的财务稳定性，我们可能因收购目标而发生的债务对我们财务状况的影响，将目标的业务整合到我们现有的业务，我们保留目标管理层和核心员工的能力，以及其他与收购小型非上市运营公司相关的因素； |
| ● | 增加每位发行人的收入存在困难； |
| ● | 雇佣和培训金融科技员工时面临的挑战是以具有竞争力的工资水平。 |
| ● | 增加每个投资者的平均投资数量存在困难； |
| ● | 供应质量发行人不足或中断； |
| ● | 依赖少数大型发行人来获得收入； |
| ● | 关于我们的发行人的负面宣传； |
| ● | 竞争 来自比我们资源显著更多的其他在线资本门户; |
| ● | 投资者口味和购买趋势的变化; |
| ● | 我们 无法管理我们的成长; |
| ● | 我们 无法维持足够的现金流水平，或者获得资本，以满足增长预期; |
| ● | 高级管理层变动、关键人员流失或无法吸引、雇佣、整合和留住熟练人员的能力下降； |
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| ● | 劳动力短缺，工会活动，劳动争议或劳动成本增加，包括因对合格员工的需求而导致的劳动成本增加; |
| ● | 我们对与云合作伙伴一起运行在线门户的成本增加的脆弱性; |
| ● | 我们对劳动成本的上涨的脆弱性; |
| ● | 政府法律法规的影响; |
| ● | 未能获得或维持所需的许可证； |
| ● | 经济或监管条件的变化以及其他未预料到的条件，阻止或延迟我们在线门户销售的股权在二级交易市场上的发展；和 |
| ● | 不充分保护我们的知识产权或违反了对机密用户信息的安全保障。 |
请注意，所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。我们不承担义务修订本10-Q表格或者我们的10-k年度报告，也不会公开修订这些前瞻性陈述（除了根据适用的联邦证券法对注册人施加的报告义务外），以反映随后发生的事件或情况。
所有板块 在此第10-Q表格的季度报告只反映截至该日期的所有前瞻性声明。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息有实质性差异。我们无法保证这些期望或前瞻性声明会被证明是正确的。在本季度报告的10-Q表格中提到的风险因素或风险和不确定性中的任一种或多种可能发生的重大不利变化，都可能实质性和不利地影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。除非法律要求，我们不打算更新或修订任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划变更、假设、估计或投射数或影响此类前瞻性声明的其他情况，即使此类结果、变更或情况明确表明任何前瞻性信息不会实现。我们在此第10-Q表格的季度报告后所做的任何公开声明或披露，修改或影响了本季度报告的10-Q表格中包含的任何前瞻性声明，均被视为修改或取代本季度报告的10-Q表格中的此类声明。
本季度报告中的Form 10-Q可能包含市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从内部公司调查、市场研究、咨询师调查、公开信息、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查中获取这些数据。行业调查、出版物、咨询师调查和预测一般陈述其中的信息来自可靠信息源，但这些信息的准确和完整性并不能得到保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们并未从第三方来源独立验证市场和行业数据。
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部分I—财务信息
项目1.基本报表
NETCAPITAL INC.
汇编简明资产负债表
2024年7月31日 (未经审计) | 2024年4月30日 （经过审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收款项 - 关联方 | ||||||||
| 购买的科技净额 | ||||||||
| 投资关联公司 | ||||||||
| 股票投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| SBA贷款流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期SBA贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益: | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001；每股面值; 和页面。已发行并流通股数为175,262股。 | ||||||||
| 待发行股份 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 保留收益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请查看基本报表的附注
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NETCAPITAL INC.
精简 合并损益表
(未经审计)
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 咨询费用 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工资和工资单相关费用 | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
请查看基本报表的附注
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NETCAPITAL INC.
股东权益变动表
(未经审计)
截止到2024年7月31日的三个月和截止到2024年4月30日的一年
| 资本金 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 将销售的股票 | 超额收益 | 收益 | 总费用 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 发行 | 票面价值 | (赤字) | 股权 | |||||||||||||||||||
| 2023年4月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股票期权的解冻 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股销售 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买权益投资 | ||||||||||||||||||||||||
| 存货减值准备增加 | ||||||||||||||||||||||||
| 减少发行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股证行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止的净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的解冻 | - | |||||||||||||||||||||||
| 碎股四舍五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股证行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日季度净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年7月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
请查看基本报表的附注
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NETCAPITAL INC.
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 三个月之内结束 | 三个月之内结束 | |||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净利润（损失）调整为经营活动中使用的净现金流量： | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 以股权替代现金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 递延税项变动 | ( | ) | ||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 非现金工作资本余额的变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付应计利息 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| - | - | |||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 向担保借款人付款 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权收到的款项 | ||||||||
| 普通股出售所得 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物期初余额 | ||||||||
| 10,468,645 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 补充的非现金融资信息： | ||||||||
| 发行普通股购买 | $ | $ | ||||||
请查看基本报表的附注
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NETCAPITAL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1– 重要会计政策之摘要
表述基础
根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关第10-Q表格的季度报告的规定，Netcapital Inc.（“公司”）的附注未经审计的简明财务报表已按照通行的会计原则（“GAAP”）编制，用于临时财务信息。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和注释。在管理层的意见中，已包括了为公平陈述而必须的所有（由正常周期性预提构成的）调整。截至2024年7月31日的三个月期间的经营业绩并不能必然预示到2025年4月30日结束的财政年度的业绩。有关详细信息，请参阅我们于2024年4月30日结束的财政年度的年度报告中包括的经审计的财务报表和相关注释。
股票拆分
2024年7月29日股东批准后，我们向犹他州商务部、公司司法与商业代码部门提交了修正案（称“修正案”），以有效实施我们的章程修正案，修正后的章程效力自2024年8月1日生效。该反向股票拆分于2024年8月1日美国东部时间下午4:01起生效，并于2024年8月2日纳斯达克资本市场开市时开始以拆分调整后的价格交易。自反向股票拆分生效之日起，我们已发行和未发行的普通股每70股自动重新分类和合并为1股我们的普通股，并没有改变每股的票面价值。此外，根据反向股票拆分比例进行了相应的公平调整，包括（i）根据其条款调整公司公开和私人流通权证的行使价格和普通股份数量，（ii）根据其条款调整公司的权益激励奖励数量，以及（iii）根据其股权激励计划调整公司可发行的普通股数量。与反向股票拆分无关的没有发行任何碎股。任何本来应该获得碎股的股东将取而代之地获得一股整股普通股。在反向股票拆分后，我们有xxxxxxxx股普通股流通，其中包括xxxxxxxx股因反向股票拆分产生的碎股。附带财务报表中的所有股份和每股数据都已按照反向股票拆分的效果进行了追溯调整。
合并原则
合并财务报表在重要的内部往来余额和交易被消除后，包括公司和其全资子公司的账户。 全资子公司包括Netcapital Funding Portal Inc.，一家已在SEC注册的股权融资门户网站，Netcapital Advisors Inc. 提供营销和战略咨询给选定的公司，MSG Development Corp 是一家企业估值公司，于2021年11月收购，Netcapital Securities Inc. 于2024年收购，并申请成为一家经纪商来经营的FINRA。
使用估计值
依照GAAP的规定，编制符合会计准则的压缩合并财务报表需要使用影响压缩合并财务报表和附注所报金额的估计和判断。GAAP要求我们在多个领域进行估计和判断，包括但不限于与营业收入确认、应收账款、权益证券估值、所得税以及长期资产（包括知识产权和购置科技）估值相关的内容。这些估计基于管理层对当前事件的了解、对法规的解释以及对未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计有重大差异。
重要会计政策
从2024年4月30日结束的财政年度的10-k表格的年度报告中，我们的重要会计政策没有发生任何实质性变更。
最近的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU No. 2016-13。 金融工具-信贷损失新指导意见提供了更好的关于金融工具预期信用损失的表达。此更新要求使用反映预期损失的方法论，并要求考虑更广泛的合理和支持性信息来确定信用损失估计。这项ASU适用于2022年12月15日后开始的报告期。采用这一标准对公司的基本报表没有产生重大影响。
2023年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-01，该准则就与租约相对应的租赁改造进行会计核算提供了进一步的指导，并阐明了特定的出租人交易。该准则于2023年12月15日后开始的财年生效。公司已经评估了ASU对其基本报表和相关披露的潜在影响。由于公司没有任何租约，我们预计ASU 2023-01的采纳对我们的财务状况、经营业绩或现金流量不会产生重大影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，澄清了对受合同销售限制的权益证券的公允价值计量的指导。该标准提供了关于计量这些证券公允价值的具体指导，并要求额外披露。该ASU自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采纳。公司已评估了ASU 2022-03的影响，并确定目前不持有任何受合同销售限制的权益证券。因此，预计采用该标准不会对我们的财务状况、业绩或现金流产生重大影响。
管理层 认为近期发布但尚未生效的会计准则对附表的基本报表不会产生重大影响。随着新的会计准则发布，我们将根据实际情况采用适用的准则。
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注 2 – 集中度
截至2024年7月31日的三个月，公司有一个客户构成了
说明3-收入确认
根据ASC 606的收入确认标准
公司根据ASC 606规定的五步模型，从其咨询合同、融资门户和游戏网站中确认服务收入。
| ● | 对客户签订的合同或合同进行识别。 |
| ● | 确定合同中的履行义务。 |
| ● | 确定交易价格。 |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履行义务； |
| ● | 当公司满足履行义务时或当公司满足履行义务时，收入确认。 |
公司在与客户的合同中确定履行义务，主要是专业服务，在我们的融资平台上列出的手续费，以及一个门户网站的费用。
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判断与估计
对于每个履约义务的变量考虑的估计需要公司进行主观判断。公司与客户签订合约，这些合约通常包括承诺提供多种服务，如数字营销、基于网络的视频、报价声明和专业服务。对于有多种服务的安排，公司会评估各个服务是否符合独立的履约义务。在评估服务是否属于独立的履约义务时，公司确定客户是否可以单独或与其他容易获得的资源共同从服务中获益，并确定该服务是否可以与合同中的其他服务分开辨认。这一评估要求公司评估每个单独服务提供的性质，以及在合同背景下提供服务的方式，包括评估服务是否被显著整合、高度相互关联或显著修改彼此，并可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
当协议涉及多个独立的履约义务时，公司根据各项独立销售价格(SSP)在协议成立时将安排的考虑分配给所有履约义务。如果公司对其履约义务有独立的销售数据，该数据能反映公司单独向客户销售承诺的服务价格，那么这些数据就用于确定SSP。在某些情况下，如果确切履约销售数据对于特定的履约义务不可用，公司将通过使用可观察市场和基于成本的输入来估计SSP。公司会继续审查用于确定定价的因素，并根据需要在前瞻性的基础上调整独立销售价格方法。
服务收入
公司游戏网站订阅服务的收入按合同订阅期的持续时间以持续开始日分摊计算。在提供订阅服务之前收到的预付款被记录为递延收益。专业服务的收入将随着服务的提供而逐渐确认。
当与客户签订合同时，公司评估安排下的收费是否有可能收回。公司根据合同余额的老化情况、当前和历史客户趋势以及与客户的沟通，估计未收回的金额需要预留的数量。这些预留金额将作为营业费用对应于合同资产。
合同资产
合同资产记录了尚未开具发票但已完成履约义务的合同对价部分。收入在客户收到服务时确认。合同资产包括在合并资产负债表中的其他流动资产中，并将在随后的十二个月内确认。
延迟营业收入
递延收入代表预付账单或付款，在控制权转让后确认。余额主要包括未在资产负债表日提供的年度计划订阅服务和专业服务。将在随后的十二个月内确认的递延收入记录为合并资产负债表中的当前递延收入，余额记录为合并资产负债表中的其他非流动负债。
| -11- |
获得客户合同的成本
销售佣金及相关费用被视为获得客户合同的增量和可收回的成本。这些成本作为其他流动或非流动资产进行资本化，并按照合同的生命周期采用直线摊销法平摊。该受益期是通过考虑客户合同的长度、技术寿命周期和其他因素进行估计的。所有销售佣金在公司的合并利润表中记载为咨询费用。
剩余履约义务。
公司的订阅条款通常不到一年。公司截至2024年7月31日的三个月内的所有营业收入（分别为$
营业收入
营业收入来自于在美国的公司，没有明显的地理集中区域。营业收入的来源有所区别；营业收入要么是在线上产生的，要么是来自咨询服务。
按收入来源细分的收入包括以下内容：
三个月之内结束 2024年7月31日 | 三个月之内结束 2023年7月31日 | |||||||
| 咨询服务 | $ | $ | ||||||
| 在线服务费用 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| -12- |
三个月之内结束 2024年7月31日 | 三个月之内结束 2023年7月31日 | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净利润调整 | ||||||||
| 归属普通股股东的净亏损 - 摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本每股加权平均股份 | ||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股数 | ||||||||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
四 （) 根据股票认购协议可发行的普通股不包括在摊薄后的计算中 截至2023年7月31日的三个月的每股收益，因为它们的作用是反稀释的。
未行使的认股权证不计入2024年和2023年分别结束的三个月内每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。 和页面。 未行使的认股权证不计入2024年和2023年分别结束的三个月内每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。
未行使的期权说明超出本期内每股收益的计算， 和页面。 所以在2024年和2023年度三个月结束时的每股收益计算中不包括其影响，因为其对每股收益无影响。
| -13- |
注5 - 主要融资安排
下表总结了截至2024年7月31日和2024年4月30日的元件债务情况：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | 利率期货 | ||||||||||
| 美国SBA贷款 | $ | $ | % | |||||||||
| 美国SBA贷款 | % | |||||||||||
| 银行应付贷款 | % | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 减：长期债务的流动部分 | ||||||||||||
| 所有长期债务 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司欠Chase银行
在2020年6月17日，公司借款了$
六月份贷款需要每月支付$（缺序号）。
二月贷款的利率为百分之
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第6注 - 其他所得税
截至2024年7月31日的三个月内，该公司记录了 由于2024年7月31日的三个月内的营业亏损，该公司记录了所得税费用。截至2023年7月31日的三个月内，该公司记录了所得税益，金额为$
注7 - 公司授权发行关联交易
Netcapital
系统有限责任公司（以下简称“系统”），其创始人Jason Frishman拥有公司的
Netcapital Advisors Inc.（“顾问”）的首席执行官Cecilia Lenk是KingsCrowd Inc.董事会的成员。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有 KingsCrowd Inc.的股份，价值$
Cecilia Lenk，Advisors首席执行官，是Deuce Drone LLC的董事会成员。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有 Deuce Drone LLC的会员权益单位，价值$
2024年和2023年7月31日结束的三个月中，向官员支付的补偿包括价值为$的股票补偿 和 $，分别为现金工资$
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2024年7月31日和2023年三个月的与我司首席财务官的儿子John Fanning Jr.相干的顾问的报酬中，现金工资分别为$
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司已经在阿拉斯加的一家机场租赁项目中投资了$
在2023年1月，我们向四个相关方授予了购买我们普通股的期权，总共有 股份；我们的首席执行官马丁·凯， 股份；我们的财务总监科琳·克雷斯勒， 股份；我们的创始人杰森·弗里曼， 股份；Netcapital Funding Portal, Inc.的一位董事保罗·里斯， 股份。这些期权的行权价为$，按月线性释放，持续 年，并在到期时失效。 年。
2023年4月25日，公司授予了共计 期权，或 期权，分别授予以下董事：Cecilia Lenk，Avi Liss，Steven Geary和Arnold Scott，以行使价每股$ ，每月按直线方式分期行权的期限为 年，到期日为 年。
我们的致富金融(临时代码)官员Coreen
Kraysler已经个人担保了一笔来自美国小企业管理局的$
提示 8 - 股东权益
普通股总数量为 股票，每股面值为$. 和页面。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，股份未强行回购。
2023年5月，公司发行了 以价值$...的普通股为代价，换取未来的服务。截至2023年12月31日，公司发行了...
股普通股，根据营销服务协议。在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了基于股份的补偿费用，共计$232,624，与普通股的公允价值有关。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录了基于股份的补偿费用，共计$...，与2023年发行的...
股普通股的公允价值摊销有关。截至2024年6月30日，公司还有$...的未摊销股份抵补费用，它们将在剩余的服务期内摊销。
2023年5月23日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据协议，公司同意向这些投资者发行并卖出股票，以注册直接发行方式进行（“发行”） 公司普通股，面值$美元，每个私人配售权的价格为 每股，共计总收益$
此外，在与发行相关的2023年5月23日，公司与ThinkEquity LLC签订了一份委托销售协议，根据该协议，公司发行了可购买高达的认股权证 ，附有认股权证以$每股行使价购买普通股。
在2023年7月，公司发行了普通股作为承诺费用股份给一名投资者，根据一项公开备用股权购买协议和一项私人备用股权购买协议，其公允价值分别约为$。 以股票形式支付买回，代价为与Netcapital Systems LLC解决一项未还债务与与第三方间解除协议的一致。
| -16- |
2023年7月24日，该公司完成了一项向市场发行的股票公开发行，发行数量为 股，发行价格为每股每股募集资金总额为$
2023年7月31日和2023年10月26日，公司发行了 在Caesar Media Group Inc.购买时，公司发行了其普通股的股份
开启
2023 年 12 月 27 日，公司完成了 (i) 的公开发行
A-1认股权证的当前行权价格为$，每股，有效行权截止日期为2029年2月23日，A-2普通认股权证的当前行权价格为$每股。
这些预融资认股权立即可行使，并且可以以名义行使价格$的价格行使
作为证券发行的独家代理H.C. Wainwright & Co.，LLC的补偿，公司向其支付了现金手续费
在2024年1月19日，公司发行了 股普通股票，以行使预付的权证并收到行使价格 $
| -17- |
2024年5月24日，公司与持有一定数量未行使的A-2系列认购权的投资者签订了诱因提供函协议，以便购买最多 每股价格为$的普通股份，原始发行日期为2023年12月，行使价格为每股$的转换价格降低到
以下是该公司的经营租赁情况总结：公正价值
《FAAA的会计准则编码中的公允价值计量主题》规定了一个公允价值层次结构，它将用于计量公允价值的估值技术中的输入按优先级排列。该层次结构将最高优先级给予在活跃市场上的相同资产或负债的未调整报价（1级测量），将最低优先级给予涉及重要的不可观察输入的测量（3级测量）。公允价值层次结构的三个级别如下所示：
| ● | 水平 1：公司有能力于计量日访问的具有相同资产或负债的活跃市场上的报价价格（未经调整）。 | |
| ● | 水平 2：非属于水平1范畴的报价价格的输入，即对资产或负债而言是可见的，无论是直接还是间接。 | |
| ● | 水平 3：资产或负债的不可见输入。 |
按持续分类的公允价值衡量的金融资产截至2024年7月31日和2024年4月30日的情况如下：
| 一级 | 二级 | 三级 | 总费用 | |||||||||||||
| 2024年7月31日 | ||||||||||||||||
| 股权证券公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | ||||||||||||||||
| 股权证券公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据FASB会计准则的公允价值衡量主题，我们将公允价值基于在测量日期市场参与者之间进行有序交易时卖出资产或支付转移责任所能获得的价格。在开发公允价值衡量时，我们的政策是最大限度地使用可观察到的输入，最小化使用不可观察到的输入，符合公允价值等级结构。对于存在有限或没有可观察市场数据的资产和负债的公允价值衡量通常基于管理层自己的估计，根据当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他因素来计算。因此，结果可能无法精确确定，并且可能无法在实际出售或立即结算资产或负债时实现。此外，任何计算技术中可能存在固有的弱点，并且基础假设的变化可能会导致变化。
注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 基于股票的薪酬计划
除了现金支付外，公司还签订协议发行普通股，并根据财务会计准则委员会的权威指引记录适用的非现金费用。
截至2024年7月31日和2023年，股票补偿费用总额为$2024年5月31日和2023年11月30日，公司为延长贷款总额到期款项合计为 $有效所得税率为
| 股票补偿费用 | 三个月截至 截至 2024年7月31日 | 三个月截至 截至 2023年7月31日 | ||||||
| 首席执行官 | $ | $ | ||||||
| 致富金融(临时代码)官 | ||||||||
| 首席执行官、顾问 | ||||||||
| 创始人 | ||||||||
| 第三方承包商 | ||||||||
| 业务顾问 | ||||||||
| 雇员和顾问期权 | ||||||||
| 业务顾问 | ||||||||
| 共计股份奖励支出 | $ | $ | ||||||
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2017年股权激励计划存款和承诺
我们在马萨诸塞州波士顿林肯街1号租了一个办公室。我们目前每个月支付约$的会员费，根据虚拟办公室协议，该协议将于2025年3月到期，并包括$的存入资金。
注12 -- 无形资产
有确定有限使用寿命的无形资产通常按照成本减去直线摊销计量。使用寿命是根据基础合同期限或预计无形资产可使用的时间确定的。如果资产的可收回金额低于账面价值，则会确认减值损失。可收回金额是指公平价值减去卖出成本或使用价值中较高的那个。使用价值是根据未来现金流入和流出以及加权平均资本成本来确定的。作为并购的一部分获得的无限使用寿命的无形资产，如商号和商标，以成本计量并每年检测是否发生减值，或者如果有迹象显示其价值已经下降。
以下表格列出了截至2024年7月31日和2024年4月30日的无形资产的主要类别
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 获取用户数 | $ | $ | ||||||
| 获取品牌 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减:已累计摊销 | ||||||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2024年7月31日，科技、商标、专业实践、文学作品和域名的加权平均剩余寿命为
注13 - 投资
在截至2024年7月31日的三个月期间，公司从7个发行人那里获得了股权证券，这些股权证券的交易在Netcapital资金平台上关闭。除了现金费用外，各个发行人向公司支付了在融资平台上售出的股权证券价值的1%的费用。截至2024年4月30日，公司从30个发行人那里获得了总价值为$97,700的股权证券。截至2024年7月31日，公司在37个发行人中拥有股权证券，价值为$107,827，而2024年4月30日的30个发行人的股权证券总价值为$97,700。
在
2023 年 5 月，公司收到 RealWorld LLC的单位，用于支付与众筹相关的服务
提供。这些单位的价值为 $ 每单位以 $ 的销售价格计算 在线资助门户网站上的每单位。的收据
这些单位的应收账款余额为美元
2023年4月，公司收到了HeadFarm LLC的单位作为对众筹服务的支付。根据在线众筹平台上每单位售价为$的价格，这些单位的价值为$。收到这些单位后，公司的应收账款余额得到了清偿。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有单位，这些单位的价值为$。 单位作为众筹服务的支付。根据在线众筹平台上每单位售价为$的价格，这些单位的价值为$。 据每单位售价为$的价格，这些单位的价值为$。 这些单位的收到清偿了$的应收账款余额。
2023年4月，公司收到了CupCrew LLC的单位作为对众筹活动提供的服务的支付。 美元的单位。 美元，基于线上融资平台上的销售价格为美元每单位。 公司收到的这些单位清偿了，占有的账款余额为美元。
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2023年4月份，公司收到了CountSharp LLC的 个单位作为众筹活动的服务报酬。每个单位的价值为 每个单位，根据在线资金平台上每个单位的销售价格。 这些单位的到账金额清偿了一笔$的应收账款余额。
2023年1月，公司收到了Dark LLC的单位作为与众筹活动相关的服务的支付。 每个单位价值为$ ，基于在线融资门户上的每个单位销售价格为$ ，这些单位的收到清偿了$的应收账款余额。
2022年8月，公司收到了NetWire LLC的 单位作为众筹活动中提供的服务的支付。根据在线融资平台上每单位 的销售价格，这些单位的价值为$ 每单位，收到这些单位清偿了$
2022年5月，本公司获得了Reper LLC的单位作为与众筹项目相关的服务的支付。
这些单位的价值为每个单位$。 根据在线众筹平台上每个单位$的销售价，这些单位的价值为$。 每个单位的销售价为$。 获得的单位解决了$的应收账款余额。
2022年4月，公司收到Cust Corp.的部分作为众筹活动所提供的服务的付款。这些单位的价值为每单位$，基于线上众筹平台每单位的销售价格为$。收到这些单位以解决一个$的应收账款余额。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有单位，价值为$。 $每单位的价值。 $每单位的销售价格。 账款余额$。
2022年1月份，公司以接受ScanHash LLC的单位作为与众筹活动相关的服务的付款。每个单位的价值为$ 基于在线融资门户网站上每个单位的销售价格$ ，这些单位的总价值为$ 。这些单位的收到满足了$
2022年1月，公司收到Hiveskill LLC的单位作为与众筹项目有关的服务的支付。 提供的服务。这些单位价值$ 的销售价格，这些单位的价值为$ 每单位，收到这些单位清偿了$
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在2022财年，公司以初始购买价收购了Caesar Media Group Inc.（“Caesar”）的所占股权为％股份，即股份。 Caesar是一家营销和科技解决方案提供商。购买协议还包括对公司和Caesar的其他合同要求，包括在两年内发行额外的股份，共发行了所有股份，截至2023年10月31日。截至2024年7月31日和2024年4月30日，Caesar的普通股价值未发生观察到的价格变动，公司将其对Caesar的所有权计量为成本，金额为$。
在2020年5月，公司与Watch Party LLC（以下简称WP）签订了一份咨询合同，允许公司收到咨询服务作为回报。 作为咨询服务的回报，公司在2020年7月31日之前的一个季度内获得了会员权益单位。 WP的权益单位价值为每单位$。 美元，基于线上融资平台上的销售价格为美元每单位。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司持有WP单位，其价值为$。 WP单位，其价值为$。
在2020年5月，公司与ChipBrain LLC（“Chip”）签订了一份咨询合同，允许公司接收咨询服务作为回报。Chip的单位最初被估值为每单位$ 以咨询服务的形式获得Chip的会员权益单位。初始时，Chip的单位价值为$ 每单位，根据在线融资平台上的销售价格$ 每单位。随后，Chip以每单位$ 每单位出售了相同的单位。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有的Chip单位估值为$ 每单位。
在2020年5月，公司与相关方 Zelgor Inc.（“Zelgor”）签订了一份咨询合同，允许公司按照咨询服务的回报接收 Zelgor 的普通股份。根据在线筹资平台上的股票价格，Zelgor 的股票价值为$。 作为咨询服务的回报，公司获得了 Zelgor 的普通股票。根据在线筹资平台上每股股价$，Zelgor 的股票价值为$。 每股股价为$的情况下，Zelgor 的股票价值为$。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有股份，其价值为$。 拥有的股份价值为$。
2020年1月2日，公司与Deuce Drone LLC（以下简称无人机）签订了一份咨询合同，允许公司以提供咨询服务的方式获得无人机的会员权益单位。无人机的单位最初的估值为每单位$+++，基于每单位的销售价格为$++，或者$+++。随后，无人机以每单位$+++的价格在一个在线募资平台上出售了相同的无人机单位，截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有的单位估值为$+++。 作为咨询服务的回报，公司获得了无人机的会员权益单位。这些无人机单位最初的估值为$+++，基于每单位的销售价格为$+++。 这些无人机单位最初的估值为$+++，基于每单位的销售价格为$+++。 这些无人机单位最初的估值为$+++。
2019年8月，公司与KingsCrowd LLC（“KingsCrowd”）签订了一份咨询合同，允许公司收取 KingsCrowd的会员权益单位，以换取咨询服务。根据每单位销售价格为$每单位进行估值，每单位的销售价格为$ 每单位的时候，或$
在2019财年，公司与NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）签订了一项咨询合同，公司可以获得高达 NetCapital的股权单位，以换取咨询服务。公司获得了所有 NetCapital的股权单位，但在2020财年以每单位 的价格出售了部分股权单位。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有 NetCapital的股权单位，价值为$
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在2020年7月，公司与Vymedic公司签订了一份咨询协议，金额为美元。
2020年8月，公司与C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）签订了一项咨询协议，费用为$，为期12个月。其中$的费用以CRt单位支付。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司拥有个单位，价值为$。
以下表格总结了截至2024年7月31日和2024年4月30日的投资元件，并列出了每个安防-半导体的累计调整值：
| 原始成本 | 价值于 2024年7月31日 | 价值于 2024年4月30日 | 2024年度调整 | 2023年度调整 | 累计调整 | |||||||||||||||||||
| Systems DE | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| MustWatch LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| ChipBrain LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Vymedic公司。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| C-Reveal Therapeutics LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Deuce Drone LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Hiveskill LLC | ||||||||||||||||||||||||
| ScanHash LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Caesar Media Group Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| Cust Corp. | ||||||||||||||||||||||||
| Kingscrowd Inc. | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Reper LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Dark LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Netwire LLC | ||||||||||||||||||||||||
| CountSharp LLC | ||||||||||||||||||||||||
| CupCrew 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| HeadFarm 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| RealWorld 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Acehedge 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Fantize 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| StockText 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 多个发行人作为一个集团 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据ASC 321的规定，公司对于没有明确确定公允值的股权证券采用了替代测量方法。 上表总结了这些投资的年度和累计调整。公司会对这些投资进行减值评估，并根据同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可观价格变动调整其带有金额。2024年7月31日结束的三个月中未记录到可观价格变动。
注14 - 股票单位购买期权和认股权证 关于持续经营和资产实现的事项
附带的基本报表已根据持续经营的原则编制，预计资产的实现和业务正常运作的负债满足。然而，截至2024年7月31日，我们的营运资本为负$
| -22- |
不能保证我们能够实现足够的营业收入，以产生足够的现金流量支撑运营或通过私募、公开发行和/或银行融资来支持我们的营运资金需求。公司最近减少了营业费用，并将重点转向其资金集结平台业务，该业务产生现金收入并在年度上实现了收入增长。公司计划继续运营较低的固定开销，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资来筹集资金。公司管理层根据最近的历史和经营现金流的负面情况决定，其计划不太可能充分缓解或减轻上述相关条件或事件，达到足够的程度。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的情况下，公司将不得不筹集额外的营运资金。无法保证将能够获得额外融资，或者如果获得额外融资，是否会在可接受的条件下获得。这些情况对公司能否持续经营产生重大疑虑。因此，公司管理层已经得出结论，在这些财务报表发行后一年内，公司能否持续经营存有重大疑虑。无法保证公司能够实现其业务计划目标，或者能否实现或维持现金流量正面经营结果。如果公司无法从营业活动中获得足够资金或筹集足够的额外资金，公司可能无法偿还现有债务、继续运营其业务网络、应对竞争压力或为其运营提供资金。因此，公司可能需要大幅减少、重组、停止或关闭其业务。财务报表未包括由于此不确定性可能产生的任何调整。
账户15-公司使用资产负债表法来对所得税进行核算。根据此法，将会对现有资产和负债在财务陈述中的帐面价值和它们各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果进行核对，识别出递延所得税负债和递延所得税资产。使用预计在这些暂时性差异有望在可恢复或结算的年度中获得创收的实施的纳税率来衡量递延所得税资产和递延所得税负债。如果税率改变，则递延税收资产和负债的影响将在包括生效日期的期间内纳入收入。如果存在税项结转，则公司将决定未来是否将使用税项结转。当前，对于所有的递延所得税资产和结转，都建立了估值负债，因为其可收回性被视为不确定的。如果公司对于联邦，或在州管辖范围内的未来运营结果的期望与实际结果因医疗保健法规，一般经济条件或其他因素的变化而异，则它可能需要调整所有或部分公司递延所得税资产的估值负债。公司未来期间的所得税费用将减少或增加，以反映公司在变更情况发生时期间估值负债的抵销减少或增加。这些变化可能对公司未来的盈利产生重大影响。 后续事件
市价协议 协议
开启
2024 年 8 月 23 日，公司与 H.C. Wainwright 签订了市场发行协议（“AtM 协议”）
& Co., LLC（“Wainwright”），将出售其普通股，面值美元 每股，（“股份”）
总销售价格最高为 $
对纳斯达克持续上市要求的合规
在2024年8月19日，我们收到了纳斯达克证券交易所（Nasdaq）于2024年8月19日的通知，通知我们我们已经恢复了符合纳斯达克资本市场的上市规则5550(a)(2)（即“买盘价格规则”），以继续在纳斯达克资本市场上市，因为我们的普通股的买卖价格在8月2日以来的至少10个连续工作日中收盘价格为每股美元或以上。 每股美元，在8月2日以来的至少10个连续工作日期间，自2024年起我们的普通股收盘价维持在或以上。
如我们以前在一份8-k表格需要披露的，纳斯达克于2023年9月1日以书面通知我们，因为我们的普通股未能维持至少每股$的最低买盘价格，未满足买盘价格规则的要求。 而截至2024年7月22日，纳斯达克确定我们的证券连续十个交易日的收盘买盘价格为$或更低，因此，纳斯达克于2024年7月23日向公司发出书面通知，通知公司将从纳斯达克资本市场摘牌。我们请求举行听证会，以对纳斯达克的摘牌决定提出上诉，但由于公司已恢复纳斯达克的继续上市要求，上诉听证会已被取消。 正如我们先前在一份提交给纳斯达克的当前报告中披露的，纳斯达克于2023年9月1日通过书面通知通知我们，由于我们的普通股未能维持至少每股$的最低买盘价格，我们未符合买盘价格规则。
股票拆分
2024年7月29日股东批准后，我们向犹他州商务部、公司司法与商业代码部门提交了修正案（称“修正案”），以有效实施我们的章程修正案，修正后的章程效力自2024年8月1日生效。该反向股票拆分于2024年8月1日美国东部时间下午4:01起生效，并于2024年8月2日纳斯达克资本市场开市时开始以拆分调整后的价格交易。自反向股票拆分生效之日起，我们已发行和未发行的普通股每70股自动重新分类和合并为1股我们的普通股，并没有改变每股的票面价值。此外，根据反向股票拆分比例进行了相应的公平调整，包括（i）根据其条款调整公司公开和私人流通权证的行使价格和普通股份数量，（ii）根据其条款调整公司的权益激励奖励数量，以及（iii）根据其股权激励计划调整公司可发行的普通股数量。与反向股票拆分无关的没有发行任何碎股。任何本来应该获得碎股的股东将取而代之地获得一股整股普通股。在反向股票拆分后，我们有xxxxxxxx股普通股流通，其中包括xxxxxxxx股因反向股票拆分产生的碎股。附带财务报表中的所有股份和每股数据都已按照反向股票拆分的效果进行了追溯调整。
公司在这些基本报表可以发布的日期之后评估了后续事件。
| -23- |
股份注册声明中的规定 I
项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
Netcapital Inc.（以下简称“公司”）定期报告表格10-Q和美国证券交易委员会及时提交的其他报告（统称“备案”）可能包含或确实包含基于公司管理层所持信念和当前可获得信息、以及公司管理层所做的估计和假设的前瞻性陈述和信息。请读者谨慎对待这些前瞻性陈述，因为它们只是预测，并仅于本文的日期起具有效力。在备案中使用时，“预测”，“相信”，“估计”，“期望”，“未来”，“打算”或这些术语的负面表达，以及涉及公司或公司管理层的类似表达将识别前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前观点，并受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、期望、打算或计划存在显著偏差。除非情境另有要求，在本招股说明中提到的“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”指的是Netcapital Inc.及其子公司。
尽管公司相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。在适用法律的范围内，包括美国证券法律，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
我们的基本报表是按照美国通用会计准则（"GAAP"）编制的。 这些会计准则要求我们进行某些估计、判断和假设。我们认为，我们依赖的估计、判断和假设是合理的，这些估计、判断和假设是根据我们在制定这些估计、判断和假设时可获得的信息合理的。这些估计、判断和假设可能会影响到财务报表日期时的资产和负债金额，以及所报告的期间内的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理受GAAP明确规定，不需要管理层在应用中进行判断。也有一些领域，在其中管理层在选择任何可行的替代方案时不会产生实质不同的结果。这份报告中的财务报表和附注应与下面的讨论一起阅读。
概述
Netcapital是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，使私营公司能够从认可和非认可投资者在线融资。我们为投资者提供了在私营公司中进行投资的机会。我们相信我们的模式对传统的私募股权投资具有颠覆性，并基于《作业法案》的第三部分，Reg CF进行操作。此外，我们最近扩展了我们的模式，包括Reg A（“Reg A”）的报价。我们通过在我们位于www.netcapital.com的融资门户上列出私营公司而产生费用。我们通过在netcapital.com上列出私营公司而产生费用。我们还通过咨询公司有关其在www.netcapital.com上发布的Reg A报价而产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是我们的全资子公司，提供营销和战略建议，以换取股权和/或现金费用。Netcapital融资门户已在美国证券交易委员会注册，是金融行业监管机构金融产业监管局（FINRA）的成员，并为投资者提供投资于私营公司的机会。Netcapital Advisors或任何Netcapital实体或子公司均不是经纪商，也不以经纪商的身份经营www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A报价。2024年5月，我们宣布，我们的全资子公司Netcapital Securities Inc.已申请经纪商注册。Netcapital Securities Inc.成为注册经纪商的申请仍然需要获得金融监管机构（FINRA）和美国证券交易委员会（SEC）的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否会获得此类批准，以及Netcapital何时，如果有的话，将能够扩展其提供的服务。
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我们通过我们的在线平台（www.netcapital.com）向认证投资者和非认证投资者提供私募股权融资的机会，该平台由我们的全资子公司Netcapital Funding Portal，Inc.经营。Netcapital 融资平台对募资成功的企业收取$5,000的挂牌费用和4.9%的平台费用，并从2024财年开始，以客户融资平台股权支付1%的成功费用。此外，该平台还为其他附带服务产生费用，如滚动关门手续费。Netcapital Advisors通过为特定组合公司和非组合客户提供咨询服务而收取费用和股权份额。对于Reg A融资的服务，Netcapital Advisors收取每个月固定费用，以及每个投资者支付的名义性管理费，以支付实际费用。
截至2024年7月31日的三个月内，我们实现了142,227美元的收入，服务成本为10,220美元，毛利润为132,007美元（其中包括以10,127美元的权益证券支付服务费用和132,100美元现金收入，抵消了10,220美元的服务成本），与2023年7月31日的三个月内的1,519,809美元收入和18,053美元的服务成本相比，毛利润为1,501,756美元（其中包括1,110,000美元的权益证券支付服务费用和409,809美元的现金收入，抵消了18,053美元的服务成本）。我们的现金毛利润占毛利润的比例分别为0%和2%，于2024年和2023年的三个月内对于投资组合公司。截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月内，在Netcapital筹资平台上关闭的众筹项目分别为16个和7个，其中于截至2024年和2023年的三个月内，在Netcapital筹资平台上主办的众筹项目分别为4个和3个，不满足筹集所需的最低资金金额终止其挂牌。
在2024年和2023年财政年度，Netcapital融资平台上融资总额的平均值分别为$280,978和$128,170。 在2024年和2023年财政年度，Netcapital融资平台上关闭的融资项目总数分别为70和63，其中 在2024年和2023年财政年度，分别有17和13个融资项目在Netcapital融资平台上终止了其挂牌，未能 达到所需的最低资本金额。截至本报告日期，我们持有20家利用融资平台进行融资的投资组合公司少数股权，这些公司作为服务报酬收到了股权。
Netcapital.com 是一家经过SEC注册的融资门户网站，可以使私人公司在线筹集资金，而投资者可以随时随地，只需点击几下就能进行投资。门户网站上的证券产品可以通过各自的项目页面进行查看，公司在这些页面上会包括产品或服务详情、市场规模、竞争优势和财务文件。公司可以接受来自几乎任何人的投资，包括朋友、家人、客户和员工。我们平台上的客户账户不允许持有或使用数字证券进行投资。
除了访问资金门户外，Netcapital还提供以下服务：
| ● | 一个完全自动化的入职流程; |
| ● | 自动化提交所需的监管文件; |
| ● | 合规审核; |
| ● | 我们门户网站上的定制报价页面; |
| ● | 第三方代理商和存管服务; |
| ● | 通过我们专有的投资者名单进行电子邮件营销; |
| ● | 滚动关闭，在最终募资关闭日期之前提供潜在流动性额度; |
| ● | 协助年度申报;和 |
| ● | 直接 访问我们团队，获取持续的压力位支持。 |
我们的咨询团队，Netcapital Advisors帮助各个发展阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、技术咨询和数字营销服务，以帮助在Netcapital平台上进行筹款活动。公司还充当选择性颠覆性初创企业的孵化器和加速器。
Netcapital Advisors的服务包括：
| ● | 科技初创企业的孵化; |
| ● | 投资者介绍; |
| ● | 在线营销; |
| ● | 网站设计、软件和软件开发; |
| ● | 消息 制作，包括推介文稿、报价页面和广告制作； |
| ● | 战略 建议；和 |
| ● | 科技 咨询。 |
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拟议 经纪商业务
我们最近成立的全资子公司Netcapital Securities Inc.已向金融行业监管局(FINRA)申请经纪商登记。我们相信，拥有注册的经纪商可能带来机会，通过Netcapital平台上Reg A+和Reg D的发行来扩大公司的营业收入基础，从与其他FINRA经纪商介绍客户而产生的发行中赚取附加费用，并通过与其他经纪商进行战略合作来扩大我们的分销能力，将利用Netcapital平台的发行人发行的产品分销给更广泛的投资者，以实现市场渗透和优化资本筹集努力。Netcapital Securities Inc.成为经纪商的申请仍然取决于金融行业监管局(FINRA)和证券交易委员会(SEC)的监管批准和/或许可。不能保证何时或是否会获得批准，以及Netcapital是否能够扩大其提供的服务。截至本季度报告的日期，Netcapital Securities Inc.没有进行任何业务活动。
近期发展
市价协议 协议
2024年8月23日，公司与H.C. Wainwright & Co. LLC（以下简称“Wainwright”）签署了一份按市盈率协议（“ATm协议”），以每股面值0.001美元的普通股（“股票”）共价值高达2,100,000美元进行卖出，每次通过“按市价发售”计划进行，Wainwright将充当销售代理商。根据ATm协议进行的股票销售，将采用任何根据《1933年证券法修正案》下制定的第415条规定定义的“按市场发售”方法。公司将向Wainwright支付相当于每次股票销售总收益的3.0%的佣金率。截至报告提交日期，公司已根据ATm协议出售了56,000股普通股，净收益约为148,294美元。
对纳斯达克持续上市要求的合规
2024年8月19日，我们收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）于2024年8月19日的通知，通知我们我们已经恢复与纳斯达克资本市场的上市规则5550(a)(2)（“买盘价格规则”）的一致性，因为我们的普通股的买盘价格自2024年8月2日以来连续10个工作日以每股1.00美元或以上收盘。
根据我们之前提交的8-k表格，纳斯达克在2023年9月1日曾通知我们未能遵守买盘价格规则，因为我们的普通股在30个连续交易日内未能维持至少1.00美元的最低买盘价格。此外，截至2024年7月22日，纳斯达克确定我们的证券在10个连续交易日内收盘买盘价为0.10美元或更低，因此，纳斯达克在2024年7月23日向公司发出书面通知，通知我们纳斯达克已决定将我们的证券从纳斯达克资本市场摘牌。我们请求举行听证会来申诉纳斯达克的摘牌决定，但由于公司已恢复符合纳斯达克的继续上市要求，听证会已被取消。
股票拆分
在2024年7月29日，在股东的批准下，我们提交了修正案文件（以下简称“修正案”）以给予我公司发行于外的普通股在1股抵绑70股的比例下进行逆向股票分割（以下简称“股票逆向分割”），修正案于2024年8月1日生效。股票逆向分割于2024年8月1日美国东部时间下午4:01生效，我公司的普通股在2024年8月2日纳斯达克资本市场开盘交易时开始在进行了分割调整的基础上进行交易。在股票逆向分割生效后，我们发行的、外流通的每70股普通股将自动重新归类和合并为一股普通股，每股面值不变。此外，对应于股票逆向分割比例的公开和私人认股权证行权价格和普通股数量按其条款进行了公平调整，公司未行权普通股的股权奖励数量也按其条款进行了调整，并且公司股权激励计划下可发行的普通股数量也进行了调整。股票逆向分割不会发行碎股。任何股东如若本应获得碎股，反而获得一整股普通股作为替代相应碎股。在股票逆向分割后，我们拥有718,934股普通股，其中包括因股票逆向分割导致的碎股合并形成的139,781股普通股。股票逆向分割在公司简单合并资产负债表、简明合并损益表、简明合并股东权益变动表以及每股亏损数据中进行了追溯反映。
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启动 二级交易平台测试版
2024年7月，我们宣布通过Templum ATS向一小部分用户推出了我们的辅助交易平台的Beta版本。该辅助交易平台旨在为通过Netcapital融资门户购买股票的投资者提供通过Templum ATS进行辅助交易的潜力。
2024年5月认股权诱因
2024年5月24日，我们与持有一定数量优先股A-2认购权证的某些投资者签订了引诱购买协议，以减少的行权价每股10.85美元的价格购买公司普通股共计204,572股（此减少行权价于2024年5月24日由董事会授予所有A-2认购权证持有人）。同时，我们发行了新的A-3认购权证，行使价为8.74美元，共计253,947股普通股；发行了新的A-4认购权证，行使价为8.74美元，共计253,947股普通股。在行权之前，此次发行认购权证的总收益为约220万美元，扣除放置代理费用和其他公司应付费用。A-3认购权证和A-4认购权证行权期分别为（i）A-3认购权证的初次行权日期的五周年纪念日和（ii）A-4认购权证的初次行权日期的十八个月纪念日。此次交易于2024年5月29日结束。H.C. Wainwright是此次交易的独家代理人，我们向其支付了按减少的行权价行使A-2认购权证所产生的收入额的7.5%作为现金费用，并支付了按总收益额1.0%的管理费。我们还向H.C. Wainwright的被指定人发行了认购权证，行使价为10.93美元，共计19,048股普通股。
申请 经纪人牌照
2024年5月，我们宣布我们的全资子公司Netcapital Securities Inc.申请了与金融行业管理局（“FINRA”）注册为经纪商。我们相信，拥有注册经纪商可以通过Netcapital平台主办和产生Reg A+和Reg D认购的附加费用，创造扩大收入基础的机会；通过介绍客户给其他FINRA经纪商从而赚取与认购有关的附加费用；通过与其他经纪商建立战略合作伙伴关系，扩大我们的分销能力，向利用Netcapital平台的发行人的认购项目更广泛的投资者群体进行分销，以实现市场渗透和优化资本筹集工作。Netcapital Securities Inc.成为注册经纪商的申请仍然需要获得金融行业监管局（FINRA）和证券交易委员会（SEC）的监管批准和/或许可。不能保证是否会在什么时候或是否会获得此类批准，以及Netcapital何时能够扩展其提供的服务。
管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和业绩的讨论，应当与附注于本表格10-Q的财务报表及相关附注一起阅读。本讨论包含了与未来事件或我们未来的财务业绩有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有实质性差异。
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业绩报告
2024年7月31日和2023年同期的比较
截至2024年7月31日的三个月内，我们的营业收入下降了1,377,582美元，约为91%，至142,227美元，而在2023年7月31日的三个月内为1,519,809美元。收入下降主要是由于2024年7月31日季度与2023年7月31日季度相比，我们为股票提供的服务收入减少。截至2024年7月31日的三个月内，我们没有从股权合同中获得收入，而在2023年7月31日的三个月内，这种收入为1,110,000美元。管理层正在致力于建立一个券商子公司，以便公司可以拥有额外的收入来源，而我们并没有追求股权收入合同。
营业收入的组成部分如下：
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 股票咨询服务 | $ | - | $ | 1,110,000 | ||||
| 咨询服务收入 | - | 33,700 | ||||||
| 门户网站费用 | 89,429 | 221,856 | ||||||
| 印刷费用和其他杂费 | 42,500 | 154,000 | ||||||
| 游戏网站营业收入 | 171 | 253 | ||||||
| 门户网站1%的股票费用 | 10,127 | - | ||||||
| 总费用 | $ | 142,227 | $ | 1,519,809 | ||||
2024年7月31日结束的三个月与2023年7月31日结束的三个月相比，咨询服务的营业收入减少了1,110,000美元，这是因为我们在2024年7月31日季度没有提供以股权交换的咨询服务，而在2023年7月31日季度有两家公司接受了此类服务。这些服务由我们的咨询子公司Netcapital Advisors, Inc.（以下简称“Advisors”）提供，Advisors在2025财年的第一季度没有从咨询工作中获得任何股权。然而，我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc.（以下简称“Funding Portal”）开始向与Funding Portal合作的发行人收取1%的股权募集费用，并在2024年7月31日结束的三个月内从7个客户获得了股权证券，总价值为10,127美元，而在2023年7月31日结束的三个月内为0美元。
咨询营业收入包括顾问所赚取的费用。顾问所创造的营业收入从2023年7月31日结束的三个月中的33700美元减少到2024年7月31日结束的三个月中的0美元。 顾问的咨询费用减少是2025财政年度的结果，他们专注于协助推出拟议的经纪业务。
营业收入来源于门户费在截至2024年7月31日的三个月内减少了13.24万美元，或60%，至89,429美元，而在截至2023年7月31日的三个月内为221,856美元。门户费的收入包括发行人募资总额的4.9%费用以及固定的行政杂费，例如滚动定关和修订发行说明书的报名费。门户费的减少归因于在资金门户上筹集的资金总量的减少。截至2024年7月31日的三个月内，发行金额度下降了179.08万美元，或60%，至2024年7月的第4季度筹资额为1,169,917美元，而在2023年7月的第4季度为2,960,761美元。在截至2024年7月31日的三个月内，成功完成发行的发行人总数分别为11和4个。
在一个季度内，成功结束的次数被定义为在提供说明书中筹集的资金超过目标金额，并停止在融资门户上销售证券（称为“最终结束”）的发行方。这个数字不一定是季度营业收入的指标，因为发行方在最终结束之前可能有若干个滚动结束，并且融资门户会根据每次滚动结束收取其4.9%的门户费。
营业收入 从上市费用减少了111,500美元，或约72%，到42,500美元，截至2024年7月31日，与2023年7月31日结束的三个月的154,000美元相比。上市费用通常为每个发行人5,000美元，它们是当发行人与我们签订销售证券的合同时，我们的融资门户赚取的第一种收入形式。上市费用的下降可以归因于我们失去了一位经验丰富的销售人员，其替代人员尚未完全接受培训。在签订上市合同后，发行人通常需要两个月才能准备好发布。大多数发行人在融资门户上保持，在市场上推广他们的证券，持续六到九个月。
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营收成本在2024年7月31日结束的三个月内下降了7,833美元，从2023年7月31日结束的三个月的18,053美元下降了43%左右。这一下降归因于众筹门户网站的收入下降。
工资单 和工资相关支出增加了99,551美元，或10%，达到了1,136,593美元，截至2024年7月31日，与2023年7月31日结束的三个月1,037,042美元相比。 这种增加归因于为了帮助员工留任，在2024年7月31日结束的季度内对某些关键职位进行的工资增加和奖金。
销售 费用下降了234,990美元，为97%，至6,898美元，截至2024年7月31日的三个月，相比之下，2023年7月31日的三个月为241,888美元。费用的减少主要归因于在2023年7月31日季度实施的一项特别营销计划，该计划未在截至2024年7月31日的季度重复进行。
租金费用在截至2024年7月31日的三个月内减少了494美元，约为3%，为19116美元，与截至2023年7月31日的三个月内的19610美元相比。这一降低主要归因于本财年对我们收取的可变成本的减少。
一般及管理费用在2024年7月31日结束的三个月内增加了591,962美元，增长了75%，从2023年7月31日结束的三个月内的788,294美元增加到1,380,256美元。这主要归因于法律费用和委任代理费的增加。
咨询费用在截至2024年7月31日的三个月内下降了66,561美元，或约41％，从2023年7月31日结束的三个月内的163,942美元下降到97,381美元。主要归因于境外程序员数量的减少。
摊销费用减少了19,462美元，或69%，至2024年7月31日结束的三个月内为8,869美元，而在2023年7月31日结束的三个月内为28,331美元。 这一减少是2024财政年度第四季度确认的减值损失导致了截至2024年7月31日的摊销资产价值的减少。
截至2024年7月31日的三个月内，利息支出下降了2,840美元，达到10,464美元，或约为21%，与2023年7月31日的三个月内的13,304美元相比。利息支出的减少主要归因于偿还担保期贷款所导致的较低的债务金额。
流动性和资本资源
截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物为$855,181，与2023年4月30日的现金及现金等价物为$863,182相比，负工作资本为$2,507,576，而负工作资本为$2,074,163。
我们通过完成普通股的公开发行成功筹集了资本。
2023年12月27日，公司完成了一次公开发行：（i）68,572股普通股，每股面值为0.001美元的公司普通股；（ii）160,000份预付款权证（“预付款权证”），用于购买公司普通股160,000股（“预付款权证股份”）；（iii）228,572份A-1系列认股权证（“A-1系列普通股认股权证”），用于购买公司普通股228,572股（“A-1系列普通股认股权证股份”）和（iv）228,572份A-2系列认股权证（“A-2系列普通股认股权证”，与A-1认股权证一起，称为“普通股认股权证”），用于购买公司普通股228,572股（“A-2系列普通股认股权证股份”，与A-1认股权证股份一起，称为“普通股认股权证股份”）。每股普通股和相应的A-1认股权证和A-2认股权证的发行价格为17.50美元，每份预付款权证和相应的A-1认股权证和A-2认股权证的发行价格为17.43美元。A-1认股权证的现行行使价格为每股14.10美元，可行使日期为2029年2月23日，A-2普通股认股权证的现行行使价格为每股8.74美元，可行使日期为2025年8月23日。经过与2024年8月逆向拆股有关的调整后，当前共有A-1认股权证，可以购买283,752股普通股，以及A-2认股权证，可以购买28,386股普通股。
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在2024年5月24日，公司与持有一定数量的Series A-2认股权证的某些投资者签订了诱因提议书协议，购买公司普通股的权利，最多可购买204,572股，行权价为每股17.50美元，最初是在2023年12月以每股10.85美元的价格发行的Series A-2认股权证，低于发行价。此次发行作为部分补偿，公司同意定向增发(i)新发行的Series A-3普通股认购权证，每股行权价为8.74美元，最多可购买253,947股普通股和(ii)新发行的Series A-4普通股认购权证，每股行权价为8.74美元，最多可购买253,947股普通股，融资总额约为220万美元，不包括由公司支付的配售代理费用和其他费用。Series A-3认股权证和Series A-4认股权证可在股东批准发行的生效日期行权，两者分别在发行第五年纪念日行权和发行第十八个月纪念日到期。此次交易于2024年5月29日完成。H.C. Wainwright是此次交易的独家代理商，我们向他们支付了现金酬劳，金额相当于以降低的行权价行权的Series A-2认股权证的7.5%，以及相当于总共筹集的金额的1.0%的管理费。我们还向H.C. Wainwright的指定人发放了认购权证，以每股10.93美元的行权价购买最多19,048股普通股。
我们相信我们现有的现金投资余额、我们预期的营业现金流和流动性来源，包括 o权益和/或债务证券的发行和/或在某些我们为其提供市场营销和战略咨询的投资组合公司的股权出售 可能不足以满足我们未来12个月的工作资本和支出需求。因此，从2023年11月开始，我们解雇了一些员工，并采取了其他措施 以降低营业费用。我们计划继续以较低的固定经常开支和通过私募股份、公开发行和/或银行融资来筹集资金。我们的管理层根据最近的历史和经营活动的负现金流情况确定，其计划不太可能足够减轻或降低到足够水平的相关条件或事件。如果任何私募股份、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。 不能保证会有额外的融资可得，或者如果有融资可得，是否会以可接受的条件提供。因此，公司的管理层得出结论，这些情况对我们继续作为营业实体的能力提出了重大质疑。 不能保证我们能够实现我们的商业计划目标，或者能够实现或维持现金流为正的营业结果。如果我们无法从经营活动中产生足够的资金或筹集足够额外的资金，我们可能无法偿还现有的债务，继续经营我们的业务网络，应对竞争压力或资助我们的经营。因此，我们可能需要大幅度减少、重新组织、停止或关闭我们的业务.
同比变化
经营活动产生的现金流量净额分别为2024年7月31日止三个月为1,963,645美元和2023年为1,464,023美元。2024年7月31日止三个月的经营活动产生的现金流量的主要来源是应付账款和应计费用的增加313,620美元，应收账款的收回134,849美元和以股票为报酬的补偿139,371美元。然而，这些现金来源被净损失2,527,170美元，以股权取代现金的收款10,127美元和预付费用的增加24,856美元抵消。2023年7月31日止三个月的经营活动产生的现金流量的主要运用是净损失491,655美元和以股权证券取代现金收款1,170,000美元。这些现金运用部分被股票为报酬的非现金项目483,351美元部分抵消。
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在2024年7月31日和2023年之前的三个月里，没有任何投资活动。
截至2024年7月31日的三个月里，通过融资活动提供的现金净额为1,955,644美元，其中包括从行使认股权所获得的资金。截至2023年7月31日的三个月里，通过融资活动提供的现金净额为1,925,200美元，其中包括2,275,200美元的普通股发行收入，扣除向巩固债权人偿还的350,000美元债务。
在截止于2024年7月31日和2023年的三个月中，并没有为资产支出任何费用。我们预计在2024财年中也不会有任何资本支出。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的基本报表是依照通用会计准则准备的。这些会计原则要求我们做出一些估计、判断和假设，从而影响报告期末资产和负债的金额。我们相信这些估计、判断和假设是合理的，是根据我们在制定这些估计、判断和假设时可获得的信息来做出的。如果这些估计、判断或假设与实际结果存在重大差异，我们的基本报表将受到影响。有关我们的关键会计估计的讨论，请阅读我们在2024年4月30日结束的年度报告的第二部分，第7项——管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。该年度报告于2024年7月29日向美国证券交易委员会提交。此前披露的关键会计估计未经实质性变化。
最近发布的尚未生效或未采用的会计准则
管理层认为，如果采用，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对附带的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易所法规第120亿.2条的规定，作为“小型报告公司”，本公司无需提供此项目所要求的信息。
第四项、控制和程序。
披露控制和程序的评估
在评估了公司「信息披露控制和程序」（如《证券交易法》第13a-15条和15d-15(e)条规定）的有效性后，于2024年7月31日，即本季度报告第10-Q表的期末，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即我们的信息披露控制和程序是有效的，使得要求我们在《证券交易法》提交的报告中披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告（ii）积累并及时地传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出信息披露的决定。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计和运作得多么完善，都无法绝对保证控制系统的目标得以实现，并且对控制的评估也无法绝对保证探测到公司内的所有控制问题和欺诈情况（如果有的话）。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在本季度报告所涵盖的期间内，我们的内部控制制度没有发生对我们的内部控制制度产生重大影响或有合理可能重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到无论控制和程序设计得多么完善和运行良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，并且控制评估不能绝对保证在公司内发现了所有的控制问题和欺诈行为（若有），此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源约束和管理层需要在评估可能的控制和程序的收益与成本之间做出判断的事实。
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PART II - 其他信息
第1项、法律诉讼。
我们目前没有参与我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。 我们公司或我们的任何子公司的执行主管的知识范围内，没有在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构之前或受到任何行动、诉讼、程序、调查或调查的威胁，会对我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的子公司的任何官员或董事以其作为这样的职能受到不利决定，从而可能对我们产生重大不利影响。
风险因素第1A项。
我们业务和财务状况的风险因素已在我们于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的《10-k表格》第I部分第1A项“风险因素”中讨论。自我们《年度报告》之前披露的风险因素以来，尚未发生任何重大变化。如下所讨论,您需要仔细考虑我们《年度报告》中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。我们《年度报告》中描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的附加风险和不被视为重要的不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
我们的财务状况引发了是否能继续作为持续经营的疑虑。
截至2024年7月31日，我们的营运资本为负2,507,576美元，截至2024年7月31日止三个月，我们的营运亏损为2,508,237美元，而营运活动中使用的净现金金额为1,963,645美元。我们无法保证能够实现足够的营收水平，以产生足够的经营现金流或通过私募股权融资、公开发行和/或银行融资等额外融资来支持我们的营运资本需求。我们的管理层最近已经减少了运营支出，我们将重点放在我们的资金集合门户业务上，这项业务产生现金收入，并且在年度基础上实现了收入增长。我们计划继续运作以较低的固定开销金额，并寻求通过私募股权融资、公开发行和/或银行融资来筹集资金。根据最近的历史和经营活动中的负现金流，我们的管理层已经确定，其计划不太可能足以减轻或缓解上述相关条件或事件至足够程度。在任何私募股权融资、公开发行和/或银行融资产生的资金不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资本。无法保证将提供额外融资，或者如果提供，是否会符合可接受的条件。因此，我们的管理层得出结论说，这些条件存在重大疑虑，对我们继续作为正常经营实体的能力构成了重大疑虑。不能保证我们能够实现其业务计划目标，或者能够实现或维持现金流正性的营运结果。如果无法从经营活动中产生足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务，继续运营我们的业务网络，应对竞争压力或为我们的经营提供资金。因此，我们可能需要大幅减少、重新组织、停止或关闭我们的经营。
如果我们成为任何证券诉讼或股东激进主义的对象，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，这可能导致我们承担巨额费用，阻碍业务和增长策略的执行，并影响我们的股价。
在过去，公司证券市场价格波动后，常常会发生证券集体诉讼。股东激进行动可能采取多种形式或在各种情况下出现，最近呈上升趋势。我们的普通股或其他原因的股价波动可能会导致我们成为证券诉讼或股东激进行动的目标。证券诉讼和股东激进行动，包括潜在的代理争夺，可能会产生大量成本，并分散管理层的注意力，以及董事会董事会（以下简称“董事会”）转移业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东激进行动可能会导致对我们未来的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使我们更难吸引和留住合格人员。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼和激进股东事务相关的重大法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到任何证券诉讼和股东激进行动事件、风险和不确定性的显着波动或其他不利影响。
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我们的总资产中有很大一部分是投资于早期公司的股权证券，这些证券不流动且容易受到波动的影响，这些因素可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与Netcapital Advisors提供的咨询和顾问服务有关的支付通常是通过这些客户的股权持有来进行的。截至2024年7月31日和2024年4月30日，我们持有的大约2530万美元的资产发行者为那些在公开市场上不交易证券的公司。发行的证券通常是私人公司的，其证券没有建立交易市场，往往具有有限的运营历史、有限的运营现金和负现金流。此外，这些证券主要是受限制的，并根据144号规则或其他适用的豁免规定受到法定持有期的限制。这类发行者的股票价格通常具有波动性、不可预测性和有限流动性，并且与我们合法出售证券的日期相比，收到证券的价值可能会显着下降。我们的基本报表上所列资产的价值与以特定日期为基础进行清算的价值可能存在重大差异。因此，由于我们无法控制诸如这些公司以较低价格发行证券或其他市场因素等因素的影响，这些持有的价值可能会随时间变动。一个这样的变动就发生在截至2024年1月31日的期间，我们因某个单一发行者价值下降而承认约270万美元的未实现亏损，该亏损相当于该发行者之前的持有价值的80%以上，从而导致我们保留收益的减少。我们持有的价值变动可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。
我们的证券能否在纳斯达克资本市场上交易，取决于我们是否符合适用的上市标准。
我们目前在纳斯达克股票市场上市，纳斯达克是一个全国性的证券交易所。纳斯达克要求希望上市的公司满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价，公开市值总额，在某些情况下还包括股东权益和市值总额。如果我们不能满足这些适用的上市标准，可能会导致我们无法继续在纳斯达克上市。如果我们的股票不能在纳斯达克上市，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQb上报价，这两者通常被认为比纳斯达克更缺乏流动性和更波动性。如果我们的股票不能在纳斯达克上市，可能会更加困难地进行交易，可能会阻碍我们的普通股的频繁和流动交易，可能导致我们的普通股价值低于如果我们能够在纳斯达克上市的价值。
根据我们提交的8-k表格，纳斯达克曾于2023年9月1日通知我们，我们未能符合纳斯达克的挂牌规则5550(a)(2)（“买盘价规则”），因为未能在30个连续的业务日内维持每股1.00美元以上的最低买盘价。此外，截至2024年7月22日，纳斯达克确定我们的证券连续10个交易日的收盘买盘价为0.10美元或更低，因此，纳斯达克于2024年7月23日向公司发出书面通知，通知我们纳斯达克已决定自纳斯达克资本市场摘牌我们的证券。我们请求听证会以对纳斯达克的摘牌决定提出上诉。于2024年8月19日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）发出的日期为2024年8月19日的通知，通知我们我们已符合“买盘价规则”以继续在纳斯达克资本市场挂牌，因为自2024年8月2日以来，我们的普通股买盘价已连续10个业务日收于或超过每股1.00美元。由于我们证明符合了纳斯达克的继续挂牌要求，前述的听证会被取消。
尽管我们的普通股目前在纳斯达克交易所上市，但我们可能无法继续满足该交易所的最低上市要求或任何其他全国交易所的要求。纳斯达克的上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所的上市地位。如果由于任何原因，我们未能维持遵守这些上市标准，纳斯达克将会将我们的证券从其交易所摘牌，并且我们无法在其他全国证券交易所上市，可能会导致以下一些或全部发生的减少，这可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们的普通股流动性； | |
| ● | 我们的普通股市场价格； | |
| ● | 我们获得继续运营所需的融资能力； | |
| ● | 将考虑投资我们的普通股的机构和一般投资者数量; | |
| ● | 一般会考虑投资我们的普通股票的投资者数量; | |
| ● | 我们普通股的做市商人数； | |
| ● | 有关我们的普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意在我们的普通股中执行交易的经纪商数。 |
监管和法律的不确定性可能会损害我们的业务。
证券业务受到严格监管。金融服务行业的公司近年来受到日益严格的监管环境的影响，监管机构要求的处罚和罚款也相应增加。我们的融资门户和拟议的经纪商子公司受到广泛的监管。监管机构包括但不限于SEC、FINRA和纳斯达克证券交易所。我们的经营方式和盈利能力可能会直接受到各种政府机构和自律组织发布的附加立法变化以及现有法律和规则的解释或执行变化的影响。不符合适用法律或法规可能会导致对我们进行制裁，包括罚款和责令改正，暂停交易或被驱逐出某个司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证。不符合适用法律或法规可能会对我们的声誉、前景、收入和盈利产生不利影响。此外，现行法律或法规的变化或政府政策的调整可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 声誉、前景、收入和盈利。此外，现行法律或法规的变化或政府政策的调整可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
注册普通股数交易所、其他自律组织和州证券委员会都可以谴责、罚款、发出停业和勒令停止作业的命令、暂停或者开除一个资金门户、经纪人或其任何高级管理人员。我们能够遵守所有适用的法律和规则的能力在很大程度上依赖于我们的内部系统以确保合规性，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。由于被指控未遵守规定，我们未来可能会受到纪律或其他行动的制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。为了继续运作，我们可能必须遵守每个经营或打算经营的司法管辖区的监管控制，这些要求可能不会被明确定义。
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第2项、未注册的股权销售和使用收益。
无。
发行人和关联购买者购买的股权证券。
无。
第3项、高级债务违约。
无。
项目 4. 矿山安全披露。
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。.
项目 5. 其他信息。
法律诉讼
我们在日常业务中可能不时涉及诉讼或监管程序，包括可能对我们业务具有重大影响的诉讼或监管程序。
此外，证券行业受到严格监管，我们业务的许多方面都存在着相当大的责任风险。在过去的几年中，证券行业涉及的诉讼案件不断增加，包括通常寻求相当大损害赔偿的集体诉讼案件，有时还包括惩罚性赔偿。不满的客户向联邦、州和省的监管机构、交易所或其他自律组织报告的合规问题都会受到这些监管机构的调查，如果这些监管机构或客户提出起诉，可能会升级到仲裁或纪律行动的程度。我们也需要定期接受联邦、自律和州监管机构的审计和检查。 任何此类 审计和检查 可能需要大量的管理时间，导致大量运营资源的转移，要求我们改变业务实践或产品，导致 对我们施加制裁，包括罚款和谴责，暂停或驱逐出某个司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证，导致负面宣发，或者损害我们的业务和财务业绩。
待定 监管调查
我们的业务受州和联邦监管机构以及纳斯达克证券交易所和金融业监管局严格监管。在当前金融机构受到加强监管审查的时代，我们不断增加了合规成本，与整个行业一样。增加的监管也导致了更高的准入壁垒。
我们每年都会接到许多监管询问，除了经常接受监管审查。这些询问中绝大多数并不会导致罚款或对我们采取进一步行动。一般情况下，我们会成为关注的监管话题，包括但不限于反洗钱、合规、注册、记录保存和其他近期监管关注的话题。我们有程序评估潜在的监管罚款是否可能、可估计和重要，并相应地更新其应急准备和披露。在当前形势下，我们预计可能会不时地因各种话题受到监管罚款，就像其他受监管的金融服务企业一样。任何罚款的金额，以及何时和是否会产生，通常是不可能预测的，鉴于监管流程的性质。
规则10b5-1交易计划
在截至2024年7月31日的财政季度内，公司的任何董事或高管都没有与购买或出售公司证券相关的任何合同、指令或书面计划，这些合同、指令或计划旨在满足《10b5-1(c)条款的肯定性抗辩条件》或任何“非规则10b5-1交易安排”。
项目 6. 附件。
| 展示文物编号。 | ||
| 1.1 | 根据2024年8月23日我们的Form 8-K当前报告中参考附件1.1中的Netcapital公司和H.C. Wainwright & Co., LLC之间的市场发行协议 | |
| 3.1 | 根据2024年7月29日我们的Form 8-K当前报告中参考附件3.1中的修改公司章程文件 | |
| 4.1 | 根据2024年5月24日我们的Form 8-K当前报告中参考附件4.1中的新A-3系列权证形式 | |
| 4.2 | 根据2024年5月24日我们的Form 8-K当前报告中参考附件4.2中的新A-4系列权证形式 | |
| 4.3 | 根据2024年5月24日我们的Form 8-K当前报告中参考附件4.3中的新放置代理商权证形式 | |
| 10.1 | 根据2024年5月24日我们的Form 8-K当前报告中参考附件10.1中的诱因信函形式 | |
| 31.1* | 根据《1934年证券交易法》规定第13a-14(a)和第15d-14(a)条款，及《萨班斯-豪利法案》第302条款，署名主要执行官认证书。 | |
| 31.2* | 根据《1934年证券交易法》规定第13a-14(a)和第15d-14(a)条款，及《萨班斯-豪利法案》第302条款，署名主要财务执行官认证书。 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-豪利法案》的第906条款，及18 U.S.C.第1350条款，署名主要执行官认证书。 | |
| 32.2* | 根据《萨班斯-豪利法案》的第906条款，及18 U.S.C.第1350条款，署名主要财务执行官认证书。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104* | 封面 互动数据文件-截至2024年7月31日的注册人第10-Q季度报告封面采用Inline XBRL格式 |
随附（*）
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签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已通过以下人员签署本报告，由此授权。
| 日期： 2024年9月16日 | NETCAPITAL INC. | |
| 通过： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事会主席兼首席执行官 （首席执行官） | ||
| 通过： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler | ||
致富金融(临时代码)官 (信安金融和会计主管) | ||
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