展示10.1

ラティスセミコンダクター株式会社

2024年9月14日

Ford Tamer

電子メールで

フォード様、

取締役会を代表して（以下「ラティスセミコンダクター」という）、「取締役会」のラティスセミコンダクター株式会社（以下「会社」と申し上げる者（以下「エグゼクティブ」）に対して、社長兼最高経営責任者（以下「CEO取締役会に報告することになります。取締役会は全会一致で、あなたが会社をさらなる成功に導くために特に適任であると信じています。あなたの雇用条件は、このオファーレター（以下「本文書」）で説明されているとおりです。契約”):

1.    ポジション. 役員の雇用は2024年9月16日（以下「スタート日」という）に開始されます。役員はCEOの職位に相応しい職務、責任、権限を全て有します。役員の主な勤務地はカリフォルニア州サンノゼの本社であり、必要なビジネス出張もあります。スタート 日付役員の主な勤務地はカリフォルニア州サンノゼの本社であり、必要なビジネス出張もあります。

役員は、会社の業務に全力と注意を払うことが求められるため、役員は、事前に取締役会の承認を得ることなく他のビジネスに対して業務を提供することはできません。ただし、上記の内容にかかわらず、役員は、個人的な投資を管理し、一定の非指導的な役割で市民的な、慈善的な、学術的な活動に参加することができます（取締役会の承認がある場合には、より大きな役割も可能です）。また、事前に取締役会の承認を得ることにより、他の営利企業の取締役会（および各委員会）または顧問としても務めることができます。ただし、そのような活動が、実際のまたは潜在的な利益相反または（活動が開始される時点またはその後）個別または総合して役員の会社への業務遂行に干渉しない限りで許可されます。前述の通り、スタート日時点で、役員はTeradyne, Inc.およびGroq, Inc.の非従業員取締役会のメンバーとして引き続き務めることができます。取締役会は、役員の雇用期間中、一度に1つの公開企業と1つの非公開企業の非従業員取締役会のメンバーとして役員を許可しますが、いずれの場合もこの条項の規定に従うものとします。たとえば、役員が既に公開企業の取締役会（取締役会を除く）に参加している時に、役員が新しい公開企業の取締役会に参加したい場合は、まず現在の公開企業の取締役会を辞任する必要があります（そして、新しい取締役会の務めはこの条項の規定の対象となります）。

スタート日から評議会の役員にエグゼクティブを任命し、エグゼクティブがCEOとして務める限り、適用法（適用される法律、規則や会社の普通株式が上場されている取引所の規則を含む）に従って、評議会と/または評議会の指名およびガバナンス委員会は、エグゼクティブを毎回の年次株主総会に再選するために推薦します。エグゼクティブが自らまたは会社によってCEOの役職を解任された場合、エグゼクティブは速やかに評議会およびその委員会から辞任することに同意し、評議会からの要請がない限り、辞任を確認するために必要または適切と評議会が判断する手続きを完了するために会社と協力します。

2.    契約の条件この契約は開始日から有効となり、執行役の雇用終了日に終了します（ただし、当該契約は当事者の契約の義務と責務を強制する必要がある範囲で有効となります）。

3.    基本給与エグゼクティブは基本給を受け取ります（以下、「〝基本給〟」とします）、初年度の年収額は年間800,000ドルです。基本給は、会社の標準の給与支払いスケジュールと手続きに従って支払われ、当年度および従業年度の一部については比例配分されます。その後、エグゼクティブの基本給は、報酬の定期的な見直しの一環として会社の報酬委員会によって決定されます（以下、「【基本給】エグゼクティブの報酬委員会」とします）。基本給 給料基本給は、会社の標準の給与支払いスケジュールと手続きに従って支払われ、当年度および従業年度の一部については比例配分されます。その後、エグゼクティブの基本給は、報酬の定期的な見直しの一環として会社の報酬委員会によって決定されます（以下、「【基本給】エグゼクティブの報酬委員会」とします）。補償 報酬委員会”).

4.    ターゲットボーナス役員は、その時点での年俸の125%に相当する年次目標ボーナス（以下「ターゲット ボーナス」）に加え、各適用財政年度における社内インセンティブプラン（以下「CIP 」）の条件に従います。役員に対して実際に支給されるボーナスの金額（以下「実績 ボーナス実際のボーナス支給の金額（もしあれば）は、そのパフォーマンス期間のための取締役会または報酬委員会が設定するパフォーマンス目標の達成に依存します。2024会計年度における最大のボーナス支払割合は、目標の200％であり、実際のボーナス支払額はCEOとしての給与年度中に実行役員が雇用されている日数に基づいて分割されます。2024年以降の任意の会計年度で獲得できる最大ボーナス額は、CIPに規定されています。任意の期間の実際のボーナスを受け取るためには、実行役員はそのボーナスに関連する期間の最終日まで会社に雇用されている必要があり、ボーナスが支払われる日付を除き、以下に記載されている場合を除きます。 セクション8.

5.    手当＆休暇。エグゼクティブは、会社が随時効力を持つ全セクターの従業員の老後生活（401（k））、保険、手当、および休暇プログラムに参加する権利を有します。また、その他の米国本部の会社の役員が参加できる条件が、他の役員と同等かそれ以上である限りにおいて

6.    株式これに従ってください。 セクション6）および制限付き株式単位（限定付き株式授与）を、会社の2023年の株式報酬計画（「RSU」）の下で受け取ります。2023 プラン本来の表現方法によれば、RSAsとRSUsは適用される計画と提案書の条件に従って設定されます。これらのRSAsとRSUsはスタート日に設定されるか、もしくは、株式誘導計画の一環として設定される場合は、スタート日から5営業日以内に設定されます。そして、これらのRSAsとRSUsは以下の「Subsections (a)」に従って設定されます。 aのサブセクションスルー(g):

(a)    タイムベースのRSAs。取締役は、会社の普通株式の株式基準RSAsを与えられます（株式）合計$6,700,000の価値で、ここで示すように2つのグラントに分けられます。株式基準2024年の年次エクイティアワードの一環として、RSAsの数量は、スタート日に終了する30日間のカレンダー期間における会社の普通株式の平均終値で$1,700,000を割った数になります。最も近いシェアに切り捨ててください（「2024 限定付き株式授与」）。2024年RSAsは、スタート日から25％が経過した後、その後は四半期ごとに6.25％ずつ利益を生み出します。それぞれの場合、CEOとしてのエグゼクティブの継続的な勤務に応じて、該当するベスト日まで。株式基準2025年の年次エクイティアワードの一環として、RSAsの数量は、スタート日に終了する30日間のカレンダー期間における会社の普通株式の平均終値で$5,000,000を割った数になります。最も近いシェアに切り捨ててください（「2025 限定付き株式授与2025年のRSAsは、2026年2月15日に25%の割合で付与され、その後、各四半期ごとに6.25%の割合で付与されます。ただし、CEOとしてのエグゼクティブの継続的な勤務が該当の付与日まであることが条件です。

(b)    相対的なTSR PSUs役員には、ここで示されたように、合計目標価値6,700,000ドルのパフォーマンスベースのRSUが与えられます。最初のグラント（2つのうちの1つ）のベスティングは、会社の全株主リターンに関連付けられます（""）TSR""でプロレートされた2024年の年次株式報酬の一部であるRussell 3000インデックスの企業に対するCompanyのTSR（""）2024 TSR PSUs""。割り当てられる目標の2024 TSR PSUsの数は、30カレンダー日間のスタート日からのCompanyの普通株式の平均終値で$1,700,000を除いて最も近い株数に切り捨てています。2024 TSR PSUsは、授与日から3周年にベスティングテストされ、業績に対する特別なパフォーマンスに応じて最大250%の乗数条項があります。ただし、該当するベスティング日までのCEOとしての役職継続が必要です。^rd 2番目のグラント（2つのうちの1つ）のベスティングは、Russell 3000インデックスの企業に対するCompanyのTSRとして2025年の年次株式報酬の一部（""）に関連付けられます2025 TSR PSUs投与される2025 TSR PSUsの数は、スタート日から30日間の平均終値である会社の普通株式の価格を$5,000,000で割って最も近い整数のシェアに切り捨てされます。2025 TSR PSUsは、2028年2月15日にテストされ、CEOとしての執務が継続される限り、特別な業績に応じて最大250％の係数が適用されます。変更が発生した場合は、該当する授与に関する職務契約に従って処理されます。

(c)    サインオンの時間ベースのRSAs執行役員は、ナスダック上の会社の普通株式の平均終値で割った5,000,000ドルに等しい数量のシェアをカバーする追加の時間ベースのRSAsを付与されます。期間は開始日を含む30カレンダー日間であり、最も近い整数のシェアに丸められます（以下、「サインオンRSAs」という）サインオンRSAs。サインオンRSAsは、開始日から始まり、その後1年後に25%ずつ、その後はクォーターごとに6.25%ずつの割合でベスト（CEOとしての役職を続けることが該当ベスト日までの条件となります）

(d)    サインオン相対TSR PSUsエグゼクティブは、ラッセル3000指数の企業に対する当社のTSRに関連したベスト解放を持つ、目標価値$5,000,000の追加のパフォーマンスベースのRSUsを付与されます（以下、「サインオンTSR PSUs」といいます）。サインオンTSR PSUs」。サインオンTSR PSUsの目標数は、スタート日を基準として、当社の普通株式のNASDAQにおける30営業日を超えないカレンダー日数の間の平均終値で$5,000,000を除算し、最も近い整数のシェアに丸めたもので決定されます。^rd grantの日から3周年を迎える日に、サインオンTSR PSUsのベスト解放がテストされ、実行役員が当該ベスト解放日までCEOとしての務めを継続することが条件となる場合には、非常に優れた成績に対する乗数規定により最大250%まで増加します。変更の管理が行われた場合、該当する授与契約書の変更管理規定が適用されます。

(e)    シェアオン収益 PSUs。役員には、会社の年間売上高成長に関連する業績に基づいてベストする収益達成型RSUが与えられます（以下、「シェアオン収益 PSUs」）。与えられるシェアオン収益 PSUsの目標数は、スタート日時点のアメリカ政府NASDAQ市場の会社の普通株式の平均終値を元に計算され、10,000,000ドルで割った値を端数を切り捨てて最も近い整数のシェアにして決定されます。シェアオン収益 PSUsの業績目標およびその他の条件は、一般的に会社の役員リーダーシップチームのものと同じです。シェアオン収益 PSUsは4つの等分されたトランチに分割され、各トランチについて、その年の有機収益を前年の達成収益と比較して業績成長が測定されます。最初の測定期間は2025会計年度と2024会計年度を比較します。収益成長率の大きさが、どのトランチがいくつのベストに適格であるかを決定します。これは0％から250％まで範囲があり、収益成長が10％以上であれば100％以上の支払いが可能です。また、各測定期間において、収益成長はガートナーの非メモリ半導体売上高成長市場ベンチマークを超える必要があります。このベンチマークは、他の役員に対する同様の授与にも適用され、会社の以前の同様の受賞に一般的に一致するように所定の配当委員会が決定します。いずれのトランチのベストも、そのトランチの年間測定期間の13か月の記念日に発生します。企業の統制の変更の場合、該当する受賞契約の統制の変更条項が適用されます。

(f)    サインオン株価上昇PSU役員には株価上昇に基づいたRUS（「サインオンSPA PSU」と呼ばれる）が付与されますサインオン SPA PSUサインオンSPA PSUが付与される目標数は、スタート日までの30カレンダー日間のNASDAQの普通株式の平均終値で10,000,000ドルを割ったもので、最も近い整数のシェアに切り捨てられます^rd 実際の獲得シェア数は、スタート日から6年間のパフォーマンス期間における会社のシェア価格のパーセンテージの増加目標の達成によって決まり、役員のCEOとしての継続的な勤務を基にベストされます。パフォーマンス期間の出発点のシェア価格は、スタート日の前日までの60日間の終値のシェア価格の単純平均です。シェア価格の増加目標の達成は、測定日までの60日間の終値のシェア価格の単純平均に基づいて測定されます。シェア価格の増加目標は、パフォーマンス期間中のいつでも達成される可能性があります。該当するシェア価格目標の達成を前提として、(a)獲得されたシェアの50％はスタート日から3年目にベストされ、(b)まだ支払われていない獲得されたシェアの75％はスタート日から4年目にベストされます^階 開始日からの記念日、(c) 支払われていないが達成された100%のシェアは5年目の記念日に業績によって確定します^階 開始日からの記念日、(d) 支払われていないが達成された100%のシェアは6年目の記念日に業績によって確定します^階 開始日からの記念日（(a)から(d)のいずれの場合も、CEOとしてのエグゼクティブの継続的な勤務に応じます）。統制の変化により、パフォーマンス期間が短縮され、統制の変化の価格が達成するための評価基準になります。統制の変化においては、統制の変化の価格よりも直ちに上のトランチの部分的な達成が線形内挿法を用いて許可されます。より高いトランチは統制の変化の閉会時に喪失します。

(g)    株式の授与書類。本契約に基づく株式報酬は、2023年計画（または該当する誘致計画）、該当する報酬契約および本契約の条件に従うものとされる セクション6 。本契約に基づく株式報酬のうち、一部は下記に記載されている範囲で特定の条件下で早期付与の対象となる セクション6 。本契約における以下の追加規則は、ある一定の状況において限られた範囲で加速授与の対象となる セクション 8 以下の追加規則を順守すること この修正の第6(g)項に基づき、借手のバランスシートから現金を用いて、(a)まず、すべての既存貸出先の信用拡張(既存の貸付契約およびセキュリティ契約で定義される)とそれに付随する未払いの利息、および各既存貸出先の変更手数料の割当分が、非プロラタに全額自主的に前払いまたは完済されます。(b)次に、(i)追加債権者は、貸借契約に基づいて借手に第2の修正期間融資が行われ、(ii)変換貸出先以外の既存貸出先の初期融資(以下、「変換貸出者」と称する)は、自動的に第2の修正期間融資に変換されるものとみなされ、(iii)各変換貸出者の変更手数料の割当分は自動的に第2の修正PIK手数料の割当分に変換されるものとみなされます。 「スタート日」に付与された株式付与賞に適用されます。賠償委員会が「取締役会または任意の委員会が採用した任意の方針」を採用する権限を行使する際（該当する各付与契約の分配スケジュールセクションに含まれている）、賠償委員会は該当する付与契約の重要な分配特典を除去する権限を行使しないことに同意します。ただし、該当する法律または規制（特に、企業の証券が上場されている取引所のルールなど）によって要求される場合を除きます。企業は、2023年の計画のセクション15(c)が「スタート日」に付与される株式付与賞に適用されることに同意し、認識します（つまり、特定の状況で株式付与賞の分配が加速する可能性があることを意味します）。該当する付与契約には、企業は執行役員に対してアワードとそれに対して発行可能な株式に関して追加の要件を課す権利を持っていること（特にタイムベースドRSA契約のセクション27および他の付与契約の実質的に同一の段落に明記されている）を認識し、同権利は適用法または規制の遵守を進めるためにのみ使用されることを企業が同意し、認識します（特に、企業の証券が上場されている取引所のルールなど）し、2023年の計画と「スタート日」に付与される株式付与賞の合理的な管理を促進するために、賠償委員会が決定する範囲で行使されることを意図しています。

(h)    将来の補助金役員は役員の地位に応じて、取締役会または報酬委員会が自己の裁量で、また、会社の慣行に従って追加の株式付与に資格を持ちます。現在、2026年までに役員に追加の株式付与は予定されていません。

7.    費用. 会社は、適用可能な会社のポリシーやガイドラインに従って、会社の雇用期間中に役員が会社の業務を遂行するために負担した合理的かつ必要な費用を、会社の米国の他の役員と同等以上の条件で役員に払い戻します。また、2024年には、本契約の交渉、準備、履行に関連して役員が支払った弁護士やその他の専門家の費用を、2024年11月30日までに請求書を提出することにより、3万ドルを超える額で、会社が払い戻すか直接支払います。前述の内容に従い、本項の全費用の払い戻しは、役員が適切な費用の明細書を提出した後、会社のポリシーや慣行に従って支払われます。 セクション 7 役員が適切な費用の文書を提出した後、本項のすべての費用の払い戻しは、会社のポリシーや慣行に従って支払われます。

8.    雇用の終了の影響。

(a)    全セクターの理由による解雇会社もしくはエグゼクティブによる解雇（エグゼクティブの死亡や障害などを含むが、これに限定されない）の場合、エグゼクティブは以下の支払いを受けます：（i）未払いの基本給（ii）解雇の日付までに会社から未払いで残っている従業員が適格な実際のボーナスの金額（ただし、原因による解雇の場合を除く。この支払いは、他の適格な役員がその期間にボーナスを受け取るタイミングで支払われます）（iii）未払いかつ発生条件を満たしている金額、役員が参加している保険および健康福利厚生計画の特定の条件に基づく役員に支払われる金額、ただし、本契約に別段の定めがある場合を除く（iv）会社の適用ポリシーやガイドラインに従って会社の業務を遂行するため役員が支払った合理的かつ必要な費用の払い戻し。上記の支払いは、解雇の効力発生日を基準とします（「 補償”).

(b)    変更管理期間外での適格な終了変更管理期間外の適格な終了の場合、エグゼクティブが会社のすべての地位（取締役会のメンバーであることを含むがこれに限定されない）および子会社または関連会社で保有する可能性のある地位から辞任し、適切な時期に会社に対して実施される形式に従い、エグゼクティブが受け入れ可能な範囲であるが会社によって提供されるものであると合意する一般的な免責と和解契約書を提出すること（これを「この無効条件つき辞任届（以下、「本辞任届」といいます）は、私が、インターナショナル・シーウェイズ株式会社（以下、「当社」といいます）の2024年の株主総会（以下、「2024年総会」といいます）において取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）の選挙に提出されることが発表されたに伴い、当該選挙において当社取締役会の選任が公表された時点で当該選択において辞任するという条件で提出されます。　私が当社取締役会に当選した場合、私にはこれらのポリシーに準拠する義務が課せられます（これらのポリシーは、時折修正されることがあり、その後修正されます）。 要求免責と和解契約書」とする。「リリース」）該当期間内に適用される期間内および該当の取消期間（ある場合）にその免責と和解契約書を撤回しない（ただし、エグゼクティブの終了日から60日を超える場合は何れの場合もない）リリース デッドライン”及びそのような効果的な解除の提供、「リリース 要求」）を遵守し、12か月間の機密情報、勧誘禁止および名誉毀損禁止の要件（辞職要件および解除要件と合わせて、「解雇要件」）を満たしている場合、役員には解除期限の満了後の最初の給与期間に一括支払いされる、以下の表にリストされた支払いおよび給付が支払われるものとします。それ以外の場合、示されているものがない限り:

(c)    コントロール変更期間内の適格な終了においては、役員が解雇要件を満たしている場合、以下の表に記載されている支払いと給付を受ける権利があります（"何らかの給付に対する代わりに）期限切れ後の最初の給与期間に一括支払いされるものとします。 8（b）項Releaseの期限切れ

解雇要件に従う限り、出向株式の速成を提供するものは、 8(b)および8(c)セクション 就任者の資格付与終了日時に効力を発生させ、出向賞およびそれに含まれるその他の（未熟練部分を含めて）が出向契約書とは裏腹なものにおいて、（賞の有効期限日を除く）の最低限必要な期間、変更管理の12（12）ヶ月以内に発生しない（変更管理中）に加速させるためのもので、出向後3（3）ヶ月以内に支配権の変更が発生した場合を除いて、出向賞が有効のままになります。

疑義を避けるために、～に基づく支給給付は相互に排他的であり、累積的ではありません。 「セクション」 8(b)と(c)の給付は相互に排他的であり、累積的ではありません。相互に排他的であり、累積的ではないものとなります。

9.    定義. 本契約において使用される以下の用語には、以下の意味があります。

「ベースセバランス」は、実際に示されている通り、役員の現在の年間基本給料の倍数であり、基本給料の減少を無視して、一括で支払われます。「ベースセバランス」とは、快適な理由の基礎を形成する基本給料の減少を無視し、役員の現在の年間基本給料の倍数、一括払いで支払われることを意味します。

「ボーナス退職金」とは、前述のように、適格解約が発生した事業年度の経営幹部の目標賞与（正当な理由の根拠となる目標ボーナスの減少は含まない）（または、大きい場合は、適格解約が発生する年の前年の目標ボーナス）の一括払いの倍数を意味します。

“不利な理由「"」は以下のいずれかの発生を意味します：

(a)役員が役員の立場における合法かつ合理的な職務と責任を意図的かつ継続的に遂行しないこと（ただし、会社の死亡または終末状態ポリシーで定義されている死亡または終末状態による失敗は除く。該当ポリシーを購読する場合、会社から書面による業務遂行の要求がなされた後、以下に述べるような失敗について当該要求がなされ、かつ一定の期間内に適切な是正措置がとられない場合を指す）

(b)役員が会社の従業員としての職責に関連して行った、自己の利益の大幅な増加が期待できるか合理的に予測されるような個人的な不正行為のいかなる行為も、その意図または合理的な期待により行うもの。

(c)役員の有罪判決、または有罪の認知 Nolo Contendere によって告訴された場合。 有罪の申し立て

(d)役員が会社の評判、状態、または評判に実質的な害をもたらす、または合理的にもたらす可能性のある（たとえば、公に知られた場合）違法行為、不法行為、または不正行為を行うこと;

(e)役員のいかなる重大な違反があった場合、任意雇用、機密情報、発明割り当ておよび仲裁契約の規定またはその他の会社の機密または独自情報の不適切な開示を含みます。

(f)会社に対する役員の信託義務に違反し、会社の評判やビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるもの

(g)役員（i）が妨害または阻害し、（ii）調査委員会または政府または自己規制機関によって認可された調査を妨害または阻害し、または（iii）実質的に協力しない場合（「調査」）。ただし、役員が捜査に関連する役員自身の弁護士との通信に関連する弁護士-クライアント特権を放棄しない場合は、「原因」とは見なされません

(h)役員がいかなる書面上の会社方針または会社の規範違反も行った場合、それは重大違反とされる。この違反は、役員に事前に提供された会社の書面による行動指針または規範において行われた場合も同様です。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。上記の節で説明された行為または行動（（c）を除く）は、そのような行為または行動が修復可能な場合に限り、会社が執行役に書面で連絡をした後に継続した場合にのみ「原因」となります。また、同様の行為または行動を修復するために30日間の期間を与えます。

「変更」 中で 支配権〝変更〟とは2023年計画で定義されている「統制の変更」を意味します。

「変更管理期間」とは、変更管理の前の3か月から変更管理の後の24か月までを指します。「変更管理期間」とは、変更管理の前の3か月から変更管理の後の24か月までを指します。

「コブラ」とは、適用される州法の類似の規定とともに改正された、1985年の連結オムニバス予算調整法を意味します。

「コブラベネフィット」とは、経営幹部が適時にCOBRA継続保険を選択した場合、経営幹部が会社のグループ健康保険に基づいて雇用を終了した時点で対象となる経営幹部および適格扶養家族の医療保険を継続および維持するために会社がCOBRA保険料を支払う月のことです。 ただし、上記にかかわらず、（a）会社は、（i）に示されている月数のうち早い方まで支払いを行います セクション 8(b) または セクション 8(c)、該当する場合、適格解雇日、(ii) 役員が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険の対象となる日、または (iii) 役員が何らかの理由でCOBRA継続保険の対象外となる日、および (b) 会社が法的な理由でそれが望ましいと独自の裁量で判断した場合、会社は経営幹部に、その金額と同等の課税対象現金を支払うことがありますそうでなければ、会社はCOBRA保険料を支払っていただろう（保険料に基づく）補償の最初の月）。エグゼクティブまたはエグゼクティブの資格のある扶養家族がCOBRA継続補償を選択したかどうかにかかわらず支払いが行われ、一括払いで支払われます。

「コード「『内国歳入法』（1986年改正）及びそれに基づく財務省規則および公式ガイダンスを意味し、随時改正または修正されるものとする。」

「障害」とは、当社の現行の長期障害給付計画に定義されている永続的な障害を意味します。今後も適用される会社の長期障害給付計画に定義されている永続的な障害を意味します。

役員の辞任には、「適切な理由」があります。役員の明確な書面による同意なしに、次のいずれかが発生した場合、役員の辞職の「適切な理由」が生じます。

(a)役職や業務の大幅な減少、公開企業のCEOでなくなること、またはCEOの役割に矛盾する役職や業務に配置されること

(b)経営幹部の現在の年俸または目標ボーナスが、その他の上級役員全員に平等に適用される25％未満の一時的な減少以外で、実質的な減少がある場合（ただし、以下に記載された通知、是正期間およびその他の要件を満たす場合）;

(c)会社が本契約または株式授与契約のいずれかの重要な条項に対する実質的な違反となる行為または不作為

(d)Executive（役員）の主たる勤務地の移転が、サンノゼ、カリフォルニアから片道30マイル以上の通勤時間を増やす場所になる場合。

善意による辞任をするためには、役員は善意による辞任の根拠を示すために「回答日（最初の発生後９０日）」までに「回答要求提出」という文書を取締役会に提出しなければなりません。また、取締役会はそのような出来事を修正するための期間として、「回答日から受領後３０日」の期間を与えることができます。そのような出来事がその期間内に合理的に修復されない場合、役員は回復期間の満了から「３０日以内」に会社の全ての地位から辞任しなければなりません。

このような辞任の効力発生日（救済措置がない場合）は、次の日付のいずれか早い方となります：（i）会社の救済措置期間の満了日、または（ii）会社が執行役員に執行役員に対して救済を行う意図がないことを文書で通知する日。この段落の下「（i）」の通知の配信の目的のために、期間の一部として徐々に発生する実質的な変更または実質的な削減（最大12か月を超えない）は、その変更または削減が総合的に実質的になったときに発生したものとみなされます。 このパラグラフの「（i）」の項目の下、時間をかけて段階的に発生する重大な変更または実質的な削減（最大12か月を超えない）は、その変化または削減が総合的に実質的になったときに発生したものとみなされます。 この段落の下「（i）」の項目における、時間をかけて段階的に発生する重大な変更または実質的な削減（最大12か月を超えない）は、その変化または削減が総合的に実質的になったときに発生したものとみなされます。

「適格解約」とは、理由なく会社が、または正当な理由をもって役員が役員の雇用を終了することを意味します。誤解を避けるために記しておきますが、役員の死亡または障害による解雇は、適格解雇とはみなされません。

10.    パラシュート支払い. もしExecutiveが会社またはその他の所有権または統制の変更を意味するコードのセクション280Gの意味を持つChange in Controlまたは他のイベントに関連してこの契約に基づいて受け取る支払いや利益（以下、"280Gイベントなお、この支払いや利益は「トランザクション支払い」と呼ばれる）はセクション280Gのコードの「パラシュート支払い」とみなされ、かつ、この文によらなければコードのセクション4999によって課税される懲罰税の対象となる場合、会社はトランザクション支払いがExecutiveに支払われる前に、次の2つの代替的な支払い形態のうち、いずれがエグゼクティブが税引き後により多額のトランザクション支払いを受けることになるかを決定させる。Excise Taxエグゼクティブが支払われることを前提に税引き後で最大の額のトランザクション支払いを受け取るための(1)トランザクション支払いの総額の完全な支払い（"全額支払いまたは、（2）取引支払いの一部のみを支払い、経営者が負担税を課されずに最大の支払いを受けることができるようにする（「減額支払い）。全額支払いまたは減額支払いを判断するために、会社はすべての適用される連邦、州、地方および外国の所得税と雇用税、および負担税を考慮に入れるものとする（すべて最も高い適用可能な頭税率で計算され、その州および地方税の控除により得られる連邦所得税の最大減額を除く）。減額支払が行われた場合、（x）経営者は全額支払の放棄された部分に対する追加の支払いおよび/または給付に関する権利を持たず、および（y）支払いおよび/または給付の減額は経営者にとって最大の経済的利益をもたらす方法で行われるものとする。複数の削減方法が同じ経済的利益をもたらす場合は、それによって削減される項目は比例削減される。前述のことにかかわらず、この削減によって取引支払の一部がコード第409A条に基づく違反金の対象となる場合、削減方法は以下のように変更するものとする：（A）将来の出来事（例：正当な理由なく解雇されること）に依存する取引支払いは、将来の出来事に依存しない取引支払いよりも先に削減（または廃止）されるものとする。および（B）コード第409A条の意味で「遅延報酬」となる取引支払いは、コード第409A条の意味で遅延報酬でない取引支払いよりも先に削減（または廃止）されるものとする。いずれの場合も、経営者の株式報酬の付与の加速が削減される場合、その加速の順番は経営者の株式報酬の付与の日付の逆順にキャンセルされる。この規定の運用により支払われなかった金額について、会社または株主は経営者に対して何らの責任も負わないものとする。

契約当日の前日をもって、会社が一般的な税務目的で契約する専門事務所は、本セクションの下で行う必要があるすべての決定を行わなければなりません。会社が契約する専門事務所が、280Gイベントを実施する個人、法人、またはグループの会計士または監査人として務めている場合、会社は本項で必要とされる決定を行うために、全国的に認められた独立した公認会計士事務所を指名しなければなりません。会社は、ここで行う必要がある専門事務所による決定に関連するすべての費用を負担しなければなりません。

当該決定を行う専門企業は、取引支払い権が執行役員によって誘発される日付の後合理的な期間内に、計算と具体的な補足資料を会社および執行役員に提供しなければなりません。または、会社または執行役員によって合理的に要求されるその他の時間にも提供しなければなりません。専門企業が取引支払いに関して支払うべき納税金がないと判断した場合、減額金額の適用前または適用後であっても、取引支払いに関して納税金が課せられないという当該決定の具体的な計算を会社および執行役員に提供しなければなりません。当該専門企業による善意の判断は、当該決定の最終的かつ不可抗力の判断となり、それは会社および執行役員に対して拘束力があります。

前記にかかわらず、会社が支配権の変更直前に非公開である場合、および法令のセクション280Gおよび4999によって定められた不利益な税的結果の課税を回避することが会社によって必要とされる場合、その他の場合、本契約に規定された支払いまたは給付についてはさらなる条件として、会社は、エグゼクティブに対して善意を持って他の条件として、会社が合理的に判断した合意書の支払いまたは給付を提出することを検討するように要請することがある。会社によって「超過パラシュート支払い」とみなされると合理的に判断される支払いまたは給付（法令のセクション280G(b)(1)で定義される）がある場合、会社の株主による承認を得ることが直接支配権の譲渡が完了する前に、こうした支払いや給付が法令のセクション280G(b)(5)(B)の条件によって必要な方法で行われるようにすることで、280Gおよび4999の法令に基づく所得税の対象となる「パラシュート支払い」とみなされないようにする。

11.    コード第409A条は. 本契約は、コードのセクション409Aの要件に準拠することを意図しており、ここでの支払いは免除されることを意図しているか、もしそうでない場合はコードのセクション 409Aの要件に準拠するように運用され、管理されます。本契約のいかなる規定があいまいである場合、規定の合理的な解釈によって支払いや給付がコードのセクション409Aの要件に準拠するか、免除されるかする場合は、エグゼクティブと会社はそのように解釈する意図です。これにより、コードのセクション409Aの下で不利な個人的な税務上の影響を回避します。本契約に基づく雇用終了時にエグゼクティブに支払われるべき給与継続やその他の給付は、財務省の規制セクション1.409A-1（h）で定義されている「勤務からの離脱」が発生するまで支払われません。ただし、代替の定義を考慮しないでください。エグゼクティブがリリースに署名できる期間が1つのカレンダー年から始まり、次のカレンダー年まで続く場合、コードのセクション409Aの意味での延期報酬に該当する退職給付や給付は、後のカレンダー年まで支払われません。

本契約に基づく解雇手当と福利厚生は、米国内国歳入法409A条の適用範囲からの免除を満たすことを意図しており、財務省規則の1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)、および1.409A-1(b)(9)に基づきます。ただし、これらの免除が利用できない場合、および執行役員が執行役員の離職時に内国歳入法409A条の「指定された従業員」として定義された場合、内国歳入法409A条の不利な個人所得税の結果を避けるため、本契約の解雇から支払われる任意の支払い、つまり内国歳入法409A条の意味での資格報酬となり（本規定によりそうでなければ）終了日から6か月以内に支払われるはずであった場合、次のビジネスデーに支払われるか、それ以前にまたは執行役員の死亡の場合に支払われます。この契約の各分割支払いは、財務省規則の1.409A-2(b)(2)(i)に基づく目的のための「別々の支払い」とされます。

本契約において別に明示的に規定されていない限り、この契約（またはそれに関連するもの）に基づく経費の払い戻しまたはインキンドの特典は、コードのセクション409Aの適用対象となることが判明した場合、一年のカレンダー内で払い戻し可能な経費またはインキンドの特典の額は、他のカレンダー年で提供される経費の払い戻し可能な額またはインキンドの特典には影響しない、いかなる場合においても、役員がそのような経費を負担したカレンダー年を翌翌年のカレンダー年まで最終日に経費が払い戻されるべきではなく、いかなる場合においても、経費の払い戻しの権利またはインキンドの特典の提供が他の特典との交換または清算の対象となるべきではない。

12.    アットウィル・エンプロイメント. 当社での雇用は特定の期間ではありません。役員の会社での雇用は「自由に」行われます。つまり、役員または会社のどちらかが、理由の有無にかかわらず、いつでも、理由の如何を問わず、役員の雇用を終了することができます。エグゼクティブに対してなされた可能性のある反対の表明は、本契約に取って代わられます。これは、今期における経営幹部と会社の間の完全かつ完全な合意です。役員の報酬と福利厚生、および会社の人事方針と手続きは随時変更される可能性がありますが、役員の雇用の「随意の」性質は、経営幹部と会社の正式に権限を与えられた役員（経営幹部以外）が署名した明示的な書面による契約によってのみ変更できます。

13.    機密情報およびその他の会社方針. 取締役は、従業員発明譲渡及び機密保持契約書（以下「契約書」）、インサイダー取引ポリシー、行動規範、およびその他の会社が従業員の行動を規制するために採用した政策およびプログラム、本契約と矛盾しない範囲で時折修正されるかもしれないこれらの政策とプログラムを完全に遵守し、拘束されることに同意します。本契約が修正される際に取締役が同意しない限り、その政策とプログラムに同意しない限り、取締役は同意します。取締役は、会社の責任を果たすために取締役が機密情報、プロプライエタリ情報、および/または取引の秘密情報を取得した旨を認識し、取締役は、そのような知識と情報が会社の独占的かつ唯一の財産であることをさらに認識します。取締役は、そのような知識や情報を競合他社に開示することやそれを利用することが会社に重大かつ不可逆的な損害をもたらす可能性があることを認識します。機密保持 契約取締役は、その業務を通じて機密、独自および/または取引の秘密情報を獲得したり獲得することになることを認識しており、そのような知識や情報が会社の独占的かつ唯一の財産であることをさらに認識しています。取締役は、そのような知識や情報を競合他社に開示したり、利用したりすることが会社に重大で取り返しのつかない損害をもたらす可能性があることを認識しています。

14.    会社記録. 会社や関連会社の業務に関連するすべての記録、ファイル、文書、あるいは要約、概要、またはそのコピー、または会社または関連企業の業務に関連するすべての部署やエグゼクティブが準備したり使用したり接触したりすることになるものは、必要に応じて会社または関連会社の唯一の所有物となり、雇用終了時に迅速に返却されます。

15.    弁償. エクレディブとコンパニーは他の位置にありますが、他の位置の対策作成搬を行います。その他、エクレティブは、コンパニーが保護された年保護ポリシーのパイオツーに名前が入れるころ、またはちょっとは他のコンパニーから時期によるこの機保のチェックは最小フェイビラブのことのためです。これは、コンパニーの実行ダチッラー以外の常にエス・ベースドのみです。

16.    全セクターの補償差し引き. エグゼクティブに支払われるすべての金額は、会社の現行の補償差し引きまたは回収ポリシー（あれば）および取締役会によって採択された追加の補償差し引きまたは回収ポリシーまたは現行のポリシーの改正、または法律で必要な場合に回収の対象とされます。そのような回収ポリシーによる補償の回収は、「正当な理由」による辞職の根拠となる事件ではなく、この契約における「理由なき解雇」とはみなされません。ただし、そのような回収がそのポリシーと一致し、かつそのポリシーがこれと一致する場合に限ります。 セクション16.

17.    その他。

(a)    仲裁労働者災害補償以外の請求に関しては、失業保険、法律によって求められる政府の行政機関に対する請求、国家労働関係法に関連する請求を除いて、本契約や役員の雇用に関するいかなる論争も、当該論争に関わるいかなる解釈、解釈、履行または違反、機密保持契約に関連するいかなる論争も、会社と役員が仲裁によって解決されるものとします。仲裁手続は、仲裁の開始日の有効な就業仲裁規則に従って、JAMSによって管理されます。仲裁人は、この契約の執行可能性およびクレームの仲裁が可能であるかどうかも判断する権限を有しており、そのいずれも連邦仲裁法に従って決定されます。JAMSの労働仲裁規則は、オンラインでhttp://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitrationで入手できます。本条項17(a)、この契約に基づくいかなる仲裁手続も、およびこの契約に関連する州裁判所、連邦裁判所、またはその他の手続も、明示的に連邦仲裁法、9 U.SC.§ 1以降に基づいて適用され、規定されます。そのような仲裁は、カリフォルニア州サンフランシスコ・ベイエリアで単一の仲裁人によって行われ、仲裁人はメリットに関する書面による決定を出します。仲裁人は、カリフォルニアの法的および判断的な法律およびカリフォルニアの民事訴訟コード、カリフォルニアの民事手続法を適用して、いかなる仲裁の聴聞会または手続も管理および行います。会社は、適用法によって要求される場合には、仲裁手続に固有のすべての費用（仲裁人の報酬を含む）を負担します。仲裁人は、法によって認められるいかなる損害も認める権限を持っています。本条項17(a)は会社と役員の両方に適用されます。当事者は、裁判所での裁判権を放棄していることを理解しています。

(b)    雇用資格の確認連邦移民法の規定に基づき、エグゼクティブは米国での雇用のための身元と雇用資格を証明する書類を会社に提供する必要があります。このような書類はエグゼクティブのスタート日から3営業日以内に会社に提供されなければなりません。そうでない場合、エグゼクティブの雇用関係は終了される可能性があります。

(c)    バックグラウンドチェックこの雇用オファーは、通常のバックグラウンドチェックの成功裏によって成立します。

(d)    競合のない状態；以前の雇用主との競争役員は、本契約に基づく業務の遂行が、役員が当事者となる他の契約に違反しないことを表明する。役員は、既存の雇用および／または事業上の関係、または限定されないが、コンサルティングまたはアドバイザリーの関係、外部取締役職、非上場企業への投資など、全ての関係を会社に開示したことに同意する。これには、利益相反が生じる可能性のある関係も含まれる。役員は、以前の雇用主またはその他の個人または団体に属する機密情報または財産権について、契約またはその他の手段により機密保持義務を負うことになっているが、これらを会社に持ち込んだり、会社に関係する者に使用したり開示したりしてはならない。会社はこのような情報を必要とせず、また使用しない。会社は、第三者の機密情報の機密保持を保護するために、役員に可能な限り協力する。また、会社は、役員に対して、以前の雇用主が従業員またはその他の関係者に対する勧誘を控える義務を守ることを期待し、そのような者との接触を任意の勧誘禁止義務が失効するまで控えることを提案する。

(e)    承継者この契約は、会社およびその後継者および許可された譲受人によって拘束力があり、執行されるものであり、また、執行役および執行役の相続人および法的代理人によって拘束力があり、執行されるものです。会社の後継者またはそのビジネスの実質的に全体の大部分（購入、合併、統合などにより）は、事前に書面で会社の全ての義務を引き受け、この契約に拘束され、唯一の許可された譲受人となるものとします。

(f)    通知本契約に基づく通知は、書面で行われ、本人に手渡された時点で通知されたものとみなされ、アメリカ合衆国の登録または認定郵便で郵送された後、2日後に通知されたものとみなされます。役員への郵送通知は、役員が最近、書面で会社に通知した自宅の住所に送付されます。会社への通知は、会社の本社にある取締役会の議長に宛てられます。

(g)    放棄本覚書の規定は、執行役と会社の取締役会が正式に承認した執行役員による書面によって変更または放棄される以外は修正されません。当事者のいずれかによるこの覚書の違反の放棄は、他の違反の放棄とはみなされません。

(h)    切り離し可能性もし本契約のいずれかの規定が合法でない、執行不能ないしは無効と裁判所により宣告された場合であっても、当該規定抜きでこの契約は完全に有効であるまま継続するものとします。

(i)    税務問題：源泉徴収ここでは役員に支払われるすべての金額は、関連法によって要求されるすべての連邦、州、地方およびその他の源泉徴収および同様の税金および支払いによって減額されます。役員は、当社の役員の報酬に関する役員自身の税務アドバイスを受けることを奨励されます。役員は、自身の税務負担を最小限に抑えるように報酬ポリシーを設計する義務を当社が有するものではないことに同意し、役員は役員の報酬から生じる税務負債に関連する当社またはその取締役会に対していかなる請求も行いません。

(j)    全協定本契約は当事者間の本件に関する合意を示し、書面による文書の作成によってのみ、任意の修正またはそのうちのいずれの条項も一方の当事者を通じて放棄することができます。

(k)    適用法本契約はカリフォルニア州の法律に従い、適用法規の紛争を参照せずに行われ、当事者はカリフォルニア州の州および連邦裁判所の専属管轄権に服します。

(l)    契約の存続本契約の規定は、なんら理由によって執行役員の雇用終了後も、当事者が本契約に基づく権利を行使するために必要な範囲で存続します。

[契約に続く署名ページ]

証人として、各当事者は以下に示す各自の日付にこの契約書に調印しました。

[契約に対する署名ページ]