展览10.1

莱迪思半导体公司

2024年9月14日

Ford Tamer

透过电子邮件

亲爱的福特，

本董事会代表（“董事会”）的莱迪思半导体公司（“公司”），很高兴向您（“您”）提供总裁兼执行长（“职位”）的职位。董事会”）的董事会（“董事会”）谨代表莱迪思半导体公司（“公司”）致以最诚挚的问候。权益代理”），很高兴向您（“您”）提供总裁兼执行长（“职位”）的职位。31-Dec”）的职位。首席执行官向董事会汇报。董事会一致认为您具备独特的资格来领导公司取得更大的成功。您与公司的雇佣条件将如本聘书所述（本「协议”):

1.    职位. 高管的雇佣关系将于2024年9月16日开始（以下简称“起始日”）。高管将具备CEO职位所需的所有职责、责任和权限。高管主要工作地点设在位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部，但可能需要出差。开始控制项 日期高管（以下简称“执行官”）将具备CEO职位所需的所有职责、责任和权限。执行官的主要工作场所将设在加利福尼亚州圣何塞的公司总部，但需要进行必要的商务出差。

执行干部将被期望全身心投入公司的业务，并且未经董事会事先批准，不得为其他业务提供服务。尽管如上所述，执行干部可以管理个人投资、参与身份币、慈善和学术活动（如果没有获得较大角色的董事会批准，则在有限、非领导能力下参与），并在董事会的事先批准下，担任其他盈利公司的董事会成员（及其任何委员会）和/或顾问，前提是该等活动在活动开始时或此后不会（a）造成实际或潜在的业务或受托人利益冲突或（b）单独或总体上干扰执行干部对公司职责的履行。在上述条件下，从开始日期起，执行干部可以继续担任Teradyne, Inc.和Groq, Inc.的非雇员董事会成员。董事会将允许执行干部在其任职期间成为一家上市公司的非雇员董事会成员和一家私人公司的非雇员董事会成员，但在各自情况下受本段内容的规定约束。例如，如果执行人希望在已经担任一家上市公司董事会（除了董事会以外的董事会）的情况下担任新的上市公司董事会，执行干部将需要先离开他已经在的当前上市公司董事会（并且新的董事会服务将受限于本段内容的规定）。

自开始日期生效的新执行长将被任命为董事会成员，并且只要执行长担任CEO职务，适用法律（包括但不限于公司的普通股在其上市的任何交易所的规则或法规）的要求，董事会和/或董事会提名和治理委员会将在每次执行长需要参选的年度会议上提名执行长连任董事会。如果执行长因任何原因而终止其CEO职位，执行长同意立即辞去董事会及其任何委员会的职务，除非董事会另有要求，并且将与公司合作完成董事会确认此辞职所需的任何必要或适当步骤。

2.    协议期限本协议自开始日期生效，并于执行主管职务终止之日终止（但本协议将在必要时仍然有效，以执行协议当事方的义务和职责）。

3.    基本薪金行政将收到基本薪酬（“”），起初以年化8万美元的速度支付。基本薪酬将根据公司的标准工资支付计划和程序支付，并根据当年以及任何其他部分年份的就业情况进行按比例调整。此后，基本薪酬将定期作为公司对薪酬的常规审查的一部分进行审查，由董事会的薪酬委员会（“”）决定。基础 薪资），起初以年化8万美元的速度支付。基本薪酬将根据公司的标准工资支付计划和程序支付，并根据当年以及任何其他部分年A类 委员会”).

4.    目标奖金执行官将有资格获得年度目标奖金（“ ”），金额为执行官当时年薪的125%，受每个适用财政年度的企业激励计划（“ ”）的条款与条件约束。实际奖金金额由执行官（“ ”）获得。目标 与执行长聘用有关的期权），金额为执行官当时年薪的125%，受每个适用财政年度的企业激励计划（“ ”）的条款与条件约束。实际奖金金额由执行官（“ ”）获得。CIP(加工与设备）现场加工安装保险”）获得的实际奖金金额实际 与执行长聘用有关的期权在该等绩效期间内，董事会或薪酬委员会将订立绩效目标，根据实际绩效支付任何实际奖金。对于公司2024财政年度，最高奖金支付百分比为目标的200%，任何实际奖金支付将根据执行长在财政年度内担任CEO的天数进行按比例。2024财政年度后可能获得的最高奖金将按照CIP所载规定。为了在任何时期收到任何实际奖金的支付，执行长必须在该奖金所对应的时期最后一天以前受聘于公司，以及奖金支付日期，但以下所载情况除外 ，包括其中设定的受益拥有限制。.

5.    福利及假期执行人将有资格参加公司现时有效的所有员工养老（401（k））、保险、福利和假期计划，并与其他美国高级行政人员享有同等参加资格，条款不得不如其他高级行政人员差。

6.    股权根据这一条款。 第6条执行长将根据公司的2023年股权激励计划（"开始控制项，授予受限股票奖励（"$）和受限股票单位（"限制性股票单位）奖励。2023 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；RSAs和RSUs将依照相应的计划和奖励协议的条款进行，该等RSAs和RSUs将在开始日期或者如果这些奖励项目根据股权诱因计划授予的话，将在开始日期之后的五（5）个工作日内授予。根据以下的 子条款（a） 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： (g):

(a)    基于时间的RSAs。颁发的基于时间的RSAs将涵盖公司普通股（“股份”），总价值为6,700,000美元，分为两个授予阶段如下所述。按比例分配的2024年度股权奖项的RSAs数量将等于$1,700,000除以公司普通股在开始日期前三十（30）个日历日的纳斯达克平均收盘价，向下取整为整数股份（“2024 $”）。2024 RSAs将按照起始日期起，每年第一年的25％和以后每个季度的6.25％的比例进行分期，但前提是高管在相关弥补日期之前持续担任CEO。作为2025年度股权奖项的一部分授予的RSAs数量将等于$5,000,000除以公司普通股在开始日期前三十（30）个日历日的纳斯达克平均收盘价，向下取整为整数股份（“2025 $”). 截至2026年2月15日，2025年的RSAs将以每季度6.25%的速度解禁，并在该日期前继续担任首席执行官。

(b)    相对全球竞争的股票绩效（TSR）累积的限制性股票（PSU）高管将获得以总目标价值6,700,000美元分成两个授予部分的绩效为基矿股。第一项（共两项之一）的授予将与公司的总股东回报（与Russell 3000指数公司相对）相关联，作为按比例分配的2024年度股权奖项的一部分。TSR2024 TSR PSUs将根据将公司普通股在纳斯达克的平均收盘价除以开始控制项上结束的30个日历日，向下舍入至最接近的股份数，以核定获得2024 TSR PSUs的数量$1,700,000。将在授予日期的周年纪念日当天测试2024 TSR PSUs的授权，若优异绩效将有250％的乘数条款，须仰赖高管持续担任执行长直至适用的授予日期。^楼层：33 2025年度股权奖金的一部分时，将把第二个（百分之二）的授权与公司的TSR相关联，与Russell 3000指数公司相比。2025 TSR PSUs”). 根据纳斯达克上该公司普通股的平均收盘价除$5,000,000，用该公司普通股在“开始控制项”期间结束时的30日历天内的平均收盘价下取整数求商，来确定授予的目标2025 TSR PSUs的数量。2025 TSR PSUs将于2028年2月15日进行封存测试，并在继续担任CEO直到相应的封存日期的执行委员会保留下赋予执行董事长极佳思维绩效的250％加成条款。在让与的适用授予的适用授予协议中规定了变更管制。

(c)    以登入时间为基础的 RSA。行政人员将获授额外基于时间的 RSA，包括数量等于 5,000,000 美元，除以该公司于开始日期结束的三十（30）日期内，该公司在纳斯达克的普通股平均收市价，并向下四舍五入至最接近的全部股份（」登入 RSA」)。登入 RSA 将从开始日起，以 25% 的比率为 25%，之后以每季度为 6.25% 的费率获得，以每个情况下，由行政人员持续担任首席执行官，直到适用授权日期为止。

(d)    相对绩效指数TSR公司。执行长将获得价值目标为500万美元的额外基于绩效的RSU，其累积股权价值将与Russell 3000指数上的公司相对公司TSR挂钩（“开始控制项TSR公司”）。授予的目标Sign-On TSR PSUs数量将通过将500万美元除以纳斯达克30个（30）日历日内公司普通股收盘价平均值，并向下舍入到最接近的整数股份来确定。Sign-On TSR PSUs将在授予日期后的第3^楼层：33 周年庆典进行考核，若表现非凡，将通过执行长在适用的挂钩日之前持续担任执行长的条件，获得最高可达250%的乘数条款。在公司变更的情况下，适用奖励协议中的公司变更条款将适用。

(e)    营收PSU登记。执行将被授予以营收增长为基础的业绩表现联系套现，其解约与公司的年度营收增长率相关（营收PSU登记”）。授予的营收PSU登记数量目标将通过将1000万美元除以纳斯达克上公司普通股的三十（30）日区间内的平均收盘价，并向下取整到最接近的完整股份数。营收PSU登记的业绩目标和其他条款通常与公司的行政领导团队相同。营收PSU登记将分为四（4）个相等的分段，对于每个分段，通过将该年的有机收入与上一年实现的收入进行比较来测量营收增长。第一个测量期将是2025财年与2024财年的比较。营收增长百分比的大小决定了任何分段是否有资格解约。这可以从0%到250%范围内，实现营收增长率达到或超过10%时可以实现100%或以上的支付。此外，对于每个测量期，营收增长必须超过Gartner非记忆体半导体收入增长市场基准，才有资格解约，该基准将与公司其他高级管理人员类似的补助方案一致，并基本符合公司过去类似奖励的做法，所有这些决定都由薪酬委员会确定。任何分段的解约将在该分段的年度测量期结束后的十三（13）个月纪念日发生。在发生所有权变更的情况下，适用的奖励协议中的所有权变更条款将为所遵守。

(f)    登录股价增值PSUs。执行人将获得股价增值的基于业绩的RSUs（以下简称“Sign-On SPA PSUs”）开始控制项 SPA PSUs）。授予的Sign-On SPA PSUs的目标数量将通过将1,000万美元除以NASDAQ上公司普通股的平均收盘价，该平均收盘价基于起始日前30个日历日的收盘价，进行下舍入至最接近的整数股份。实际获得的股份数量（如果有的话）将根据业绩目标来判断，该业绩目标为自起始日起的六年财报季间内公司股价的百分比增长，并根据执行人作为CEO的持续服务来赋予。财报季间的起始点股价将是起始日前60个交易日的收盘股价的简单平均值，包括起始日前一天在内的交易日。根据简单平均计算的股价增长目标的达成将基于起始日前60个交易日的收盘股价的简单平均值计算。股价增长目标可以在财报季间的任何时间实现。在达到相应的股价目标的情况下，（a）所获得的股份的50％将在起始日的第3周年维权，（b）已实现但尚未支付的股份的75％将在起始日期的第4^楼层：33 周年维权^日 在开始控制项的周年纪念日，(c) 已达到但尚未支付的100%股份将于第5年之后套现。^日 在开始控制项的周年纪念日，(d) 已达到但尚未支付的100%股份将于第6年之后套现。^日 在开始控制项的周年纪念日(在所有情况下为(a)到(d))，执行长的持续任职将限制股份的行使。在变更控制情况下，缩短绩效期限并以变更控制价格来确定任何尚未实现的分段达成。应使用线性插值允许达到变更控制价格以上但仍未达成的分段。在变更控制结束时，任何更高的未达成分段将被丧失。

(g)    股权奖励文件。根据本协议，提供的股权奖励将受到2023计划（或适用的诱因计划）、相应的奖励协议和本协议的条款约束。本协议提供的某些股权奖励在以下的限度内符合特定情况下的加速发放资格。 第6条 上述条款中的下列附加规则 第6条 可以在某些情况下，依照下述规定，获得部分提前发放资格的股权奖励 第 8 中 第6(g)条款 适用于开始控制项上授予的股权奖励。在行使薪酬委员会采纳“董事会或任何委员会采纳的任何政策”（该政策包含在每项适用奖励协议的分级变现时间表部分）的权限时，薪酬委员会不会行使其权利剥夺高管依据适用奖励协议的重要变现利益，除非适用法律或规定（包括但不限于公司证券在任何交易所上市的规则）要求。公司同意并承认2023年计划的第15(c)条款适用于开始控制项上授予的股权奖励（意味著在特定情况下股权奖励可能加速变现）。适用奖励协议赋予公司权利要求高管遵守有关奖励和可发行股份的其他要求（具体在按时间授予的限制性股票奖励协议的第27条及其他奖励协议中基本相同的段落）。公司同意并承认该权利仅旨在进一步遵守适用法律或规定（包括但不限于公司证券在任何交易所上市的规则），并且为促进2023年计划及开始控制项上授予的股权奖励的合理管理，一切根据薪酬委员会的裁定。

(h)    未来的授予执行长将有机会获得与其职位相应的额外股权奖励，具体根据董事会或薪酬委员会根据公司实践在适当时候采取的决定。目前预计在2026年之前不会向执行长授予额外股权奖励。

7.    费用. 根据适用公司政策和指引，公司将按照不低于其他美国高级执行官的标准，偿还执行官在公司任职期间为代表公司提供服务而产生的一切合理和必要费用。此外，公司将在2024年以不超过30,000美元的金额，在2024年11月30日之前提交发票之后，偿还或直接支付执行官在谈判、准备和执行本协议过程中所支付的律师费用或其他专业顾问费用。在前述条件下，所有费用的报销将根据公司的政策和实践进行，执行官提交适当文件证明相关费用后支付。 第 7 所有费用的报销将根据公司的政策和实践进行，在执行官提交适当文件证明这些费用之后支付。

8.    终止雇佣的效果。

(a)    任何原因终止若执行董事的聘雇由公司或执行董事终止（包括但不限于因执行董事的死亡或残疾），执行董事将获得以下支付：（i）任何已赚取但未支付的基本薪资，（ii）除非是因为犯错而终止，否则从之前的奖金期间赚取并应支付的实际奖金金额，该金额将由公司善意根据惯例在终止雇用日期确定的时间支付，与那一期间的奖金一起支付给其他合格的高管，（iii）其他未支付并当时已发放的金额，包括任何应支付给执行董事根据执行董事参与的任何保险和健康福利计划的具体条款的任何金额，除非本协议中另有特别规定，以及（iv）执行董事基于公司政策和准则所履行之服务而产生的所有合理且必要费用的退款，每种情况都是截至该雇用终止的生效日期（以下称为「应计 A类”).

(b)    在控制期变更之外的合资格终止。如行政人员在更改控制期以外的合资格终止，前提是行政人员在该时间可在本公司（包括但不限于董事会成员）及其任何附属公司或附属实体所持有的所有职位（」辞职 要求」)，向本公司提交一项已执行的一般豁免，并以本公司提供且可合理接受的形式释放对本公司的所有索赔和诉讼原因（a」发布」) 在其中规定的适用期限内，并不会在其中规定的撤销期限（如有）内撤销该释放（但是，在任何情况下，适用的期限或撤销期限不得超过行政人员终止日期后六十 (60) 天）（发布 截止日期」以及提供此类有效的释放，」发布 要求」) 并符合十二（12）个月的机密信息、不招募和不歧义要求（连同辞职要求和释放要求，」离职要求」），然后，行政人员有权获得下表所列的款项和福利，除非另有指明，否则在释放截止日期后的第一个薪酬期内一次支付：

(c)    在控制权变更期间内，如果高管符合解聘要求，高管将享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限过后的第一个薪资支付周期一次性支付，除非另有说明：在控制权变更期间内，如果高管在符合解聘要求的情况下发生合格解聘，高管将享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限过后的第一个薪资支付周期以一次性支付： 第8(b)节在控制权变更期间内，如果高管符合解聘要求，高管将享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限过后的第一个薪资支付周期以一次性支付，除非另有说明：

依据遣散要求，「」内「8(b)」和「8(c)」部分所规定的股权解除限制设定的加速，将在临时停职后生效，股权奖励将保持未解除限制状态（包括未解除限制部分），除了适用的奖励协议之外的任何事务（奖励到期日除外），在产生。。。 在行使免除解除限制要求下，根据"8(b)"和"8(c)"部分所提供的股权解除限制加速将在合格解除限制处生效，而该股权奖励将继续保持未解除限制状态（包括未解除限制部分） ...的最低必要时间直到在控制权变更发生后不超过三个月内加速。 根据适用的奖励协议（奖励到期日除外）内容，对于非发生在控制权变更之后十二（12）个月内的合格解除限制，使其在控制权变更之后不超过三（3）个月内进行加速，股权奖励将保持未解除限制状态（包括其未解除限制部分）并继续有效。

为避免疑义，根据所支付的福利 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 8(b)和(c)是互斥的，不可叠加。

9.    定义. 在本协议中，以下术语具有以下含义。

“基本遣散费”指执行官当时的年薪基数的倍数，不考虑任何形成正当理由的年薪减少，一次性支付。“基本遣散费”指执行官当时的年薪基数的倍数，不考虑任何形成正当理由的年薪减少，一次性支付。

「奖金资遣费」是指资深高管的目标奖金的倍数（无视形成绝对理由基础的目标奖金减少），这是在合格终止发生的执行年度中支付的一笔款项（或者，如果更大，是在合格终止的前一年的目标奖金），以一次性支付的方式。「奖金资遣费」是指资深高管的目标奖金的倍数（无视形成绝对理由基础的目标奖金减少），这是在合格终止发生的执行年度中支付的一笔款项（或者，如果更大，是在合格终止的前一年的目标奖金），以一次性支付的方式。

“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？“”表示以下一个或多个情况的发生：

(a)执行长有意且持续地未能履行执行长职位的合法和合理职责（不包括由于执行长死亡或绝症而导致的失职，该死亡或绝症在公司的死亡或绝症政策下进行定义，无论何时都会进行修改，只要公司已向执行长发出书面要求履行，该要求描述了公司相信执行长未能实质履行执行长的合法职责的基础，并向执行长提供三十（30）天的时间进行改正措施，在该期间，合理的改正措施未被采取；

(b)在执行公司员工职责期间，执行人以故意或合理预期的方式进行任何个人不诚实行为，并有可能导致执行人获得大量个人利益。

(c)高管经过定罪或认罪 nolo contendere为法律术语，表示不作辩护或不反对传票。 受重罪指控或认罪

(d)高管从事任何侵权行为、非法行为或不法行为，若导致或可能导致（例如，若成为公开消息）对公司的声誉、控制项或名誉造成重大损害。

(e)若执行者违反就业随意性、机密信息、发明转让及仲裁协议中的任何条款，或未正当地泄露公司的机密或专有信息，则视为严重违约。

(f)违反行使对公司的任何信托责任，可能合理地预期对公司的声誉或业务产生重大不利影响；

(g)执行人（i）妨碍或阻挠；（ii）试图影响、阻挠或妨碍；或（iii）未能与董事会或任何政府或自律机构授权之调查重要合作（「调查」）。然而，执行人在与调查有关的与其律师的通信方面不放弃律师-客户特权，将不构成「原因」。调查」。然而，执行人拒不放弃与其自己的律师有关的通信中的律师-客户特权，不构成「原因」；

(h)执行长对任何曾向其提供过的公司书面政策或公司书面行为守则造成实质违反；

然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在上述条款中提及的行为或行为（不包括（c）），只有在公司向执行长发出书面通知并给予执行长三十（30）天纠正该行为或行为的机会之后，当该行为或行为是可以纠正的情况下，才能被视为“原因”。

“Change”表示在2023计划中定义的“控制转变”。 在 控制”表示2023计划中定义的“控制转变”。

「变更控制期」是指在控制权变更发生前三(3)个月开始且在变更控制后二十四(24)个月结束的时期。「变更控制期」是指在控制权变更发生前三(3)个月开始且在变更控制后二十四(24)个月结束的时期。

“COBRA”代表1985年颁布的《综合预算协调法》，并随附适用州法的任何类比规定。“COBRA”代表1985年颁布的《综合预算协调法》，并随附适用州法的任何类比规定。

「COBRA福利」指的是，如果高管及时选择了COBRA续保，公司将支付COBRA续保费用，以继续及保持高管及其在终止雇佣期间受雇于公司的集团医疗保健计划下的成员和任何有权受保护的受扶养人的医疗保健保险。除非公司根据自身判断认为出于法律原因有必要，否则尽管上述情况，公司将支付此类费用，直至以下最早之一的日期: (i)指定终止日期之后的一段期限，如所规定； (ii)高管因新就业或自聘而有资格获得基本相等的医疗保险报销金额的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有资格继续接受COBRA续保对象。此外 (b)公司可自行决定向高管支付可征税的现金金额，该金额等于公司原本会为COBRA续保支付的金额（基于首个月的保费），而此支付将不论高管或高管的有资格受养人是否选择续保均会以一次性付款的形式支付。 提供前述，无论如前述，除非公司根据自身判断认为出于法律原因有必要，否则尽管上述情况，公司将支付此类费用，直至以下最早之一的日期: (i)指定终止日期之后的一段期限，如所规定； (ii)高管因新就业或自聘而有资格获得基本相等的医疗保险报销金额的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有资格继续接受COBRA续保对象。此外 (b)公司可自行决定向高管支付可征税的现金金额，该金额等于公司原本会为COBRA续保支付的金额（基于首个月的保费），而此支付将不论高管或高管的有资格受养人是否选择续保均会以一次性付款的形式支付。,(a)公司将支付此类费用，直至以下最早之一的日期: (i)指定终止日期之后的一段期限，如所规定； (ii)高管因新就业或自聘而有资格获得基本相等的医疗保险报销金额的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有资格继续接受COBRA续保对象; (b)如果公司根据自身判断认为出于法律原因有必要，公司可自行决定向高管支付可征税的现金金额，该金额等于公司原本会为COBRA续保支付的金额（基于首个月的保费），而此支付将不论高管或高管的有资格受养人是否选择续保均会以一次性付款的形式支付。 第 8(b) 或 第 8(c)请见资格终止日期后的　个月数 (如适用)；

「代码」指1986年修订版《内部税收法典》，以及根据此法典颁布的财政部法规和正式指南，每一者均可能受到修订或修改。

“残疾”指根据公司的长期残疾福利计划当时有效的定义来看是永久性残疾。“残疾”指根据公司的长期残疾福利计划当时有效的定义来看是永久性残疾。

「良好原因」主管在未经主管明确书面同意情况下发生以下任何情况，将存在解除雇佣合同的「良好原因」：

(a)对执行者的职称、职责或责任的重大减少，包括不再担任公开公司的CEO，或委任给执行者与CEO角色不一致的职称、职责或责任；

(b)执行官当前年薪或目标奖金实质减少，除了一次不超过25%的单次减少，适用于所有其他高级主管（但需遵守下文所述的通知、纠正期限和其他要求）。

(c)任何行为或不作为，构成公司对本协议或任何股权奖励协议的任何重要条款的重大违约；或

(d)将高层职员的工作地点迁到一个比加州圣荷西增加了30英里以上的地方，导致高层职员单程通勤时间加长。

为了出于正当理由辞职，执行人必须在该事件发生后的九十（90）天内向董事会提供书面通知，阐明执行人辞职的基础；让公司在收到该书面通知后至少有三十（30）天的时间来解决该事件；如果在该期间内无法合理解决该事件，执行人必须在解决期满后的三十（30）天内辞去执行人在公司中的所有职位。

在没有疗愈的情况下，此类辞职的生效日期将是以下日期中较早的一个：(i) 公司疗愈期届满之日，或者 (ii) 公司以书面形式告知高管不打算进行疗愈的日期。为了在本段的子条款 (i) 下发出通知的目的，一个在一段时间内逐步发生的重大变化或重大减少（不超过十二(12)个月）将被视为在这样的变化或减少在总体上成为重大之时发生。 本段第(i)小节 一个在一段时间内逐步发生的重大变化或重大减少（不超过十二(12)个月）将被视为在这样的变化或减少在总体上成为重大之时发生。

“资格终止”指公司无故终止执行董事的雇佣，或是执行董事基于正当理由结束雇佣。毫无疑问，执行董事因死亡或伤残而终止雇佣并不构成资格终止。“资格终止”指公司无故终止执行董事的雇佣，或是执行董事基于正当理由结束雇佣。毫无疑问，执行董事因死亡或伤残而终止雇佣并不构成资格终止。

10.    降落伞付款. 如果由于本公司的控制权变更或其他构成本守则 280G 条及其下规定所有权或控制变更的事件而收到的任何付款或福利（包括根据本协议的付款和福利）（在任何一种情况下，a」280 公克活动」以及任何此类付款或福利，a」交易付款」) 将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的「降落伞付款」，而 (ii) 但就本句而言，须缴纳《守则》第 4999 条所征收的消费税（《法例》）消费税」)，本公司在向行政人员支付任何交易付款金额之前，须确定下列两种其他付款方式中哪一种方式会导致行政人员在税后收到更大的交易付款金额，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税：(1) 全额支付交易付款（a」全额付款」)，或 (2) 只支付一部分交易付款，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得最大的款项（a」减少付款」)。为了决定是支付全额还是减款，本公司应考虑所有适用的联邦、州、本地和外国所得税和就业税和消费税（所有税均以最高适用的边利率计算，除扣除该州和当地税款可获得的联邦所得税最大减免）。若已缴付减款项，(x) 行政人员将无权享有任何额外付款及/或福利，构成全额付款的部分，而 (y) 付款及/或福利将以为行政人员带来最大经济利益的方式减少。如果多种减免方法会带来相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少。尽管上述规定，如果此减少会导致任何一部分交易付款根据《守则》第 409A 条遭受罚款，而否则不会受到该等罚款，则该减免方法须修改以避免根据《守则》第 409A 条的罚款：(A) 视未来事件而定的交易付款（例如无原因终止），应减少（或消除）在不受未来事件影响的交易付款之前；以及 (B) 属于《守则》第 409A 条所指的「延迟补偿」之交易付款，应在不属于《守则》第 409A 条所述的「交易付款」之前减少（或消除）。若有任何股权补偿奖励的获得加速减少，则该加速的权益将按授予行政人员股权奖励日期的相反顺序取消。在任何情况下，本公司或任何股东均不对于因本条款运作而未支付的任何金额向行政人员负责。

公司为一般税务目的，自280G事件生效日期的前一天起，委托专业机构进行所有必需的判断。如果公司所委托的专业机构为执行280G事件的个人、实体或团体的会计师或审计师，公司应指派一家享誉全国的独立注册公众会计师事务所进行本章所需的判断。公司应承担所有根据此项所需的专业机构判断的费用。

依托专业机构进行此项决定的计算，应在触发执行人的交易支付权利的日期或公司或执行人合理要求的其他时间之后的合理期限内，向公司和执行人提供其计算结果及详细的支持文件。如果专业机构认定在交易支付发生后，无需缴纳赠与税，无论在应用减少金额之前或之后，它都应提供其决定的详细支持计算，以证明不会对此交易支付征收赠与税。本协议中专业机构的善意决定将对公司和执行人具有最终、具有约束力和决定性。

尽管前述，如果公司在控制变更前是私人持有的，并且公司认为有必要避免税法第280G条和4999条所规定的不利税务后果，则作为本协议或其他地方提供的任何支付或福利的进一步条件，公司可能要求执行董事以善意考虑提交本协议或其他来源的任何支付或福利，公司合理认定可能构成“超额降落伞支付”（如税法第280G（b）（1）条所定义）以获得公司股东的批准，在控制变更结束前按照税法第280G（b）（5）（B）条的条款所要求的方式，以使任何支付或福利不被视为根据税法第280G和4999条而产生的“降落伞支付”而受到过度税金的影响。

11.    409A条款. 本协议拟按照《税收法典》第409A条的要求进行，并且根据该法典的要求本协议所支付的款项意在免税，或如果未能免税，则遵守《税收法典》第409A条的要求并相应进行解释、操作和管理。在任何规定本协议具有歧义的情况下，但是对该规定的合理解释将使任何支付或福利符合或逃避《税收法典》第409A条的要求时，执行人和公司拟将其解释为此，以避免按照《税收法典》第409A条产生不利的个人税务后果。除非执行人根据国库规例第1.409A-1（h）节（有关其替代定义不考虑其中的情况）具有“对工作的解雇”，否则根据本协议或其他情况的解雇在执行人解雇后不会支付任何遣散金或其他付款或福利。如果执行人签署释放的期间始于某一个日历年份并结束于后续的另一个日历年份，则根据《税收法典》第409A条的意义，不会在后一个日历年份之前支付或提供任何构成这一类推迟支付的遣散金或福利。

本协议下的离职支付和福利旨在满足《税法典》条款409A的豁免规定，在财政法规第1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)中提供。然而，如果上述豁免不可行，且执行人在执行人离职时符合《税法典》409A条的“特定员工”定义，则为避免根据《税法典》409A规定对个人产生不利的税务后果，根据本协议支付的任何因离职而构成《税法典》409A节中的待支付报酬，而（除非本条款规定）在终止日期后六（6）个月内支付的，应在该六（6）个月期间结束后的下一个工作日支付或者，如果较早，在执行人死亡时支付。本协议下的每笔分期支付，根据财政法规第1.409A-2(b)(2)(i)条款而言，是“独立支付”。

除非本协议另有明示规定，否则在判断本协议（或参考）任何费用报销或提供的任何实物福利是否受到《税收法典》第409A条的管辖且无豁免的范围内，一个日历年度内可报销的费用金额或提供的实物福利数量将不会影响其他日历年度可报销的费用或提供的实物福利，不论如何在执行官承担该等费用的日历年度之后的日历年度最后一天之前将不再退还任何费用，且任何退还的权利或提供的实物福利不得以清算或交换为其他福利。

12.    雇佣合同 在公司的雇佣关系并没有特定的时间限制。执行长与公司的雇佣关系为「随时随地」，这意味著执行长或公司可以随时以任何原因终止执行长的雇佣关系，无论是否有正当理由。所有对执行长所作的相反陈述，都被本协议所取代。这是执行长和公司在此条款上的充分协议。尽管执行长的薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能会不时变动，但执行长的「随时随地」的雇佣性质只能通过执行长和公司的正式授权人员（非执行长本人）签署的书面协议来改变。. 与公司的雇佣关系没有特定期限。执行长与公司的雇佣关系将为「随时随地」，这意味著执行长或公司可以随时以任何原因终止执行长的雇佣关系，无论是否有正当理由。所有对执行长所作的相反陈述，都被本协议所取代。这是执行长和公司在此条款上的全部完整协议。尽管执行长的薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能会不时变动，但执行长的「随时随地」的雇佣性质只能通过执行长和公司（非执行长）的正式授权人员签署的书面协议来更改。

13.    机密信息和其他公司政策. Executive将签署、遵守并完全遵守公司的标准雇员发明分配和保密协议（以下简称“协议”）保密 协议非法交易政策，行为准则，以及公司制定的任何其他规章和计划，监管员工行为的规章和计划可能从时间到时间进行修订，但与本协议不一致的部分，仅当执行官在修订时同意这些部分。执行官承认，在为公司履行职责期间，执行官已获得并将要获得关于机密、专有和/或商业秘密信息的知识，执行官进一步承认，此类知识和信息是公司的独有财产。执行官认识到，向竞争对手披露该知识和信息，或者使用该知识和信息，可能会给公司带来严重和不可挽回的损害。

14.    公司记录. 所有与公司业务或其子公司或相关公司业务相关的记录、文件、文件及类似物，或其摘要、摘要或副本，由公司或执行官准备、使用或接触，将始终属于公司或相关或子公司在解雇后将迅速退还。

15.    赔偿. 董事和公司将签订赔偿协议，并向公司的其他类似境况的高管和董事提供。此外，执行人员将被列为公司目前所保有的董事和高级管理人员责任保险政策的受保人，或如公司随时可能保有的保险，其条款不得比公司其他美国高级主管或董事会美国成员获得的条款不利。

16.    补偿还款项. 根据本条款向行政人员支付的所有金额，均须根据本公司现行的赔偿还或回收政策（如有），以及任何额外补偿还或回收政策，或对董事会所采取的现行政策的修订或根据法律要求在行政人员在本公司雇佣期间内进行的任何额外补偿或回收政策。根据该等撤销或补偿政策所得的赔偿，不会是引发出「有效理由」辞职权的事件，或根据本协议构成没有「原因」的终止，但该等赔偿与该保单一致，并且该保单与本协议一致 第十六节.

17.    杂项。

(a)    仲裁除了工人保障、失业保险、根据适用法律要求提出的任何政府行政机构之申索、或与国家劳工关系法有关的争议外，任何关于本协议或执行长的雇佣的争议，包括任何关于本协议或保密协议的解释、构造、履行或违背的争议，包括但不限于雇佣申索、合约违背申索、侵权申索、不正当解雇申索、歧视/骚扰申索、应支付工资或其他金额之申索，包括根据加利福尼亚劳工法所要求的，或与本第17(a)条有关的任何争议（包括其创建、条款和可执行性），将由公司和执行长通过具有约束力的仲裁解决。仲裁程序将由JAMS根据其在仲裁开始日期生效的就业仲裁规则和程序进行管理。仲裁员应有权判断本协议之可执行性以及申索是否可仲裁，这两项都将根据《联邦仲裁法》的规定作出决定。JAMS就业仲裁规则和程序的副本可以在网上查阅，网址为http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration。本第17(a)条、根据本协议进行的任何仲裁程序以及有关本协议的任何州法院、联邦法院或其他仲裁程序明确受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 et seq）的支配。此类仲裁应由一名仲裁员主持，地点位于加利福尼亚州旧金山湾区，仲裁员应对该纠纷作出书面决定。仲裁员应根据加利福尼亚法律和判决法以及加利福尼亚民事诉讼法，包括加利福尼亚民事发现法，进行任何仲裁听证会或程序。公司应承担与仲裁程序相关的一切独特费用，包括仲裁员的费用（根据适用法律要求）。仲裁员应有权根据法律授权的任何损害予以赔偿。本第17(a)条适用于公司和执行长。双方明白他们正在放弃在法庭上进行审判的权利。

(b)    就职资格验证根据联邦移民法，执行者将需要向公司提供证明其身份和符合在美国就业的文件。这些文件必须在执行者的开始日期后的三（3）个工作日内提供给公司，否则执行者与公司的雇佣关系可能会被终止。

(c)    背景调查。雇佣机会的提供需基于完成习惯性背景调查之顺利。

(d)    缺乏冲突; 与之前的雇主竞争执行表示执行根据本协议的职责不会违反该执行人是当事方的任何其他协议。执行人同意，执行人已将执行人现有的就业和/或业务关系披露给该公司，包括但不限于任何咨询或顾问关系，外部董事职位，对私有公司的投资以及可能产生利益冲突的任何其他关系。执行人不得在进入该公司时携带与之前雇主或其他个人或实体有关的任何机密或专有信息，亦不得向与该公司有关的任何人使用或透露执行人在任何协议或其他情况下对保密责任担负的任何义务根据。该公司不需要并且不会使用这些信息，我们将协助执行人以任何可能的方式来保护第三方所有的专有信息的机密性和保护。另外，该公司希望执行人遵守任何禁止招揽任何之前雇主雇用或其他关联的个人的义务，并建议执行人在任何禁止招揽义务过期之前避免与这些人有任何联系。

(e)    后继者本协议对公司及其继受人和被允许的受让人具有约束力，并且对执行人及执行人的继承人和法定代表具有约束力。公司的任何继承人或其业务的实质全部（无论是通过购买，合并，整合还是其他方式）将在事先书面担保并承担公司根据本协议的所有义务，并且仅为唯一的受让人。

(f)    通知根据本协议的通知必须以书面形式提供，并且视为在亲自递交后或通过美国注册或认证邮寄邮件，要求回执且邮资已付的两天后发出。寄往执行董事的通知将寄到执行董事最近以书面方式向公司通达的住址。寄往公司的通知将寄到董事会主席在公司总部的地址。

(g)    放弃本协议的任何条款，除非由执行官与公司经由其董事会授权的一位官员所签署之书面修改或免除，否则均不得修改或免除。任何一方对另一方对本协议的任何违反的放弃，均不被视为对本协议的其他违反的放弃。

(h)    可分割性在任何条款在法院宣判为非法、无法强制执行或无效的情况下，本协议应继续完全有效，而不受该条款的影响。

(i)    税务事项；代扣代缴 根据适用法律，支付给执行人的所有款项将减除所有联邦、州、地方和其他代扣代缴税款和支付。鼓励执行人就公司薪酬向其自己寻求税务建议。执行人同意公司没有义务以最小化执行人的税务负担的方式设计其薪酬政策，且执行人不会对与执行人的薪酬相关的税务负担提出任何对公司或其董事会的索赔。根据适用法律，支付给执行人的所有款项将减除所有联邦、州、地方和其他代扣代缴税款和支付。鼓励执行人就公司薪酬向其自己寻求税务建议。执行人同意公司没有义务以最小化执行人的税务负担的方式设计其薪酬政策，且执行人不会对与执行人的薪酬相关的税务负担提出任何对公司或其董事会的索赔。

(j)    完整协议本协议构成双方就本文主题所达成的完整协议。除非经由双方签署的书面文件修正，或者在放弃权利的情况下由主张放弃的一方签署，否则本协议可以被修改或其中的任何条款可以被放弃。

(k)    管辖法本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规定，并且各方同意接受加利福尼亚州州内和联邦法院的专属管辖权。

(l)    生存本协议的条文应在执行长因任何原因终止离职后继续有效，以使各方能够执行各自在本协议下的权利。

[协议的签署页面如下]

证人签署本协议的日期如下所示。

[协议书签名页]