展覽10.1

萊迪思半導體公司

2024年9月14日

Ford Tamer

透過電子郵件

親愛的福特，

本董事會代表（“董事會”）的萊迪思半導體公司（“公司”），很高興向您（“您”）提供總裁兼執行長（“職位”）的職位。董事會”）的董事會（“董事會”）謹代表萊迪思半導體公司（“公司”）致以最誠摯的問候。權益代理”），很高興向您（“您”）提供總裁兼執行長（“職位”）的職位。31-Dec”）的職位。首席執行官向董事會匯報。董事會一致認為您具備獨特的資格來領導公司取得更大的成功。您與公司的僱傭條件將如本聘書所述（本「協議”):

1.    職位. 高管的雇佣关系将于2024年9月16日开始（以下简称“起始日”）。高管将具备CEO职位所需的所有职责、责任和权限。高管主要工作地点设在位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部，但可能需要出差。開始控制項 日期高管（以下简称“执行官”）将具备CEO职位所需的所有职责、责任和权限。执行官的主要工作场所将设在加利福尼亚州圣何塞的公司总部，但需要进行必要的商务出差。

執行幹部將被期望全身心投入公司的業務，並且未經董事會事先批准，不得為其他業務提供服務。儘管如上所述，執行幹部可以管理個人投資、參與身份幣、慈善和學術活動（如果沒有獲得較大角色的董事會批准，則在有限、非領導能力下參與），並在董事會的事先批准下，擔任其他盈利公司的董事會成員（及其任何委員會）和/或顧問，前提是該等活動在活動開始時或此後不會（a）造成實際或潛在的業務或受託人利益衝突或（b）單獨或總體上干擾執行幹部對公司職責的履行。在上述條件下，從開始日期起，執行幹部可以繼續擔任Teradyne, Inc.和Groq, Inc.的非雇員董事會成員。董事會將允許執行幹部在其任職期間成為一家上市公司的非雇員董事會成員和一家私人公司的非雇員董事會成員，但在各自情況下受本段內容的規定約束。例如，如果執行人希望在已經擔任一家上市公司董事會（除了董事會以外的董事會）的情況下擔任新的上市公司董事會，執行幹部將需要先離開他已經在的當前上市公司董事會（並且新的董事會服務將受限於本段內容的規定）。

自開始日期生效的新執行長將被任命為董事會成員，並且只要執行長擔任CEO職務，適用法律（包括但不限於公司的普通股在其上市的任何交易所的規則或法規）的要求，董事會和/或董事會提名和治理委員會將在每次執行長需要參選的年度會議上提名執行長連任董事會。如果執行長因任何原因而終止其CEO職位，執行長同意立即辭去董事會及其任何委員會的職務，除非董事會另有要求，並且將與公司合作完成董事會確認此辭職所需的任何必要或適當步驟。

2.    協議期限本協議自開始日期生效，並於執行主管職務終止之日終止（但本協議將在必要時仍然有效，以執行協議當事方的義務和職責）。

3.    基本薪金行政將收到基本薪酬（“”），起初以年化8萬美元的速度支付。基本薪酬將根據公司的標準工資支付計劃和程序支付，並根據當年以及任何其他部分年份的就業情況進行按比例調整。此後，基本薪酬將定期作為公司對薪酬的常規審查的一部分進行審查，由董事會的薪酬委員會（“”）決定。基礎 薪資），起初以年化8萬美元的速度支付。基本薪酬將根據公司的標準工資支付計劃和程序支付，並根據當年以及任何其他部分年A類 委員會”).

4.    目標獎金執行官將有資格獲得年度目標獎金（“ ”），金額為執行官當時年薪的125%，受每個適用財政年度的企業激勵計劃（“ ”）的條款與條件約束。實際獎金金額由執行官（“ ”）獲得。目標 與執行長聘用有關的期權），金額為執行官當時年薪的125%，受每個適用財政年度的企業激勵計劃（“ ”）的條款與條件約束。實際獎金金額由執行官（“ ”）獲得。CIP(加工與設備）現場加工安裝保險”）獲得的實際獎金金額實際 與執行長聘用有關的期權在該等績效期間內，董事會或薪酬委員會將訂立績效目標，根據實際績效支付任何實際獎金。對於公司2024財政年度，最高獎金支付百分比為目標的200%，任何實際獎金支付將根據執行長在財政年度內擔任CEO的天數進行按比例。2024財政年度後可能獲得的最高獎金將按照CIP所載規定。為了在任何時期收到任何實際獎金的支付，執行長必須在該獎金所對應的時期最後一天以前受聘於公司，以及獎金支付日期，但以下所載情況除外 ，包括其中設定的受益擁有限制。.

5.    福利及假期執行人將有資格參加公司現時有效的所有員工養老（401（k））、保險、福利和假期計劃，並與其他美國高級行政人員享有同等參加資格，條款不得不如其他高級行政人員差。

6.    股權根據這一條款。 第6條執行長將根據公司的2023年股權激勵計劃（"開始控制項，授予受限股票獎勵（"$）和受限股票單位（"限制性股票單位）獎勵。2023 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；RSAs和RSUs將依照相應的計劃和獎勵協議的條款進行，該等RSAs和RSUs將在開始日期或者如果這些獎勵項目根據股權誘因計劃授予的話，將在開始日期之後的五（5）個工作日內授予。根據以下的 子條款（a） 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (g):

(a)    基於時間的RSAs。頒發的基於時間的RSAs將涵蓋公司普通股（“股份”），總價值為6,700,000美元，分為兩個授予階段如下所述。按比例分配的2024年度股權獎項的RSAs數量將等於$1,700,000除以公司普通股在開始日期前三十（30）個日曆日的納斯達克平均收盤價，向下取整為整數股份（“2024 $”）。2024 RSAs將按照起始日期起，每年第一年的25％和以後每個季度的6.25％的比例進行分期，但前提是高管在相關彌補日期之前持續擔任CEO。作為2025年度股權獎項的一部分授予的RSAs數量將等於$5,000,000除以公司普通股在開始日期前三十（30）個日曆日的納斯達克平均收盤價，向下取整為整數股份（“2025 $”). 截至2026年2月15日，2025年的RSAs將以每季度6.25%的速度解禁，並在該日期前繼續擔任首席執行官。

(b)    相對全球競爭的股票績效（TSR）累積的限制性股票（PSU）高管將獲得以總目標價值6,700,000美元分成兩個授予部分的績效為基礦股。第一項（共兩項之一）的授予將與公司的總股東回報（與Russell 3000指数公司相對）相關聯，作為按比例分配的2024年度股權獎項的一部分。TSR2024 TSR PSUs將根據將公司普通股在納斯達克的平均收盤價除以開始控制項上結束的30個日曆日，向下舍入至最接近的股份數，以核定獲得2024 TSR PSUs的數量$1,700,000。將在授予日期的周年紀念日當天測試2024 TSR PSUs的授權，若優異績效將有250％的乘數條款，須仰賴高管持續擔任執行長直至適用的授予日期。^樓層：33 2025年度股權獎金的一部分時，將把第二個（百分之二）的授權與公司的TSR相關聯，與Russell 3000指数公司相比。2025 TSR PSUs”). 根据納斯達克上该公司普通股的平均收盤價除$5,000,000，用該公司普通股在“開始控制項”期間結束時的30日曆天內的平均收盤價下取整數求商，來確定授予的目標2025 TSR PSUs的數量。2025 TSR PSUs将于2028年2月15日进行封存测试，并在继续擔任CEO直到相应的封存日期的执行委員會保留下赋予执行董事長极佳思維績效的250％加成條款。在让与的适用授予的适用授予协议中规定了变更管制。

(c)    以登入時間為基礎的 RSA。行政人員將獲授額外基於時間的 RSA，包括數量等於 5,000,000 美元，除以該公司於開始日期結束的三十（30）日期內，該公司在納斯達克的普通股平均收市價，並向下四捨五入至最接近的全部股份（」登入 RSA」)。登入 RSA 將從開始日起，以 25% 的比率為 25%，之後以每季度為 6.25% 的費率獲得，以每個情況下，由行政人員持續擔任首席執行官，直到適用授權日期為止。

(d)    相對績效指數TSR公司。執行長將獲得價值目標為500萬美元的額外基於績效的RSU，其累積股權價值將與Russell 3000指數上的公司相對公司TSR掛鉤（“開始控制項TSR公司”）。授予的目標Sign-On TSR PSUs數量將通過將500萬美元除以納斯達克30個（30）日曆日內公司普通股收盤價平均值，並向下舍入到最接近的整數股份來確定。Sign-On TSR PSUs將在授予日期後的第3^樓層：33 週年慶典進行考核，若表現非凡，將通過執行長在適用的掛鉤日之前持續擔任執行長的條件，獲得最高可達250%的乘數條款。在公司變更的情況下，適用獎勵協議中的公司變更條款將適用。

(e)    營收PSU登記。執行將被授予以營收增長為基礎的業績表現聯繫套現，其解約與公司的年度營收增長率相關（營收PSU登記”）。授予的營收PSU登記數量目標將通過將1000萬美元除以納斯達克上公司普通股的三十（30）日區間內的平均收盤價，並向下取整到最接近的完整股份數。營收PSU登記的業績目標和其他條款通常與公司的行政領導團隊相同。營收PSU登記將分為四（4）個相等的分段，對於每個分段，通過將該年的有機收入與上一年實現的收入進行比較來測量營收增長。第一個測量期將是2025財年與2024財年的比較。營收增長百分比的大小決定了任何分段是否有資格解約。這可以從0%到250%範圍內，實現營收增長率達到或超過10%時可以實現100%或以上的支付。此外，對於每個測量期，營收增長必須超過Gartner非記憶體半導體收入增長市場基準，才有資格解約，該基準將與公司其他高級管理人員類似的補助方案一致，並基本符合公司過去類似獎勵的做法，所有這些決定都由薪酬委員會確定。任何分段的解約將在該分段的年度測量期結束後的十三（13）個月紀念日發生。在發生所有權變更的情況下，適用的獎勵協議中的所有權變更條款將為所遵守。

(f)    登錄股價增值PSUs。執行人將獲得股價增值的基於業績的RSUs（以下簡稱“Sign-On SPA PSUs”）開始控制項 SPA PSUs）。授予的Sign-On SPA PSUs的目標數量將通過將1,000萬美元除以NASDAQ上公司普通股的平均收盤價，該平均收盤價基於起始日前30個日曆日的收盤價，進行下舍入至最接近的整數股份。實際獲得的股份數量（如果有的話）將根據業績目標來判斷，該業績目標為自起始日起的六年業績期間內公司股價的百分比增長，並根據執行人作為CEO的持續服務來賦予。業績期間的起始點股價將是起始日前60個交易日的收盤股價的簡單平均值，包括起始日前一天在內的交易日。根據簡單平均計算的股價增長目標的達成將基於起始日前60個交易日的收盤股價的簡單平均值計算。股價增長目標可以在業績期間的任何時間實現。在達到相應的股價目標的情況下，（a）所獲得的股份的50％將在起始日的第3周年維權，（b）已實現但尚未支付的股份的75％將在起始日期的第4^樓層：33 周年維權^日 在開始控制項的周年紀念日，(c) 已達到但尚未支付的100%股份將於第5年之後套現。^日 在開始控制項的周年紀念日，(d) 已達到但尚未支付的100%股份將於第6年之後套現。^日 在開始控制項的周年紀念日(在所有情況下為(a)到(d))，執行長的持續任職將限制股份的行使。在變更控制情況下，縮短績效期限並以變更控制價格來確定任何尚未實現的分段達成。應使用線性插值允許達到變更控制價格以上但仍未達成的分段。在變更控制結束時，任何更高的未達成分段將被喪失。

(g)    股權獎勵文件。根據本協議，提供的股權獎勵將受到2023計劃（或適用的誘因計劃）、相應的獎勵協議和本協議的條款約束。本協議提供的某些股權獎勵在以下的限度內符合特定情況下的加速發放資格。 第6條 上述條款中的下列附加規則 第6條 可以在某些情況下，依照下述規定，獲得部分提前發放資格的股權獎勵 第 8 中 第6(g)條款 適用於開始控制項上授予的股權獎勵。在行使薪酬委員會採納“董事會或任何委員會採納的任何政策”（該政策包含在每項適用獎勵協議的分級變現時間表部分）的權限時，薪酬委員會不會行使其權利剝奪高管依據適用獎勵協議的重要變現利益，除非適用法律或規定（包括但不限於公司證券在任何交易所上市的規則）要求。公司同意並承認2023年計劃的第15(c)條款適用於開始控制項上授予的股權獎勵（意味著在特定情況下股權獎勵可能加速變現）。適用獎勵協議賦予公司權利要求高管遵守有關獎勵和可發行股份的其他要求（具體在按時間授予的限制性股票獎勵協議的第27條及其他獎勵協議中基本相同的段落）。公司同意並承認該權利僅旨在進一步遵守適用法律或規定（包括但不限於公司證券在任何交易所上市的規則），並且為促進2023年計劃及開始控制項上授予的股權獎勵的合理管理，一切根據薪酬委員會的裁定。

(h)    未來的授予執行長將有機會獲得與其職位相應的額外股權獎勵，具體根據董事會或薪酬委員會根據公司實踐在適當時候采取的決定。目前預計在2026年之前不會向執行長授予額外股權獎勵。

7.    費用. 根據適用公司政策和指引，公司將按照不低於其他美國高級執行官的標準，償還執行官在公司任職期間為代表公司提供服務而產生的一切合理和必要費用。此外，公司將在2024年以不超過30,000美元的金額，在2024年11月30日之前提交發票之後，償還或直接支付執行官在談判、準備和執行本協議過程中所支付的律師費用或其他專業顧問費用。在前述條件下，所有費用的報銷將根據公司的政策和實踐進行，執行官提交適當文件證明相關費用後支付。 第 7 所有費用的報銷將根據公司的政策和實踐進行，在執行官提交適當文件證明這些費用之後支付。

8.    終止僱傭的效果。

(a)    任何原因終止若執行董事的聘僱由公司或執行董事終止（包括但不限於因執行董事的死亡或殘疾），執行董事將獲得以下支付：（i）任何已賺取但未支付的基本薪資，（ii）除非是因為犯錯而終止，否則從之前的獎金期間賺取並應支付的實際獎金金額，該金額將由公司善意根據慣例在終止僱用日期確定的時間支付，與那一期間的獎金一起支付給其他合格的高管，（iii）其他未支付並當時已發放的金額，包括任何應支付給執行董事根據執行董事參與的任何保險和健康福利計劃的具體條款的任何金額，除非本協議中另有特別規定，以及（iv）執行董事基於公司政策和準則所履行之服務而產生的所有合理且必要費用的退款，每種情況都是截至該僱用終止的生效日期（以下稱為「應計 A類”).

(b)    在控制期變更之外的合資格終止。如行政人員在更改控制期以外的合資格終止，前提是行政人員在該時間可在本公司（包括但不限於董事會成員）及其任何附屬公司或附屬實體所持有的所有職位（」辭職 要求」)，向本公司提交一項已執行的一般豁免，並以本公司提供且可合理接受的形式釋放對本公司的所有索賠和訴訟原因（a」發布」) 在其中規定的適用期限內，並不會在其中規定的撤銷期限（如有）內撤銷該釋放（但是，在任何情況下，適用的期限或撤銷期限不得超過行政人員終止日期後六十 (60) 天）（發布 截止日期」以及提供此類有效的釋放，」發布 要求」) 並符合十二（12）個月的機密信息、不招募和不歧義要求（連同辭職要求和釋放要求，」離職要求」），然後，行政人員有權獲得下表所列的款項和福利，除非另有指明，否則在釋放截止日期後的第一個薪酬期內一次支付：

(c)    在控制權變更期間內，如果高管符合解聘要求，高管將享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限過後的第一個薪資支付周期一次性支付，除非另有說明：在控制權變更期間內，如果高管在符合解聘要求的情況下發生合格解聘，高管將享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限過後的第一個薪資支付周期以一次性支付： 第8(b)節在控制權變更期間內，如果高管符合解聘要求，高管將享有下表中列出的支付和福利（取代依照【】提供的任何福利），在解除期限過後的第一個薪資支付周期以一次性支付，除非另有說明：

依據遣散要求，「」內「8(b)」和「8(c)」部分所規定的股權解除限制設定的加速，將在臨時停職後生效，股權獎勵將保持未解除限制狀態（包括未解除限制部分），除了適用的獎勵協議之外的任何事務（獎勵到期日除外），在產生。。。 在行使免除解除限制要求下，根據"8(b)"和"8(c)"部分所提供的股權解除限制加速將在合格解除限制處生效，而該股權獎勵將繼續保持未解除限制狀態（包括未解除限制部分） ...的最低必要時間直到在控制權變更發生後不超過三個月內加速。 根據適用的獎勵協議（獎勵到期日除外）內容，對於非發生在控制權變更之後十二（12）個月內的合格解除限制，使其在控制權變更之後不超過三（3）個月內進行加速，股權獎勵將保持未解除限制狀態（包括其未解除限制部分）並繼續有效。

為避免疑義，根據所支付的福利 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。 8(b)和(c)是互斥的，不可疊加。

9.    定義. 在本協議中，以下術語具有以下含義。

“基本遣散費”指執行官當時的年薪基數的倍數，不考慮任何形成正當理由的年薪減少，一次性支付。“基本遣散費”指執行官當時的年薪基數的倍數，不考慮任何形成正當理由的年薪減少，一次性支付。

「獎金資遣費」是指資深高管的目標獎金的倍數（無視形成絕對理由基礎的目標獎金減少），這是在合格終止發生的執行年度中支付的一筆款項（或者，如果更大，是在合格終止的前一年的目標獎金），以一次性支付的方式。「獎金資遣費」是指資深高管的目標獎金的倍數（無視形成絕對理由基礎的目標獎金減少），這是在合格終止發生的執行年度中支付的一筆款項（或者，如果更大，是在合格終止的前一年的目標獎金），以一次性支付的方式。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“”表示以下一個或多個情況的發生：

(a)執行長有意且持續地未能履行執行長職位的合法和合理職責（不包括由於執行長死亡或絕症而導致的失職，該死亡或絕症在公司的死亡或絕症政策下進行定義，無論何時都會進行修改，只要公司已向執行長發出書面要求履行，該要求描述了公司相信執行長未能實質履行執行長的合法職責的基礎，並向執行長提供三十（30）天的時間進行改正措施，在該期間，合理的改正措施未被採取；

(b)在執行公司員工職責期間，執行人以故意或合理預期的方式進行任何個人不誠實行為，並有可能導致執行人獲得大量個人利益。

(c)高管经过定罪或认罪 nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。 受重罪指控或认罪

(d)高管從事任何侵權行為、非法行為或不法行為，若導致或可能導致（例如，若成為公開消息）對公司的聲譽、控制項或名譽造成重大損害。

(e)若執行者違反就業隨意性、機密信息、發明轉讓及仲裁協議中的任何條款，或未正當地泄露公司的機密或專有信息，則視為嚴重違約。

(f)違反行使對公司的任何信託責任，可能合理地預期對公司的聲譽或業務產生重大不利影響；

(g)執行人（i）妨礙或阻撓；（ii）試圖影響、阻撓或妨礙；或（iii）未能與董事會或任何政府或自律機構授權之調查重要合作（「調查」）。然而，執行人在與調查有關的與其律師的通信方面不放棄律師-客戶特權，將不構成「原因」。調查」。然而，執行人拒不放棄與其自己的律師有關的通信中的律師-客戶特權，不構成「原因」；

(h)執行長對任何曾向其提供過的公司書面政策或公司書面行為守則造成實質違反；

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在上述條款中提及的行為或行為（不包括（c）），只有在公司向執行長發出書面通知並給予執行長三十（30）天糾正該行為或行為的機會之後，當該行為或行為是可以糾正的情況下，才能被視為“原因”。

“Change”表示在2023計劃中定義的“控制轉變”。 在 控制”表示2023計劃中定義的“控制轉變”。

「變更控制期」是指在控制權變更發生前三(3)個月開始且在變更控制後二十四(24)個月結束的時期。「變更控制期」是指在控制權變更發生前三(3)個月開始且在變更控制後二十四(24)個月結束的時期。

“COBRA”代表1985年頒布的《綜合預算協調法》，並隨附適用州法的任何類比規定。“COBRA”代表1985年頒布的《綜合預算協調法》，並隨附適用州法的任何類比規定。

「COBRA福利」指的是，如果高管及時選擇了COBRA續保，公司將支付COBRA續保費用，以繼續及保持高管及其在終止雇傭期間受僱於公司的集團醫療保健計劃下的成員和任何有權受保護的受扶養人的醫療保健保險。除非公司根據自身判斷認為出於法律原因有必要，否則儘管上述情況，公司將支付此類費用，直至以下最早之一的日期: (i)指定終止日期之後的一段期限，如所規定； (ii)高管因新就業或自聘而有資格獲得基本相等的醫療保險報銷金額的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有資格繼續接受COBRA續保對象。此外 (b)公司可自行決定向高管支付可徵稅的現金金額，該金額等於公司原本會為COBRA續保支付的金額（基於首個月的保費），而此支付將不論高管或高管的有資格受養人是否選擇續保均會以一次性付款的形式支付。 提供前述，無論如前述，除非公司根據自身判斷認為出於法律原因有必要，否則儘管上述情況，公司將支付此類費用，直至以下最早之一的日期: (i)指定終止日期之後的一段期限，如所規定； (ii)高管因新就業或自聘而有資格獲得基本相等的醫療保險報銷金額的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有資格繼續接受COBRA續保對象。此外 (b)公司可自行決定向高管支付可徵稅的現金金額，該金額等於公司原本會為COBRA續保支付的金額（基於首個月的保費），而此支付將不論高管或高管的有資格受養人是否選擇續保均會以一次性付款的形式支付。,(a)公司將支付此類費用，直至以下最早之一的日期: (i)指定終止日期之後的一段期限，如所規定； (ii)高管因新就業或自聘而有資格獲得基本相等的醫療保險報銷金額的日期; 或 (iii)高管因任何原因不再有資格繼續接受COBRA續保對象; (b)如果公司根據自身判斷認為出於法律原因有必要，公司可自行決定向高管支付可徵稅的現金金額，該金額等於公司原本會為COBRA續保支付的金額（基於首個月的保費），而此支付將不論高管或高管的有資格受養人是否選擇續保均會以一次性付款的形式支付。 第 8(b) 或 第 8(c)請見資格終止日期後的　個月數 (如適用)；

「代碼」指1986年修訂版《內部稅收法典》，以及根據此法典頒布的財政部法規和正式指南，每一者均可能受到修訂或修改。

“殘疾”指根據公司的長期殘疾福利計劃當時有效的定義來看是永久性殘疾。“殘疾”指根據公司的長期殘疾福利計劃當時有效的定義來看是永久性殘疾。

「良好原因」主管在未經主管明確書面同意情況下發生以下任何情況，將存在解除僱傭合同的「良好原因」：

(a)對執行者的職稱、職責或責任的重大減少，包括不再擔任公開公司的CEO，或委任給執行者與CEO角色不一致的職稱、職責或責任；

(b)執行官當前年薪或目標獎金實質減少，除了一次不超過25%的單次減少，適用於所有其他高級主管（但需遵守下文所述的通知、糾正期限和其他要求）。

(c)任何行为或不作为，构成公司对本协议或任何股权奖励协议的任何重要条款的重大违约；或

(d)將高層職員的工作地點遷到一個比加州聖荷西增加了30英里以上的地方，導致高層職員單程通勤時間加長。

為了出於正當理由辭職，執行人必須在該事件發生後的九十（90）天內向董事會提供書面通知，闡明執行人辭職的基礎；讓公司在收到該書面通知後至少有三十（30）天的時間來解決該事件；如果在該期間內無法合理解決該事件，執行人必須在解決期滿後的三十（30）天內辭去執行人在公司中的所有職位。

在沒有療愈的情況下，此類辭職的生效日期將是以下日期中較早的一個：(i) 公司療愈期屆滿之日，或者 (ii) 公司以書面形式告知高管不打算進行療愈的日期。為了在本段的子條款 (i) 下發出通知的目的，一個在一段時間內逐步發生的重大變化或重大減少（不超過十二(12)個月）將被視為在這樣的變化或減少在總體上成為重大之時發生。 本段第(i)小節 一個在一段時間內逐步發生的重大變化或重大減少（不超過十二(12)個月）將被視為在這樣的變化或減少在總體上成為重大之時發生。

“資格終止”指公司無故終止執行董事的雇佣，或是執行董事基於正當理由結束雇佣。毫無疑問，執行董事因死亡或傷殘而終止雇佣並不構成資格終止。“資格終止”指公司無故終止執行董事的雇佣，或是執行董事基於正當理由結束雇佣。毫無疑問，執行董事因死亡或傷殘而終止雇佣並不構成資格終止。

10.    降落傘付款. 如果由於本公司的控制權變更或其他構成本守則 280G 條及其下規定所有權或控制變更的事件而收到的任何付款或福利（包括根據本協議的付款和福利）（在任何一種情況下，a」280 公克活動」以及任何此類付款或福利，a」交易付款」) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的「降落傘付款」，而 (ii) 但就本句而言，須繳納《守則》第 4999 條所徵收的消費稅（《法例》）消費稅」)，本公司在向行政人員支付任何交易付款金額之前，須確定下列兩種其他付款方式中哪一種方式會導致行政人員在稅後收到更大的交易付款金額，儘管交易付款的全部或部分可能需要繳納消費稅：(1) 全額支付交易付款（a」全額付款」)，或 (2) 只支付一部分交易付款，以便行政人員在不徵收消費稅的情況下獲得最大的款項（a」減少付款」)。為了決定是支付全額還是減款，本公司應考慮所有適用的聯邦、州、本地和外國所得稅和就業稅和消費稅（所有稅均以最高適用的邊利率計算，除扣除該州和當地稅款可獲得的聯邦所得稅最大減免）。若已繳付減款項，(x) 行政人員將無權享有任何額外付款及/或福利，構成全額付款的部分，而 (y) 付款及/或福利將以為行政人員帶來最大經濟利益的方式減少。如果多種減免方法會帶來相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少。儘管上述規定，如果此減少會導致任何一部分交易付款根據《守則》第 409A 條遭受罰款，而否則不會受到該等罰款，則該減免方法須修改以避免根據《守則》第 409A 條的罰款：(A) 視未來事件而定的交易付款（例如無原因終止），應減少（或消除）在不受未來事件影響的交易付款之前；以及 (B) 屬於《守則》第 409A 條所指的「延遲補償」之交易付款，應在不屬於《守則》第 409A 條所述的「交易付款」之前減少（或消除）。若有任何股權補償獎勵的獲得加速減少，則該加速的權益將按授予行政人員股權獎勵日期的相反順序取消。在任何情況下，本公司或任何股東均不對於因本條款運作而未支付的任何金額向行政人員負責。

公司為一般稅務目的，自280G事件生效日期的前一天起，委託專業機構進行所有必需的判斷。如果公司所委託的專業機構為執行280G事件的個人、實體或團體的會計師或審計師，公司應指派一家享譽全國的獨立註冊公眾會計師事務所進行本章所需的判斷。公司應承擔所有根據此項所需的專業機構判斷的費用。

依托专业机构进行此项决定的计算，应在触发执行人的交易支付权利的日期或公司或执行人合理要求的其他时间之后的合理期限内，向公司和执行人提供其计算结果及详细的支持文件。如果专业机构认定在交易支付发生后，无需缴纳赠与税，无论在应用减少金额之前或之后，它都应提供其决定的详细支持计算，以证明不会对此交易支付征收赠与税。本协议中专业机构的善意决定将对公司和执行人具有最终、具有约束力和决定性。

儘管前述，如果公司在控制變更前是私人持有的，並且公司認為有必要避免稅法第280G條和4999條所規定的不利稅務後果，則作為本協議或其他地方提供的任何支付或福利的進一步條件，公司可能要求執行董事以善意考慮提交本協議或其他來源的任何支付或福利，公司合理認定可能構成“超額降落傘支付”（如稅法第280G（b）（1）條所定義）以獲得公司股東的批准，在控制變更結束前按照稅法第280G（b）（5）（B）條的條款所要求的方式，以使任何支付或福利不被視為根據稅法第280G和4999條而產生的“降落傘支付”而受到過度稅金的影響。

11.    409A條款. 本協議擬按照《稅收法典》第409A條的要求進行，並且根據該法典的要求本協議所支付的款項意在免稅，或如果未能免稅，則遵守《稅收法典》第409A條的要求並相應進行解釋、操作和管理。在任何規定本協議具有歧義的情況下，但是對該規定的合理解釋將使任何支付或福利符合或逃避《稅收法典》第409A條的要求時，執行人和公司擬將其解釋為此，以避免按照《稅收法典》第409A條產生不利的個人稅務後果。除非執行人根據國庫規例第1.409A-1（h）節（有關其替代定義不考慮其中的情況）具有“對工作的解雇”，否則根據本協議或其他情況的解雇在執行人解雇後不會支付任何遣散金或其他付款或福利。如果執行人簽署釋放的期間始於某一個日歷年份並結束於後續的另一個日歷年份，則根據《稅收法典》第409A條的意義，不會在後一個日歷年份之前支付或提供任何構成這一類推遲支付的遣散金或福利。

本協議下的離職支付和福利旨在滿足《稅法典》條款409A的豁免規定，在財政法規第1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)中提供。然而，如果上述豁免不可行，且執行人在執行人離職時符合《稅法典》409A條的“特定員工”定義，則為避免根據《稅法典》409A規定對個人產生不利的稅務後果，根據本協議支付的任何因離職而構成《稅法典》409A節中的待支付報酬，而（除非本條款規定）在終止日期後六（6）個月內支付的，應在該六（6）個月期間結束後的下一個工作日支付或者，如果較早，在執行人死亡時支付。本協議下的每筆分期支付，根據財政法規第1.409A-2(b)(2)(i)條款而言，是“獨立支付”。

除非本協議另有明示規定，否則在判斷本協議（或參考）任何費用報銷或提供的任何實物福利是否受到《稅收法典》第409A條的管轄且無豁免的範圍內，一個日歷年度內可報銷的費用金額或提供的實物福利數量將不會影響其他日歷年度可報銷的費用或提供的實物福利，不論如何在執行官承擔該等費用的日歷年度之後的日歷年度最後一天之前將不再退還任何費用，且任何退還的權利或提供的實物福利不得以清算或交換為其他福利。

12.    雇傭合同 在公司的雇傭關係並沒有特定的時間限制。執行長與公司的雇傭關係為「隨時隨地」，這意味著執行長或公司可以隨時以任何原因終止執行長的雇傭關係，無論是否有正當理由。所有對執行長所作的相反陳述，都被本協議所取代。這是執行長和公司在此條款上的充分協議。儘管執行長的薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能會不時變動，但執行長的「隨時隨地」的雇傭性質只能通過執行長和公司的正式授權人員（非執行長本人）簽署的書面協議來改變。. 與公司的雇傭關係沒有特定期限。執行長與公司的雇傭關係將為「隨時隨地」，這意味著執行長或公司可以隨時以任何原因終止執行長的雇傭關係，無論是否有正當理由。所有對執行長所作的相反陳述，都被本協議所取代。這是執行長和公司在此條款上的全部完整協議。儘管執行長的薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能會不時變動，但執行長的「隨時隨地」的雇傭性質只能通過執行長和公司（非執行長）的正式授權人員簽署的書面協議來更改。

13.    機密信息和其他公司政策. Executive將簽署、遵守並完全遵守公司的標準雇員發明分配和保密協議（以下簡稱“協議”）保密 協議非法交易政策，行為準則，以及公司制定的任何其他規章和計劃，監管員工行為的規章和計劃可能從時間到時間進行修訂，但與本協議不一致的部分，僅當執行官在修訂時同意這些部分。執行官承認，在為公司履行職責期間，執行官已獲得並將要獲得關於機密、專有和/或商業秘密信息的知識，執行官進一步承認，此類知識和信息是公司的獨有財產。執行官認識到，向競爭對手披露該知識和信息，或者使用該知識和信息，可能會給公司帶來嚴重和不可挽回的損害。

14.    公司記錄. 所有與公司業務或其子公司或相關公司業務相關的記錄、文件、文件及類似物，或其摘要、摘要或副本，由公司或執行官準備、使用或接觸，將始終屬於公司或相關或子公司在解雇後將迅速退還。

15.    賠償. 董事和公司將簽訂賠償協議，並向公司的其他類似境況的高管和董事提供。此外，執行人員將被列為公司目前所保有的董事和高級管理人員責任保險政策的受保人，或如公司隨時可能保有的保險，其條款不得比公司其他美國高級主管或董事會美國成員獲得的條款不利。

16.    補償還款項. 根據本條款向行政人員支付的所有金額，均須根據本公司現行的賠償還或回收政策（如有），以及任何額外補償還或回收政策，或對董事會所採取的現行政策的修訂或根據法律要求在行政人員在本公司僱傭期間內進行的任何額外補償或回收政策。根據該等撤銷或補償政策所得的賠償，不會是引發出「有效理由」辭職權的事件，或根據本協議構成沒有「原因」的終止，但該等賠償與該保單一致，並且該保單與本協議一致 第十六節.

17.    雜項。

(a)    仲裁除了工人保障、失業保險、根據適用法律要求提出的任何政府行政機構之申索、或與國家勞工關係法有關的爭議外，任何關於本協議或執行長的雇佣的爭議，包括任何關於本協議或保密協議的解釋、構造、履行或違背的爭議，包括但不限於雇佣申索、合約違背申索、侵權申索、不正當解僱申索、歧視/騷擾申索、應支付工資或其他金額之申索，包括根據加利福尼亞勞工法所要求的，或與本第17(a)條有關的任何爭議（包括其創建、條款和可執行性），將由公司和執行長通過具有約束力的仲裁解決。仲裁程序將由JAMS根據其在仲裁開始日期生效的就業仲裁規則和程序進行管理。仲裁員應有權判斷本協議之可執行性以及申索是否可仲裁，這兩項都將根據《聯邦仲裁法》的規定作出決定。JAMS就業仲裁規則和程序的副本可以在網上查閱，網址為http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration。本第17(a)條、根據本協議進行的任何仲裁程序以及有關本協議的任何州法院、聯邦法院或其他仲裁程序明確受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 et seq）的支配。此类仲裁應由一名仲裁員主持，地點位於加利福尼亞州舊金山灣區，仲裁員應對該糾紛作出書面決定。仲裁員應根據加利福尼亞法律和判決法以及加利福尼亞民事訴訟法，包括加利福尼亞民事發現法，進行任何仲裁聽證會或程序。公司應承擔與仲裁程序相關的一切獨特費用，包括仲裁員的費用（根據適用法律要求）。仲裁員應有權根據法律授權的任何損害予以賠償。本第17(a)條適用於公司和執行長。雙方明白他們正在放棄在法庭上進行審判的權利。

(b)    就職資格驗證根據聯邦移民法，執行者將需要向公司提供證明其身份和符合在美國就業的文件。這些文件必須在執行者的開始日期後的三（3）個工作日內提供給公司，否則執行者與公司的雇傭關係可能會被終止。

(c)    背景調查。雇傭機會的提供需基於完成習慣性背景調查之順利。

(d)    缺乏衝突; 與之前的雇主競爭執行表示執行根據本協議的職責不會違反該執行人是當事方的任何其他協議。執行人同意，執行人已將執行人現有的就業和/或業務關係披露給該公司，包括但不限於任何咨詢或顧問關系，外部董事職位，對私有公司的投資以及可能產生利益衝突的任何其他關系。執行人不得在進入該公司時攜帶與之前雇主或其他個人或實體有關的任何機密或專有信息，亦不得向與該公司有關的任何人使用或透露執行人在任何協議或其他情況下對保密責任擔負的任何義務根據。該公司不需要並且不會使用這些信息，我們將協助執行人以任何可能的方式來保護第三方所有的專有信息的機密性和保護。另外，該公司希望執行人遵守任何禁止招攬任何之前雇主雇用或其他關聯的個人的義務，並建議執行人在任何禁止招攬義務過期之前避免與這些人有任何聯繫。

(e)    後繼者本協議對公司及其繼受人和被允許的受讓人具有約束力，並且對執行人及執行人的繼承人和法定代表具有約束力。公司的任何繼承人或其業務的實質全部（無論是通過購買，合併，整合還是其他方式）將在事先書面擔保並承擔公司根據本協議的所有義務，並且僅為唯一的受讓人。

(f)    通知根據本協議的通知必須以書面形式提供，並且視為在親自遞交後或通過美國註冊或認證郵寄郵件，要求回执且郵資已付的兩天後發出。寄往執行董事的通知將寄到執行董事最近以書面方式向公司通達的住址。寄往公司的通知將寄到董事會主席在公司總部的地址。

(g)    放棄本協議的任何條款，除非由執行官與公司經由其董事會授權的一位官員所簽署之書面修改或免除，否則均不得修改或免除。任何一方對另一方對本協議的任何違反的放棄，均不被視為對本協議的其他違反的放棄。

(h)    可分割性在任何條款在法院宣判為非法、無法強制執行或無效的情況下，本協議應繼續完全有效，而不受該條款的影響。

(i)    稅務事項；代扣代繳 根據適用法律，支付給執行人的所有款項將減除所有聯邦、州、地方和其他代扣代繳稅款和支付。鼓勵執行人就公司薪酬向其自己尋求稅務建議。執行人同意公司沒有義務以最小化執行人的稅務負擔的方式設計其薪酬政策，且執行人不會對與執行人的薪酬相關的稅務負擔提出任何對公司或其董事會的索賠。根據適用法律，支付給執行人的所有款項將減除所有聯邦、州、地方和其他代扣代繳稅款和支付。鼓勵執行人就公司薪酬向其自己尋求稅務建議。執行人同意公司沒有義務以最小化執行人的稅務負擔的方式設計其薪酬政策，且執行人不會對與執行人的薪酬相關的稅務負擔提出任何對公司或其董事會的索賠。

(j)    完整協議本協議構成雙方就本文主題所達成的完整協議。除非經由雙方簽署的書面文件修正，或者在放棄權利的情況下由主張放棄的一方簽署，否則本協議可以被修改或其中的任何條款可以被放棄。

(k)    管轄法本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突規定，並且各方同意接受加利福尼亞州州內和聯邦法院的專屬管轄權。

(l)    生存本協議的條文應在執行長因任何原因終止離職後繼續有效，以使各方能夠執行各自在本協議下的權利。

[協議的簽署頁面如下]

证人签署本协议的日期如下所示。

[協議書簽名頁]